独立董事关于公司公开发行A股可转换
公司债券相关事项的独立意见
中国南方航空股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十三次会议于2020年5月14日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国南方航空股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们审阅了公司公开发行A股可转换公司债券的相关资料，对相关议案进行了审议，现发表如下独立意见：
1、公司符合公开发行A股可转换公司债券的各项条件。本次公开发行A股可转换公司债券的定价方式和原则公平、公允，符合法律法规的规定，发行方案及预案切实可行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）等有关法律、法规及规范性文件的和规定，符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。
2、公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高公司的综合经营能力，符合全体股东的利益。
3、公司编制的《中国南方航空股份有限公司截至2020年4月30日的关于前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
4、公司对本次公开发行A股可转换公司债券可能对即期回报产生的摊薄风险，制定了切实可行的措施，有利于提升公司的业务规模和效益；同时，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的内容合法合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
5、公司就本次公开发行制定的《中国南方航空股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益。
6、公司控股股东中国南方航空集团有限公司可能参与认购本次公开发行A股可转换公司债券优先配售，有利于增强市场信心，保护公司及中小股东利益，符合相关法律法规及规范性文件以及《中国南方航空股份有限公司章程》的规定。
7、公司董事会审议本次公开发行可转换公司相关事项时，关联董事进行了回避，董事会会议召开程序、表决程序均符合相关法律法规及《中国南方航空股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其全体股东利益的行为。
郑 凡 顾惠忠 谭劲松 焦树阁
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