股票代码：000803 股票简称：*ST 金宇 上市地点：深圳证券交易所
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（草案）（修订稿）
项目 交易对方
甘海南、段明秀、苏州彭博创业投资企业（有限合伙）、广州至善创业
投资合伙企业（有限合伙）、广州尚智创业投资企业（有限合伙）、张
国勇、兴富投资管理有限公司－兴富 1 号战略投资基金、陈培、王凯
发行股份及支付现
军、蔡庆虹、广州至尚股权投资中心（有限合伙）、陈煜、唐宇彤、王
金买资产
晓林、王玲、帅丹丹、杨云峰、陈英、李梁、潘建强、郭伟、王峰、
郑文军、王荣建、张广兰、穆红、高贵耀、张贤中、李立芳、袁为民、
赵兵、徐天、梁瑞欢、赵越共计 34 名交易对方
北京北控光伏科技发展有限公司、西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红
募集配套资金
牛壹号私募股权投资基金 2 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年五月
公司声明
本公司保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对重组报告书及其摘
要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重组时，应认真
考虑本报告书摘要内容、本报告书摘要同时披露的相关文件以及各项风险因素；
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
2
目 录
公司声明 ............................................................................................................... 2
目 录 ..................................................................................................................... 3
释 义 ..................................................................................................................... 5
一、一般释义 ............................................................................................. 5
第一节 重大事项提示 ......................................................................................... 9
一、本次交易方案的调整情况.................................................................. 9
二、本次交易方案.................................................................................... 13
三、本次交易构成关联交易.................................................................... 51
四、本次交易构成重大资产重组............................................................ 51
五、本次交易不构成重组上市................................................................ 52
六、本次交易对上市公司的影响............................................................ 59
七、本次交易的决策与审批程序............................................................ 61
八、保护投资者合法权益的相关安排.................................................... 65
九、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................... 67
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划........................................................................................................ 74
十一、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件.................... 74
十二、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................... 75
十三、十方环能股东孙巍所持股份的后续收购情况............................ 75
十四、十方环能剩余 0.23%股权的后续收购情况 ................................ 80
十五、后续收购完成前，上市公司及十方环能剩余股权股东对标的资
产控制权、公司治理、生产经营等方面的达成的协议，以及上述安排
对上市公司的影响.................................................................................... 81
十六、十方环能后续摘牌事项的具体安排............................................ 81
十七、上市公司未来六十个月内是否存在维持或变更控制权、调整主
营业务的相关安排、承诺、协议............................................................ 84
3
第二节 重大风险提示 ....................................................................................... 85
一、与本次交易相关的风险.................................................................... 85
二、十方环能业务与经营风险................................................................ 86
三、其他风险............................................................................................ 88
第三节 本次交易概述 ....................................................................................... 89
一、本次交易的背景和目的.................................................................... 89
二、本次交易的决策与审批程序............................................................ 91
三、本次交易的具体方案........................................................................ 94
四、本次交易构成关联交易.................................................................. 128
五、本次交易构成重大资产重组.......................................................... 128
六、本次交易不构成重组上市.............................................................. 129
七、本次交易对上市公司的影响.......................................................... 136
4
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/ 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司，在深圳证券交易
指
金宇车城 所上市，A 股股票代码为 000803.SZ
北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
上市公司控股股东 指
北控禹阳及南充国投
上市公司实际控制人 指 北京市国资委、南充市国资委
北控光伏及其一致行动 北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
指
人 北控禹阳、南充国投及禹泽基金
南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司
南充发展 指 南充发展投资（控股）有限责任公司
北控集团 指 北京控股集团有限公司
北控清洁能源集团 指 北控清洁能源集团有限公司，港股股票代码为 1250.HK
北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
北清清洁 指 北清清洁能源投资有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
北京联优 指 北京联优企业咨询有限公司
西藏禹泽 指 西藏禹泽投资管理有限公司（禹泽基金的基金管理人）
金宇房产 指 南充金宇房地产开发有限公司
江苏智临电气科技有限公司，2018 年 10 月 23 日名称变
智临电气 指
更为江苏北控智临电气科技有限公司
标的公司 指 十方环能
十方环能 指 山东十方环保能源有限公司
西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资
禹泽基金 指
基金
北控光伏等 2 名特定投
资者/募集配套资金认购 指 北控光伏、禹泽基金
对象
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环
能 86.34%股权。同时，上市公司拟向北控光伏等 2 名特
本次交易/本次重组 指
定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 29,000.00 万元。
5
上市公司拟向北控光伏、禹泽基金 2 名符合条件的特定投
配套融资/本次募集配套
指 资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资
资金
金总额不超过 29,000.00 万元。
标的资产 指 十方环能 86.34%股权
甘海南、段明秀、彭博创投、至善创投、尚智创投、张国
勇、兴富 1 号、陈培、王凯军、蔡庆虹、至尚投资、陈煜、
唐宇彤、王晓林、王玲、帅丹丹、杨云峰、陈英、李梁、
交易对方 指
潘建强、郭伟、王峰、郑文军、王荣建、张广兰、穆红、
高贵耀、张贤中、李立芳、袁为民、赵兵、徐天、梁瑞欢、
赵越共计 34 名交易对方
甘海南及其一致行动人 指 甘海南、段明秀
彭博创投 指 苏州彭博创业投资企业（有限合伙）
至善创投 指 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）
尚智创投 指 广州尚智创业投资企业（有限合伙）
至尚投资 指 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
兴富 1 号 指 兴富投资管理有限公司－兴富 1 号战略投资基金
兴富投资 指 兴富投资管理有限公司（兴富 1 号的基金管理人）
济南十方 指 济南十方固废处理有限公司
厦门十方 指 厦门十方圆通生物能源有限公司
青岛十方 指 青岛十方生物能源有限公司
烟台十方 指 烟台十方环保能源有限公司
郑州新冠 指 郑州新冠能源开发有限公司
汕头十方 指 汕头市十方生物能源有限公司
抚顺十方 指 抚顺十方生物能源有限公司
潍坊润通 指 潍坊润通生物能源有限公司
山东圆通 指 山东圆通生物能源有限公司
惠民大朴 指 惠民县大朴生物质能源有限公司
太原圆通 指 太原市圆通生物能源有限公司
肥城十方 指 肥城中持十方生物能源有限公司
铁岭圆通 指 铁岭圆通生物能源有限公司
贵阳十方 指 贵阳十方生物能源有限公司
南充奥盛 指 南充奥盛环保设备有限公司
厦门通洁 指 厦门通洁环保科技有限公司
中天国富证券、独立财务
指 中天国富证券有限公司
顾问
锦天城律师、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
6
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中喜会计师、审阅机构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估、评估机构 指 开元资产评估有限公司
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付
重组报告书 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
报告书摘要/本报告书摘 《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付
要/重组报告书摘要 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保
《购买资产协议》 指 能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产
协议》
《购买资产协议之补充 《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保
协议》（2020 年 1 月 16 指 能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产
日签署） 协议之补充协议》（2020 年 1 月 16 日签署）
《购买资产协议之补充 《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保
协议》（2020 年 2 月 17 指 能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产
日签署） 协议之补充协议》（2020 年 2 月 17 日签署）
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保
能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产
协议》、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十
《购买资产协议》及其补 方环保能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购
指
充协议 买资产协议之补充协议》（2020 年 1 月 16 日签署）和《四
川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保能源
股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》（2020 年 2 月 17 日签署）
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与甘海南、段明
《业绩承诺补偿协议》 指
秀之业绩承诺补偿协议》
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与北京北控光伏
科技发展有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份
《股份认购协议》 指 认购协议》、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与西
藏禹泽投资管理有限公司募集配套资金非公开发行股份
之股份认购协议》
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与北京北控光伏
《股份认购协议之补充
指 科技发展有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份
协议》
认购协议之补充协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
国资委 指 国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
7
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（证监会公
告〔2018〕36 号）
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年
报告期各期末 指 2017 年末、2018 年末、2019 年末
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
8
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案的调整情况
（一）2019 年 11 月交易方案的调整情况
1、交易方案的调整情况
公司于 2019 年 11 月 4 日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》及相关议案。2020 年 1 月
16 日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议
案》，对本次交易中的交易对象、标的资产等内容进行调整。根据《重组管理办
法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性
文件的规定，相关调整构成对重组方案的重大调整。
本次调整后的交易方案为：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向十
方环能交易对方购买其持有的十方环能 86.34%的股权。本次交易完成后，上市
公司将持有十方环能 86.34%的股权，十方环能将成为上市公司的合并报表范围
内子公司。
本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行
了调整：
项目 调整前交易方案 调整后交易方案
十方环能 86.34%股权，中源创能
标的资产 十方环能 86.34%股权
60%股权
十方环能交易对方，中源创能交易
交易对方 十方环能交易对方
对方
第十届董事会第三次会议决议公告 第十届董事会第七次会议决议
发行股份的定价基准日
日 公告日
发行价格 13.15 元/股 13.39 元/股
2、交易方案调整的原因，是否有利于维护上市公司股东的权益
自本次资产重组预案披露后，上市公司及相关各方积极推进本次资产重组工
作，就资产重组事项同有关各方开展进一步磋商协调工作。因与中源创能交易对
9
方未能就估值等核心交易条件达成一致，为保证本次交易顺利推进，同时控制商
誉风险，维护上市公司股东的权益，经双方协商同意，上市公司拟终止收购中源
创能 60%股权，并继续推进十方环能 86.34%股权的收购工作。本次方案调整有利
于维护上市公司股东的权益。
（二）2020 年 1 月交易方案的调整情况
1、交易方案的调整情况
2020 年 2 月 17 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于调整公司本次募集配套资金方
案的议案》及相关议案，对本次交易中募集配套资金相关事项进行了调整。根据
《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、
法规及规范性文件的规定，本次方案调整新增交易对象，构成对重组方案的重大
调整。
本次调整后的交易方案为：上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买
十方环能 86.34%股权。同时，向北控光伏、禹泽基金、车璐 3 名特定投资者以
非公开发行股份的方式募集配套资金。
本次重组方案的调整内容具体情况如下：
项目 调整前交易方案 调整后交易方案
本次发行股份购买资产发行价格定价
本次发行股份购买资产发行价格选择
基准日为关于调整本次发行股份购买
关于调整本次发行股份购买资产事宜
发行股份购买 资产及配套募集资金方案的董事会
的董事会（第十届董事会第七次会议）
资产发行价格 （第十届董事会第九次会议）决议公
决议公告日前 20 个交易日的上市公
的定价基准日 告日，发行价格不低于定价基准日前
司股票交易均价为市场参考价，经双
20 个交易日公司股票均价的 90%，经
方协商一致确定为 13.39 元/股。
双方协商一致确定为 12.70 元/股。
按交易对方所持十方环能 86.34%股 按交易对方所持十方环能 86.34%股
发行股份购买 权的交易价格 39,373.62 万元计算，依 权的交易价格 39,373.62 万元计算，依
资产发行股份 据交易双方约定的支付方式，上市公 据交易双方约定的支付方式，上市公
的数量 司本次向十方环能各交易对方共计发 司本次向十方环能各交易对方共计发
行股份数量为 26,340,533 股。 行股份数量为 27,771,636 股。
上市公司拟向包括北控光伏在内的不 上市公司拟向北控光伏、禹泽基金、
募集配套资金 超过十名符合条件的特定投资者发行 车璐 3 名特定投资者发行股份募集配
的发行对象 股份募集配套资金，募集配套资金总 套资金，募集配套资金总额不超过
额不超过 35,000.00 万元，不超过公司 35,000.00 万元，不超过公司本次交易
10
项目 调整前交易方案 调整后交易方案
本次交易中以发行股份购买资产的交 中以发行股份购买资产的交易对价的
易对价的 100%。 100%。
本次发行股份募集配套资金采取询价
发行的方式，根据《发行管理办法》 本次发行股份募集配套资金采取锁价
等法律法规的相关规定，定价基准日 发行的方式，根据《发行管理办法》
为本次非公开发行股票发行期首日， 等法律法规的相关规定，定价基准日
募集配套资金 发行价格不低于发行期首日前 20 个 为关于调整本次发行股份购买资产及
发行股份的定 交易日公司股票均价的 90%。最终发 配套募集资金方案的董事会（第十届
价基准日及发 行价格将在本次发行获得中国证监会 董事会第九次会议）决议公告日，发
行价格 核准后，由上市公司董事会根据股东 行价格不低于定价基准日前 20 个交
大会的授权，按照相关法律、行政法 易日公司股票均价的 80%。经交易各
规及规范性文件的规定，依据发行对 方协商一致本次募集配套资金发行股
象申购报价的情况，与本次交易的独 票的价格为 10.70 元/股。
立财务顾问协商确定。
本次交易，上市公司拟向北控光伏发
本次交易拟以询价方式非公开发行股 行 16,822,429 股，募集资金 18,000 万
票募集配套资金不超过 35,000.00 万 元；向禹泽基金发行 10,280,373 股，
募集配套资金 元，具体发行数量=发行股份募集资金 募集资金 11,000 万元；向车璐发行
的股份发行数 总额除以发行价格（不足 1 股的部分 5,607,476 股，募集资金 6,000 万元。
量 舍去）。本次募集配套资金发行股份 募集配套资金发行股份的数量不超过
的数量不超过本次交易前上市公司总 本次交易前上市公司总股本的 30%，
股本的 20%。 最终发行数量将以股东大会审议通过
并经中国证监会核准的数量为准。
上市公司本次拟向包括北控光伏在内
的不超过十名符合条件的特定投资者 上市公司拟向北控光伏、禹泽基金、
募集配套资金 非公开发行股票募集配套资金，北控
车璐 3 名特定投资者发行股份募集配
的股份锁定期 光伏认购的股份自发行上市之日起 36
套资金，上述投资者认购的股份自发
安排 个月内不得转让，其他发行对象认购
的股份自发行上市之日起 12 个月内 行上市之日起 18 个月内不得转让。
不得转让。
2、交易方案调整的原因，是否有利于维护上市公司股东的权益
2019 年，上市公司囿于资金困局，诉讼缠身，营业收入下滑较大，仅实现
营业收入 2,352.92 万元，较去年变动幅度为-95.21%；实现归属于上市公司股东
的净利润-19,269.72 万元，较去年变动幅度为-2,467.39%，上市公司经营困难。
自本次重组实施以来，上市公司积极推进本次资产重组工作，积极寻找在产
业、资本及管理运营等方面拥有较为丰富资源的战略投资者，筹备募集配套资金
的前期工作。2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布的《关于修改<上市公司非公
开发行股票实施细则>的决定》，对募集配套资金的发行价格、锁定期进行了相应
11
调整。根据上述规则的修改，为降低本次募集配套资金的风险，公司与北控光伏、
禹泽基金、车璐达成认购协议。上述方案调整有利于降低募集配套资金失败或不
足的风险，缓解上市公司的资金压力，从而有利于维护上市公司股东的权益。
（三）2020 年 2 月交易方案的调整情况
1、交易方案的调整情况
2020 年 5 月 13 日，上市公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过《关
于调整公司本次募集配套资金方案的议案》，车璐不再参与本次募集配套资金认
购，募集资金总额调减为 29,000 万元，具体调整情况如下：
项目 调整前方案 调整后方案
募集配套资金总额 35,000 万元 29,000 万元
北控光伏认购 18,000 万元；
北控光伏认购 18,000 万元；
发行对象及认购金额 禹泽基金认购 11,000 万元；
禹泽基金认购 11,000 万元；
车璐认购 6,000 万元；
扣除发行费用后用于支付现金对 扣除发行费用后用于支付现金对
价（4,103.63 万元）、标的公司 价（4,103.63 万元）、标的公司
募集资金用途
在建项目投资（13,500 万元）、 在建项目投资（13,500 万元）、
补充流动资金（17,396.37 万元） 补充流动资金（11,396.37 万元）
发行股份总数量 3,271.03 万股 2,710.28 万股
定价基准日 第十届董事会第九次会议
发行价格 10.70 元/股
股份锁定期 18 个月
2、交易方案调整的原因，是否有利于维护上市公司股东的权益
2020 年 2 月 17 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议审议通过《关于
调整公司本次募集配套资金方案的议案》及相关议案，确认车璐作为本次募集配
套资金的认购对象之一。
2020 年 3 月 20 日，中国证监会公告《发行监管问答——关于上市公司非公
开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要》，明确战略投资者的相关要求。
鉴于车璐未能完全符合上述战略投资者要求，同时上市公司补充流动资金需求调
减，为继续推进本次重组交易的实施，改善上市公司的持续盈利能力，上市公司
董事会审议通过本次调整方案。本次交易方案调整有利于维护上市公司股东的权
12
益。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%
股权。同时，向包括北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者以非公开发行股份的方
式募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司以发行股份及支付现金的方式
向甘海南等 34 名十方环能股东购买其持有的十方环能 86.34%股权。
2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向北控
光伏、禹泽基金 2 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 29,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。募集配套
资金扣除本次交易相关费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司募投项目、
偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
本次交易具体情况如下：
发行股份支付 现金支付
交易作价
标的资产 支付金额 发行股份数 支付金额 支付比
（万元） 支付比例
（万元） （股） （万元） 例
十方环能
39,373.62 35,269.99 89.58% 27,771,636 4,103.63 10.42%
86.34%股权
金额（万元） 占发行股份购买资产对价的比例
募集配套资金
29,000.00 82.22%
本次交易完成后，金宇车城将持有十方环能 86.34%股权。
13
（二）标的资产的估值与作价
本次交易的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，本次交易标的资产的交易价格
以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为
依据，由交易各方协商确定。
开元评估采用资产基础法和收益法对十方环能 86.34%股权进行评估，并以
资产基础法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2019 年 9 月 30 日，十
方环能股东全部权益评估值为 47,886.33 万元。以评估值为基础并考虑到十方环
能子公司厦门十方对其股东厦门通洁的其他应收款 551.70 万元存在无法回收的
风险。经交易双方友好协商，本次十方环能 100%股权交易作价 45,600.00 万元，
因此，本次交易标的资产十方环能 86.34%股权的最终交易价格确定为 39,373.62
万元。为避免歧义，前述其他应收款的后续回收情况，不影响已经确定的交易价
格。
经核查，截至本报告书摘要签署日，十方环能与厦门通洁的 551.70 万元关
联往来款已经予以实质解决。
标的公司主要从事餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气发电、
垃圾填埋气精制燃气项目，项目经营模式为 BOT 和 BOO 模式，因此，标的公司主
要资产为特许经营项目所涉及的房产和机器设备以及应收账款等。经核查，标的
公司特许经营项目之房产和机器设备不存在权属纠纷或侵害第三方利益的情形，
报告期内标的公司应收账款客户信誉良好，应收账款回收安全性较高。综上，标
的资产不存在其他资产瑕疵。
本次交易以评估值为基础并考虑到十方环能子公司厦门十方对其股东厦门
通洁的其他应收款 551.70 万元存在无法回收的风险，经交易双方友好协商后确
定的交易作价，本次交易作价与评估结果不存在重大差异，交易作价系本次交易
各方市场化协商的结果，具有合理性。
截至评估基准日，标的公司账面值、评估值、交易各方协商定价情况如下：
单位：万元
标的资产交
标的公司 账面值 评估值 增值额 增值率
易作价
14
十方环能 34,575.24（母公司） 13,311.09 38.50%
47,886.33 39,373.62
100%股权 42,008.80（合并归母） 5,877.53 13.99%
（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%股权的交易价格为 39,373.62
万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 89.58%，即 35,269.99 万元；以现
金方式支付交易对价的 10.42%，即 4,103.63 万元。
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为关于调整本次发行股份购买资
产及配套募集资金方案的董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第九次会
议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交
易均价具体情况如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 12.98 11.69
定价基准日前 60 交易日均价 14.91 13.42
定价基准日前 120 交易日均价 14.99 13.50
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份
购买资产发行价格选择关于调整本次发行股份购买资产及配套募集资金方案的
董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双
方协商一致确定为 12.70 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
15
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行股份的数量
本次交易十方环能 86.34%股权交易价格为 39,373.62 万元。
根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司向十方环能各交易对方发行
股份数量的计算公式为：
上市公司向交易对方各方发行的新增股份的发行数量=十方环能交易对方各
方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数，则应向下调整为整数，其
中不足一股的，交易对方各方自愿放弃。
按交易对方所持十方环能 86.34%股权的交易价格 39,373.62 万元计算，依据
交易双方约定的支付方式，上市公司本次向十方环能各交易对方共计发行股份数
量为 27,771,636 股。
十方环能交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：
转让的十
序 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份数
交易对方 方环能股
号 （元） （元） （元） （股）
权比例
1 甘海南 20.70% 94,413,921.02 94,413,921.02 - 7,434,167
2 段明秀 7.55% 34,426,032.24 34,426,032.24 - 2,710,711
3 彭博创投 9.21% 42,006,775.74 42,006,775.74 - 3,307,620
4 至善创投 7.17% 32,672,856.34 32,672,856.34 - 2,572,665
5 尚智创投 6.00% 27,359,433.41 27,359,433.41 - 2,154,286
6 兴富 1 号 6.72% 30,626,637.11 9,187,991.13 21,438,645.98 723,463
7 张国勇 5.17% 23,575,229.10 23,575,229.10 - 1,856,317
8 陈培 4.23% 19,288,824.50 19,288,824.50 - 1,518,805
16
转让的十
序 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份数
交易对方 方环能股
号 （元） （元） （元） （股）
权比例
9 王凯军 3.96% 18,042,810.40 18,042,810.40 - 1,420,693
10 蔡庆虹 2.58% 11,761,892.00 4,704,756.80 7,057,135.20 370,453
11 至尚投资 2.05% 9,333,904.09 9,333,904.09 - 734,953
12 陈煜 1.77% 8,063,273.83 8,063,273.83 - 634,903
13 唐宇彤 1.15% 5,239,413.66 5,239,413.66 - 412,552
14 王晓林 0.97% 4,435,257.71 4,435,257.71 - 349,232
15 王玲 0.88% 4,028,352.21 4,028,352.21 - 317,193
16 帅丹丹 0.74% 3,360,546.04 - 3,360,546.04 -
17 杨云峰 0.67% 3,061,262.54 3,061,262.54 - 241,044
18 陈英 0.62% 2,832,956.28 2,832,956.28 - 223,067
19 李梁 0.61% 2,801,219.42 2,801,219.42 - 220,568
20 潘建强 0.57% 2,612,459.80 - 2,612,459.80 -
21 郭伟 0.56% 2,567,783.20 - 2,567,783.20 -
22 王峰 0.54% 2,450,130.97 2,450,130.97 - 192,923
23 郑文军 0.41% 1,867,474.51 - 1,867,474.51 -
24 王荣建 0.28% 1,276,112.43 1,276,112.43 - 100,481
25 张广兰 0.27% 1,240,003.63 1,240,003.63 - 97,638
26 穆红 0.21% 957,756.20 957,756.20 - 75,413
27 高贵耀 0.21% 957,756.20 - 957,756.20 -
28 张贤中 0.13% 612,532.74 306,266.37 306,266.37 24,115
29 李立芳 0.12% 548,951.84 - 548,951.84 -
30 袁为民 0.11% 510,446.50 510,446.50 - 40,192
31 赵兵 0.07% 319,252.07 - 319,252.07 -
32 徐天 0.05% 242,463.43 242,463.43 - 19,091
33 梁瑞欢 0.03% 127,613.54 127,613.54 - 10,048
34 赵越 0.03% 114,849.89 114,849.89 - 9,043
合计 86.34% 393,736,184.59 352,699,913.38 41,036,271.21 27,771,636
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应
调整，发行数量也将相应调整。
17
3、发行股份的锁定期安排
本次重组的交易对方的标的资产持续拥有权益的时间及具体锁定期安排情
况如下：
截至本报告书摘要签署
序
股东名称 日，持股时间是否超过 12 锁定期
号
个月
（1）如十方环能 2020 年度实现净利润为正且
其持有的股份上市满 12 个月；或十方环能 2020
年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承
诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其
1 甘海南 是 持有的股份上市满 12 个月的，则本期可转让
或交易不超过其持有的全部股份的 34%；
（2）如十方环能 2021 年度实现净利润为正且
其持有的股份上市满 24 个月；或十方环能 2021
年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承
诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其
持有的股份上市满 24 个月的，则本期可转让
或交易不超过其持有的全部股份的 33%；
（3）如十方环能 2022 年度实现净利润为正且
2 段明秀 是 其持有的股份上市满 36 个月；或十方环能 2022
年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承
诺补偿协议》履行完毕全部业绩补偿义务且其
持有的股份上市满 36 个月的，则本期可转让
或交易其持有的全部剩余股份。
3 彭博创投 是 12 个月
（1）2011 年 8 月 16 日，至善创投取得十方环
能 3,048,190 股股份，以该部分股权取得的上
市公司股份锁定期为自上市之日起 12 个月；
（2）2019 年 5 月 13 日，至善创投取得十方环
能 1,219,057 股股份。如至善创投在 2020 年 5
4 至善创投 否 月 14 日（不含当日）前取得本次发行的股份，
则以该部分十方环能股权取得的上市公司股
份锁定期为自上市之日起 36 个月；如至善创
投在 2020 年 5 月 14 日（含当日）后取得本次
发行的股份，则以该部分十方环能股权取得的
上市公司股份锁定期为自上市之日起 12 个月。
5 尚智创投 是 12 个月
（1）2019 年 11 月 8 日，兴富 1 号取得十方环
能 296.10 万股。如兴富 1 号在 2020 年 11 月 9
6 兴富 1 号 否
日（不含当日）前取得本次发行的股份，则以
该部分十方环能股权取得的上市公司股份锁
18
定期为自上市之日起 36 个月；如兴富 1 号在
2020 年 11 月 9 日（含当日）后取得本次发行
的股份，则以该部分十方环能股权取得的上市
公司股份锁定期为自上市之日起 12 个月；
（2）2019 年 11 月 13 日，兴富 1 号取得十方
环能 103.90 万股。如兴富 1 号在 2020 年 11 月
14 日（不含当日）前取得本次发行的股份，则
以该部分十方环能股权取得的上市公司股份
锁定期为自上市之日起 36 个月；如兴富 1 号
在 2020 年 11 月 14 日（含当日）后取得本次
发行的股份，则以该部分十方环能股权取得的
上市公司股份锁定期为自上市之日起 12 个月。
7 张国勇 是 12 个月
8 陈 培 是 12 个月
其通过本次交易取得的发行股份的锁定期限
为 12 个月。此外，鉴于其担任上市公司董事，
在上市公司任职期间每年转让的股份不得超
9 王凯军 是 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持上市
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有
的上市公司股份。
10 蔡庆虹 是 12 个月
11 至尚投资 是 12 个月
12 陈 煜 是 12 个月
13 唐宇彤 是 12 个月
14 王晓林 是 12 个月
15 王 玲 是 12 个月
16 帅丹丹 无股份对价 -
17 杨云峰 是 12 个月
18 陈 英 是 12 个月
19 李 梁 是 12 个月
20 潘建强 无股份对价 -
21 郭 伟 无股份对价 -
22 王 峰 是 12 个月
23 郑文军 无股份对价 -
24 王荣建 是 12 个月
25 张广兰 是 12 个月
26 穆 红 是 12 个月
19
27 高贵耀 无股份对价 -
28 张贤中 是 12 个月
29 李立芳 无股份对价 -
30 袁为民 是 12 个月
31 赵 兵 无股份对价 -
32 徐 天 是 12 个月
33 梁瑞欢 是 12 个月
34 赵 越 是 12 个月
（四）募集配套资金部分
上市公司拟向北控光伏、禹泽基金 2 名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 29,000.00 万元，不超过公司本次交易中以
发行股份购买资产的交易对价的 100%。
1、募集配套资金的股份发行价格
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为上市公司关于调整本次发行股份购买资产及
配套募集资金方案的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%，即不低于 10.39 元/股。经协商一致本次募集配套资
金发行价格确定为 10.70 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次交易拟以锁价发行方式非公开发行股票募集配套资金不超过
29,000.00 万元。
根据《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》，上市公司拟向北控
光伏等 2 名特定投资者发行股份数量的计算公式为：
20
上市公司拟向北控光伏等 2 名特定投资者各方发行的新增股份的发行数量=
特定投资者各方拟认购金额÷股票发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作
舍去处理。
按北控光伏等 2 名特定投资者拟认购的募集配套资金总额不超过 29,000.00
万元计算，上市公司本次上述特定投资者共计发行股份数量为不超过
27,102,802 股。
根据《股份认购协议》，募集配套资金的股份发行数量情况如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 发行股份数（股）
1 北控光伏 180,000,000.00 16,822,429
2 禹泽基金 110,000,000.00 10,280,373
合计 290,000,000.00 27,102,802
本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。
3、募集配套资金的股份锁定期
上市公司本次拟向北控光伏、禹泽基金 2 符合条件的特定投资者非公开发行
股票募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行上市之日起 18 个月内不
得转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市
公司股份，亦遵守上述承诺。
若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺与补偿
根据十方环能业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承
诺与补偿的原则如下：
1、业绩承诺及计算标准
21
十方环能的业绩承诺期限为 3 年，即 2020 年、2021 年、2022 年。
十方环能业绩承诺方同意，业绩承诺期限内十方环能每一会计年度经审计扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于 0 元。如十方环能在业绩承
诺期限内某一会计年度实现净利润为负的，则十方环能业绩承诺方同意就亏损部
分向上市公司进行补偿。
上市公司同意，如十方环能因不可抗力因素导致实现净利润为负的，豁免业
绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》承担该部分的补偿义务。不可抗力事件是指，
不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
2、实现净利润的确定
（1）确定方法
十方环能于业绩承诺期内的实现净利润数应当经具有证券期货业务资格的
会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润计算；
十方环能的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规
定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；
除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺
期内，未经十方环能董事会/股东会批准，不得改变十方环能的会计政策和会计
估计；
如十方环能使用上市公司资金，则实现净利润数应当扣除使用上述资金的成
本，资金成本为年化单利 7%（不足一年的按日计算，每年按照 365 日计算）。
如本次交易募集的配套资金投入到十方环能，则配套资金的使用、收益及亏
损单独核算，十方环能在业绩承诺期内的实现净利润数应当剔除配套资金产生的
收益及亏损。
各方同意，于承诺期限内每一会计年度结束以后，由上市公司委托具有证券
期货业务资格的会计师事务所，就十方环能在各承诺年度的实现净利润进行审计
并出具专项审核意见。若十方环能业绩承诺方对审计结果有异议，则由双方共同
聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由十方
环能业绩承诺方承担），以复核报告确认的审计结果为准。
22
（2）约定资金成本为年化单利 7%的依据及其合理性分析
考虑到标的公司未来投资新的 BOT、BOO 运营项目存在一定的资金需求，
经上市公司与标的公司协商，上市公司将为标的公司提供资金支持，标的公司需
支付资金成本。资金成本的确定系在参考标的公司与上市公司银行借款利率以及
全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率基础上，由交易双方协商确定。
①标的公司银行借款利率
截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司正在执行的银行借款情况如下：
借款金额
借款银行 借款利率 借款起始日 借款到期日
（万元）
上海浦东发展银行股份有限公司
2,500.00 6.9600% 2018/12/11 2019/12/11
济南分行
厦门银行股份有限公司 750.00 6.5250% 2019/6/13 2020/6/12
中国民生银行股份有限公司 435.00 6.5000% 2019/1/17 2020/1/17
浙商银行股份有限公司济南分行 400.00 6.5000% 2018/11/23 2019/11/22
410.00 6.5000% 2019/7/24 2020/7/23
齐鲁银行股份有限公司济南大明
300.00 6.5000% 2019/4/13 2020/4/12
湖支行
290.00 6.5000% 2019/7/24 2020/7/23
烟台福山珠江村镇银行 300.00 7.8300% 2018/9/28 2019/9/29
历城圆融村镇银行 290.00 7.3950% 2019/3/11 2020/3/6
交通银行山东省分行 500.00 4.6980% 2019/2/22 2020/2/21
青岛银行股份有限公司济南分行 500.00 5.6550% 2019/5/9 2020/5/9
泰安银行股份有限公司泰西支行 3,000.00 6.5075% 2017/10/11 2020/9/30
综合银行借款利率 6.5544%
截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司正在执行的银行借款的综合利率为 6.5544%。
②上市公司银行借款利率
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司正在执行的银行借款情况如下：
借款金额
借款银行 借款利率 借款起始日 借款到期日
（万元）
中国民生银行股份有限公司成都
15,000.00 4.35% 2018/12/7 2019/12/7
分行
乐山市商业银行股份有限公司南
2,000.00 9.00% 2017/3/31 2020/3/31
充分行
23
绵阳市商业银行股份有限公司南
1,000.00 7.50% 2018/8/24 2021/8/24
充分行
恒丰银行股份有限公司成都分行 2,450.00 9.26% 2016/6/29 2019/6/29
综合银行借款利率 - 5.5470% -
2017 年底上市公司实际控制人变
- 4.5469% - -
更后综合银行借款利率
注：恒丰银行股份有限公司成都分行的银行借款的借款主体系上市公司原子公司金宇房
产，上市公司为此笔贷款提供了资产抵押担保及信用保证。2019 年 11 月 3 日，上市公司将
持有的金宇房产 100%股权出售。2019 年 12 月 19 日，金宇房产完成工商变更登记。
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司正在执行的银行借款的综合利率为 5.4620%，
2017 年底上市公司实际控制人变更为北京市国资委、南充市国资委后综合银行
借款利率为 4.5469%，低于交易双方在《业绩承诺补偿协议》中约定的 7%的资
金成本，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
③全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率
经查询截至上述协议签署时点的全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础
利率（LPR），1 年期 LPR 为 4.15%，5 年期以上 LPR 为 4.80%。
考虑上述因素，经交易双方协商确定上市公司为标的公司提供资金支持的资
金成本为年化单利 7%，具有合理性。
此外，上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。
本次交易方案经董事会审议通过，独立董事就本次交易方案发表了独立意见，认
为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的
原则，符合公司和全体股东的利益。
综上，本次交易双方在《业绩承诺补偿协议》中关于资金成本的确定是交易
双方商业谈判的结果，符合双方各自的商业诉求，具有合理性，符合行业合理水
平，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
3、业绩补偿金额及补偿方式
（1）业绩补偿金额
承诺期限内每一会计年度结束后，依据专项审核报告结果，十方环能业绩承
24
诺方应补偿金额按以下公式计算确定：
当年度补偿金额=0－当期期末实现净利润数
（2）业绩补偿方式
十方环能业绩承诺方应当首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行
补偿，不足部分则以现金方式进行补偿，具体为：
①股份补偿
当年度补偿股份数量=当年度补偿金额÷发行价格
根据上述公式计算应补偿股份数量时，若计算的应补偿股份数存在小数点的
情形，十方环能业绩承诺方应补偿股份数量为上述公式计算出的应补偿股份数量
取整后再加 1 股。
自应补偿股份数量确定之日（指当期专项审核报告披露之日）起至该等股份
注销前，十方环能业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
②股份补偿不足的，由十方环能业绩承诺方通过现金方式予以补足
当年度应补偿现金金额=当年度应补偿金额－当年度已补偿股份数量×发行
价格
如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿
的股份数应相应调整，调整后的当年度应补偿股份数=当年度应补偿的股份数（调
整前）×（1+送股或转增股本比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，
则应补偿股份在补偿前累积获得的现金分红收益，应随补偿返还给上市公司。
在发生《业绩承诺补偿协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，十方环
能业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以 1 元为对价回购并注销，上市公司应在
业绩承诺期限内每一会计年度专项审核报告披露后的 10 日内召开董事会，并由
董事会发出召开审议本期股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上
市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东
大会结束后 2 个月内实施本期回购方案；若上述股份回购注销事宜因未获得上市
公司股东大会通过等原因无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 5
个工作日内书面通知十方环能业绩承诺方实施股份赠送方案。十方环能业绩承诺
25
方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上
市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除十方环能业绩
承诺方之外的其他股东，除十方环能业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上
市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除十方环
能业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。自十方环能业绩承诺方应
补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，十方环能业绩
承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
如股份补偿不足，由十方环能业绩承诺方通过现金方式补足的，业绩承诺方
应在股份回购或赠送完成之日起的 10 个交易日内将应补偿的现金支付至上市公
司指定账户；如当期没有股份可补偿的，则十方环能业绩承诺方应在收到上市公
司书面通知之日起 10 个交易日内以现金方式履行完毕补偿义务。
十方环能业绩承诺方承担的业绩补偿总额不应超过其在本次交易中取得的
全部交易对价。
十方环能业绩承诺方各主体之间按照其在本次交易前持有的标的资产的相
对持股比例计算各自应补偿金额（为避免歧义，即甘海南、段明秀应当按照
73.27%、26.73%的比例计算），十方环能业绩承诺方之间就《业绩承诺补偿协议》
项下的业绩补偿义务承担连带责任。
十方环能业绩承诺方承诺，其基于本次交易取得的对价股份优先用于履行业
绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书
面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，该约定
应至少包括质权人知悉该对价股份所负担业绩补偿义务，且同意在十方环能业绩
承诺方履行业绩补偿义务时可由上市公司回购并注销质押股份，无需另行取得质
权人同意。
③超额业绩奖励
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，如十方环能业绩承诺期
内累积实现净利润超过 11,250 万元，则由十方环能将超额部分按照一定比例奖
励十方环能业绩承诺方及十方环能核心管理团队（奖励对象名单由十方环能董事
26
会另行确定）。超额业绩奖励涉及的实现净利润数按照《业绩承诺补偿协议》之
约定进行确定。
如十方环能业绩承诺方违反其在《购买资产协议之补充协议》（2020 年 1
月 16 日签署）项下的任职承诺或竞业禁止承诺的，则十方环能业绩承诺方均不
享有超额业绩奖励；如核心员工违反任职承诺或竞业禁止承诺的，则该员工不享
有超额业绩奖励。
十方环能应在业绩承诺方与上市公司就《业绩承诺补偿协议》约定的各项业
绩补偿均实施完毕后 20 个交易日内，将超额业绩奖励总额扣除十方环能应代扣
代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式一次性支付给奖励对象。
1）设置上述超额奖励的原因、依据及合理性
本次交易中，若标的公司业绩考核期内亏损，则业绩承诺方应当赔偿，同时
交易双方基于标的公司业务发展情况，协商一致确定业绩考核期内（即 2020 年、
2021 年、2022 年）若标的公司年均净利润不低于 3,750 万元（即 3 年累计不低
于 11,250 万元），对于超过上述考核净利润的情况，根据超额比例不同，设置
不同业绩奖励比例，具体如下：
超额业绩考核基数 11,250 万元
超过考核基数比例 （0-50%] （50%-100%] 100%以上
实现净利润（万元）
（11,250-16,875] （16,875-22,500] 22,500 以上
①
超额业绩奖励比例 20% 30% 50%
（16,875-11,250）*20%
（16,875-11,250）*2
奖励金额 （①-11,250）*20% +（22,500-16,875）*3
0%+（①-16,875）*30%
0%+（①-22,500）*50%
本次交易超额业绩奖励按照一定的比例设置，奖励总额至多不超过其超额业
绩部分的 50%，且不超过其交易作价的 20%，且超额业绩考核基数（即年均净利
润不低于 3,750 万元）均高于标的公司报告期内各年实现的净利润，业绩承诺方
不仅应就现有项目的运营及维护开展持续性的工作以保证其盈利能力，还需进一
步就标的公司的业绩提升作出积极而充分的努力。因此，超额业绩奖励的设置有
助于提升标的公司管理层的积极性，从而提升上市公司盈利水平，保护上市公司
及中小股东利益，该业绩奖励设置依据充分、具有合理性。
27
2）关于业绩奖励人员的选取标准及考核方法
标的公司已制定《业绩奖励团队人员范围与标准》，主要内容如下：
员工类型 考核要素 主要考核内容
选择范围 业绩奖励时点仍在标的公司任职的高管以及核心人员
标的公司现有高管及核心人员根据不同管理岗位的绩效考
基本考核指标 核方案签订目标责任书，每年进行绩效考核，考核成绩达
现有员工
到 80 分以上。
业绩奖励人员与标的公司所签署劳动合同的剩余期限应不
劳动合同期限
短于五年，并签署保密及同业竞争禁止协议条款。
为实现标的公司中长期发展目标，建立人才梯队，标的公
司将持续引进人才，重点引入人才包括：有市场能力的高
选择范围
级投资经理、研发技术核心人才、投资建设管理人才、生
产经营管理人才等。
新引进人才 新引进管理、技术人才，试用期考核达标后，根据不同管
基本考核指标 理岗位的绩效考核方案签订目标责任书，每年进行绩效考
核，考核成绩达到 80 分以上。
业绩奖励人员与标的公司所签署劳动合同的剩余期限应不
劳动合同期限
短于四至五年，并签署保密及同业竞争禁止协议条款。
3）超额业绩奖励的审核机制
上市公司与甘海南、段明秀签署的《业绩承诺补偿协议》已经上市公司第十
届董事会第七次会议及 2020 年第三次临时股东大会审议通过，将于《购买资产
协议》生效时同时生效。
若业绩承诺期满，标的公司满足超额业绩的奖励条件，标的公司将按照《业
绩承诺补偿协议》约定的审议程序，由标的公司董事会（上市公司届时控制 2/3
董事会席位）根据《业绩奖励团队人员范围与标准》确认业绩奖励人员的范围。
标的公司董事会实施超额业绩奖励，系履行已生效《业绩承诺补偿协议》的合同
义务，因此，超额业绩奖励无需提请上市公司董事会或股东大会再次审议。此外，
实施超额业绩奖励时，上市公司将严格按照深交所的相关规定履行信息披露义务。
4）业绩奖励考核基数是否为扣除非经常性损益后的利润金额、是否考虑募
投项目预计对十方环能带来的收益
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》：“4.1 ……超额
业绩奖励涉及的实现净利润数按照本协议第 2.1 款确定”。“2.1 十方环能于业
28
绩承诺期内的实现净利润数的计算标准及需满足的基础条件如下：（1） 标的公
司于业绩承诺期内的实现净利润数应当经具有证券期货业务资格的会计师事务
所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润计算；……（5） 如本次
交易募集的配套资金投入到十方环能，则配套资金的使用、收益及亏损单独核算，
十方环能在业绩承诺期内的实现净利润数应当剔除配套资金产生的收益及亏
损。”
根据上述《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩奖励考核基数为扣除非经常性
损益后的净利润，且不考虑募投项目对十方环能带来的收益。
5）结合业绩承诺与业绩奖励条件的差异情况，说明上述安排是否存在显失
公允的情况、交易双方的权利义务是否对等
本次交易中，评估机构采用资产基础法、收益法对标的公司进行评估，并以
资产基础法作为最终评估结论。十方环能经营业绩稳健，预计业绩承诺期内出现
业绩大幅波动或亏损的风险较低，且本次交易采用资产基础法作价，因此，经交
易双方协商，在不违反相关法律法规的前提下，业绩承诺金额设置为十方环能每
一会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于 0 元。
若标的公司业绩承诺期内发生亏损，业绩承诺方应当予以赔偿。
同时，本次交易设置了超额业绩考核基数，督促业绩承诺方不仅应就现有项
目的运营及维护开展持续性的工作以保证其盈利能力，还需进一步就标的公司的
业绩提升作出积极而充分的努力。超额业绩考核的设置能够充分调动和保持十方
环能经营管理团队的工作积极性，有助于提升标的公司的经营业绩，从而提升上
市公司盈利水平，保护上市公司及中小股东利益。
综上所述，基于交易双方认可十方环能业绩稳定的基础上，业绩承诺方承担
了十方环能发生亏损时的赔偿义务，并享有分配十方环能部分超额业绩的权利，
交易双方的权利与义务相当，不存在显失公允的情况。
6）超额业绩奖励相关的会计处理
根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并
交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员
未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并
29
成本”。
根据中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》对
区分企业合并的或有对价与职工薪酬的讲解，“雇佣终止、支付自动丧失的或有
支付安排是为企业合并后的服务提供的报酬，或有对价不受雇佣活动终止影响的
安排可能表明或有支付是额外支付的对价而非报酬”、“如果或有支付是建立在收
益倍数基础上，则可能表明该义务是企业合并中的或有对价，且该规则是为了确
定或核实被购买方的公允价值相关，如果或有对价是收益的特定百分比，则可能
表明对雇员的义务是为雇员提供的服务给予报酬的利润分享安排”。
按照《业绩承诺补偿协议》的约定，本次业绩奖励对象要求在业绩承诺期满
时还继续在标的公司任职，即以相关人员未来期间的任职为条件；业绩奖励金额
为超出累计净利润承诺金额部分的一定比例，即该业绩奖励金额是收益的特定百
分比，并非建立在收益倍数基础上。
因此，根据上述相关规定，本次业绩奖励相关款项不属于企业合并的或有对
价。本次业绩奖励实质是为获取标的公司核心管理人员在业绩承诺期间的服务，
并在实现超额业绩的前提下方能予以实施，因此本次业绩奖励应按职工薪酬进行
处理。
被并购方应在业绩承诺期内各期末按照协议约定的业绩奖励金额计算方法，
合理确认业绩奖励金额的最佳估计数，扣减前序业绩承诺期已计提的业绩奖励，
分期计入承诺期内应计提的职工薪酬，同时确认对应期间管理费用。
由于业绩奖励金额实现情况具有不确定性，因此标的公司应当在承诺期各年
末根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需
要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估计变更和差错更正》对会计估计变更进行会计处理。
7）奖励范围是否包括关联方，如是，说明相关安排是否可能导致利益倾斜，
是否有利于保护上市公司和中小股东利益
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，如十方环能业绩承诺期内实现超额业绩，
则由十方环能将超额部分按照一定比例奖励业绩承诺方及十方环能核心管理团
队，奖励对象名单由十方环能董事会另行确定。
30
截至本报告书摘要签署日，除业绩承诺方甘海南、段明秀在本次交易完成后
成为上市公司关联方外，十方环能核心管理团队人员中不存在作为上市公司关联
方的情况。若在十方环能的经营过程中，核心管理团队人员中出现新增上市公司
关联方的情况，上市公司将依据法律法规严格履行相关程序。因此，本次交易超
额业绩奖励相关安排未导致利益倾斜，有利于保护上市公司和中小股东利益。
8）上述安排是否存在以超额奖励变相作为或有对价的情形
本次超额业绩奖励对象要求在业绩承诺期满时还继续在标的公司任职，即以
相关人员未来期间的任职为条件；业绩奖励金额为超出累计净利润的特定百分比，
并非建立在收益倍数基础上。
因此，根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》等相
关规定，本次业绩奖励相关款项不属于企业合并的或有对价。本次业绩奖励实质
是为获取标的公司核心员工在业绩承诺期间的服务，并在实现超额业绩的前提下
方能予以实施，设置业绩奖励目的是为了保持十方环能核心员工的稳定性，激励
十方环能核心员工专注于十方环能经营业绩，以十方环能利润最大化为目标，该
条款的设置符合现行有效的规定，有利于保障十方环能经营业绩实现，充分保障
上市公司和全体股东的利益，因此，本次超额业绩奖励不存在变相作为或有对价
的情形。
④应收账款的特别约定
上市公司将对十方环能应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=十方
环能截至 2019 年 9 月 30 日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应
收账款账面余额-应收账款坏账准备）。
如十方环能在 2021 年 12 月 31 日对上述考核基数应收账款仍未能完全回收
的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付现金补偿，补偿金额
=十方环能截至 2019 年 9 月 30 日经审计的应收账款账面金额－十方环能截至
2021 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公司
认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核
查意见后 10 日内，以现金方式向上市公司支付补偿金。业绩承诺方向上市公司
支付的前述补偿金额以及业绩补偿金额之和以业绩承诺方通过本次交易所取得
31
的交易价款金额为上限。
如十方环能在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间继续收回截至 2019
年 9 月 30 日的应收账款，则上市公司应在十方环能每次收回前述应收账款（以
十方环能实际入账为准）之日起 15 日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额
的金额，上市公司向业绩承诺方返还的款项以业绩承诺方实际补偿金额为上限。
业绩承诺方就本条约定的应收账款补偿金承担连带责任。本条关于应收账款
补充之约定与《购买资产协议之补充协议》（2020 年 1 月 16 日签署）及《业绩
承诺补偿协议》关于业绩承诺补偿条款相互独立，各方按相关条款执行不影响业
绩承诺补偿条款的执行。
4、应收账款回收考核情况
（1）纳入考核的应收账款具体的科目范围，合计金额等，未包括坏账的原
因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益
本次交易，十方环能纳入考核的应收账款为截至 2019 年 9 月 30 日经审计的
应收账款账面金额（应收账款账面金额等于应收账款账面余额减去应收账款坏账
准备），具体情况如下：
单位：万元
纳入考核的应收账款合
时间 应收账款账面余额 应收账款坏账准备
计金额（考核基数）
2019 年 9 月 30 日 5,117.92 1,649.60 3,468.32
本次交易采用资产基础法作为评估结论，在资产基础法评估过程中，应收账
款评估值为应收账款账面余额扣除坏账准备后的应收账款金额，故本次评估及交
易作价已考虑了坏账准备的影响，且标的公司坏账计提较为合理本次交易双方是
在符合相关法律法规的前提下，综合考虑了标的公司评估情况，协商设置了应收
账款补偿条款，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
（2）是否可能存在实际回收金额高于考核基数的情形以及相应的处理安排
根据本次交易的应收账款补偿条款，如十方环能在 2021 年 12 月 31 日对考
核基数应收账款仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上
市公司支付现金补偿，补偿金额=十方环能截至 2019 年 9 月 30 日经审计的应收
32
账款账面金额－十方环能截至 2021 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金
额。
因补偿金额计算公式中的实际回收金额系针对 2019 年 9 月 30 日经审计的应
收账款账面金额（应收账款账面金额等于应收账款账面余额减去应收账款坏账准
备），故若出现实际回收金额高于考核基数的情况，业绩承诺方不需向上市公司
进行补偿，上市公司亦不需要向业绩承诺方支付任何价款。
（3）约定上述补偿金额以及业绩补偿金额之和以业绩承诺方通过本次交易
所取得的交易价款金额为上限的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益，
是否存在补偿义务不能充分覆盖的风险
本次交易的应收账款补偿金额以及业绩补偿金额约定是交易双方自主协商
的结果，符合《重组管理办法》第三十五条相关规定。本次交易业绩承诺方承诺
标的资产净利润大于 0 元，是在以资产基础法作为评估定价依据无需设置业绩补
偿情形下，为保护上市公司的利益而增加的保护措施，更加有利于保护上市公司
和中小股东的利益。
十方环能主营业务主要采取特许经营模式，结合其历史业绩、行业特点和经
营模式等情况，十方环能发生亏损的可能性较小。此外，本次交易中甘海南和段
明秀取得的全部交易对价为 12,884.00 万元，金额较高，能够完全覆盖十方环能
纳入考核的应收账款合计金额，故补偿义务不能充分覆盖的风险较低。
综上，十方环能业绩承诺方承担的业绩补偿总额不超过其在本次交易中取得
的全部交易对价之和的约定具有合理性。
（4）如十方环能在 2022 年继续收回相关应收账款，则公司向业绩承诺方
返还补偿金的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。
本次交易设置应收账款考核条款首先是为了督促十方环能和交易对方能够
及时收回应收账款，若在考核期届满时未能完成应收账款的回收，业绩补偿方需
要将未收回款项补偿给上市公司，有利于保护上市公司和中小股东的利益。同时，
若期后能够收回上述未按时收回的款项，上市公司等于获得额外利益，则由上市
公司返还业绩承诺方已先行赔偿的应收款项，该条款的设置系基于交易公平原则
且应收账款回收考核条款的设置目的是为了督促应收账款回收而非为获取额外
33
利益，符合交易双方设置该条款的目的，符合公平交易原则，具有合理性。
本次交易给予十方环能 2022 年继续收回应收账款由上市公司返还补偿金的
约定亦参考了 A 股上市公司并购重组中的其他案例，是交易双方在符合法律法
规的前提下，自主协商的结果，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
近期，A 股上市公司并购重组案例中应收账款补偿安排设置情况如下：
业绩承诺
上市公司 标的公司 具体约定条款
期
经上市公司和应收账款考核义务方协商及确认，上市公司对智游网安
业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=智游
网安截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额*90%。应收账款
净额=应收账款账面余额-坏账准备期末余额。
如智游网安在 2022 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应
收账款仍未能完全回收的，则彭瀛、郭训平和郑州众合应就未能回收
的差额部分以现金方式向上市公司支付补偿金，补偿金额=智游网安
北京智游网
2019 年、 截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额*90%－智游网安截至
国农科技 安科技有限
2020 年、 2022 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。
（000004） 公司（简称
2021 年 应收账款考核义务方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资
“智游网安”）
格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的
10 个工作日内，向上市公司支付补偿金。
若在 2024 年 12 月 31 日前，智游网安继续收回上述截至 2021 年 12
月 31 日应收账款差额部分的，上市公司自智游网安收到相应应收账
款后 10 个工作日内向应收账款考核义务方返还同等金额补偿款。智
游网安在 2024 年 12 月 31 日之后收回上述差额部分应收账款的，上
市公司不再向应收账款考核义务方返还补偿款。
1、上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况
进行考核，考核基数=聚利科技截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收
账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账
准备，下同）*90%。
2、如聚利科技在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日
的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收
北京聚利科
的差额部分向上市公司支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至 2021 年
技股份有限 2019 年、
华铭智能 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额*90%－聚利科技截至 2023 年
公司分公司 2020 年、
（300462） 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公
（简称“聚利 2021 年
司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账
科技”）
款回收情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内，向上市公司支付
补偿金。
3、如聚利科技于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间继续收
回截至 2021 年 12 月 31 日应收账款，则上市公司应在聚利科技每次
收回前述应收账款（以聚利科技实际入账为准）之日起 5 个工作日内，
向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。聚利科技已收回金额达
34
业绩承诺
上市公司 标的公司 具体约定条款
期
到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额的 90%后，继
续收回应收账款的，上市公司无需向业绩承诺方支付等额价款。
1、对于台冠科技合并报表中截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款净额
（账面净额=账面金额-坏账准备），应当在不晚于 2022 年 6 月 30 日
之前全部收回。如果存在部分台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额
直至 2022 年 6 月 30 日之前仍未能收回的，则业绩承诺方应当在上市
公司 2022 年半年度报告公告之日起十个工作日内按照下列公式以现
金方式向上市公司支付补偿保证金。应收账款未收回的补偿保证金=
深圳市台冠 2018 年、
台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额－台冠科技 2022 年 6 月末前
蓝黛传动 科技有限公 2019 年、
应收账款回收额。
（002765） 司（简称“台 2020 年、
2、台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额在扣除了台冠科技 2022 年
冠科技”） 2021 年
6 月末前应收账款回收额之外，在 2022 年 12 月 31 日之前得以继续
收回的，则蓝黛传动应当在其 2022 年年度报告出具之日起十个工作
日内将该部分台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额返还给业绩
承诺方，并确认业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额：业绩承诺
方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款未收回的补偿保证金－台
冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额。
陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至 2020 年 12 月 31 日的按照中国会
计准则及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金
额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收
款项管理责任的履行，如经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的
会计师事务所审计后出具的 2020 年度《专项审核报告》显示应收款
项管理责任金额有余额的，则陈宝华、张嘉平所持上市公司股份需追
加锁定。追加锁定股份金额总额（股价按照 2020 年度《专项审核报
苏州波发特 告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照 2020 年度《专项审
2017 年、
通讯技术股 核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回
世嘉科技 2018 年、
份有限公司 款按“先进先出法”计算，下同）的 1.5 倍和陈宝华、张嘉平届时所持
（002796） 2019 年、
（简称“波发 甲方股份金额的 25%孰低进行锁定。陈宝华、张嘉平应在波发特 2020
2020 年
特”） 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月内完成应收款项管理责任
金额的回收。如在 12 个月内未能完成全部回收的，则差额部分由陈
宝华、张嘉平以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向
波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还
陈宝华、张嘉平。若在 12 个月内完成全部回收的，则在完成回收之
日后可解除对陈宝华、张嘉平的补充锁定；若在 12 个月内未能完成
全部回收，但差额部分已由陈宝华、张嘉平全额垫付的，则在陈宝华、
张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。
35
业绩承诺
上市公司 标的公司 具体约定条款
期
以华苏科技截至 2018 年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的
90%为基数，对于华苏科技截至 2020 年一季度末已收回的 2018 年末
应收账款（为避免疑问，截至 2018 年 12 月 31 日已计提坏账部分不
计算在内）与前述基数之间的差额，管理层股东承诺以按照《购买资
南京华苏科
2016 年、 产协议》确定的奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿，奖励对
神州信息 技股份有限
2017 年、 价不足以补偿的，由管理层股东向神州信息支付现金予以补足；如在
（000555） 公司（简称
2018 年 2020 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日内收回上述 2020 年一季度末
“华苏科技”）
尚未收回的 2018 年末应收账款，则神州信息将在华苏科技收到每一
笔上述应收账款的 15 日内，将相应金额的补偿款返还给管理层股东，
但该等返款款项总金额以管理层股东依照本款前述约定向神州信息
作出的补偿金额为限。
联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承诺：标的公司截至
2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额，在 2019 年应收回不低于
北京联创智
2015 年、 70%。应收账款收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审
融信息技术
润和软件 2016 年、 核报告为准。如截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司未完成上述应收
有限公司（简
（300339） 2017 年、 账款回收指标，则宁波宏创应将截至 2019 年 12 月 31 日已实际收回
称“联创智
2018 年 的应收账款金额与截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额的
融”）
70%的差额部分以现金形式补偿给标的公司，在 2020 年 1 月 15 日之
前一次性支付完毕。
（5）业绩承诺方向公司支付补偿金的期限与公司向业绩承诺方返还补偿金
的期限存在差异的原因及考虑
本次交易后，如十方环能在 2021 年 12 月 31 日对考核基数应收账款仍未能
完全回收的，业绩承诺方应在上市公司认可的具有证券业务资格的会计师事务所
就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后 10 日内，以现金方式向上市公司
支付补偿金。如十方环能在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间继续收回
截至 2019 年 9 月 30 日的应收账款，则上市公司应在十方环能每次收回前述应收
账款（以十方环能实际入账为准）之日起 15 日内，向业绩承诺方支付与所收回
账款等额的金额。
①约定由会计师事务所就出具专项核查意见的原因
在考核期届满时，由上市公司认可的具有证券业务资格的会计师事务所就标
的公司应收账款回收情况出具专项核查意见审计报告系基于专业性、谨慎性的考
虑，既可以核查标的公司应收账款的实际回收情况，又能够梳理标的公司未按时
收回的应收款项明细，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
36
期后若标的公司能够收回未按时收回的应收款项，即可根据上述专项核查意
见审计报告中所列示的未按时收回的应收款项明细进行核对，若系考核期间未收
回款项，则由上市公司返还业绩承诺方已先行赔偿的应收款项。
②业绩承诺方向上市公司支付补偿金的期限与上市公司向业绩承诺方返还
补偿金的期限存在差异的原因
业绩承诺方向上市公司支付补偿金的期限与上市公司向业绩承诺方返还补
偿金的期限系交易双方在符合法律法规的前提下，商业谈判的结果，不存在损害
上市公司和中小股东利益的情形。
综上所述，该条款设置首先是约束交易对方应负责应收账款回收，其未能完
成约定收款额度时需要相应补偿给上市公司，补偿完成后上市公司利益已受到充
分保护。在交易对方后期协助标的公司收回已补偿给上市公司应收账款后，上市
公司等于获得额外利益，基于交易公平原则且上述条款设置目的是约束且鼓励应
收账款回收而非为获取额外利益，因此设置了应收账款补偿后的返还条款。上述
补偿金支付期限均为交易双方在符合法律法规的前提下自主协商的结果，符合交
易双方设置应收账款考核条款的目的，符合公平交易原则，有利于上市公司和中
小股东的利益。
（6）业绩承诺对本次交易中的各项补偿承诺（包括但不限于业绩承诺、应
收账款回收补偿承诺等）的履约能力，及公司拟采取的履约保障措施
本次交易中业绩承诺方甘海南和段明秀取得的全部交易对价为 12,884.00 万
元，金额较高，且全部为股份对价，能够完全覆盖十方环能纳入考核的应收账款
合计金额。此外，业绩承诺方甘海南和段明秀通过本次交易所获得的上市公司股
份设有分期解锁安排，在满足《购买资产协议》及其补充协议以及《业绩承诺补
偿协议》的相关约定条件下，解锁比例分别为 34%、33%、33%，分期解锁安排
有利于业绩承诺方在业绩承诺期届满时履行补偿义务。
结合标的公司历史业绩、行业特点和经营模式等情况，十方环能发生亏损的
可能性较小，故业绩承诺方对本次交易中的应收账款回收补偿承诺和业绩承诺具
有较强的履约能力。
综上，标的公司经营稳健，发生亏损的可能性较低。此外，本次交易的业绩
37
承诺方甘海南和段明秀取得的股份对价已与上市公司达成了股份锁定安排，上述
措施能较好的保障业绩承诺方履行约定。
（7）本次交易仅就应收账款设置考核安排，而未对其他重要资产（例如特
许经营权等）设置考核的原因，并说明考核期末约定承诺方补偿的未收回应收
款差额未考虑利息（资金占用成本）的合理性
①本次交易仅就应收账款设置考核安排，而未对其他重要资产（例如特许
经营权等）设置考核的原因
本次交易的应收账款补偿金额是交易双方自主协商的结果，是为保护上市公
司的利益而增加的保护措施，更加有利于保护上市公司和中小股东的利益。
十方环能主营业务主要采取特许经营模式，现有项目均已与客户建立长期稳
定的合作关系，随着餐厨垃圾处置项目、垃圾填埋气综合利用项目运营效率逐步
提高，十方环能盈利能力将逐步增强，业绩出现大幅下降的可能性较低，采取
BOT 模式特许经营权所形成的无形资产发生资产减值的风险较低。十方环能采取
BOO 模式所形成的固定资产主要为机器设备，十方环能对机器设备进行日常维护
和定期检修，报告期内未出现因发生损坏、技术陈旧或者其他原因导致固定资产
发生减值的情况。另外，根据特许经营权的约定，若由于许可方责任导致项目终
止，十方环能有权要求许可方或其指定机构向其支付协议约定的补偿金额。
综上，考虑到十方环能在特许经营模式下，业绩发生大幅波动而遭受损失的
风险较小，其他重要资产（例如特许经营权等）发生资产减值的可能性较低，因
而未设置考核。
②考核期末约定承诺方补偿的未收回应收款差额未考虑利息（资金占用成
本）的合理性
本次交易设置应收账款考核条款是为了督促十方环能和业绩补偿方能够及
时收回应收账款，若在考核期届满时未能完成应收账款的回收，业绩补偿方需要
将未收回款项补偿给上市公司，有利于保护上市公司和中小股东的利益。应收账
款是指因销售活动或提供劳务而形成的债权，不包括应收债务人的利息等其他应
收款，该条款的设置旨在督促应收账款的回收，符合交易双方设置该条款的目的。
本次交易应收账款的考核及实现情况具体如下：
38
单位：万元
纳入考核的应收 截至 2020 年
应收账款 应收账款 回款比例
时间 账款合计金额（考 4 月 30 日已
账面余额 坏账准备 ③=②/①
核基数）① 回收款项②
2019 年 9 月 30 日 5,117.92 1,649.60 3,468.32 2,470.20 71.22%
截至 2020 年 4 月 30 日，纳入考核范围的应收款项已收回 2,470.20 万元，
尚未收回部分主要为国家可再生能源电价补贴及济南十方餐厨垃圾收运、处置费，
无法收回的风险较小，承诺方补偿的可能性较低。因此，未收回的应收款差额未
考虑利息，具有合理性。
5、业绩承诺与补偿的其他相关事项
①结合标的资产在手订单、历史业绩、未来经营预测、行业特性等信息，
说明业绩承诺方仅承诺标的资产净利润大于 0 元的原因及合理性，是否有利于
保护上市公司和中小股东的利益。
1）标的公司盈利能力逐渐增强，在特许经营模式下预计未来能够稳定增长，
业绩波动风险较小
标的公司主营业务主要采取特许经营模式，2017 年度、2018 年度和 2019
年度，十方环能营业收入分别为 15,131.73 万元、19,313.66 万元和 20,803.93 万
元，收入增长率分别为 27.64%、7.72%；归属于母公司所有者的净利润分别为
1,778.25 万元、2,981.92 万元和 3,105.58 万元，净利润增长率分别为 67.69%、
4.15%。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，十方环能经营活动现金流量净额分
别为 3,821.84 万元、7,556.27 万元和 6,981.06 万元，2018 年度较 2017 年度增长
97.71%。报告期内，十方环能盈利能力逐步增强，各项目当期回款情况良好，主
要由于餐厨垃圾处置项目、垃圾填埋气综合利用项目运营效率提高。
截至本报告书摘要签署日，十方环能无新增已运营或在建的餐厨垃圾处置项
目、垃圾填埋气综合利用项目。十方环能现有项目均已与客户建立稳定的合作关
系，即使未来无新增项目预计未来收入也将保持稳定，业绩出现大幅波动或亏损
的可能性较低，且随着未来生活垃圾处理与资源化利用行业市场的快速增长，标
的公司运营项目将进一步扩张，经营业绩有望保持持续增长，未来业绩波动风险
较小。
39
2）本次交易作价以资产基础法评估值为定价依据，较标的公司净资产增值
率较低，主要基于标的公司现有资产情况作价，受未来业绩影响较小，且不会
产生商誉减值风险，上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小
截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司归属于母公司股东权益为 42,008.80 万元
（同时，济南十方账面非流动负债账面价值为 4,142 万元，属于与资产相关的政
府补助，将依据餐厨项目使用寿命摊销的方式分期计入当期损益，无需偿还。考
虑所得税影响，其后续将增加标的公司归属于母公司股东权益 3,522.2 万元。即
截至 2019 年 9 月 30 日标的公司归属母公司权益账面实际价值约 45,531 万元），
本次交易中标的公司 100%股权作价 45,600 万元，相较于标的公司账面净资产增
值 3,591.20 万元，增值率为 8.55%，交易作价较标的公司净资产的增值率较低；
本次交易中标的公司 100%股权作价与考虑政府补助形成无需偿还非流动负债后
标的公司归属于母公司股东权益账面实际价值基本相等。在本次交易作价协商过
程中，交易对方提出标的公司 100%股权交易价格应为标的公司截至评估基准日
归属于母公司权益账面实际价值与未来承诺业绩之和。上市公司考虑到标的公司
经营模式稳定性及其收益可预期性，从保护上市公司及全体股东利益角度出发，
在风险可控前提下通过合理设置上述业绩对赌条款，在交易谈判中最大程度上降
低交易对价，最终标的资产交易作价基本等于归属母公司权益账面实际价值。因
此，本次交易作价主要基于标的公司现有资产情况，受未来业绩影响较小，上市
公司未来因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生
商誉减值风险，与同行业并购案例相比，本次交易估值处于较低水平，上述业绩
对赌方案较好的保护公司利益，具体如下：
标的公司 100%
承诺/预
股权估值/报告
上市公 交易股 交易作价 测净利润 市净
序号 标的公司 期经营活动产
司 权比例 （万元） 首年市盈 率
生的现金流量
率
净额平均值
旺 能 环
1 旺能环保 100% 425,000.00 15.25 17.71 2.38
境
瀚 蓝 环
2 创冠中国 100% 185,000.00 12.61 27.03 1.57
境
3 中科建 天楹环保 100% 180,000.00 16.72 13.17 2.08
平均值 14.86 19.30 2.01
40
十方环能 7.45 14.64 1.06
综上所述，本次交易作价主要基于标的公司现有资产情况，受未来业绩影响
较小，上市公司未来因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交
易不会产生商誉减值风险，上述业绩对赌条款有利于降低交易对价，有利于保护
上市公司及全体股东利益。
3）公开市场存在以资产基础法作为评估定价依据未设置业绩承诺补偿的案
例，本次交易业绩承诺设置能够更有效维护上市公司利益
目前 A 股市场的并购重组交易中存在以资产基础法作为评估定价依据未设
置业绩承诺补偿的案例，部分相关案例情况如下：
评估结论选取 是否设置业绩
序号 收购方 标的公司 评估基准日
方法 承诺
1 新开源 新开源生物 2018.4.30 资产基础法 否
2 天津磁卡 渤海石化 2018.6.30 资产基础法 否
3 汤臣倍健 汤臣佰盛 2018.8.31 资产基础法 否
4 北新路桥 北新渝长 2019.3.31 资产基础法 否
由上表可知，以资产基础法作为评估定价依据的上市公司并购案例中不设置
业绩承诺符合市场惯例。
本次交易中，交易双方约定，若标的公司业绩承诺期内发生亏损，则由业绩
承诺方赔偿实际亏损金额，且设置了应收账款回收考核条款，上述业绩承诺条款
能够更好地维护上市公司利益。
4）本次交易将向上市公司注入优质资产，能够有效保护上市公司和中小股
东利益
本次交易前，上市公司仅存合同能源管理等业务，基于上市公司控股股东北
控集团在城市基础设施投资运营领域强大的品牌优势及上市公司融资平台优势，
并考虑到十方环能优秀的管理团队及技术优势，双方优势互补，上市公司经与标
的公司核心股东多次友好协商，本次交易上市公司拟收购十方环能 86.34%股权，
十方环能主营业务包括餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）
综合利用、生物质能源利用、有机废弃物处置设备销售。通过本次交易，上市公
41
司将快速进入生活垃圾处置市场，建立在环保行业的竞争优势，逐渐成长为优质
的环境综合治理科技企业。
根据备考审阅报告，本次交易完成后 2018 年度、2019 年度上市公司基本每
股收益将分别由 0.06 元/股、-1.51 元/股提升至 0.27 元/股、-1.10 元/股，通过
本次交易，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增
长点，上市公司盈利能力得以提升，有利于增强抗风险能力和可持续发展能力，
有效保护上市公司和中小股东利益。
综上所述，鉴于：（1）在特许经营模式下，标的公司盈利能力逐步增强，预
计未来业绩能够稳定增长，发生大幅波动的风险较小；（2）本次交易作价相较于
标的公司净资产增值率较低，主要基于标的公司现有资产情况作价，未来上市公
司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减
值风险；（3）公开市场存在以资产基础法作为评估定价依据未设置业绩承诺补偿
的案例，本次交易业绩对赌条款相较于以资产基础法作价无业绩承诺的案例，能
够更好的维护上市公司利益。因此，本次交易的业绩承诺设置具有合理性，有利
于保护上市公司和中小股东的利益。
②本次交易的业绩承诺符合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议”；“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。”
本次交易选取资产基础法的评估结果作为标的公司本次评估的最终评估结
论，同时，交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，
且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，上市公司与交易对方可以
42
根据市场化原则，自主协商业绩补偿措施的具体安排。本次交易中，业绩承诺方
承诺标的资产净利润大于 0 元，即承诺标的资产不亏损，系在相关法律法规未要
求设置业绩承诺的情况下更好地保护上市公司利益的交易条款。
（2）本次交易中仅甘海南和段明秀作出业绩承诺的原因及合理性，是否有
利于保护上市公司和中小股东的利益；是否存在补偿义务不能得到充分覆盖的
风险
①本次交易由甘海南和段明秀作出业绩承诺是交易双方自主协商的结果，
有利于保护上市公司和中小股东的利益
本次交易由甘海南和段明秀作出业绩承诺是交易双方自主协商的结果，符合
《重组管理办法》第三十五条相关规定。
本次交易的业绩承诺方甘海南、段明秀为标的公司实际控制人，对标的公司
的经营管理有实质性影响。除甘海南、段明秀以外的交易对方大多持股比例较小，
或为财务投资者，对标的公司的生产经营不具有决策权和实质性影响，且中小股
东和财务投资者获得标的公司股份的投资目的在于取得投资收益，在十方环能挂
牌新三板期间取得股份的部分交易对方投资成本较高，其通过本次交易实现的直
接收益较小或甚至亏损，因此其参与业绩对赌不具有内生动力。
本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，公开市场上存在以资产基
础法作为评估定价依据而未设置业绩承诺的案例。本次交易方案较其他以资产基
础法作价但未设置业绩承诺的案例能更好的保护上市公司和中小股东利益。
②本次交易是否存在补偿义务不能得到充分覆盖的风险
1）标的公司未来业绩出现亏损的风险较小，发生补偿义务的可能性较小
本次交易的标的资产为十方环能 86.34%股权，十方环能主营业务包括餐厨
废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）综合利用、生物质能源利
用、有机废弃物处置设备销售。结合标的公司历史业绩、行业特点和经营模式，
预计标的公司未来收入较为稳定，标的公司未来发生亏损或业绩大幅波动的可能
性较小。且随着未来生活垃圾处理与资源化利用行业市场的快速增长，标的公司
运营项目将进一步扩张，经营业绩有望保持持续增长。
43
2）本次交易中甘海南和段明秀取得的交易对价能较好的覆盖补偿义务
本次交易，业绩承诺方向上市公司支付的业绩补偿总额不超过其在本次交易
中取得的全部交易对价，本次交易中甘海南和段明秀取得的全部交易对价为
12,884.00 万元，金额较高。结合上述十方环能的历史业绩、行业特点和经营模
式等情况，十方环能发生亏损的可能性较小，补偿义务不能得到完全覆盖的风险
较低。
（3）当年度补偿金额的计算公式为 0－当期期末实现净利润数的原因及合
理性，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的
规定，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。
本次交易当年度业绩承诺补偿金额的计算公式为 0－当期期末实现净利润
数，即业绩承诺方对标的资产亏损的部分进行等额赔偿，主要原因系：在特许经
营模式下，标的公司业绩较为稳定，发生大幅波动或亏损的风险较小。同时，本
次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，交易作价相较于标的公司净资产
增值率较低，主要基于标的公司现有资产情况作价，未来上市公司因标的公司业
绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减值风险。因此，
本次交易的业绩承诺方针对标的资产亏损的部分进行等额赔偿，业绩承诺补偿金
额计算公式的设置具有合理性，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定具体如下：
“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市
公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应
当如何理解？
答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当
以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的
价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业
绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
由于本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，且交易对方非上市公
司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，同时不构成借壳上市，故本次交
易的补偿金额的计算公式未违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
44
编》第八条的规定。
（4）本次交易未约定在补偿期限届满时，对标的资产进行减值测试的原因
及考虑，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条
的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。
标的公司在特许经营模式下业绩较为稳定，同时本次交易采用资产基础法评
估结论作为定价依据，交易作价相较于标的公司净资产增值率较低，未来上市公
司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减
值风险，因此，本次交易未约定在补偿期限届满时，对标的资产进行减值测试。
本次交易的业绩承诺方承诺标的资产净利润大于 0 元，即承诺标的资产不亏损，
有利于保护上市公司和中小股东的利益。
本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，且交易对方非上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人，同时不构成借壳上市，故本次交易未
违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。
（5）《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》中的不可抗力
的判断依据，确认不可抗力发生应履行的过程及审议程序，相关争议解决的措
施等；上述安排是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺相关问题与解答》的有
关规定
①上述不可抗力的判断依据，确认不可抗力发生应履行的过程及审议程序，
相关争议解决的措施等
《业绩承诺补偿协议》未就不可抗力的判断依据、确认过程及审议程序等作
出具体约定，根据《业绩承诺补偿协议》第 9.1 款，本协议系《购买资产协议》、
《购买资产协议之补充协议》（2020 年 1 月 16 日签署）不可分割的组成部分，
本协议未作约定的事项均以《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》（2020
年 1 月 16 日签署）的内容为准。
根据《购买资产协议》第 13.1 款，不可抗力的判断依据为：不可抗力事件
是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免
且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行
在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地
45
震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
根据《购买资产协议》第 13.2 款、第 13.3 款，确认不可抗力应履行的程序
为：提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将
不可抗力事件的发生通知另一方；不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须
立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务；如不可抗力事件及其影响持续三十
天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有
权决定终止本协议。
根据上市公司第十届董事会第三次会议审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事宜的议案》，经股东大会批准并授权后，由董事会全权负责办理和决定本
次交易的具体相关事宜，如因不可抗力事件影响致使《业绩承诺补偿协议》部分
或全部不能履行的，应由上市公司董事会审议并作出相关决定。
根据《业绩承诺补偿协议》第 7.1 款，凡因本协议或与本协议有关的争议、
诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，
仍不能通过协商解决的，则任何一方均可向上海仲裁委员会提起仲裁，并根据其
仲裁规则进行仲裁，并排除其他争议解决的方式和地点。仲裁裁决对于各方是终
局的、并具有法律约束力。
②上述安排是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺相关问题与解答》的有
关规定。
根据《中华人民共和国民法总则》第 180 条，因不可抗力不能履行民事义务
的，不承担民事责任。法律另有规定的，依照其规定。不可抗力是指不能预见、
不能避免且不能克服的客观情况。根据《中华人民共和国合同法》第 117 条，因
不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法
律另有规定的除外。……本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克
服的客观情况。
不可抗力条款系法律规定因不可抗力不能履行合同义务的情况下，部分或者
全部免除受不可抗力影响一方责任的救济措施，是法定的免责事由，并非上市公
司给予业绩承诺方的特殊豁免条件。同时，由于不可抗力是指不能预见、不能避
46
免并不能克服的客观情况，诸如水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不
论曾否宣战），此类事件在《业绩承诺补偿协议》正常履行过程中的发生概率极
低。因此，触发《业绩承诺补偿协议》约定的不可抗力免责条款的可能性较低。
综上所述，《业绩承诺补偿协议》中的不可抗力条款系根据《中华人民共和
国民法总则》和《中华人民共和国合同法》的规定作出，具有合理性，不存在损
害上市公司及中小股东利益的情形，符合《关于上市公司业绩补偿承诺相关问题
与解答》的有关规定。
（六）本次募集配套资金涉及的要约收购、募集配套资金认购对象合规性
分析
1、根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》相关规定，补
充披露上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前持有上市公司股份的锁
定期安排
根据《证券法》第七十五条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。根据《上市
公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
根据上述法规要求，北控清洁能源集团下属企业、南充国投均已出具关于本
次交易前持有股份的锁定承诺，具体内容如下：
“1、本企业在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月
内不得转让。股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、本企业在本次交易前持有上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分
配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安
排。
3、若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定
期的，本企业保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
2、报告书中补充披露上述要约收购的具体情况及相关安排，该要约收购价
格仅为 10.7 元/股（上市公司股票最近六个月最低价为 10.69 元/股）的计算依
47
据及合理性，该要约收购预计对本次交易的影响情况
（1）补充披露上述要约收购的具体情况及相关安排，及要约收购价格的计
算依据及合理性
2020 年 2 月 17 日北控光伏与金宇车城签署附条件生效的《募集配套资金非
公开发行股份之股份认购协议之补充协议》，该协议签署及履行将导致北控光伏
对金宇车城被动形成全面要约收购义务。北控光伏分别于 2020 年 2 月 21 日、2020
年 3 月 11 日披露《要约收购提示性公告》、《要约收购报告书摘要》，拟对除
北控光伏及一致行动人外的其他股东发出全面要约，收购价格为 10.70 元/股，
要约收购期限为 30 个自然日。
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定
进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日
前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日
前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财
务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、
收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他
支付安排、要约价格的合理性等。”
上市公司披露要约提示性公告前 6 个月内，北控光伏未买卖上市公司股票，
无法定最低要约收购价格；本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，金宇
车城股票的每日加权平均价格的算数平均值为 13.45 元/股，高出本次要约收购
价格 25.70%。
本次要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日金宇车城股票的每日加权平
均价格的算术平均值的主要原因在于：（1）上市公司重大资产重组事项公告后，
二级市场对公司存在正向预期，股价表现较为平稳；（2）本次募集配套资金股
份的发行价格及发行对象经过上市公司股东大会非关联股东表决通过，且目前上
市公司存在较大经营困难与财务风险，北控光伏认购募集配套资金亦承担较大风
险。因此，本次要约收购价格参考募集配套资金股份发行价格，具有合理性。此
外，上市公司股价不存在被操纵的情形，收购人亦不存在未披露的一致行动人。
48
目前 A 股市场的要约收购中存在要约收购价格低于提示性公告日前 30 个交
易日股票的每日加权平均价格的算术平均值的案例，部分相关案例情况如下：
要约收购提示性公告日前 30 个交易日每 要约收购价格
上市公司 股票代码
日加权平均价格算术平均值（元/股） （元/股）
重庆百货 600729.SH 29.77 27.16
宝鼎科技 002552.SZ 22.63 10.06
新华百货 600785.SH 19.53 18.60
（2）该要约收购预计对本次交易的影响情况
该要约收购对本次交易中发行股份购买资产部分不构成重大影响，预计将影
响募集配套资金的实施时间。上市公司启动实施本次募集配套资金前，若北控光
伏需要履行要约收购义务，北控光伏将按照《要约收购报告书摘要》确定的内容，
实施要约收购，要约收购价格为 10.70 元/股，收购期限为 30 个自然日。本次要
约收购不以终止上市公司的上市地位为目的，收购完成后，北控光伏的持股比较
将进一步提高。
3、补充披露上述要约收购与本次重组互为前提的有效性及合规性
上述要约收购的生效和实施以本次重组配套融资的实施为前提，本次重组中
的发行股份购买资产不涉及要约收购事项。
若不考虑募集配套资金影响，北控光伏及一致行动人本次交易完成后持股比
例由 33.93%下降为 28.16%，未触发要约收购义务。若考虑募集配套资金影响，
北控光伏及一致行动人本次交易完成后持股比例由 33.93%上升为 38.39%，触发
要约收购义务。因此，本次要约收购的生效、实施以本次重组募集配套资金的实
施为前提符合相关法律规定，具有有效性、合理性。
4、补充披露配套募集资金发行对象是否符合相关规定，禹泽基金备案进展
及对本次交易的影响
（1）本次配套募集资金发行对象符合相关规定的要求
①本次交易募集配套资金方案的调整情况
49
2020 年 5 月 13 日，上市公司召开第十届董事第十四次会议，审议通过《关
于调整公司本次募集配套资金方案的议案》，车璐不再参与本次募集配套资金认
购，募集资金总额调减为 29,000 万元，具体调整情况如下：
项目 调整前方案 调整后方案
募集配套资金总额 35,000 万元 29,000 万元
北控光伏认购 18,000 万元；
北控光伏认购 18,000 万元；
发行对象及认购金额 禹泽基金认购 11,000 万元；
禹泽基金认购 11,000 万元。
车璐认购 6,000 万元。
扣除发行费用后用于支付现金对 扣除发行费用后用于支付现金对
价（4,103.63 万元）、标的公司 价（4,103.63 万元）、标的公司
募集资金用途
在建项目投资（13,500 万元）、 在建项目投资（13,500 万元）、
补充流动资金（17,396.37 万元） 补充流动资金（11,396.37 万元）
发行股份总数量 3,271.03 万股 2,710.28 万股
定价基准日 第十届董事会第九次会议
发行价格 10.70 元/股
股份锁定期 18 个月
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》，“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”，
因此，本次募集资金方案调整不构成重组方案的重大调整。
②北控光伏、禹泽基金属于公司控股股东或其控制的关联人，符合相关法
规要求
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，上市公司董事会决
议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次
非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认
购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：“（一）上市公司的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实
际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
本次募集配套资金认购对象北控光伏为上市公司控股股东，禹泽基金之基金
管理人西藏禹泽系上市公司控股股东控制的企业，为控股股东控制的关联方，因
此，北控光伏、禹泽基金参与认购募集配套资金符合相关法规的要求。
50
（2）禹泽基金已完成私募基金备案，不影响本次交易的实施
禹泽基金已于 2020 年 3 月 18 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并
取得了编码为 SJU882 的私募投资基金备案证明，基金管理人为西藏禹泽。根据
中国证监会的相关规定，本次重组中涉及私募投资基金，应当在重组方案实施前
完成备案程序。因此，禹泽基金已完成私募基金备案，不影响本次交易的后续实
施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事，为公司关联方；募集资金
认购对象北控光伏为上市公司控股股东，为公司关联方；募集配套资金认购方禹
泽基金之基金管理人西藏禹泽系上市公司控股股东控制的企业，为公司关联方；
本次交易完成后，交易对方甘海南及其一致行动人持有上市公司股份比例将超过
5%，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的金宇车城 2018 年度财务数据、十方环能 2018 年度、2019 年
1-9 月财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标
准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者的净资产
金宇车城（2018 年 12 月 31 日/2018
131,602.88 49,124.47 8,639.57
年度）
十方环能 99.77%股权（2019 年 9 月
67,152.91 19,313.66 42,008.80
30 日/2018 年度）
十方环能 99.77%股权交易价格 45,498.95
标的资产与交易价格较高者 67,152.91 - 45,498.95
标的资产财务数据及成交额较高者
51.03% 39.32% 526.63%
占金宇车城相应指标比重
注：2020 年 1 月 16 日，上市公司召开第十届董事会第七次会议审议本次交易相关方案，
及《关于公司支付现金购买十方环能 13.43%股权方案的议案》，本次交易中上市公司拟收购
十方环能 86.34%股权，若本次交易实施完毕，上市公司将以现金收购十方环能 13.43%股权。
51
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，
上述两次交易将合并计算。
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母
公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）均超过金宇车城相应指标的 50%，
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采
取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会
的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市。
（一）标的资产、其股东与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控
52
制人是否存在或曾经存在关联关系或一致行动关系；并进一步论证说明本次交
易是否构成重组上市
根据标的资产股东出具的说明及调查表，经查询全国企业信用信息公示系统
及上市公司工商档案、公告等信息，并逐项对照《深圳证券交易所股票上市规则》
关于关联方的规定、《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的规定，确认标
的资产股东之间、与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，除下列情
形外，不存在其他关联关系或一致行动关系：
1、标的资产股东之间的关联关系或一致行动关系
标的资产股东甘海南与段明秀系夫妻关系；标的资产股东王玲系甘海南兄弟
的配偶；标的资产股东至尚投资系至善创投和尚智创投的执行事务合伙人，至尚
投资与至善创投和尚智创投之间存在关联关系，系一致行动人，合计持有标的公
司 15.22%股权。除此之外，标的资产股东之间不存在其他关联关系或一致行动
关系。
2、标的资产股东与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的关联
关系或一致行动关系
本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事且为北控水务集团
（0371.HK）独立非执行董事，与上市公司及其控股股东存在关联关系。
3、上市公司收购王凯军持有的十方环能 3.96%股权是否构成重组上市
根据《重组管理办法》第十四条计算本办法第十二条、第十三条规定的比例
时，应当遵守下列规定：
“（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项
投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净
资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的
资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总
额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业
53
的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售
股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净
额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
鉴于王凯军仅持有十方环能 3.96%股权，上市公司购买该资产不会导致其取
得十方环能控制权，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，因此，本次交
易计算是否构成《重组管理办法》第十三条规定时，应当按照王凯军的持股比例
计算十方环能各项财务指标的影响，具体测算过程如下：
单位：万元
归属于母公司所有
项目 资产总额 营业收入
者的净资产
金宇车城（2016 年 12 月 31 日
52,560.28 7,298.83 6,141.46
/2016 年度）
按照 2019 年 9 月 30 日/2018 年度计算
十方环能（2019 年 9 月 30 日/2018
2,659.26 764.82 1,663.55
年度）3.96%股权与相应指标乘积
标的资产 3.96%股权交易价格 1,804.28
标的资产与交易价格较高者 2,659.26 - 1,804.28
占比 5.06% 10.48% 29.38%
按照 2019 年 12 月 31 日/2019 年度计算
十方环能 3.96%股权与相应指标
2,584.78 823.84 1,697.22
乘积
标的资产 3.96%股权交易价格 1,804.28
标的资产与交易价格较高者 2,584.78 - 1,804.28
占比 4.92% 11.29% 29.38%
注：上市公司 2017 年控制权发生变更，因此，上市公司财务数据为其 2016 年经审计财
务数据。
此外，本次交易上市公司拟向王凯军发行 142.07 万股，占本次交易首次董
事会决议前公司股本的比例为 1.11%。综上分析，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形。
4、上市公司收购其他交易对方持有的十方环能股权是否构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东与交易对方持有公司股权比例差额具体
54
如下：
本次交易后的股东持股比例
项目 不考虑募集配套资 考虑募集配套资
金影响 金影响
北控清洁能源集团下属企业 18.65% 30.24%
上市公司控股股东及其一致行动人 28.16% 38.39%
持股比例 6.41% 5.51%
与北控清洁能源集团下属企
甘海南、段明秀、 -12.24% -24.73%
业持股比例差额
王玲
与上市公司控股股东及一致
-21.75% -32.88%
行动人持股比例差额
持股比例 0.99% 0.85%
与北控清洁能源集团下属企
-17.66% -29.39%
王凯军 业持股比例差额
与上市公司控股股东及一致
-27.17% -37.54%
行动人持股比例差额
持股比例 3.35% 2.87%
与北控清洁能源集团下属企
至尚投资、至善 -15.30% -27.37%
业持股比例差额
创投、尚智创投
与上市公司控股股东及一致
-24.81% -35.52%
行动人持股比例差额
持股比例 6.40% 5.48%
与北控清洁能源集团下属企
-12.25% -24.76%
其他交易对方 业持股比例差额
与上市公司控股股东及一致
-21.76% -32.91%
行动人持股比例差额
注：其他交易对方之间之间不存在关联关系或一致行动关系。
由上表可知，本次交易完成后，标的资产原股东持有的上市公司股权比例较
小，与上市公司控股股东及其一致行动人持有的股权比例差距较大，同时，标的
资产股东甘海南、段明秀已出具《关于重组完成后未来 60 个月不增持金宇车城
股票暨不谋求上市公司控制权的承诺函》（承诺具体内容见反馈回复问题 2 之
“三、上市公司控股股东及其一致行动人、北京联优未来 60 个月内有无减持计
划，交易对方本次交易完成后未来 60 个月内有无继续增持上市公司股票计划”），
承诺本次交易完成后 60 个月内不通过任何方式谋求对上市公司的控制权。本次
重组不会导致标的资产原股东取得上市公司控制权的情形，故本次交易不构成
55
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（二）是否存在规避重组上市的其他情况
1、本次交易前后北京联优的持股变化情况
在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后公司股权结构具体变化如下：
本次交易前 本次新增股 本次交易后
名称 股份数 股份比 份 股份数 股份比
（股） 例 （股） （股） 例
北京联优 30,026,000 22.18% - 30,026,000 18.41%
北控禹阳 7,786,541 5.75% - 7,786,541 4.77%
北控光伏 7,762,854 5.74% - 7,762,854 4.76%
北清清洁 3,760,200 2.78% - 3,760,200 2.31%
天津富驿 3,716,400 2.75% - 3,716,400 2.28%
天津富桦 3,713,800 2.74% - 3,713,800 2.28%
天津富欢 3,680,746 2.72% - 3,680,746 2.26%
北控清洁能源集团下
30,420,541 22.48% - 30,420,541 18.65%
属企业小计
南充国投 15,508,455 11.46% - 15,508,455 9.51%
上市公司控股股东及
45,928,996 33.93% - 45,928,996 28.16%
其一致行动人
甘海南及其一致行动
- - 10,144,878 10,144,878 6.22%
人
十方环能其他股东 200,000 0.15% 17,626,758 17,826,758 10.93%
上市公司其他股东 59,195,897 43.74% - 59,195,897 36.29%
总股本 135,350,893 100.00% 27,771,636 163,122,529 100.00%
在考虑募集配套资金情况下，本次交易前后公司股权结构具体变化如下：
本次交易前 本次交易后
本次新增股份
名称 股份数 股份数
股份比例 （股） 股份比例
（股） （股）
北京联优 30,026,000 22.18% - 30,026,000 15.78%
北控禹阳 7,786,541 5.75% - 7,786,541 4.09%
北控光伏 7,762,854 5.74% 16,822,429 24,585,283 12.92%
北清清洁 3,760,200 2.78% - 3,760,200 1.98%
天津富驿 3,716,400 2.75% - 3,716,400 1.95%
56
本次交易前 本次交易后
本次新增股份
名称 股份数 股份数
股份比例 （股） 股份比例
（股） （股）
天津富桦 3,713,800 2.74% - 3,713,800 1.95%
天津富欢 3,680,746 2.72% - 3,680,746 1.93%
禹泽基金 - - 10,280,373 10,280,373 5.40%
北控清洁能
源集团下属 30,420,541 22.48% 27,102,802 57,523,343 30.24%
企业小计
南充国投 15,508,455 11.46% - 15,508,455 8.15%
上市公司控
股股东及其 45,928,996 33.93% 27,102,802 73,031,798 38.39%
一致行动人
甘海南及其
- - 10,144,878 10,144,878 5.33%
一致行动人
十方环能其
200,000 0.15% 17,626,758 17,826,758 9.37%
他股东
上市公司其
59,195,897 43.74% - 59,195,897 31.12%
他股东
总股本 135,350,893 100.00% 54,874,438 190,225,331 100.00%
根据上表，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，北京联优持
股占公司总股本的 18.41%，在考虑募集配套资金的情况下，北京联优持股占公
司总股本的 15.78%。
2、分析说明未来是否存在控制权不稳定的情形，如是，说明应对措施
截至本报告书摘要签署日，北京联优的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
杨霞 800.00 100.00%
合计 800.00 100.00%
北京联优及其股东与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团与南充国投签署了《一致行动协议》，
期限自 2017 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 6 日止。根据北控清洁能源集团与南充
国投出具的《关于<一致行动协议>期限的确认函》，《一致行动协议》到期后不再
续签，双方一致行动关系于 2020 年 11 月 6 日自动解除。
57
在不考虑一致行动关系且不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后，北控
清洁能源集团（即北控光伏、北控禹阳、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北清
清洁及禹泽基金）合计持有上市公司 18.65%的股份，仍为上市公司第一大股东。
同时，为提高本次交易整合绩效与巩固重组后上市公司控制权稳定性，上市公司
拟向北控光伏等 2 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 29,000.00 万元，北控光伏拟认购 18,000.00 万元。如北控光伏最终成功认购
募集配套资金，北控清洁能源集团将合计持有上市公司 30.24%的股份，控股股
东的控制权将得到进一步巩固。因此，上市公司预期未来不存在控制权不稳定的
情形。
3、本次交易完成后，甘海南及其一致行动人与十方环能其他股东是否存在
可能构成一致行动关系的情形，是否可能导致公司控制权不稳定，说明公司的
应对措施
除甘海南及其一致行动人以外的十方环能其他股东主要系财务投资者和中
小股东，其持有十方环能股权的目的为获取投资收益，与甘海南及其一致行动人
缔结一致行动协议的可能性较小。经甘海南及其一致行动人书面说明，本次交易
完成后，甘海南及其一致行动人段明秀与十方环能其他股东不存在构成一致行动
关系的情形，目前没有缔结一致行动关系的计划；甘海南及其一致行动人未就一
致行动事宜与十方环能其他股东进行过沟通、磋商或达成任何口头或书面协议。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，甘海南及其一致行动人
共持有公司股份 10,144,878 股，占公司总股本的 6.22%，十方环能其他股东共持
有公司股份 17,826,758 股，占公司总股本的 10.93%，以上二者合计占公司总股
本的 17.15%。本次交易完成后，在不考虑一致行动关系且不考虑募集配套资金
的情况下，北控清洁能源集团下属企业合计持有上市公司 18.65%的股份，在考
虑募集配套资金的情况下，合计持有 30.24%股权，仍为公司控股股东。
综上所述，本次交易不构成重组上市，亦不存在规避重组上市的情形。
58
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司 2018 年度、2019
年度财务报告及《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如
下表：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年 2019 年 12 月 31 日/2019 年
项目
度实现数 度备考数
资产总额 38,577.50 105,750.57
归属于母公司的所有者权益 -11,076.77 25,467.22
营业收入 2,352.92 23,156.84
利润总额 -26,535.98 -21,423.70
归属于母公司所有者的净利润 -19,269.72 -17,127.31
基本每股收益（元/股） -1.51 -1.10
稀释每股收益（元/股） -1.51 -1.10
2018 年 12 月 31 日/2018 年 2018 年 12 月 31 日/2018 年
项目
度实现数 度备考数
资产总额 131,602.88 202,003.02
归属于母公司的所有者权益 8,639.57 43,019.62
营业收入 49,124.47 68,438.13
利润总额 5,995.79 10,905.54
归属于母公司所有者的净利润 813.97 4,193.96
基本每股收益（元/股） 0.06 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.27
根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司 2019 年度基本每股
收益将由-1.51 元/股增加至-1.10 元/股，2018 年度基本每股收益将由 0.06 元/
股增加至 0.27 元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护
上市公司股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、不考虑募集配套资金影响
59
本次交易前，公司总股本为 135,350,893 股，本次交易完成后，不考虑募集
配套资金影响，公司总股本将增至 163,122,529 股。公司股本结构具体变化如下：
本次交易前 本次新增股 本次交易后
名称 股份数 股份比 份 股份数 股份比
（股） 例 （股） （股） 例
北京联优 30,026,000 22.18% - 30,026,000 18.41%
北控禹阳 7,786,541 5.75% - 7,786,541 4.77%
北控光伏 7,762,854 5.74% - 7,762,854 4.76%
北清清洁 3,760,200 2.78% - 3,760,200 2.31%
天津富驿 3,716,400 2.75% - 3,716,400 2.28%
天津富桦 3,713,800 2.74% - 3,713,800 2.28%
天津富欢 3,680,746 2.72% - 3,680,746 2.26%
北控清洁能源集团下
30,420,541 22.48% - 30,420,541 18.65%
属企业小计
南充国投 15,508,455 11.46% - 15,508,455 9.51%
上市公司控股股东及
45,928,996 33.93% - 45,928,996 28.16%
其一致行动人
甘海南及其一致行动
- - 10,144,878 10,144,878 6.22%
人
十方环能其他股东 200,000 0.15% 17,626,758 17,826,758 10.93%
上市公司其他股东 59,195,897 43.74% - 59,195,897 36.29%
总股本 135,350,893 100.00% 27,771,636 163,122,529 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司 33.93%股权；
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东及其一致
行动人合计持有公司 28.16%股权，仍为公司控股股东。
2、考虑募集配套资金影响
本次交易前，公司总股本为 135,350,893 股，本次交易完成后，若考虑募集
配套资金影响，公司总股本将增至 190,225,331 股。公司股本结构具体变化如下：
本次交易前 本次交易后
本次新增股份
名称 股份数 股份数
股份比例 （股） 股份比例
（股） （股）
北京联优 30,026,000 22.18% - 30,026,000 15.78%
北控禹阳 7,786,541 5.75% - 7,786,541 4.09%
60
本次交易前 本次交易后
本次新增股份
名称 股份数 股份数
股份比例 （股） 股份比例
（股） （股）
北控光伏 7,762,854 5.74% 16,822,429 24,585,283 12.92%
北清清洁 3,760,200 2.78% - 3,760,200 1.98%
天津富驿 3,716,400 2.75% - 3,716,400 1.95%
天津富桦 3,713,800 2.74% - 3,713,800 1.95%
天津富欢 3,680,746 2.72% - 3,680,746 1.93%
禹泽基金 - - 10,280,373 10,280,373 5.40%
北控清洁
能源集团
30,420,541 22.48% 27,102,802 57,523,343 30.24%
下属企业
小计
南充国投 15,508,455 11.46% - 15,508,455 8.15%
上市公司
控股股东
45,928,996 33.93% 27,102,802 73,031,798 38.39%
及其一致
行动人
甘海南及
其一致行 - - 10,144,878 10,144,878 5.33%
动人
十方环能
200,000 0.15% 17,626,758 17,826,758 9.37%
其他股东
上市公司
59,195,897 43.74% - 59,195,897 31.12%
其他股东
总股本 135,350,893 100.00% 54,874,438 190,225,331 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司 33.93%股权；
本次交易完成后，若考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东及其一致行
动人合计持有公司 38.39%股权，仍为公司控股股东。
七、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2019 年 10 月 23 日，本次交易之交易对方至善创投、尚智创投、至尚投
资内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
61
2、2019 年 10 月 25 日，本次交易之交易对方彭博创投内部决策机构已审议
批准其参与本次交易；
3、2019 年 10 月 25 日，本次交易之交易对方兴富 1 号内部决策机构已审议
批准其参与本次交易；
4、2019 年 11 月 1 日，本次募集配套资金交易对方北控光伏内部决策机构
已审议批准其参与认购募集配套资金；
5、2019 年 11 月 4 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；
6、2019 年 12 月 18 日，标的公司召开股东大会审议通过本次交易；
7、2020 年 1 月 16 日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过本次交
易正式方案等相关议案；
8、2020 年 2 月 12 日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过《关于
召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》，提请股东大会审议本次交易正式方
案等相关议案。
9、2020 年 2 月 17 日，本次募集配套资金认购对象禹泽基金内部决策机构
已审议批准其参与认购募集配套资金；
10、2020 年 2 月 17 日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过《关于
调整公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于调整公司本次募集配套资金方案
的议案》及相关议案。
11、2020 年 2 月 25 日，公司召开第十届董事会第十次会议，根据方案调整
情况审议通过《关于取消<关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知>部分议
案的议案》。
12、2020 年 3 月 2 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过本次
交易正式方案等相关议案。
13、2020 年 5 月 13 日，公司召开第十届董事会第十四次会议审议通过《关
于批准本次交易加期审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于调整公司本次募
62
集配套资金方案的议案》、《关于与车璐签署<募集配套资金非公开发行股份之
股份认购协议之终止协议>的议案》及相关议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监
会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
（三）本次交易审批程序的合规性分析
1、上市公司国有股权管理的相关法规要求
上市公司国有股东的持股数量、比例等变动主要遵守《上市公司国有股权监
督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第 36 号，下称“36 号文”），其具体内
容如下：
项目 具体内容
本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券
账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或
36 号文第 3 条 全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过 50%，或合
计持股比例超过 50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；（三）第二
款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。
国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批
36 号文第 63 条 准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情
形报国有资产监督管理机构审核批准。
不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位
和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
36 号文第 74 条
配其行为的境内外企业，证券账户标注为“CS”，所持上市公司股权变
动行为参照本办法管理。
2、北控清洁能源集团下属企业不属于国有股东，金宇车城本次重组无需取
得北京市国资委的同意
根据金宇车城的股权结构关系，北控清洁能源集团及下属企业，即北控光伏、
北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳均不属于 36 号文第三条
所列举的“国有股东”。
根据北控集团出具的说明，“由于本集团间接持有北控清洁能源集团 31.88%
股权，北控清洁能源集团间接持有金宇车城 22.48%股权，均非绝对控股且与第
63
二大股东持股比例较为接近。上述企业的董事与高管均为市场化聘用，本集团对
上述企业均参照联营企业进行股权管理”。因此，北控清洁能源集团及下属企业
亦不属于 36 号文第七十四条所规定的企业。
根据中证登出具的截至 2020 年 3 月 31 日金宇车城的《证券持有人名册》，
北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳的股东类型均
为“境内一般法人”，而并非“国有法人”。
因此，由于北控清洁能源集团及其下属企业不属于国有股东，金宇车城本次
重组无需取得北京市国资委的同意。北京市国资委遵照上述规定对北控清洁能源
集团及下属企业实施管理，北控清洁能源集团在香港联交所重组上市及发行证券
过程中，均未涉及国有资产监督管理部门审批、备案或其他监管手续。
3、南充国投不属于金宇车城第一大股东，金宇车城本次重组无需取得南充
市国资委的同意
截至本报告书摘要签署日，南充国投持有公司 1,550.85 万股，持股比例为
11.46%，为金宇车城第三大股东，属于 36 号文规定的国有股东。
根据南充国投与北控清洁能源集团于 2017 年 11 月签署的《上市公司股东一
致行动人协议》约定，“若双方内部无法达成一致意见，双方应按照当时持股数
量较多一方的意向进行表决”，即双方意见不一致时，应当按照北控清洁能源集
团的意见表决。此外，上市公司现有董事会成员共计 5 名，非独立董事 3 名，独
立董事 2 名。其中，北控光伏提名 2 名非独立董事、1 名独立董事，南充国投仅
提名 1 名独立董事，南充国投无法单一对金宇车城构成控制。因此，金宇车城不
属于由南充市国资委单一控制的上市公司，其发行证券无需取得南充市国资委的
同意。
综上所述，鉴于：（1）北控清洁能源集团及其下属企业不属于国有股东，且
无需参照国有股东管理；（2）南充国投虽然属于国有股东，但不属于金宇车城第
一大股东，且无法单一控制金宇车城。因此，金宇车城本次重组交易无需取得相
关国资监管机构的同意，本次交易已履行现阶段需要履行的全部程序。
64
八、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司
在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易报告书披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的
进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，公
司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构已对本次交易出具
专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司已于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络
投票相结合方式召开。公司通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，
公司单独统计中小股东投票表决情况。
65
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购
的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见
本报告书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、本次交易方案”之“（三）本次发行
股份的价格、发行数量及锁定期安排”之“3、发行股份的锁定期安排”。
（五）发行价格与标的资产作价的公允性
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司关于调整本次发行股份购
买资产及配套募集资金方案的董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第九
次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 12.70 元/股，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若金宇车城发生分红、转增股本或配股等除权、
除息事项的，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和
评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行
情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标
的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易完成后，根据中喜会计师出具的上市公司备考审阅报告及备考合并
财务报表，不考虑配套融资影响，上市公司 2019 年度基本每股收益将由-1.51
元/股增加至-1.10 元/股，2018 年度基本每股收益将由 0.06 元/股增加至 0.27 元/
股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。但如果标的公司业绩出
现大幅下滑，或上市公司的生产经营出现不利情况，则交易完成后，上市公司的
每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。为避免后续标的
66
资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、董事、高级管理人
员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
（七）标的资产业绩补偿安排
本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本报告书摘要“第一节 重大事
项提示”之“二、本次交易方案”之“（五）业绩承诺与补偿”。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）股份锁定承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本人
对标的资产持续拥有权益时间超过 12 个月的，则因本次
发行而取得的金宇车城股份自上市之日起 12 个月内不
得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让）；若本人对标的资产持续拥有权益时
间不足 12 个月的，则因本次交易而取得的金宇车城股份
自上市之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。
除上述承诺外，本人通过本次交易获得的金宇车城
新增股份按照下述安排分期解锁：
如十方环能 2020 年度实现净利润为正且其持有的
十方环能实际
关于股份锁定 股份上市满 12 个月；或十方环能 2020 年度实现净利润
控制人甘海南、
期承诺 虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本
段明秀
期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 12 个月的，则本
期可转让或交易不超过其持有的全部股份的 34%；
如十方环能 2021 年度实现净利润为正且其持有的
股份上市满 24 个月；或十方环能 2021 年度实现净利润
虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本
期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 24 个月的，则本
期可转让或交易不超过其持有的全部股份的 33%；
如十方环能 2022 年度实现净利润为正且其持有的
股份上市满 36 个月；或十方环能 2022 年度实现净利润
虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕全
部业绩补偿义务且其持有的股份上市满 36 个月的，则本
67
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
期可转让或交易其持有的全部剩余股份；
以上实现净利润的计算及确定方式以《业绩承诺补
偿协议》约定为准。
本次发行结束后，本人因上市公司送红股、转增股
本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；若
本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事
或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合
证监会及深交所的其他规定。
本企业/本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，
若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间超过 12 个
月的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自上市之日
起 12 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让）；若本企业/本人对标
的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，则因本次交易
除甘海南、段明
关于股份锁定 而取得的金宇车城股份自上市之日起 36 个月内不得交
秀以外的其他
期承诺 易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
交易对方
协议方式转让）。
本次发行结束后，本企业/本人因上市公司送红股、
转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约
定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、
监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应
符合证监会及深交所的其他规定。
（二）其他承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、各方同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为 3 年，即
2020 年、2021 年、2022 年。
2、业绩承诺方同意，业绩承诺期限内标的公司每一会计年度经审
十方环能实
计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于 0 元。
际控制人甘
业绩承诺 如标的公司在业绩承诺期限内某一会计年度期末实现净利润为负
海南、段明
的，则业绩承诺方同意就亏损部分向上市公司进行补偿。
秀
3、上市公司同意，如标的公司因不可抗力因素导致实现净利润为
负的，豁免业绩承诺方根据本协议承担该部分的补偿义务。不可
抗力事件是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但
关于提供
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保
上市公司及 资料真实
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
全体董事、 性、准确
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
监事及高级 性和完整
授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
管理人员 性的声明
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
与承诺函
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
68
律责任。
2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，本公司/本人将依法承担连带赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管
理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
上市公司及 关于无违 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因
其全体董 法违规行 违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关
事、监事及 为及不诚 的除外），最近五年不存在未披露的刑事处罚或涉及与经济纠纷
高级管理人 信情况的 有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
员 承诺函 3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信
状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
关于本次
上市公司全 自金宇车城股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人
资产重组
体董事、监 无任何减持金宇车城股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人
期间减持
事及高级管 具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给金宇车城造成的一
计划的承
理人员 切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
诺函
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
关于资产 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
重组摊薄 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
上市公司全
即期回报 资、消费活动。
体董事、高
采取填补 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
级管理人员
措施的承 补回报措施的执行情况相挂钩。
诺 5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监
69
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于本次 自金宇车城股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本
资产重组 企业无任何减持金宇车城股票的计划。本承诺函自签署之日起对
上市公司控
期间减持 本公司/本企业具有法律约束力，本公司/本企业愿意对违反上述承
股股东
计划的承 诺给金宇车城造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出
诺函 承担全部法律责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于资产 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监
重组摊薄 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
上市公司控 即期回报 承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/公司承诺届时将按
股股东 采取填补 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
措施的承 3、若本企业/公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损
诺函 失的，本企业/公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
一、关于避免同业竞争的承诺
1、本企业/公司以及企业/公司控制或施加重大影响的其他企业目
前不拥有及经营在商业上与金宇车城正在经营的业务有直接或间
接竞争的业务。
2、在本企业/公司作为金宇车城控股股东期间，本企业/公司且本
企业/公司将通过法律程序使本企业/公司控制或施加重大影响的
其他企业将来不从事任何在商业上与金宇车城正在经营的业务有
直接或间接竞争的业务。
3、在本企业/公司作为金宇车城控股股东期间，如本企业/公司及
关于避免
本企业/公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或
同 业 竞
服务与金宇车城的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本
争、减少
企业/公司同意或促使本企业/公司控制或施加重大影响的其他企
与规范关
上市公司控 业同意金宇车城有权优先收购本企业/公司拥有的与该等产品或
联交易、
股股东 服务有关的资产或本企业/公司在相关企业中的全部股权，或在征
保持上市
得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给金宇车城，或
公司独立
转让给其他无关联关系的第三方。
性的承诺
二、关于减少与规范关联交易的承诺
函
1、在本企业/公司作为金宇车城控股股东期间，本企业/公司及本
企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与
金宇车城及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的
关联交易，本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的
其他企业将与金宇车城及其下属子公司按照公平、公允、等价有
偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规
和《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》等内控制度规
定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格
依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
70
定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何
损害金宇车城及金宇车城其他股东的合法权益的行为。
2、本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企
业将杜绝非法占用金宇车城的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求金宇车城向本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重
大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本企业/公司将依照《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义
务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法
转移金宇车城及其下属公司的资金、利润，保证不损害金宇车城
其他股东的合法权益。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
本次重组完成前，金宇车城在业务、资产、机构、人员、财务等
方面与本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业完全分开，上市
公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可
能导致金宇车城在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独
立性的潜在风险。
本次重组完成后，作为金宇车城的控股股东，本企业/公司将严格
遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《四川金宇汽车城
（集团）股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、
履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证金宇车
城在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本企业/公司及
本企业/公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。
特别地，本企业/公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）
及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规
定，规范金宇车城及其子公司的对外担保行为，不违规占用金宇
车城及其子公司的资金。
本企业/公司保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/公司及本企
业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导
致金宇车城的权益受到损害的情况，本企业/公司将依法承担相应
的赔偿责任。
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供
了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供
关于提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
信息真实
的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和
性、准确
交易对方 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
性和完整
信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
性的承诺
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、
函
规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
71
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签
署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌
交易对方 本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中
（自然人） 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
关于诚信
1、本企业系在中华人民共和国境内合法设立并存续的境内法人/
与合法合
合伙企业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的
规的承诺
合法主体资格。
函
2、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本企业不涉及因
交易对方 涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、
（法人/合 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情
伙企业） 形。
3、本企业及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。本企业及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
1、本人/本企业对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，
该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形
关于标的 式的权利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存在委
交易对方 资产权属 托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在
的承诺函 与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
如违反上述承诺，本人/本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。
关于不存 上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
上市公司
在不得非 规定的下列不得非公开发行股票的情形：
72
公开发行 1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
股份情形 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
的承诺函 除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示
意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组
的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企
业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、
关于提供 中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次
募集配套资
资料真实 交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
金认购对象
性、准确 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（北控光
性和完整 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
伏、禹泽基
性的承诺 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
金）
函 在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
73
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东均已出具《关于本次重组的原则性意见》：作为四川金宇
汽车城（集团）股份有限公司的控股股东，本企业原则性同意上市公司拟向甘海
南等 34 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的十方环能 86.34%股权，并
拟向北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公
告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东均已出具《关于本次重组期间减持计划的承诺函》：自金
宇车城股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本企业无任何减持金宇车城股
票的计划。本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，本企业愿意对违反
上述承诺给金宇车城造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部
法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间减
持计划的承诺函》：“自金宇车城股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，
本人无任何减持金宇车城股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约
束力，本人愿意对违反上述承诺给金宇车城造成的一切经济损失、索赔责任及额
外的费用支出承担全部法律责任。”
十一、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为 135,350,893 股。本次交易完成后，在不考虑
募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至 163,122,529 股，在考虑募集
配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至 190,225,331 股，其中社会公众股
合计持股比例均高于 25%。交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
74
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、十方环能股东孙巍所持股份的后续收购情况
十方环能股东孙巍持有十方环能 800 万股股份，占十方环能总股本的比例为
13.43%，孙巍系债权人张纯清与第三方借款的担保人，孙巍及其他 9 名被告因民
间借贷纠纷被张纯清诉至辽宁省沈阳市中级人民法院，沈阳市中级人民法院已作
出（2016）辽 01 民初 158 号民事裁定书，对孙巍持有的十方环能 800 万股股权
予以查封，查封期间不得办理过户、质押等权属变更手续。因此本次交易未将孙
巍纳入交易对方。
2020 年 1 月 16 日，上市公司董事会审议通过了《关于公司支付现金购买十
方环能 13.43%股权方案的议案》。截至本报告书摘要签署日，上市公司已与孙巍
及其债权人张纯清就孙巍所持十方环能股份的收购签署《股份转让三方框架协议》
（以下简称“框架协议”）。张纯清及孙巍已根据其与上市公司签署的《股份转让
三方框架协议》，向沈阳市中级人民法院申请解除了对孙巍持有的十方环能 800
万股的司法查封，并解除了全部股份质押，相关股份冻结登记已于 2020 年 3 月
23 日解除。2020 年 3 月 15 日，张纯清与孙巍签署《股份转让协议》，由张纯清
收购孙巍持有的十方环能 800 万股股份，股份交割已完成。根据十方环能公司章
程的约定，孙巍已于 2020 年 3 月 30 日向十方环能发送了《股份转让通知》，告
知十方环能，其已将名下全部股份转让给张纯清。同日，十方环能向张纯清签发
《股东名册》，股份交割已完成。
因此，前述十方环能 13.43%的股份已归张纯清合法拥有并经十方环能签发
《股东名册》，相关股份已登记于张纯清名下，股份归属不存在不确定性。
（一）《股份转让三方框架协议》的主要内容
1、债务和解
（1）孙巍、张纯清双方自行协商完成债务和解，签订和解协议及其他必要
75
法律文件。孙巍应在相关法律文件签署之日起 5 个工作日通知上市公司，同时提
供一份完整的复印件供上市公司备案。
（2）根据本次重组方案，标的公司拟申请从全国中小企业股份转让系统摘
牌（下称“摘牌”）。孙巍、张纯清双方拟在摘牌完成后、后续收购开始前完成标
的股份转让过户，将标的股份全部过户至张纯清名下。如摘牌程序因标的股份的
质押/查封受阻的，由各方另行协商具体解决方案。
（3）具体和解方案由孙巍、张纯清最终签订的和解协议为准。
2、后续收购
（1）在以下先决条件（下称“先决条件”）全部满足的条件下，上市公司同
意收购标的股份：
①本次重组方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过；
②本次重组方案已经中国证监会审核通过、获得有效批文；
③标的股份上的司法查封已解除，且不存在其他任何质押等权利限制或者查
封、冻结等司法措施；
④本次重组已完成资产（股权）交割，上市公司已成为标的公司控股股东；
⑤自本协议签署之日起至标的股份过户前，标的公司未发生任何重大不利变
化；本次重组的相关法律文件均处于正常履行状态。
（2）上市公司同意在先决条件全部满足后按照下述第 3 条约定的股份转让
对价现金收购标的股份，且张纯清（作为届时标的股份的合法所有权人）同意向
上市公司出售标的股份。双方按照本协议约定的条款和条件签署股份/股权转让
协议及必要法律文件。标的公司应在标的股份转让完成当日将上市公司记载于股
东名册并办理标的股份的工商变更登记手续（如需）。如涉及上市公司权利机构
或相关监管机构的审批/备案流程的，按照相关规定处理。标的股份自登记在上
市公司名下之日起，视为交割完成（下称“交割”）。
（3）标的股份的转让对价=本次重组最终确定的标的公司每股价格*标的股
份数
76
（4）后续收购所涉税费由交易双方按照法律、法规规定各自承担。按照法
律法规规定由受让方代缴的，受让方有权从转让对价中扣除。
3、其他约定
为配合本次重组及后续收购的顺利实施，标的公司拟在摘牌完成后申请从股
份有限公司整体变更为有限责任公司。届时，如标的股份已转让至张纯清名下，
则张纯清应当配合上述变更程序（包括但不限于表决通过相关股东（大）会决议、
签署新的公司章程等法律文件）。如届时标的股份仍在孙巍名下，且标的部分上
的质押/查封尚未解除的，则可能对标的公司整体变更流程造成障碍，届时各方
另行协商具体解决方案。
4、协议的生效、履行、变更和解除
（1）本协议于各方签章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即
生效：
①本次重组取得上市公司董事会、股东大会的表决通过；
②本次重组取得中国证监会的核准，取得书面批复。
（2）如本次重组实施前，本次重组适用的法律、法规予以修订，提出其他
强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调
整本协议的生效要件。
（3）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充
协议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。
（4）本协议签署后、本次重组完成前，下列情况发生时，本协议终止：
①协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书
面方式提出终止本协议时；除此之外，协议一方无权单方解除本协议；
②经协议各方协商一致，以书面方式终止或解除本协议。
（二）后续收购构成重大资产重组
根据经审计的金宇车城 2018 年度财务数据以及后续交易作价情况，后续交
易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
77
单位：万元
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者的净资产
金宇车城（2018 年 12 月 31 日/2018
131,602.88 49,124.47 8,639.57
年度）
十方环能 13.43%股权（2019 年 9 月
9,018.64 2,593.82 5,641.78
30 日/2018 年度）
十方环能 13.43%股权交易价格 6,125.33
标的资产与交易价格较高者 9,018.64 - 6,125.33
标的资产财务数据及成交额较高者
6.85% 5.28% 70.90%
占金宇车城相应指标比重
（三）后续收购与本次交易的关系
上市公司以发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%股权独立于后续收购
行为。上市公司后续收购十方环能 13.43%股权以发行股份及支付现金购买十方
环能 86.34%股权的成功实施为前提。
（四）孙巍、张纯清的基本信息
1、孙巍
（1）基本情况
姓名 孙巍 曾用名 -
性别 女 国籍 中国
身份证号码 22040219**********
住所 深圳市福田区****
通讯地址 深圳市福田区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
深圳翊柏和裕商贸有
2016 年 1 月至今 人事专员 否
限公司
（3）直接持股企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业如下：
78
注册资本
序号 企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
批发与零售预包装食
1 苏州雍沣商贸有限公司 8,000.00 80.00%
品兼散装食品
粮食、农产品、饲料
2 沈阳远东粮油物流股份有限公司 10,000.00 40.00%
批发、零售
2、张纯清
（1）基本情况
姓名 张纯清 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号码 64020419**********
住所 辽宁省沈阳市沈河区****
通讯地址 辽宁省沈阳市沈河区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
沈阳特拉卫普珠宝有 2011 年 7 月至 2017 年 10
总经理 否
限公司 月
自由职业 2017 年 11 月至今 无 否
（3）直接持股企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，无其他直接持股的企业。
（五）孙巍及其债权人张纯清与本次交易其他交易对手方、上市公司、上
市公司控股股东及一致行动人、实际控制人是否存在关联关系或一致会行动关
系
根据孙巍、张纯清签署的基本情况调查表以及出具的《关于与本次交易其他
交易各方不存在关联关系或一致行动关系的说明》，孙巍、张纯清与本次交易其
他交易对手方、上市公司、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人不存在
关联关系或一致行动关系。
（六）后续收购十方环能 13.43%股权的资金来源、筹资措施及其对上市公
79
司流动性和财务状况的影响
上市公司拟以现金收购十方环能 13.43%股权，交易价格为 6,125.33 万元，
上市公司将以自有或自筹资金支付。本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额
不超过 29,000.00 万元（偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金 11,396.37
万元）。本次募集配套资金能够满足后续收购的资金需求。若本次募集配套资金
失败，上市公司将通过其他融资渠道筹措资金，如公司通过本次重组改善资产质
量后，可以通过债务融资或争取大股东的资金支持等。
综上，上市公司后续收购十方环能 13.43%股权的资金来源较为充足，筹资
措施多样，对上市公司流动性和财务状况不会产生重大不利影响。
十四、十方环能剩余 0.23%股权的后续收购情况
上述收购完成后，上市公司持有十方环能 99.77%的股份。为进一步加强对
标的公司的控制，上市公司有意向继续收购剩余的十方环能 0.23%股权。截至本
报告书摘要签署日，上市公司尚未签署收购十方环能 0.23%股权的相关正式协议，
上市公司将根据具体情况另行制定收购十方环能 0.23%股权的交易方案。因此，
上市公司收购十方环能 0.23%股权与本次交易系相互独立的行为，不构成一揽子
交易。
截至本报告书摘要签署日，上市公司已与股东刘秀宇签署了《股份转让框架
协议》，上市公司将在以下先决条件全部满足的前提下，收购该 0.23%的股份：
“（1）本次交易方案（指本次发行股份购买资产的交易方案，下同）已经
上市公司董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易方案已经中国证监会审核通过、获得有效批文；
（3）本次交易已完成资产（股权）交割，上市公司已成为十方环能控股股
东；
（4）自框架协议签署日起至标的股份（指该 0.23%的股份）过户前，十方
环能未发生任何重大不利变化；本次交易的相关法律文件均处于正常履行状态;
（5）自框架协议签署日起至标的股份（指该 0.23%的股份）过户前，标的
股份上不存在任何质押登记等权利限制或者查封、冻结等司法措施;
80
（6）收购标的股份事项已取得上市公司必要的审批或授权。”
根据《股份转让框架协议》约定的定价原则及交易价格，十方环能 0.23%股
权每股交易价格与本次重组每股交易价格一致，本次重组十方环能 100%股权交
易作价 45,600.00 万元，因此，该 0.23%的股份交易价格为人民币 101.05 万元，
上市公司将通过自有或自筹资金完成后续收购。综上，上市公司已对后续收购该
0.23%剩余股份做出安排。
十五、后续收购完成前，上市公司及十方环能剩余股权股东
对标的资产控制权、公司治理、生产经营等方面的达成的协议，
以及上述安排对上市公司的影响
后续收购完成前，上市公司已持有十方环能 86.34%的股权，根据上市公司
与十方环能的交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，标的资产交割日后，
标的公司应设立董事会，董事会由 3 名董事组成，其中上市公司有权提名 2 名董
事、业绩承诺方有权提名 1 名董事；设监事 1 名，由上市公司提名；财务总监由
上市公司推荐，经十方环能董事会批准后聘任。上市公司对标的资产具有绝对的
控制权，对标的公司治理、生产经营等方面均具有决定权。十方环能剩余股权股
东张纯清及刘秀宇均未在十方环能任职或参与十方环能的日常经营管理，仅根据
其持有的十方环能股权享有股东权利，对标的资产控制权、公司治理、生产经营
等方面不构成影响，上市公司与张纯清、刘秀宇未另行达成对标的资产控制权、
公司治理、生产经营等方面的协议，不会对上市公司及标的资产产生不利的影响。
十六、十方环能后续摘牌事项的具体安排
（一）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。
2015 年 9 月 23 日，股转公司出具《关于同意山东十方环保能源股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6394 号）；
2015 年 10 月 29 日起，十方环能股票在股转系统挂牌公开转让，证券简称：十
方环能，证券代码：833795。
1、挂牌以来信息披露情况
81
根据十方环能的说明并经查询十方环能自挂牌以来的公告文件，十方环能自
挂牌以来不断完善公司治理和内部控制制度，十方环能股东大会、董事会和监事
会依照法律、行政法规、中国证监会、股转系统的相关规定以及公司章程，认真
履行职责，及时、准确的进行相关信息披露。除下列情形外，十方环能未发生其
他信息更正及补发公告等情况：
公告时间 公告名称 公告内容
对公司股东质押十方环能股份之事宜
2016.08.15 《股权质押公告（补发）》
补发公告
2017.05.08 《股权质押公告更正公告》 对公司股东股权质押情况进行更正
2017.05.08 《关于项目成交的公告（补发）》 对公司项目成交情况进行补发公告
2017.08.21 关于补充确认关联交易的公告 补充披露公司关联交易
补充确认关于 2018 年度日常性关联
2019.04.29 对关联交易超出预计进行补充公告
交易超出预计的公告
2019.05.30 《补充确认偶发性关联交易的公告》 补充披露公司关联交易
对其他应收款按款项性质分类情况进
2019.08.16 《2018 年年度报告（更正公告）》
行更正
2020.01.17 补充确认偶发性关联交易公告 补充披露公司关联交易
对《2017 年年度报告》中的第三节会
计数据和财务指标摘要、第四节管理层
2020.01.17 2017 年年度报告（更正公告）
讨论与分析、第五节重要事项、第十节
财务报告中的相关内容进行更正公告
对《2018 年年度报告》中的第三节会
计数据和财务指标摘要、第四节管理层
2020.01.17 2018 年年度报告（更正公告）
讨论与分析、第五节重要事项、第十节
财务报告中的相关内容进行更正公告
对 2017 年、2018 年的财务报表进行差
2020.01.17 前期会计差错更正公告
错更正公告
2、挂牌以来的持续督导情况
截至本报告书摘要签署日，十方环能在重大信息披露前均接受了主办券商的
审查，未出现接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公
告的情形。
3、挂牌以来股转系统监管情况
通过查询股转系统监管公开信息，确认十方环能自挂牌至今不存在因信息披
露不合规等原因收到问询函或受到自律监管措施、纪律处分的情况。
82
综上所述，十方环能在股转系统挂牌以来信息披露合法、合规。
（二）结合股转系统有关摘牌的规定，十方环能从股转系统摘牌尚需履行
的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排。
1、十方环能从股转系统摘牌需履行的决策程序及具体安排
（1）内部审议程序
2020 年 1 月 2 日，十方环能召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请公司
股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《提
请召开 2020 年度第一次临时股东大会的议案》。
2020 年 1 月 21 日，十方环能召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请
公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。
（2）外部审批程序
十方环能于 2020 年 1 月 22 日向股转公司报送了终止挂牌申请材料。经核对，
股转公司认为申请材料符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的
相关要求，予以受理，并于 2020 年 2 月 5 日向标的公司出具了编号为
ZZGP2020020006 的《受理通知书》。
2020 年 2 月 17 日，股转公司出具了《关于同意山东十方环保能源股份有限
公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2020]302
号），同意十方环能股票自 2020 年 2 月 20 日起在股转系统终止挂牌。
（三）标的资产变更公司形式的具体安排，剩余股东是否具有优先购买权，
是否对本次交易构成实质障碍及公司拟采取的应对措施（如适用）。
根据本次交易的安排，自证监会核准本次交易之日起 60 个工作日内，交易
对方应就十方环能变更为有限责任公司等事宜办理完毕工商变更登记。
83
2020 年 4 月 30 日，标的公司完成变更为有限责任公司的相关工商变更登记，
取得济南高新技术产业开发区管委会市场监管局换发的《企业法人营业执照》。
根据《公司法》规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，在同等条件
下，其他股东有优先购买权。因此，十方环能股东出具了《同意放弃优先购买权
的声明》，承诺放弃对十方环能股权的优先购买权。
（四）十方环能变更公司形式的后续时间安排及标的资产后续交割是否存
在不确定性
截至本报告书摘要签署日，十方环能已完成自股转系统摘牌的工作和股份有
限公司变更为有限责任公司等工商变更事宜。若本次重组顺利通过证监会的审核，
标的资产的后续交割不存在因股转系统终止挂牌或公司形式关于董事、监事、高
级管理人员股份转让限制而导致的不确定性情形。
十七、上市公司未来六十个月内是否存在维持或变更控制权、
调整主营业务的相关安排、承诺、协议
本次交易前，上市公司主要从事合同能源管理等业务，本次交易上市公司拟
收购十方环能 86.34%股权，十方环能主营业务包括餐厨废弃物无害化处理与资
源化利用、垃圾填埋气（沼气）综合利用、生物质能源利用、有机废弃物处置设
备销售。通过本次交易，上市公司的主营业务将发生相应调整，快速进入生活垃
圾处置市场，建立在环保行业的竞争优势，逐渐成长为优质的环境综合治理科技
企业。
本次交易前，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司 33.93%股权；
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东及其一致
行动人合计持有公司 28.16%股权，在考虑募集配套资金的情况下，合计持有
38.39%股权，仍为公司控股股东。
截至本报告书摘要签署日，上市公司未来六十个月内不存在变更控制权的相
关安排、承诺、协议，除报告书披露内容外，亦不存在调整主营业务的其他相关
安排、承诺、协议等。
84
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公
司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体
进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主
体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所
颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可
能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可
能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施
达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相
关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得中国证监会的核准。本次交易能否获得核准，以及最终获
得核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）交易整合风险
本次交易完成后十方环能将成为公司的控股子公司，公司将力争形成文化合
力，通过保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相
关人员担任标的公司的董事会成员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与
管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业应用、销售
渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持标的公司的客户开发
及业务拓展，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售
渠道、客户资源等各方面的高效整合。由于公司目前与标的公司在企业文化、组
织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与标的公司的整合能否达到
85
互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出
现公司未能顺利整合十方环能的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，
从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（四）本次交易摊薄每股收益的风险
根据中喜会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，金宇车城
的资产规模、营业收入规模均将实现较大规模的增长，本次交易不存在摊薄上市
公司当期每股收益的情形。但是，如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预
期，则上市公司每股收益存在下降的风险。提请投资者注意相关风险。
（五）募集配套资金失败或不足的风险
本次交易拟向北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者募集配套资金不超过
29,000.00 万元。虽然本次募集配套资金认购意向明确，但不排除未来受不可预
见因素影响，导致募集配套资金失败或不足，若出现上述情形，上市公司将通过
其他融资渠道筹措资金，将影响上市公司未来资金规划，在短期内对现有资金使
用计划的顺利执行构成影响。提请投资者注意相关风险。
（六）关于补偿义务不能得到充分覆盖的风险
十方环能主营业务主要采取特许经营模式，结合其历史业绩、行业特点和经
营模式等情况，十方环能发生亏损的可能性较小。本次交易中甘海南和段明秀取
得的全部交易对价为 12,884.00 万元，金额较高，能够完全覆盖十方环能纳入考
核的应收账款合计金额，故补偿义务不能充分覆盖的风险较低。若业绩承诺期内，
十方环能同时出现严重亏损及纳入考核的应收账款未能如期收回的情形，存在业
绩承诺方在本次交易中取得的全部交易对价不能充分覆盖业绩补偿总额的风险。
提请投资者注意相关风险。
二、十方环能业务与经营风险
（一）未能有效履行特许经营权协议中规定的责任和义务，导致项目违约
而终止的风险
十方环能须根据 BOT、BOO 项目协议的约定建设、运营餐厨废弃物处理及
86
其废弃物的资源化利用项目、垃圾填埋气发电项目、垃圾填埋气精制燃气项目。
在特许经营期内，如果未能达到协议的要求，特许经营权授予人可能在协议届满
日期前终止与企业订立的 BOT、BOO 项目特许经营协议。如特许经营权授予人
终止特许经营协议，将可能导致十方环能失去 BOT、BOO 项目特许经营协议中
的全部或部分投资，从而对企业经营及盈利能力造成不利影响。
（二）垃圾填埋气发电及精制燃气项目之垃圾填埋场提前封场的风险
十方环能垃圾填埋气发电及垃圾填埋气精制燃气项目可能存在垃圾填埋场
封场时间早于特许经营协议约定的经营期限的情形，出现的原因是垃圾填埋场的
日均实际填埋量远超出建设初期的预计填埋量，存在垃圾填埋场在特许经营期内
提前封场的风险。
（三）经营资质到期后无法展期的风险
十方环能的部分经营资质将于未来 3 年内到期，主要包括十方环能《山东省
城市市政公用事业经营许可证》、济南十方《排污许可证》、青岛十方及太原圆通
的《移动式压力容器充装许可证》。
十方环能的上述经营资质若在到期后无法展期，将对十方环能的生产销售产
生不利影响。
（四）市场竞争风险
餐厨废弃物处理行业作为一个发展前景广阔的产业，吸引了众多在技术、市
场、人才、管理等方面均具有一定竞争优势的市场参与者。随着餐厨垃圾处理市
场的需求进一步扩大，规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强
的大型央企、民企持续加入到行业的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技
术研发和市场开拓的投入。如未来行业竞争将进一步增强，可能使十方环能获取
新项目的难度加大，进而对十方环能经营造成不利影响。
（五）十方环能人才流失的风险
本次交易将十方环能 86.34%股权注入上市公司，本次交易完成后，十方环
能仍将以独立的法人主体存在，成为上市公司的子公司，其下属的资产、业务、
人员保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
87
餐厨废弃物处理行业作为国家政策大力鼓励的产业，对于具备餐厨废弃物处
理相关知识和技能的高级人才具有一定的依赖性。近年来，环保行业尤其是餐厨
废弃物处理行业的发展迅猛，行业内对于具有相关专业知识和技能的优秀人才的
竞争逐渐激烈，尤其对于具备本行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。若
未来十方环能核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对其未来的运营管
理和经营扩张带来不利影响。
（六）产业政策和地方补贴变化的风险
近年来，随着我国城镇化水平提高、城乡居民基数增长，环保产业日益受到
重视。环保行业得到国家相关部门和地方政府的大力支持。除政策推动外，地方
政府在垃圾处置及资源利用方面给予了一定的财政补贴。但如果未来行业政策或
者地方补贴发生变化，则会给标的公司的未来经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的核准，且核准时间存在不确定
性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
88
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策鼓励支持城镇生活垃圾无害化、资源化处置，大力推行生
活垃圾分类，改善城乡人居生态环境，生活垃圾处置市场快速增长
近年来，随着生活垃圾处置量的增大、环保要求的提高，生活垃圾的无害化、
资源化处置逐渐成为重点环保问题。《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设
施建设规划》提出，未来我国继续推进餐厨垃圾无害化处理和资源化利用能力建
设，鼓励使用餐厨垃圾生产油脂、沼气、有机肥、土壤改良剂、饲料添加剂等。
同时，积极推动生活垃圾分类，因地制宜制定分类办法，完善体制机制，建立分
类投放、回收、运输、处理相衔接的全过程管理体系，全面改善城乡人居生态环
境。
“十三五”期间全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约 2,518.4 亿元。
其中，无害化处理设施建设投资 1,699.3 亿元，收运转运体系建设投资 257.8 亿
元，餐厨垃圾专项工程投资 183.5 亿元。未来几年，我国生活垃圾无害化、资源
化处置市场将保持较快的增长。
2、生活垃圾分类制度的快速推广，将有效提高生活垃圾处置效率，对于餐
厨垃圾处置行业发展的推动作用尤为显著
2019 年 6 月，住建部、发改委、生态环境部等九部门联合印发《关于在全
国地级及以上城市全面开展生活垃圾分类工作的通知》，要求到 2020 年，46 个
重点城市基本建成生活垃圾分类处理系统。餐厨垃圾占我国生活垃圾的比重较大，
建立有效的生活垃圾分类系统，能够保证餐厨垃圾收集、预处理的规范性，提高
后期餐厨垃圾无害化、资源化、减量化的处理效率。
随着我国生活垃圾分类体系的逐步建立与完善，未来几年我国餐厨垃圾处置
市场将实现快速增长，餐厨垃圾的收运、专业处置设备及终端处置服务企业，均
迎来良好的发展机会。
89
3、上市公司业务发展困难，通过并购重组实现资源优化配置，提高上市公
司盈利水平，符合国家产业政策要求
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14
号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）等
文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道
作用，鼓励上市公司通过并购优质标的，改善上市公司资产质量、提升上市公司
盈利能力。
2019 年度，上市公司囿于资金困局，诉讼缠身，营业收入下滑较大，仅实
现营业收入 2,352.92 万元，较去年同期减少 95.21%；实现归属于上市公司股东
的净利润-19,269.72 万元。其中，新能源电气设备业务方面，自 2018 年“531
光伏政策”后，上市公司控股子公司智临电气业务受到冲击至今仍未好转，其流
动性紧张局面仍未改善，累计诉讼较多，严重影响其业务开展。2019 年度，上
市公司新能源电气设备业务仅实现营业收入 231.61 万元。
（二）本次交易的目的
1、通过收购优质标的，快速进入生活垃圾处置市场，建立在环保行业的竞
争优势
十方环能主营业务为餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼
气）综合利用、生物质能源利用及有机废弃物处置设备销售等。通过本次交易，
上市公司能够布局生活垃圾处置行业，快速建立在环保领域的竞争优势，分享上
述市场的增长收益。
2、通过收购优质资产，迅速改善上市公司盈利能力，提高上市公司资产质
量，更好的维护公司股东利益
十方环能属于行业内优质企业，具有较强的盈利能力，发展前景较好。上市
公司通过本次重组，能够引入盈利能力较强、发展前景较好的优质标的，迅速改
善上市公司的资产质量，提升上市公司的盈利能力，有利于更好的维护公司全体
股东的利益。
90
二、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2019 年 10 月 23 日，本次交易之交易对方至善创投、尚智创投、至尚投
资内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
2、2019 年 10 月 25 日，本次交易之交易对方彭博创投内部决策机构已审议
批准其参与本次交易；
3、2019 年 10 月 25 日，本次交易之交易对方兴富 1 号内部决策机构已审议
批准其参与本次交易；
4、2019 年 11 月 1 日，本次募集配套资金交易对方北控光伏内部决策机构
已审议批准其参与认购募集配套资金；
5、2019 年 11 月 4 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；
6、2019 年 12 月 18 日，标的公司召开股东大会审议通过本次交易；
7、2020 年 1 月 16 日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过本次交
易正式方案等相关议案；
8、2020 年 2 月 12 日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过《关于
召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》，提请股东大会审议本次交易正式方
案等相关议案；
9、2020 年 2 月 17 日，本次募集配套资金认购对象禹泽基金内部决策机构
已审议批准其参与认购募集配套资金；
10、2020 年 2 月 17 日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过《关于
调整公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于调整公司本次募集配套资金方案
的议案》及相关议案；
11、2020 年 2 月 25 日，公司召开第十届董事会第十次会议，根据方案调整
情况审议通过《关于取消<关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知>部分议
案的议案》。
91
12、2020 年 3 月 2 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过本次
交易正式方案等相关议案。
13、2020 年 5 月 13 日，公司召开第十届董事会第十四次会议审议通过《关
于批准本次交易加期审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于调整公司本次募
集配套资金方案的议案》、《关于与车璐签署<募集配套资金非公开发行股份之
股份认购协议之终止协议>的议案》及相关议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监
会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
（三）本次交易审批程序的合规性分析
1、上市公司国有股权管理的相关法规要求
上市公司国有股东的持股数量、比例等变动主要遵守《上市公司国有股权监
督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第 36 号，下称“36 号文”），其具体内
容如下：
项目 具体内容
本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券
账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或
36 号文第 3 条 全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过 50%，或合
计持股比例超过 50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；（三）第二
款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。
国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批
36 号文第 63 条 准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情
形报国有资产监督管理机构审核批准。
不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位
和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
36 号文第 74 条
配其行为的境内外企业，证券账户标注为“CS”，所持上市公司股权变
动行为参照本办法管理。
2、北控清洁能源集团下属企业不属于国有股东，金宇车城本次重组无需取
得北京市国资委的同意
92
根据金宇车城的股权结构关系，北控清洁能源集团及下属企业，即北控光伏、
北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳均不属于 36 号文第三条
所列举的“国有股东”。
根据北控集团出具的说明，“由于本集团间接持有北控清洁能源集团 31.88%
股权，北控清洁能源集团间接持有金宇车城 22.48%股权，均非绝对控股且与第
二大股东持股比例较为接近。上述企业的董事与高管均为市场化聘用，本集团对
上述企业均参照联营企业进行股权管理”。因此，北控清洁能源集团及下属企业
亦不属于 36 号文第七十四条所规定的企业。
根据中证登出具的截至 2020 年 3 月 31 日金宇车城的《证券持有人名册》，
北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳的股东类型均
为“境内一般法人”，而并非“国有法人”。
因此，由于北控清洁能源集团及其下属企业不属于国有股东，金宇车城本次
重组无需取得北京市国资委的同意。北京市国资委遵照上述规定对北控清洁能源
集团及下属企业实施管理，北控清洁能源集团在香港联交所重组上市及发行证券
过程中，均未涉及国有资产监督管理部门审批、备案或其他监管手续。
3、南充国投不属于金宇车城第一大股东，金宇车城本次重组无需取得南充
市国资委的同意
截至本报告书摘要签署日，南充国投持有公司 1,550.85 万股，持股比例为
11.46%，为金宇车城第三大股东，属于 36 号文规定的国有股东。
根据南充国投与北控清洁能源集团于 2017 年 11 月签署的《上市公司股东一
致行动人协议》约定，“若双方内部无法达成一致意见，双方应按照当时持股数
量较多一方的意向进行表决”，即双方意见不一致时，应当按照北控清洁能源集
团的意见表决。此外，上市公司现有董事会成员共计 5 名，非独立董事 3 名，独
立董事 2 名。其中，北控光伏提名 2 名非独立董事、1 名独立董事，南充国投仅
提名 1 名独立董事，南充国投无法单一对金宇车城构成控制。因此，金宇车城不
属于由南充市国资委单一控制的上市公司，其发行证券无需取得南充市国资委的
同意。
93
综上所述，鉴于：（1）北控清洁能源集团及其下属企业不属于国有股东，且
无需参照国有股东管理；（2）南充国投虽然属于国有股东，但不属于金宇车城第
一大股东，且无法单一控制金宇车城。因此，金宇车城本次重组交易无需取得相
关国资监管机构的同意，本次交易已履行现阶段需要履行的全部程序。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%
股权。同时，拟向北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司以发行股份及支付现金的方式
向甘海南等 34 名十方环能股东购买其持有的十方环能 86.34%股权。
2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向北控
光伏、禹泽基金 2 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 29,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。募集配套
资金扣除本次交易相关费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司募投项目、
偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
本次交易具体情况如下：
发行股份支付 现金支付
交易作价
标的资产 支付金额 支付比 发行股份数 支付金额 支付比
（万元）
（万元） 例 （股） （万元） 例
十方环能
39,373.62 35,269.99 89.58% 27,771,636 4,103.63 10.42%
86.34%股权
金额（万元） 占发行股份购买资产对价的比例
募集配套资金
29,000.00 82.22%
94
本次交易完成后，金宇车城将持有十方环能 86.34%股权。
（二）标的资产的估值与作价
本次交易的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，本次交易标的资产的交易价格
以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为
依据，由交易各方协商确定。
开元评估采用资产基础法和收益法对十方环能 86.34%股权进行评估，并以
资产基础法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2019 年 9 月 30 日，十
方环能股东全部权益评估值为 47,886.33 万元。以评估值为基础并考虑到十方环
能子公司厦门十方对其股东厦门通洁的其他应收款 551.70 万元存在无法回收的
风险。经交易双方友好协商，本次十方环能 100%股权交易作价 45,600.00 万元，
因此，本次交易标的资产十方环能 86.34%股权的最终交易价格确定为 39,373.62
万元。为避免歧义，前述其他应收款的后续回收情况，不影响已经确定的交易价
格。
截至评估基准日，标的公司账面值、评估值、交易各方协商定价情况如下：
单位：万元
标的资产交
标的公司 账面值 评估值 增值额 增值率
易作价
十方环能 34,575.24（母公司） 13,311.09 38.50%
47,886.33 39,373.62
100%股权 42,008.80（合并归母） 5,877.53 13.99%
（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%股权的交易价格为 39,373.62
万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 89.58%，即 35,269.99 万元；以现
金方式支付交易对价的 10.42%，即 4,103.63 万元。
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
95
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司关于调整本次发行股份购
买资产及配套募集资金方案的董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第九
次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 12.98 11.69
定价基准日前 60 交易日均价 14.91 13.42
定价基准日前 120 交易日均价 14.99 13.50
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份
购买资产发行价格选择关于调整本次发行股份购买资产及配套募集资金方案的
董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双
方协商一致确定为 12.70 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行股份的数量
本次交易十方环能 86.34%股权交易价格为 39,373.62 万元。
根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司向十方环能各交易对方发行
股份数量的计算公式为：
上市公司向交易对方各方发行的新增股份的发行数量=十方环能交易对方各
96
方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数，则应向下调整为整数，其
中不足一股的，交易对方各方自愿放弃。
按交易对方所持十方环能 86.34%股权的交易价格 39,373.62 万元计算，依据
交易双方约定的支付方式，上市公司本次向十方环能各交易对方共计发行股份数
量为 27,771,636 股。
十方环能交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：
转让的十
序 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份数
交易对方 方环能股
号 （元） （元） （元） （股）
权比例
1 甘海南 20.70% 94,413,921.02 94,413,921.02 - 7,434,167
2 段明秀 7.55% 34,426,032.24 34,426,032.24 - 2,710,711
3 彭博创投 9.21% 42,006,775.74 42,006,775.74 - 3,307,620
4 至善创投 7.17% 32,672,856.34 32,672,856.34 - 2,572,665
5 尚智创投 6.00% 27,359,433.41 27,359,433.41 - 2,154,286
6 兴富 1 号 6.72% 30,626,637.11 9,187,991.13 21,438,645.98 723,463
7 张国勇 5.17% 23,575,229.10 23,575,229.10 - 1,856,317
8 陈培 4.23% 19,288,824.50 19,288,824.50 - 1,518,805
9 王凯军 3.96% 18,042,810.40 18,042,810.40 - 1,420,693
10 蔡庆虹 2.58% 11,761,892.00 4,704,756.80 7,057,135.20 370,453
11 至尚投资 2.05% 9,333,904.09 9,333,904.09 - 734,953
12 陈煜 1.77% 8,063,273.83 8,063,273.83 - 634,903
13 唐宇彤 1.15% 5,239,413.66 5,239,413.66 - 412,552
14 王晓林 0.97% 4,435,257.71 4,435,257.71 - 349,232
15 王玲 0.88% 4,028,352.21 4,028,352.21 - 317,193
16 帅丹丹 0.74% 3,360,546.04 - 3,360,546.04 -
17 杨云峰 0.67% 3,061,262.54 3,061,262.54 - 241,044
18 陈英 0.62% 2,832,956.28 2,832,956.28 - 223,067
19 李梁 0.61% 2,801,219.42 2,801,219.42 - 220,568
20 潘建强 0.57% 2,612,459.80 - 2,612,459.80 -
21 郭伟 0.56% 2,567,783.20 - 2,567,783.20 -
22 王峰 0.54% 2,450,130.97 2,450,130.97 - 192,923
97
转让的十
序 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份数
交易对方 方环能股
号 （元） （元） （元） （股）
权比例
23 郑文军 0.41% 1,867,474.51 - 1,867,474.51 -
24 王荣建 0.28% 1,276,112.43 1,276,112.43 - 100,481
25 张广兰 0.27% 1,240,003.63 1,240,003.63 - 97,638
26 穆红 0.21% 957,756.20 957,756.20 - 75,413
27 高贵耀 0.21% 957,756.20 - 957,756.20 -
28 张贤中 0.13% 612,532.74 306,266.37 306,266.37 24,115
29 李立芳 0.12% 548,951.84 - 548,951.84 -
30 袁为民 0.11% 510,446.50 510,446.50 - 40,192
31 赵兵 0.07% 319,252.07 - 319,252.07 -
32 徐天 0.05% 242,463.43 242,463.43 - 19,091
33 梁瑞欢 0.03% 127,613.54 127,613.54 - 10,048
34 赵越 0.03% 114,849.89 114,849.89 - 9,043
合计 86.34% 393,736,184.59 352,699,913.38 41,036,271.21 27,771,636
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应
调整，发行数量也将相应调整。
3、发行股份的锁定期安排
本次重组的交易对方的标的资产持续拥有权益的时间及具体锁定期安排情
况如下：
截至本报告书摘要签署
序
股东名称 日，持股时间是否超过 12 锁定期
号
个月
（1）如十方环能 2020 年度实现净利润为正且其
持有的股份上市满 12 个月；或十方环能 2020
年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺
补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有
1 甘海南 是 的股份上市满 12 个月的，则本期可转让或交易
不超过其持有的全部股份的 34%；
（2）如十方环能 2021 年度实现净利润为正且其
持有的股份上市满 24 个月；或十方环能 2021
年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺
98
补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有
的股份上市满 24 个月的，则本期可转让或交易
不超过其持有的全部股份的 33%；
（3）如十方环能 2022 年度实现净利润为正且其
2 段明秀 是 持有的股份上市满 36 个月；或十方环能 2022
年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺
补偿协议》履行完毕全部业绩补偿义务且其持有
的股份上市满 36 个月的，则本期可转让或交易
其持有的全部剩余股份。
3 彭博创投 是 12 个月
（1）2011 年 8 月 16 日，至善创投取得十方环
能 3,048,190 股股份，以该部分股权取得的上市
公司股份锁定期为自上市之日起 12 个月；
（2）2019 年 5 月 13 日，至善创投取得十方环
能 1,219,057 股股份。如至善创投在 2020 年 5
4 至善创投 否 月 14 日（不含当日）前取得本次发行的股份，
则以该部分十方环能股权取得的上市公司股份
锁定期为自上市之日起 36 个月；如至善创投在
2020 年 5 月 14 日（含当日）后取得本次发行的
股份，则以该部分十方环能股权取得的上市公司
股份锁定期为自上市之日起 12 个月。
5 尚智创投 是 12 个月
（1）2019 年 11 月 8 日，兴富 1 号取得十方环
能 255 万股。如兴富 1 号在 2020 年 11 月 9 日（不
含当日）前取得本次发行的股份，则以该部分十
方环能股权取得的上市公司股份锁定期为自上
市之日起 36 个月；如兴富 1 号在 2020 年 11 月
9 日（含当日）后取得本次发行的股份，则以该
部分十方环能股权取得的上市公司股份锁定期
为自上市之日起 12 个月；
6 兴富 1 号 否
（2）2019 年 11 月 13 日，兴富 1 号取得十方环
能 145 万股。如兴富 1 号在 2020 年 11 月 14 日
（不含当日）前取得本次发行的股份，则以该部
分十方环能股权取得的上市公司股份锁定期为
自上市之日起 36 个月；如兴富 1 号在 2020 年
11 月 14 日（含当日）后取得本次发行的股份，
则以该部分十方环能股权取得的上市公司股份
锁定期为自上市之日起 12 个月。
7 张国勇 是 12 个月
8 陈 培 是 12 个月
其通过本次交易取得的发行股份的锁定期限为
9 王凯军 是 12 个月。此外，鉴于其担任上市公司董事，在
上市公司任职期间每年转让的股份不得超过其
99
所持有本公司股份总数的 25%；所持上市公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让；离职后半年内，不得转让其所持有的上市公
司股份。
10 蔡庆虹 是 12 个月
11 至尚投资 是 12 个月
12 陈 煜 是 12 个月
13 唐宇彤 是 12 个月
14 王晓林 是 12 个月
15 王 玲 是 12 个月
16 帅丹丹 无股份对价 -
17 杨云峰 是 12 个月
18 陈 英 是 12 个月
19 李 梁 是 12 个月
20 潘建强 无股份对价 -
21 郭 伟 无股份对价 -
22 王 峰 是 12 个月
23 郑文军 无股份对价 -
24 王荣建 是 12 个月
25 张广兰 是 12 个月
26 穆 红 是 12 个月
27 高贵耀 无股份对价 -
28 张贤中 是 12 个月
29 李立芳 无股份对价 -
30 袁为民 是 12 个月
31 赵 兵 无股份对价 -
32 徐 天 是 12 个月
33 梁瑞欢 是 12 个月
34 赵 越 是 12 个月
（四）募集配套资金部分
上市公司拟向北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 29,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份购
买资产的交易对价的 100%。
100
1、募集配套资金的股份发行价格
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为上市公司关于调整本次发行股份购买资产及
配套募集资金方案的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%，即不低于 10.39 元/股。经交易各方协商一致，本次
募集配套资金发行股票的价格为 10.70 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次交易拟以锁价发行方式非公开发行股票募集配套资金不超过
29,000.00 万元。
根据《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》，上市公司拟向北控
光伏等 2 名特定投资者发行股份数量的计算公式为：
上市公司拟向北控光伏等 2 名特定投资者各方发行的新增股份的发行数量=
特定投资者各方拟认购金额÷股票发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作
舍去处理。
按北控光伏等 2 名特定投资者拟认购的募集配套资金总额不超过 29,000.00
万元计算，上市公司本次上述特定投资者共计发行股份数量为不超过
27,102,802 股。
根据《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》，上市公司募集配套
资金的股份发行数量情况如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 发行股份数（股）
1 北控光伏 180,000,000.00 16,822,429
2 禹泽基金 110,000,000.00 10,280,373
合计 290,000,000.00 27,102,802
本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的
101
30%。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。
3、募集配套资金的股份锁定期
上市公司本次拟向北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者非公开发行股票募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行上市之日起 18 个月内不得转让。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，
亦遵守上述承诺。
若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺与补偿
根据十方环能业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承
诺与补偿的原则如下：
1、业绩承诺及计算标准
十方环能的业绩承诺期限为 3 年，即 2020 年、2021 年、2022 年。
十方环能业绩承诺方同意，业绩承诺期限内十方环能每一会计年度经审计扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于 0 元。如十方环能在业绩承
诺期限内某一会计年度实现净利润为负的，则十方环能业绩承诺方同意就亏损部
分向上市公司进行补偿。
上市公司同意，如十方环能因不可抗力因素导致实现净利润为负的，豁免业
绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》承担该部分的补偿义务。不可抗力事件是指，
不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
2、实现净利润的确定
（1）确定方法
十方环能于业绩承诺期内的实现净利润数应当经具有证券期货业务资格的
102
会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润计算；
十方环能的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规
定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；
除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺
期内，未经十方环能董事会/股东会批准，不得改变十方环能的会计政策和会计
估计；
如十方环能使用上市公司资金，则实现净利润数应当扣除使用上述资金的成
本，资金成本为年化单利 7%（不足一年的按日计算，每年按照 365 日计算）。
如本次交易募集的配套资金投入到十方环能，则配套资金的使用、收益及亏
损单独核算，十方环能在业绩承诺期内的实现净利润数应当剔除配套资金产生的
收益及亏损。
各方同意，于承诺期限内每一会计年度结束以后，由上市公司委托具有证券
期货业务资格的会计师事务所，就十方环能在各承诺年度的实现净利润进行审计
并出具专项审核意见。若十方环能业绩承诺方对审计结果有异议，则由双方共同
聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由十方
环能业绩承诺方承担），以复核报告确认的审计结果为准。
（2）约定资金成本为年化单利 7%的依据及其合理性分析
考虑到标的公司未来投资新的 BOT、BOO 运营项目存在一定的资金需求，
经上市公司与标的公司协商，上市公司将为标的公司提供资金支持，标的公司需
支付资金成本。资金成本的确定系在参考标的公司与上市公司银行借款利率以及
全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率基础上，由交易双方协商确定。
①标的公司银行借款利率
截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司正在执行的银行借款情况如下：
借款金额
借款银行 借款利率 借款起始日 借款到期日
（万元）
上海浦东发展银行股份有限公司
2,500.00 6.9600% 2018/12/11 2019/12/11
济南分行
厦门银行股份有限公司 750.00 6.5250% 2019/6/13 2020/6/12
103
中国民生银行股份有限公司 435.00 6.5000% 2019/1/17 2020/1/17
浙商银行股份有限公司济南分行 400.00 6.5000% 2018/11/23 2019/11/22
410.00 6.5000% 2019/7/24 2020/7/23
齐鲁银行股份有限公司济南大明
300.00 6.5000% 2019/4/13 2020/4/12
湖支行
290.00 6.5000% 2019/7/24 2020/7/23
烟台福山珠江村镇银行 300.00 7.8300% 2018/9/28 2019/9/29
历城圆融村镇银行 290.00 7.3950% 2019/3/11 2020/3/6
交通银行山东省分行 500.00 4.6980% 2019/2/22 2020/2/21
青岛银行股份有限公司济南分行 500.00 5.6550% 2019/5/9 2020/5/9
泰安银行股份有限公司泰西支行 3,000.00 6.5075% 2017/10/11 2020/9/30
综合银行借款利率 6.5544%
截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司正在执行的银行借款的综合利率为 6.5544%。
②上市公司银行借款利率
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司正在执行的银行借款情况如下：
借款金额
借款银行 借款利率 借款起始日 借款到期日
（万元）
中国民生银行股份有限公司成都
15,000.00 4.35% 2018/12/7 2019/12/7
分行
乐山市商业银行股份有限公司南
2,000.00 9.00% 2017/3/31 2020/3/31
充分行
绵阳市商业银行股份有限公司南
1,000.00 7.50% 2018/8/24 2021/8/24
充分行
恒丰银行股份有限公司成都分行 2,450.00 9.26% 2016/6/29 2019/6/29
综合银行借款利率 - 5.5470% -
2017 年底上市公司实际控制人变
- 4.5469% - -
更后综合银行借款利率
注：恒丰银行股份有限公司成都分行的银行借款的借款主体系上市公司原子公司金宇房
产，上市公司为此笔贷款提供了资产抵押担保及信用保证。2019 年 11 月 3 日，上市公司将
持有的金宇房产 100%股权出售。2019 年 12 月 19 日，金宇房产完成工商变更登记。
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司正在执行的银行借款的综合利率为 5.4620%，
2017 年底上市公司实际控制人变更为北京市国资委、南充市国资委后综合银行
借款利率为 4.5469%，低于交易双方在《业绩承诺补偿协议》中约定的 7%的资
104
金成本，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
③全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率
经查询全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR），1 年期 LPR
为 4.15%，5 年期以上 LPR 为 4.80%。
考虑上述因素，经交易双方协商确定上市公司为标的公司提供资金支持的资
金成本为年化单利 7%，具有合理性。
此外，上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。
本次交易方案经董事会审议通过，独立董事就本次交易方案发表了独立意见，认
为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的
原则，符合公司和全体股东的利益。
综上，本次交易双方在《业绩承诺补偿协议》中关于资金成本的确定是交易
双方商业谈判的结果，符合双方各自的商业诉求，具有合理性，符合行业合理水
平，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
3、业绩补偿金额及补偿方式
（1）业绩补偿金额
承诺期限内每一会计年度结束后，依据专项审核报告结果，十方环能业绩承
诺方应补偿金额按以下公式计算确定：
当年度补偿金额=0－当期期末实现净利润数
（2）业绩补偿方式
十方环能业绩承诺方应当首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行
补偿，不足部分则以现金方式进行补偿，具体为：
①股份补偿
当年度补偿股份数量=当年度补偿金额÷发行价格
根据上述公式计算应补偿股份数量时，若计算的应补偿股份数存在小数点的
情形，十方环能业绩承诺方应补偿股份数量为上述公式计算出的应补偿股份数量
取整后再加 1 股。
105
自应补偿股份数量确定之日（指当期专项审核报告披露之日）起至该等股份
注销前，十方环能业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
②股份补偿不足的，由十方环能业绩承诺方通过现金方式予以补足
当年度应补偿现金金额=当年度应补偿金额－当年度已补偿股份数量×发行
价格
如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿
的股份数应相应调整，调整后的当年度应补偿股份数=当年度应补偿的股份数（调
整前）×（1+送股或转增股本比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，
则应补偿股份在补偿前累积获得的现金分红收益，应随补偿返还给上市公司。
在发生《业绩承诺补偿协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，十方环
能业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以 1 元为对价回购并注销，上市公司应在
业绩承诺期限内每一会计年度专项审核报告披露后的 10 日内召开董事会，并由
董事会发出召开审议本期股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上
市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东
大会结束后 2 个月内实施本期回购方案；若上述股份回购注销事宜因未获得上市
公司股东大会通过等原因无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 5
个工作日内书面通知十方环能业绩承诺方实施股份赠送方案。十方环能业绩承诺
方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上
市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除十方环能业绩
承诺方之外的其他股东，除十方环能业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上
市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除十方环
能业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。自十方环能业绩承诺方应
补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，十方环能业绩
承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
如股份补偿不足，由十方环能业绩承诺方通过现金方式补足的，业绩承诺方
应在股份回购或赠送完成之日起的 10 个交易日内将应补偿的现金支付至上市公
司指定账户；如当期没有股份可补偿的，则十方环能业绩承诺方应在收到上市公
司书面通知之日起 10 个交易日内以现金方式履行完毕补偿义务。
106
十方环能业绩承诺方承担的业绩补偿总额不应超过其在本次交易中取得的
全部交易对价。
十方环能业绩承诺方各主体之间按照其在本次交易前持有的标的资产的相
对持股比例计算各自应补偿金额（为避免歧义，即甘海南、段明秀应当按照
73.27%、26.73%的比例计算），十方环能业绩承诺方之间就《业绩承诺补偿协议》
项下的业绩补偿义务承担连带责任。
十方环能业绩承诺方承诺，其基于本次交易取得的对价股份优先用于履行业
绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书
面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，该约定
应至少包括质权人知悉该对价股份所负担业绩补偿义务，且同意在十方环能业绩
承诺方履行业绩补偿义务时可由上市公司回购并注销质押股份，无需另行取得质
权人同意。
③超额业绩奖励
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，如十方环能业绩承诺期
内累积实现净利润超过 11,250 万元，则由十方环能将超额部分按照一定比例奖
励十方环能业绩承诺方及十方环能核心管理团队（奖励对象名单由十方环能董事
会另行确定）。超额业绩奖励涉及的实现净利润数按照《业绩承诺补偿协议》之
约定进行确定。
如十方环能业绩承诺方违反其在《购买资产协议之补充协议》（2020 年 1
月 16 日签署）项下的任职承诺或竞业禁止承诺的，则十方环能业绩承诺方均不
享有超额业绩奖励；如核心员工违反任职承诺或竞业禁止承诺的，则该员工不享
有超额业绩奖励。
十方环能应在业绩承诺方与上市公司就《业绩承诺补偿协议》约定的各项业
绩补偿均实施完毕后 20 个交易日内，将超额业绩奖励总额扣除十方环能应代扣
代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式一次性支付给奖励对象。
1）设置上述超额奖励的原因、依据及合理性
107
本次交易中，若标的公司业绩考核期内亏损，则业绩承诺方应当赔偿，同时
交易双方基于标的公司业务发展情况，协商一致确定业绩考核期内（即 2020 年、
2021 年、2022 年）若标的公司年均净利润不低于 3,750 万元（即 3 年累计不低
于 11,250 万元），对于超过上述考核净利润的情况，根据超额比例不同，设置
不同业绩奖励比例，具体如下：
超额业绩考核基数 11,250 万元
超过考核基数比例 （0-50%] （50%-100%] 100%以上
实现净利润（万元）
（11,250-16,875] （16,875-22,500] 22,500 以上
①
超额业绩奖励比例 20% 30% 50%
（16,875-11,250）*20%
（16,875-11,250）*2
奖励金额 （①-11,250）*20% +（22,500-16,875）*3
0%+（①-16,875）*30%
0%+（①-22,500）*50%
本次交易超额业绩奖励按照一定的比例设置，奖励总额至多不超过其超额业
绩部分的 50%，且不超过其交易作价的 20%，且超额业绩考核基数（即年均净利
润不低于 3,750 万元）均高于标的公司报告期内各年实现的净利润，业绩承诺方
不仅应就现有项目的运营及维护开展持续性的工作以保证其盈利能力，还需进一
步就标的公司的业绩提升作出积极而充分的努力。因此，超额业绩奖励的设置有
助于提升标的公司管理层的积极性，从而提升上市公司盈利水平，保护上市公司
及中小股东利益，该业绩奖励设置依据充分、具有合理性。
2）关于业绩奖励人员的选取标准及考核方法
标的公司已制定《业绩奖励团队人员范围与标准》，主要内容如下：
员工类型 考核要素 主要考核内容
选择范围 业绩奖励时点仍在标的公司任职的高管以及核心人员
标的公司现有高管及核心人员根据不同管理岗位的绩效考
基本考核指标 核方案签订目标责任书，每年进行绩效考核，考核成绩达
现有员工
到 80 分以上。
业绩奖励人员与标的公司所签署劳动合同的剩余期限应不
劳动合同期限
短于五年，并签署保密及同业竞争禁止协议条款。
为实现标的公司中长期发展目标，建立人才梯队，标的公
司将持续引进人才，重点引入人才包括：有市场能力的高
新引进人才 选择范围
级投资经理、研发技术核心人才、投资建设管理人才、生
产经营管理人才等。
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新引进管理、技术人才，试用期考核达标后，根据不同管
基本考核指标 理岗位的绩效考核方案签订目标责任书，每年进行绩效考
核，考核成绩达到 80 分以上。
业绩奖励人员与标的公司所签署劳动合同的剩余期限应不
劳动合同期限
短于四至五年，并签署保密及同业竞争禁止协议条款。
3）超额业绩奖励的审核机制
上市公司与甘海南、段明秀签署的《业绩承诺补偿协议》已经上市公司第十
届董事会第七次会议及 2020 年第三次临时股东大会审议通过，将于《购买资产
协议》生效时同时生效。
若业绩承诺期满，标的公司满足超额业绩的奖励条件，标的公司将按照《业
绩承诺补偿协议》约定的审议程序，由标的公司董事会（上市公司届时控制 2/3
董事会席位）根据《业绩奖励团队人员范围与标准》确认业绩奖励人员的范围。
标的公司董事会实施超额业绩奖励，系履行已生效《业绩承诺补偿协议》的合同
义务，因此，超额业绩奖励无需提请上市公司董事会或股东大会再次审议。此外，
实施超额业绩奖励时，上市公司将严格按照深交所的相关规定履行信息披露义务。
4）业绩奖励考核基数是否为扣除非经常性损益后的利润金额、是否考虑募
投项目预计对十方环能带来的收益
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》：“4.1 ……超额
业绩奖励涉及的实现净利润数按照本协议第 2.1 款确定”。“2.1 十方环能于业
绩承诺期内的实现净利润数的计算标准及需满足的基础条件如下：（1） 标的公
司于业绩承诺期内的实现净利润数应当经具有证券期货业务资格的会计师事务
所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润计算；……（5） 如本次
交易募集的配套资金投入到十方环能，则配套资金的使用、收益及亏损单独核算，
十方环能在业绩承诺期内的实现净利润数应当剔除配套资金产生的收益及亏
损。”
根据上述《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩奖励考核基数为扣除非经常性
损益后的净利润，且不考虑募投项目对十方环能带来的收益。
5）结合业绩承诺与业绩奖励条件的差异情况，说明上述安排是否存在显失
公允的情况、交易双方的权利义务是否对等
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本次交易中，评估机构采用资产基础法、收益法对标的公司进行评估，并以
资产基础法作为最终评估结论。十方环能经营业绩稳健，预计业绩承诺期内出现
业绩大幅波动或亏损的风险较低，且本次交易采用资产基础法作价，因此，经交
易双方协商，在不违反相关法律法规的前提下，业绩承诺金额设置为十方环能每
一会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于 0 元。
若标的公司业绩承诺期内发生亏损，业绩承诺方应当予以赔偿。
同时，本次交易设置了超额业绩考核基数，督促业绩承诺方不仅应就现有项
目的运营及维护开展持续性的工作以保证其盈利能力，还需进一步就标的公司的
业绩提升作出积极而充分的努力。超额业绩考核的设置能够充分调动和保持十方
环能经营管理团队的工作积极性，有助于提升标的公司的经营业绩，从而提升上
市公司盈利水平，保护上市公司及中小股东利益。
综上所述，基于交易双方认可十方环能业绩稳定的基础上，业绩承诺方承担
了十方环能发生亏损时的赔偿义务，并享有分配十方环能部分超额业绩的权利，
交易双方的权利与义务相当，不存在显失公允的情况。
6）超额业绩奖励相关的会计处理
根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并
交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员
未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并
成本”。
根据中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》对
区分企业合并的或有对价与职工薪酬的讲解，“雇佣终止、支付自动丧失的或有
支付安排是为企业合并后的服务提供的报酬，或有对价不受雇佣活动终止影响的
安排可能表明或有支付是额外支付的对价而非报酬”、“如果或有支付是建立在收
益倍数基础上，则可能表明该义务是企业合并中的或有对价，且该规则是为了确
定或核实被购买方的公允价值相关，如果或有对价是收益的特定百分比，则可能
表明对雇员的义务是为雇员提供的服务给予报酬的利润分享安排”。
按照《业绩承诺补偿协议》的约定，本次业绩奖励对象要求在业绩承诺期满
时还继续在标的公司任职，即以相关人员未来期间的任职为条件；业绩奖励金额
110
为超出累计净利润承诺金额部分的一定比例，即该业绩奖励金额是收益的特定百
分比，并非建立在收益倍数基础上。
因此，根据上述相关规定，本次业绩奖励相关款项不属于企业合并的或有对
价。本次业绩奖励实质是为获取标的公司核心管理人员在业绩承诺期间的服务，
并在实现超额业绩的前提下方能予以实施，因此本次业绩奖励应按职工薪酬进行
处理。
被并购方应在业绩承诺期内各期末按照协议约定的业绩奖励金额计算方法，
合理确认业绩奖励金额的最佳估计数，扣减前序业绩承诺期已计提的业绩奖励，
分期计入承诺期内应计提的职工薪酬，同时确认对应期间管理费用。
由于业绩奖励金额实现情况具有不确定性，因此标的公司应当在承诺期各年
末根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需
要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估计变更和差错更正》对会计估计变更进行会计处理。
7）奖励范围是否包括关联方，如是，说明相关安排是否可能导致利益倾斜，
是否有利于保护上市公司和中小股东利益
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，如十方环能业绩承诺期内实现超额业绩，
则由十方环能将超额部分按照一定比例奖励业绩承诺方及十方环能核心管理团
队，奖励对象名单由十方环能董事会另行确定。
截至本报告书摘要签署日，除业绩承诺方甘海南、段明秀在本次交易完成后
成为上市公司关联方外，十方环能核心管理团队人员中不存在作为上市公司关联
方的情况。若在十方环能的经营过程中，核心管理团队人员中出现新增上市公司
关联方的情况，上市公司将依据法律法规严格履行相关程序。因此，本次交易超
额业绩奖励相关安排未导致利益倾斜，有利于保护上市公司和中小股东利益。
8）上述安排是否存在以超额奖励变相作为或有对价的情形
本次超额业绩奖励对象要求在业绩承诺期满时还继续在标的公司任职，即以
相关人员未来期间的任职为条件；业绩奖励金额为超出累计净利润的特定百分比，
并非建立在收益倍数基础上。
111
因此，根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》等相
关规定，本次业绩奖励相关款项不属于企业合并的或有对价。本次业绩奖励实质
是为获取标的公司核心员工在业绩承诺期间的服务，并在实现超额业绩的前提下
方能予以实施，设置业绩奖励目的是为了保持十方环能核心员工的稳定性，激励
十方环能核心员工专注于十方环能经营业绩，以十方环能利润最大化为目标，该
条款的设置符合现行有效的规定，有利于保障十方环能经营业绩实现，充分保障
上市公司和全体股东的利益，因此，本次超额业绩奖励不存在变相作为或有对价
的情形。
④应收账款的特别约定
上市公司将对十方环能应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=十方
环能截至 2019 年 9 月 30 日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应
收账款账面余额-应收账款坏账准备）。
如十方环能在 2021 年 12 月 31 日对上述考核基数应收账款仍未能完全回收
的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付现金补偿，补偿金额
=十方环能截至 2019 年 9 月 30 日经审计的应收账款账面金额－十方环能截至
2021 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公司
认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核
查意见后 10 日内，以现金方式向上市公司支付补偿金。业绩承诺方向上市公司
支付的前述补偿金额以及业绩补偿金额之和以业绩承诺方通过本次交易所取得
的交易价款金额为上限。
如十方环能在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间继续收回截至 2019
年 9 月 30 日的应收账款，则上市公司应在十方环能每次收回前述应收账款（以
十方环能实际入账为准）之日起 15 日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额
的金额，上市公司向业绩承诺方返还的款项以业绩承诺方实际补偿金额为上限。
业绩承诺方就本条约定的应收账款补偿金承担连带责任。本条关于应收账款
补充之约定与《购买资产协议之补充协议》（2020 年 1 月 16 日签署）及《业绩
承诺补偿协议》关于业绩承诺补偿条款相互独立，各方按相关条款执行不影响业
绩承诺补偿条款的执行。
112
4、应收账款回收考核情况
（1）纳入考核的应收账款具体的科目范围，合计金额等，未包括坏账的原
因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益
本次交易，十方环能纳入考核的应收账款为截至 2019 年 9 月 30 日经审计的
应收账款账面金额（应收账款账面金额等于应收账款账面余额减去应收账款坏账
准备），具体情况如下：
单位：万元
纳入考核的应收账款合
时间 应收账款账面余额 应收账款坏账准备
计金额（考核基数）
2019 年 9 月 30 日 5,117.92 1,649.60 3,468.32
本次交易采用资产基础法作为评估结论，在资产基础法评估过程中，应收账
款评估值为应收账款账面余额扣除坏账准备后的应收账款金额，故本次评估及交
易作价已考虑了坏账准备的影响，且标的公司坏账计提较为合理本次交易双方是
在符合相关法律法规的前提下，综合考虑了标的公司评估情况，协商设置了应收
账款补偿条款，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
（2）是否可能存在实际回收金额高于考核基数的情形以及相应的处理安排
根据本次交易的应收账款补偿条款，如十方环能在 2021 年 12 月 31 日对考
核基数应收账款仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上
市公司支付现金补偿，补偿金额=十方环能截至 2019 年 9 月 30 日经审计的应收
账款账面金额－十方环能截至 2021 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金
额。
因补偿金额计算公式中的实际回收金额系针对 2019 年 9 月 30 日经审计的应
收账款账面金额（应收账款账面金额等于应收账款账面余额减去应收账款坏账准
备），故若出现实际回收金额高于考核基数的情况，业绩承诺方不需向上市公司
进行补偿，上市公司亦不需要向业绩承诺方支付任何价款。
（3）约定上述补偿金额以及业绩补偿金额之和以业绩承诺方通过本次交易
所取得的交易价款金额为上限的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益，
是否存在补偿义务不能充分覆盖的风险
113
本次交易的应收账款补偿金额以及业绩补偿金额约定是交易双方自主协商
的结果，符合《重组管理办法》第三十五条相关规定。本次交易业绩承诺方承诺
标的资产净利润大于 0 元，是在以资产基础法作为评估定价依据无需设置业绩补
偿情形下，为保护上市公司的利益而增加的保护措施，更加有利于保护上市公司
和中小股东的利益。
十方环能主营业务主要采取特许经营模式，结合其历史业绩、行业特点和经
营模式等情况，十方环能发生亏损的可能性较小。此外，本次交易中甘海南和段
明秀取得的全部交易对价为 12,884.00 万元，金额较高，能够完全覆盖十方环能
纳入考核的应收账款合计金额，故补偿义务不能充分覆盖的风险较低。
综上，十方环能业绩承诺方承担的业绩补偿总额不超过其在本次交易中取得
的全部交易对价之和的约定具有合理性。
（4）如十方环能在 2022 年继续收回相关应收账款，则公司向业绩承诺方
返还补偿金的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。
本次交易设置应收账款考核条款首先是为了督促十方环能和交易对方能够
及时收回应收账款，若在考核期届满时未能完成应收账款的回收，业绩补偿方需
要将未收回款项补偿给上市公司，有利于保护上市公司和中小股东的利益。同时，
若期后能够收回上述未按时收回的款项，上市公司等于获得额外利益，则由上市
公司返还业绩承诺方已先行赔偿的应收款项，该条款的设置系基于交易公平原则
且应收账款回收考核条款的设置目的是为了督促应收账款回收而非为获取额外
利益，符合交易双方设置该条款的目的，符合公平交易原则，具有合理性。
本次交易给予十方环能 2022 年继续收回应收账款由上市公司返还补偿金的
约定亦参考了 A 股上市公司并购重组中的其他案例，是交易双方在符合法律法
规的前提下，自主协商的结果，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
近期，A 股上市公司并购重组案例中应收账款补偿安排设置情况如下：
业绩承诺
上市公司 标的公司 具体约定条款
期
北京智游网 2019 年、 经上市公司和应收账款考核义务方协商及确认，上市公司对智游网安
国农科技
安科技有限 2020 年、 业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=智游
（000004）
公司（简称 2021 年 网安截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额*90%。应收账款
114
业绩承诺
上市公司 标的公司 具体约定条款
期
“智游网安”） 净额=应收账款账面余额-坏账准备期末余额。
如智游网安在 2022 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应
收账款仍未能完全回收的，则彭瀛、郭训平和郑州众合应就未能回收
的差额部分以现金方式向上市公司支付补偿金，补偿金额=智游网安
截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额*90%－智游网安截至
2022 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。
应收账款考核义务方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的
10 个工作日内，向上市公司支付补偿金。
若在 2024 年 12 月 31 日前，智游网安继续收回上述截至 2021 年 12
月 31 日应收账款差额部分的，上市公司自智游网安收到相应应收账
款后 10 个工作日内向应收账款考核义务方返还同等金额补偿款。智
游网安在 2024 年 12 月 31 日之后收回上述差额部分应收账款的，上
市公司不再向应收账款考核义务方返还补偿款。
1、上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况
进行考核，考核基数=聚利科技截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收
账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账
准备，下同）*90%。
2、如聚利科技在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日
的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收
的差额部分向上市公司支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至 2021 年
北京聚利科
12 月 31 日经审计的应收账款账面金额*90%－聚利科技截至 2023 年
技股份有限 2019 年、
华铭智能 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公
公司分公司 2020 年、
（300462） 司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账
（简称“聚利 2021 年
款回收情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内，向上市公司支付
科技”）
补偿金。
3、如聚利科技于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间继续收
回截至 2021 年 12 月 31 日应收账款，则上市公司应在聚利科技每次
收回前述应收账款（以聚利科技实际入账为准）之日起 5 个工作日内，
向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。聚利科技已收回金额达
到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额的 90%后，继
续收回应收账款的，上市公司无需向业绩承诺方支付等额价款。
1、对于台冠科技合并报表中截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款净额
（账面净额=账面金额-坏账准备），应当在不晚于 2022 年 6 月 30 日
之前全部收回。如果存在部分台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额
深圳市台冠 2018 年、 直至 2022 年 6 月 30 日之前仍未能收回的，则业绩承诺方应当在上市
蓝黛传动 科技有限公 2019 年、 公司 2022 年半年度报告公告之日起十个工作日内按照下列公式以现
（002765） 司（简称“台 2020 年、 金方式向上市公司支付补偿保证金。应收账款未收回的补偿保证金=
冠科技”） 2021 年 台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额－台冠科技 2022 年 6 月末前
应收账款回收额。
2、台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额在扣除了台冠科技 2022 年
6 月末前应收账款回收额之外，在 2022 年 12 月 31 日之前得以继续
115
业绩承诺
上市公司 标的公司 具体约定条款
期
收回的，则蓝黛传动应当在其 2022 年年度报告出具之日起十个工作
日内将该部分台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额返还给业绩
承诺方，并确认业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额：业绩承诺
方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款未收回的补偿保证金－台
冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额。
陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至 2020 年 12 月 31 日的按照中国会
计准则及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金
额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收
款项管理责任的履行，如经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的
会计师事务所审计后出具的 2020 年度《专项审核报告》显示应收款
项管理责任金额有余额的，则陈宝华、张嘉平所持上市公司股份需追
加锁定。追加锁定股份金额总额（股价按照 2020 年度《专项审核报
苏州波发特 告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照 2020 年度《专项审
2017 年、
通讯技术股 核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回
世嘉科技 2018 年、
份有限公司 款按“先进先出法”计算，下同）的 1.5 倍和陈宝华、张嘉平届时所持
（002796） 2019 年、
（简称“波发 甲方股份金额的 25%孰低进行锁定。陈宝华、张嘉平应在波发特 2020
2020 年
特”） 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月内完成应收款项管理责任
金额的回收。如在 12 个月内未能完成全部回收的，则差额部分由陈
宝华、张嘉平以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向
波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还
陈宝华、张嘉平。若在 12 个月内完成全部回收的，则在完成回收之
日后可解除对陈宝华、张嘉平的补充锁定；若在 12 个月内未能完成
全部回收，但差额部分已由陈宝华、张嘉平全额垫付的，则在陈宝华、
张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。
以华苏科技截至 2018 年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的
90%为基数，对于华苏科技截至 2020 年一季度末已收回的 2018 年末
应收账款（为避免疑问，截至 2018 年 12 月 31 日已计提坏账部分不
计算在内）与前述基数之间的差额，管理层股东承诺以按照《购买资
南京华苏科
2016 年、 产协议》确定的奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿，奖励对
神州信息 技股份有限
2017 年、 价不足以补偿的，由管理层股东向神州信息支付现金予以补足；如在
（000555） 公司（简称
2018 年 2020 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日内收回上述 2020 年一季度末
“华苏科技”）
尚未收回的 2018 年末应收账款，则神州信息将在华苏科技收到每一
笔上述应收账款的 15 日内，将相应金额的补偿款返还给管理层股东，
但该等返款款项总金额以管理层股东依照本款前述约定向神州信息
作出的补偿金额为限。
联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承诺：标的公司截至
北京联创智 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额，在 2019 年应收回不低于
2015 年、
融信息技术 70%。应收账款收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审
润和软件 2016 年、
有限公司（简 核报告为准。如截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司未完成上述应收
（300339） 2017 年、
称“联创智 账款回收指标，则宁波宏创应将截至 2019 年 12 月 31 日已实际收回
2018 年
融”） 的应收账款金额与截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额的
70%的差额部分以现金形式补偿给标的公司，在 2020 年 1 月 15 日之
116
业绩承诺
上市公司 标的公司 具体约定条款
期
前一次性支付完毕。
（5）业绩承诺方向公司支付补偿金的期限与公司向业绩承诺方返还补偿金
的期限存在差异的原因及考虑
本次交易后，如十方环能在 2021 年 12 月 31 日对考核基数应收账款仍未能
完全回收的，业绩承诺方应在上市公司认可的具有证券业务资格的会计师事务所
就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后 10 日内，以现金方式向上市公司
支付补偿金。如十方环能在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间继续收回
截至 2019 年 9 月 30 日的应收账款，则上市公司应在十方环能每次收回前述应收
账款（以十方环能实际入账为准）之日起 15 日内，向业绩承诺方支付与所收回
账款等额的金额。
①约定由会计师事务所就出具专项核查意见的原因
在考核期届满时，由上市公司认可的具有证券业务资格的会计师事务所就标
的公司应收账款回收情况出具专项核查意见审计报告系基于专业性、谨慎性的考
虑，既可以核查标的公司应收账款的实际回收情况，又能够梳理标的公司未按时
收回的应收款项明细，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
期后若标的公司能够收回未按时收回的应收款项，即可根据上述专项核查意
见审计报告中所列示的未按时收回的应收款项明细进行核对，若系考核期间未收
回款项，则由上市公司返还业绩承诺方已先行赔偿的应收款项。
②业绩承诺方向上市公司支付补偿金的期限与上市公司向业绩承诺方返还
补偿金的期限存在差异的原因
业绩承诺方向上市公司支付补偿金的期限与上市公司向业绩承诺方返还补
偿金的期限系交易双方在符合法律法规的前提下，商业谈判的结果，不存在损害
上市公司和中小股东利益的情形。
综上所述，该条款设置首先是约束交易对方应负责应收账款回收，其未能完
成约定收款额度时需要相应补偿给上市公司，补偿完成后上市公司利益已受到充
分保护。在交易对方后期协助标的公司收回已补偿给上市公司应收账款后，上市
117
公司等于获得额外利益，基于交易公平原则且上述条款设置目的是约束且鼓励应
收账款回收而非为获取额外利益，因此设置了应收账款补偿后的返还条款。上述
补偿金支付期限均为交易双方在符合法律法规的前提下自主协商的结果，符合交
易双方设置应收账款考核条款的目的，符合公平交易原则，有利于上市公司和中
小股东的利益。
（6）业绩承诺对本次交易中的各项补偿承诺（包括但不限于业绩承诺、应
收账款回收补偿承诺等）的履约能力，及公司拟采取的履约保障措施
本次交易中业绩承诺方甘海南和段明秀取得的全部交易对价为 12,884.00 万
元，金额较高，且全部为股份对价，能够完全覆盖十方环能纳入考核的应收账款
合计金额。此外，业绩承诺方甘海南和段明秀通过本次交易所获得的上市公司股
份设有分期解锁安排，在满足《购买资产协议》及其补充协议以及《业绩承诺补
偿协议》的相关约定条件下，解锁比例分别为 34%、33%、33%，分期解锁安排
有利于业绩承诺方在业绩承诺期届满时履行补偿义务。
结合标的公司历史业绩、行业特点和经营模式等情况，十方环能发生亏损的
可能性较小，故业绩承诺方对本次交易中的应收账款回收补偿承诺和业绩承诺具
有较强的履约能力。
综上，标的公司经营稳健，发生亏损的可能性较低。此外，本次交易的业绩
承诺方甘海南和段明秀取得的股份对价已与上市公司达成了股份锁定安排，上述
措施能较好的保障业绩承诺方履行约定。
（7）本次交易仅就应收账款设置考核安排，而未对其他重要资产（例如特
许经营权等）设置考核的原因，并说明考核期末约定承诺方补偿的未收回应收
款差额未考虑利息（资金占用成本）的合理性
①本次交易仅就应收账款设置考核安排，而未对其他重要资产（例如特许
经营权等）设置考核的原因
本次交易的应收账款补偿金额是交易双方自主协商的结果，是为保护上市公
司的利益而增加的保护措施，更加有利于保护上市公司和中小股东的利益。
十方环能主营业务主要采取特许经营模式，现有项目均已与客户建立长期稳
118
定的合作关系，随着餐厨垃圾处置项目、垃圾填埋气综合利用项目运营效率逐步
提高，十方环能盈利能力将逐步增强，业绩出现大幅下降的可能性较低，采取
BOT 模式特许经营权所形成的无形资产发生资产减值的风险较低。十方环能采取
BOO 模式所形成的固定资产主要为机器设备，十方环能对机器设备进行日常维护
和定期检修，报告期内未出现因发生损坏、技术陈旧或者其他原因导致固定资产
发生减值的情况。另外，根据特许经营权的约定，若由于许可方责任导致项目终
止，十方环能有权要求许可方或其指定机构向其支付协议约定的补偿金额。
综上，考虑到十方环能在特许经营模式下，业绩发生大幅波动而遭受损失的
风险较小，其他重要资产（例如特许经营权等）发生资产减值的可能性较低，因
而未设置考核。
②考核期末约定承诺方补偿的未收回应收款差额未考虑利息（资金占用成
本）的合理性
本次交易设置应收账款考核条款是为了督促十方环能和业绩补偿方能够及
时收回应收账款，若在考核期届满时未能完成应收账款的回收，业绩补偿方需要
将未收回款项补偿给上市公司，有利于保护上市公司和中小股东的利益。应收账
款是指因销售活动或提供劳务而形成的债权，不包括应收债务人的利息等其他应
收款，该条款的设置旨在督促应收账款的回收，符合交易双方设置该条款的目的。
本次交易应收账款的考核及实现情况具体如下：
单位：万元
纳入考核的应收 截至 2020 年
应收账款 应收账款 回款比例
时间 账款合计金额（考 4 月 30 日已
账面余额 坏账准备 ③=②/①
核基数）① 回收款项②
2019 年 9 月 30 日 5,117.92 1,649.60 3,468.32 2,470.20 71.22%
截至 2020 年 4 月 30 日，纳入考核范围的应收款项已收回 2,470.20 万元，
尚未收回部分主要为国家可再生能源电价补贴及济南十方餐厨垃圾收运、处置费，
无法收回的风险较小，承诺方补偿的可能性较低。因此，未收回的应收款差额未
考虑利息，具有合理性。
5、业绩承诺与补偿的其他相关事项
119
①结合标的资产在手订单、历史业绩、未来经营预测、行业特性等信息，
说明业绩承诺方仅承诺标的资产净利润大于 0 元的原因及合理性，是否有利于
保护上市公司和中小股东的利益。
1）标的公司盈利能力逐渐增强，在特许经营模式下预计未来能够稳定增长，
业绩波动风险较小
标的公司主营业务主要采取特许经营模式，2017 年度、2018 年度和 2019
年度，十方环能营业收入分别为 15,131.73 万元、19,313.66 万元和 20,803.93 万
元，2018 年度较 2017 年度增长 27.64%；归属于母公司所有者的净利润分别为
1,778.25 万元、2,981.92 万元和 3,105.58 万元，2018 年度较 2017 年度增长 67.69%。
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，十方环能经营活动现金流量净额分别为
3,821.84 万元、7,556.27 万元和 6,981.06 万元，2018 年度较 2017 年度增长 97.71%；
报告期内，十方环能盈利能力逐步增强，各项目当期回款情况良好，主要由于餐
厨垃圾处置项目、垃圾填埋气综合利用项目运营效率提高。
截至本报告书摘要签署日，十方环能无新增已运营或在建的餐厨垃圾处置项
目、垃圾填埋气综合利用项目。十方环能现有项目均已与客户建立稳定的合作关
系，即使未来无新增项目预计未来收入也将保持稳定，业绩出现大幅波动或亏损
的可能性较低，且随着未来生活垃圾处理与资源化利用行业市场的快速增长，标
的公司运营项目将进一步扩张，经营业绩有望保持持续增长，未来业绩波动风险
较小。
2）本次交易作价以资产基础法评估值为定价依据，较标的公司净资产增值
率较低，主要基于标的公司现有资产情况作价，受未来业绩影响较小，且不会
产生商誉减值风险，上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小
截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司归属于母公司股东权益为 42,008.80 万元
（同时，济南十方账面非流动负债账面价值为 4,142 万元，属于与资产相关的政
府补助，将依据餐厨项目使用寿命摊销的方式分期计入当期损益，无需偿还。考
虑所得税影响，其后续将增加标的公司归属于母公司股东权益 3,522.2 万元。即
截至 2019 年 9 月 30 日标的公司归属母公司权益账面实际价值约 45,531 万元），
本次交易中标的公司 100%股权作价 45,600 万元，相较于标的公司账面净资产增
120
值 3,591.20 万元，增值率为 8.55%，交易作价较标的公司净资产的增值率较低；
本次交易中标的公司 100%股权作价与考虑政府补助形成无需偿还非流动负债后
标的公司归属于母公司股东权益账面实际价值基本相等。在本次交易作价协商过
程中，交易对方提出标的公司 100%股权交易价格应为标的公司截至评估基准日
归属于母公司权益账面实际价值与未来承诺业绩之和。上市公司考虑到标的公司
经营模式稳定性及其收益可预期性，从保护上市公司及全体股东利益角度出发，
在风险可控前提下通过合理设置上述业绩对赌条款，在交易谈判中最大程度上降
低交易对价，最终标的资产交易作价基本等于归属母公司权益账面实际价值。因
此，本次交易作价主要基于标的公司现有资产情况，受未来业绩影响较小，上市
公司未来因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生
商誉减值风险，与同行业并购案例相比，本次交易估值处于较低水平，上述业绩
对赌方案较好的保护公司利益，具体如下：
标的公司 100%
承诺/预
交易 股权估值/报告
交易作价 测净利 市净
序号 上市公司 标的公司 股权 期经营活动产生
（万元） 润首年 率
比例 的现金流量净额
市盈率
平均值
1 旺能环境 旺能环保 100% 425,000.00 15.25 17.71 2.38
2 瀚蓝环境 创冠中国 100% 185,000.00 12.61 27.03 1.57
3 中科建 天楹环保 100% 180,000.00 16.72 13.17 2.08
平均值 14.86 19.30 2.01
十方环能 7.45 14.64 1.06
综上所述，本次交易作价主要基于标的公司现有资产情况，受未来业绩影响
较小，上市公司未来因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交
易不会产生商誉减值风险，上述业绩对赌条款有利于降低交易对价，有利于保护
上市公司及全体股东利益。
3）公开市场存在以资产基础法作为评估定价依据未设置业绩承诺补偿的案
例，本次交易业绩承诺设置能够更有效维护上市公司利益
目前 A 股市场的并购重组交易中存在以资产基础法作为评估定价依据未设
置业绩承诺补偿的案例，部分相关案例情况如下：
121
评估结论选取 是否设置业绩
序号 收购方 标的公司 评估基准日
方法 承诺
1 新开源 新开源生物 2018.4.30 资产基础法 否
2 天津磁卡 渤海石化 2018.6.30 资产基础法 否
3 汤臣倍健 汤臣佰盛 2018.8.31 资产基础法 否
4 北新路桥 北新渝长 2019.3.31 资产基础法 否
由上表可知，以资产基础法作为评估定价依据的上市公司并购案例中不设置
业绩承诺符合市场惯例。
本次交易中，交易双方约定，若标的公司业绩承诺期内发生亏损，则由业绩
承诺方赔偿实际亏损金额，且设置了应收账款回收考核条款，上述业绩承诺条款
能够更好地维护上市公司利益。
4）本次交易将向上市公司注入优质资产，能够有效保护上市公司和中小股
东利益
本次交易前，上市公司仅存合同能源管理等业务，基于上市公司控股股东北
控集团在城市基础设施投资运营领域强大的品牌优势及上市公司融资平台优势，
并考虑到十方环能优秀的管理团队及技术优势，双方优势互补，上市公司经与标
的公司核心股东多次友好协商，本次交易上市公司拟收购十方环能 86.34%股权，
十方环能主营业务包括餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）
综合利用、生物质能源利用、有机废弃物处置设备销售。通过本次交易，上市公
司将快速进入生活垃圾处置市场，建立在环保行业的竞争优势，逐渐成长为优质
的环境综合治理科技企业。
根据备考审阅报告，本次交易完成后 2018 年度、2019 年度上市公司基本每
股收益将分别由 0.06 元/股、-1.51 元/股提升至 0.27 元/股、-1.10 元/股，通过
本次交易，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增
长点，上市公司盈利能力得以提升，有利于增强抗风险能力和可持续发展能力，
有效保护上市公司和中小股东利益。
综上所述，鉴于：（1）在特许经营模式下，标的公司盈利能力逐步增强，预
计未来业绩能够稳定增长，发生大幅波动的风险较小；（2）本次交易作价相较于
标的公司净资产增值率较低，主要基于标的公司现有资产情况作价，未来上市公
122
司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减
值风险；（3）公开市场存在以资产基础法作为评估定价依据未设置业绩承诺补偿
的案例，本次交易业绩对赌条款相较于以资产基础法作价无业绩承诺的案例，能
够更好的维护上市公司利益。因此，本次交易的业绩承诺设置具有合理性，有利
于保护上市公司和中小股东的利益。
②本次交易的业绩承诺符合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议”；“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。”
本次交易选取资产基础法的评估结果作为标的公司本次评估的最终评估结
论，同时，交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，
且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，上市公司与交易对方可以
根据市场化原则，自主协商业绩补偿措施的具体安排。本次交易中，业绩承诺方
承诺标的资产净利润大于 0 元，即承诺标的资产不亏损，系在相关法律法规未要
求设置业绩承诺的情况下更好地保护上市公司利益的交易条款。
（2）本次交易中仅甘海南和段明秀作出业绩承诺的原因及合理性，是否有
利于保护上市公司和中小股东的利益；是否存在补偿义务不能得到充分覆盖的
风险
①本次交易由甘海南和段明秀作出业绩承诺是交易双方自主协商的结果，
有利于保护上市公司和中小股东的利益
本次交易由甘海南和段明秀作出业绩承诺是交易双方自主协商的结果，符合
《重组管理办法》第三十五条相关规定。
123
本次交易的业绩承诺方甘海南、段明秀为标的公司实际控制人，对标的公司
的经营管理有实质性影响。除甘海南、段明秀以外的交易对方大多持股比例较小，
或为财务投资者，对标的公司的生产经营不具有决策权和实质性影响，且中小股
东和财务投资者获得标的公司股份的投资目的在于取得投资收益，在十方环能挂
牌新三板期间取得股份的部分交易对方投资成本较高，其通过本次交易实现的直
接收益较小或甚至亏损，因此其参与业绩对赌不具有内生动力。
本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，公开市场上存在以资产基
础法作为评估定价依据而未设置业绩承诺的案例。本次交易方案较其他以资产基
础法作价但未设置业绩承诺的案例能更好的保护上市公司和中小股东利益。
②本次交易是否存在补偿义务不能得到充分覆盖的风险
1）标的公司未来业绩出现亏损的风险较小，发生补偿义务的可能性较小
本次交易的标的资产为十方环能 86.34%股权，十方环能主营业务包括餐厨
废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）综合利用、生物质能源利
用、有机废弃物处置设备销售。结合标的公司历史业绩、行业特点和经营模式，
预计标的公司未来收入较为稳定，标的公司未来发生亏损或业绩大幅波动的可能
性较小。且随着未来生活垃圾处理与资源化利用行业市场的快速增长，标的公司
运营项目将进一步扩张，经营业绩有望保持持续增长。
2）本次交易中甘海南和段明秀取得的交易对价能较好的覆盖补偿义务
本次交易，业绩承诺方向上市公司支付的业绩补偿总额不超过其在本次交易
中取得的全部交易对价，本次交易中甘海南和段明秀取得的全部交易对价为
12,884.00 万元，金额较高。结合上述十方环能的历史业绩、行业特点和经营模
式等情况，十方环能发生亏损的可能性较小，补偿义务不能得到完全覆盖的风险
较低。
（3）当年度补偿金额的计算公式为 0－当期期末实现净利润数的原因及合
理性，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的
规定，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。
本次交易当年度业绩承诺补偿金额的计算公式为 0－当期期末实现净利润
124
数，即业绩承诺方对标的资产亏损的部分进行等额赔偿，主要原因系：在特许经
营模式下，标的公司业绩较为稳定，发生大幅波动或亏损的风险较小。同时，本
次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，交易作价相较于标的公司净资产
增值率较低，主要基于标的公司现有资产情况作价，未来上市公司因标的公司业
绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减值风险。因此，
本次交易的业绩承诺方针对标的资产亏损的部分进行等额赔偿，业绩承诺补偿金
额计算公式的设置具有合理性，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定具体如下：
“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市
公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应
当如何理解？
答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当
以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的
价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业
绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
由于本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，且交易对方非上市公
司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，同时不构成借壳上市，故本次交
易的补偿金额的计算公式未违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》第八条的规定。
（4）本次交易未约定在补偿期限届满时，对标的资产进行减值测试的原因
及考虑，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条
的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。
标的公司在特许经营模式下业绩较为稳定，同时本次交易采用资产基础法评
估结论作为定价依据，交易作价相较于标的公司净资产增值率较低，未来上市公
司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减
值风险，因此，本次交易未约定在补偿期限届满时，对标的资产进行减值测试。
本次交易的业绩承诺方承诺标的资产净利润大于 0 元，即承诺标的资产不亏损，
有利于保护上市公司和中小股东的利益。
125
本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，且交易对方非上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人，同时不构成借壳上市，故本次交易未
违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。
（5）《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》中的不可抗力
的判断依据，确认不可抗力发生应履行的过程及审议程序，相关争议解决的措
施等；上述安排是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺相关问题与解答》的有
关规定
①上述不可抗力的判断依据，确认不可抗力发生应履行的过程及审议程序，
相关争议解决的措施等
《业绩承诺补偿协议》未就不可抗力的判断依据、确认过程及审议程序等作
出具体约定，根据《业绩承诺补偿协议》第 9.1 款，本协议系《购买资产协议》、
《购买资产协议之补充协议》（2020 年 1 月 16 日签署）不可分割的组成部分，
本协议未作约定的事项均以《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》（2020
年 1 月 16 日签署）的内容为准。
根据《购买资产协议》第 13.1 款，不可抗力的判断依据为：不可抗力事件
是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免
且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行
在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地
震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
根据《购买资产协议》第 13.2 款、第 13.3 款，确认不可抗力应履行的程序
为：提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将
不可抗力事件的发生通知另一方；不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须
立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务；如不可抗力事件及其影响持续三十
天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有
权决定终止本协议。
根据上市公司第十届董事会第三次会议审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事宜的议案》，经股东大会批准并授权后，由董事会全权负责办理和决定本
126
次交易的具体相关事宜，如因不可抗力事件影响致使《业绩承诺补偿协议》部分
或全部不能履行的，应由上市公司董事会审议并作出相关决定。
根据《业绩承诺补偿协议》第 7.1 款，凡因本协议或与本协议有关的争议、
诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，
仍不能通过协商解决的，则任何一方均可向上海仲裁委员会提起仲裁，并根据其
仲裁规则进行仲裁，并排除其他争议解决的方式和地点。仲裁裁决对于各方是终
局的、并具有法律约束力。
②上述安排是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺相关问题与解答》的有
关规定。
根据《中华人民共和国民法总则》第 180 条，因不可抗力不能履行民事义务
的，不承担民事责任。法律另有规定的，依照其规定。不可抗力是指不能预见、
不能避免且不能克服的客观情况。根据《中华人民共和国合同法》第 117 条，因
不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法
律另有规定的除外。……本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克
服的客观情况。
不可抗力条款系法律规定因不可抗力不能履行合同义务的情况下，部分或者
全部免除受不可抗力影响一方责任的救济措施，是法定的免责事由，并非上市公
司给予业绩承诺方的特殊豁免条件。同时，由于不可抗力是指不能预见、不能避
免并不能克服的客观情况，诸如水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不
论曾否宣战），此类事件在《业绩承诺补偿协议》正常履行过程中的发生概率极
低。因此，触发《业绩承诺补偿协议》约定的不可抗力免责条款的可能性较低。
综上所述，《业绩承诺补偿协议》中的不可抗力条款系根据《中华人民共和
国民法总则》和《中华人民共和国合同法》的规定作出，具有合理性，不存在损
害上市公司及中小股东利益的情形，符合《关于上市公司业绩补偿承诺相关问题
与解答》的有关规定。
（六）期间损益安排
标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产
交割日（包括交割日当日）止的损益安排按照《购买资产协议》及其补充协议条
127
款履行。具体补偿金额由上市公司与业绩承诺方于标的资产交割日起 60 日内进
行确认。业绩承诺方应在期间损益金额确认后 30 日内以现金方式就标的公司对
应的亏损部分向上市公司进行全额补偿。如双方无法就期间损益金额达成一致的，
双方有权共同聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况
进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作
为确认依据。
（七）资产交割
自证监会核准本次交易之日起 60 个工作日内，十方环能交易对方应就十方
环能变更为有限责任公司等事宜办理完毕工商变更登记，上述期限不包含十方环
能在全国中小企业股份转让系统摘牌所耗用的时间，如在前述期限内，则应当予
以扣除。
十方环能交易对方同意，自十方环能取得变更为有限责任公司的新营业执照
之日起 30 日内修改十方环能公司章程并办理完毕标的资产对应的股权转让工商
变更登记手续。为办理相关手续之目的，上市公司、十方环能交易对方应积极配
合十方环能提供相关资料。非因十方环能交易对方及十方环能的原因导致十方环
能未在前述约定的期限内完成变更登记的，则十方环能交易对方不承担违约责任。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事，为公司关联方；募集资金
认购对象北控光伏为上市公司控股股东，为公司关联方；募集配套资金认购方禹
泽基金之基金管理人西藏禹泽系上市公司控股股东控制的企业，为公司关联方；
本次交易完成后，交易对方甘海南及其一致行动人持有上市公司股份比例将超过
5%，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的金宇车城 2018 年度财务数据、十方环能 2018 年度、2019 年
1-9 月财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标
准，具体如下：
单位：万元
128
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者的净资产
金宇车城（2018 年 12 月 31 日/2018
131,602.88 49,124.47 8,639.57
年度）
十方环能 99.77%股权（2019 年 9 月
67,152.91 19,313.66 42,008.80
30 日/2018 年度）
十方环能 99.77%股权交易价格 45,498.95
标的资产与交易价格较高者 67,152.91 - 45,498.95
标的资产财务数据及成交额较高者
51.03% 39.32% 526.63%
占金宇车城相应指标比重
注：2020 年 1 月 16 日，上市公司召开第十届董事会第七次会议审议本次交易相关方案，
及《关于公司支付现金购买十方环能 13.43%股权方案的议案》，本次交易中上市公司拟收购
十方环能 86.34%股权，若本次交易实施完毕，上市公司将以现金收购十方环能 13.43%股权。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，
上述两次交易将合并计算。
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母
公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）均超过金宇车城相应指标的 50%，
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采
取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会
的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
129
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市。
（一）标的资产、其股东与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控
制人是否存在或曾经存在关联关系或一致行动关系；并进一步论证说明本次交
易是否构成重组上市
根据标的资产股东出具的说明及调查表，经查询全国企业信用信息公示系统
及上市公司工商档案、公告等信息，并逐项对照《深圳证券交易所股票上市规则》
关于关联方的规定、《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的规定，确认标
的资产股东之间、与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，除下列情
形外，不存在其他关联关系或一致行动关系：
1、标的资产股东之间的关联关系或一致行动关系
标的资产股东甘海南与段明秀系夫妻关系；标的资产股东王玲系甘海南兄弟
的配偶；标的资产股东至尚投资系至善创投和尚智创投的执行事务合伙人，至尚
投资与至善创投和尚智创投之间存在关联关系，系一致行动人，合计持有标的公
司 15.22%股权。除此之外，标的资产股东之间不存在其他关联关系或一致行动
关系。
2、标的资产股东与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的关联
关系或一致行动关系
本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事且为北控水务集团
（0371.HK）独立非执行董事，与上市公司及其控股股东存在关联关系。
130
3、上市公司收购王凯军持有的十方环能 3.96%股权是否构成重组上市
根据《重组管理办法》第十四条计算本办法第十二条、第十三条规定的比例
时，应当遵守下列规定：
“（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项
投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净
资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的
资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总
额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售
股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净
额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
鉴于王凯军仅持有十方环能 3.96%股权，上市公司购买该资产不会导致其取
得十方环能控制权，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，因此，本次交
易计算是否构成《重组管理办法》第十三条规定时，应当按照王凯军的持股比例
计算十方环能各项财务指标的影响，具体测算过程如下：
单位：万元
归属于母公司所有
项目 资产总额 营业收入
者的净资产
金宇车城（2016 年 12 月 31 日
52,560.28 7,298.83 6,141.46
/2016 年度）
按照 2019 年 9 月 30 日/2018 年度计算
十方环能（2019 年 9 月 30 日/2018
2,659.26 764.82 1,663.55
年度）3.96%股权与相应指标乘积
标的资产 3.96%股权交易价格 1,804.28
标的资产与交易价格较高者 2,659.26 - 1,804.28
占比 5.06% 10.48% 29.38%
按照 2019 年 12 月 31 日/2019 年度计算
131
十方环能 3.96%股权与相应指标
2,584.78 823.84 1,697.22
乘积
标的资产 3.96%股权交易价格 1,804.28
标的资产与交易价格较高者 2,584.78 - 1,804.28
占比 4.92% 11.29% 29.38%
注：上市公司 2017 年控制权发生变更，因此，上市公司财务数据为其 2016 年经审计财
务数据。
此外，本次交易上市公司拟向王凯军发行 142.07 万股，占本次交易首次董
事会决议前公司股本的比例为 1.11%。综上分析，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形。
4、上市公司收购其他交易对方持有的十方环能股权是否构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东与交易对方持有公司股权比例差额具体
如下：
本次交易后的股东持股比例
项目 不考虑募集配套资 考虑募集配套资
金影响 金影响
北控清洁能源集团下属企业 18.65% 30.24%
上市公司控股股东及其一致行动人 28.16% 38.39%
持股比例 6.41% 5.51%
与北控清洁能源集团下属企
甘海南、段明秀、 -12.24% -24.73%
业持股比例差额
王玲
与上市公司控股股东及一致
-21.75% -32.88%
行动人持股比例差额
持股比例 0.99% 0.85%
与北控清洁能源集团下属企
-17.66% -29.39%
王凯军 业持股比例差额
与上市公司控股股东及一致
-27.17% -37.54%
行动人持股比例差额
持股比例 3.35% 2.87%
与北控清洁能源集团下属企
至尚投资、至善 -15.30% -27.37%
业持股比例差额
创投、尚智创投
与上市公司控股股东及一致
-24.81% -35.52%
行动人持股比例差额
其他交易对方 持股比例 6.40% 5.48%
132
与北控清洁能源集团下属企
-12.25% -24.76%
业持股比例差额
与上市公司控股股东及一致
-21.76% -32.91%
行动人持股比例差额
注：其他交易对方之间之间不存在关联关系或一致行动关系。
由上表可知，本次交易完成后，标的资产原股东持有的上市公司股权比例较
小，与上市公司控股股东及其一致行动人持有的股权比例差距较大，同时，标的
资产股东甘海南、段明秀已出具《关于重组完成后未来 60 个月不增持金宇车城
股票暨不谋求上市公司控制权的承诺函》（承诺具体内容见反馈回复问题 2 之
“三、上市公司控股股东及其一致行动人、北京联优未来 60 个月内有无减持计
划，交易对方本次交易完成后未来 60 个月内有无继续增持上市公司股票计划”），
承诺本次交易完成后 60 个月内不通过任何方式谋求对上市公司的控制权。本次
重组不会导致标的资产原股东取得上市公司控制权的情形，故本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（二）是否存在规避重组上市的其他情况
1、本次交易前后北京联优的持股变化情况
在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后公司股权结构具体变化如下：
本次交易前 本次新增股 本次交易后
名称 股份数 股份比 份 股份数 股份比
（股） 例 （股） （股） 例
北京联优 30,026,000 22.18% - 30,026,000 18.41%
北控禹阳 7,786,541 5.75% - 7,786,541 4.77%
北控光伏 7,762,854 5.74% - 7,762,854 4.76%
北清清洁 3,760,200 2.78% - 3,760,200 2.31%
天津富驿 3,716,400 2.75% - 3,716,400 2.28%
天津富桦 3,713,800 2.74% - 3,713,800 2.28%
天津富欢 3,680,746 2.72% - 3,680,746 2.26%
北控清洁能源集团下
30,420,541 22.48% - 30,420,541 18.65%
属企业小计
南充国投 15,508,455 11.46% - 15,508,455 9.51%
上市公司控股股东及
45,928,996 33.93% - 45,928,996 28.16%
其一致行动人
133
本次交易前 本次新增股 本次交易后
名称 股份数 股份比 份 股份数 股份比
（股） 例 （股） （股） 例
甘海南及其一致行动
- - 10,144,878 10,144,878 6.22%
人
十方环能其他股东 200,000 0.15% 17,626,758 17,826,758 10.93%
上市公司其他股东 59,195,897 43.74% - 59,195,897 36.29%
总股本 135,350,893 100.00% 27,771,636 163,122,529 100.00%
在考虑募集配套资金情况下，本次交易前后公司股权结构具体变化如下：
本次交易前 本次交易后
本次新增股份
名称 股份数 股份数
股份比例 （股） 股份比例
（股） （股）
北京联优 30,026,000 22.18% - 30,026,000 15.78%
北控禹阳 7,786,541 5.75% - 7,786,541 4.09%
北控光伏 7,762,854 5.74% 16,822,429 24,585,283 12.92%
北清清洁 3,760,200 2.78% - 3,760,200 1.98%
天津富驿 3,716,400 2.75% - 3,716,400 1.95%
天津富桦 3,713,800 2.74% - 3,713,800 1.95%
天津富欢 3,680,746 2.72% - 3,680,746 1.93%
禹泽基金 - - 10,280,373 10,280,373 5.40%
北控清洁
能源集团
30,420,541 22.48% 27,102,802 57,523,343 30.24%
下属企业
小计
南充国投 15,508,455 11.46% - 15,508,455 8.15%
上市公司
控股股东
45,928,996 33.93% 27,102,802 73,031,798 38.39%
及其一致
行动人
甘海南及
其一致行 - - 10,144,878 10,144,878 5.33%
动人
十方环能
200,000 0.15% 17,626,758 17,826,758 9.37%
其他股东
上市公司
59,195,897 43.74% - 59,195,897 31.12%
其他股东
总股本 135,350,893 100.00% 54,874,438 190,225,331 100.00%
134
根据上表，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，北京联优持
股占公司总股本的 18.41%，在考虑募集配套资金的情况下，北京联优持股占公
司总股本的 15.78%。
2、分析说明未来是否存在控制权不稳定的情形，如是，说明应对措施
截至本报告书摘要签署日，北京联优的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
杨霞 800.00 100.00%
合计 800.00 100.00%
北京联优及其股东与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团与南充国投签署了《一致行动协议》，
期限自 2017 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 6 日止。根据北控清洁能源集团与南充
国投出具的《关于<一致行动协议>期限的确认函》，《一致行动协议》到期后不再
续签，双方一致行动关系于 2020 年 11 月 6 日自动解除。
在不考虑一致行动关系且不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后，北控
清洁能源集团（即北控光伏、北控禹阳、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北清
清洁及禹泽基金）合计持有上市公司 18.65%的股份，仍为上市公司第一大股东。
同时，为提高本次交易整合绩效与巩固重组后上市公司控制权稳定性，上市公司
拟向北控光伏等 2 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 29,000.00 万元，北控光伏拟认购 18,000.00 万元。如北控光伏最终成功认购
募集配套资金，北控清洁能源集团将合计持有上市公司 30.24%的股份，控股股
东的控制权将得到进一步巩固。因此，上市公司预期未来不存在控制权不稳定的
情形。
3、本次交易完成后，甘海南及其一致行动人与十方环能其他股东是否存在
可能构成一致行动关系的情形，是否可能导致公司控制权不稳定，说明公司的
应对措施
除甘海南及其一致行动人以外的十方环能其他股东主要系财务投资者和中
小股东，其持有十方环能股权的目的为获取投资收益，与甘海南及其一致行动人
缔结一致行动协议的可能性较小。经甘海南及其一致行动人书面说明，本次交易
135
完成后，甘海南及其一致行动人段明秀与十方环能其他股东不存在构成一致行动
关系的情形，目前没有缔结一致行动关系的计划；甘海南及其一致行动人未就一
致行动事宜与十方环能其他股东进行过沟通、磋商或达成任何口头或书面协议。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，甘海南及其一致行动人
共持有公司股份 10,144,878 股，占公司总股本的 6.22%，十方环能其他股东共持
有公司股份 17,826,758 股，占公司总股本的 10.93%，以上二者合计占公司总股
本的 17.15%。本次交易完成后，在不考虑一致行动关系且不考虑募集配套资金
的情况下，北控清洁能源集团下属企业合计持有上市公司 18.65%的股份，在考
虑募集配套资金的情况下，合计持有 30.24%股权，仍为公司控股股东。
综上所述，本次交易不构成重组上市，亦不存在规避重组上市的情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司 2018 年度、2019
年度财务报告及《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如
下表：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年 2019 年 12 月 31 日/2019 年
项目
度实现数 度备考数
资产总额 38,577.50 105,750.57
归属于母公司的所有者权益 -11,076.77 25,467.22
营业收入 2,352.92 23,156.84
利润总额 -26,535.98 -21,423.70
归属于母公司所有者的净利润 -19,269.72 -17,127.31
基本每股收益（元/股） -1.51 -1.10
稀释每股收益（元/股） -1.51 -1.10
2018 年 12 月 31 日/2018 年 2018 年 12 月 31 日/2018 年
项目
度实现数 度备考数
资产总额 131,602.88 202,003.02
归属于母公司的所有者权益 8,639.57 43,019.62
营业收入 49,124.47 68,438.13
136
利润总额 5,995.79 10,905.54
归属于母公司所有者的净利润 813.97 4,193.96
基本每股收益（元/股） 0.06 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.27
根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司 2019 年度基本每股
收益将由-1.51 元/股增加至-1.10 元/股，2018 年度基本每股收益将由 0.06 元/
股增加至 0.27 元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护
上市公司股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、不考虑募集配套资金影响
本次交易前，公司总股本为 135,350,893 股，本次交易完成后，不考虑募集
配套资金影响，公司总股本将增至 163,122,529 股。公司股本结构具体变化如下：
本次交易前 本次新增股 本次交易后
名称 股份数 股份比 份 股份数 股份比
（股） 例 （股） （股） 例
北京联优 30,026,000 22.18% - 30,026,000 18.41%
北控禹阳 7,786,541 5.75% - 7,786,541 4.77%
北控光伏 7,762,854 5.74% - 7,762,854 4.76%
北清清洁 3,760,200 2.78% - 3,760,200 2.31%
天津富驿 3,716,400 2.75% - 3,716,400 2.28%
天津富桦 3,713,800 2.74% - 3,713,800 2.28%
天津富欢 3,680,746 2.72% - 3,680,746 2.26%
北控清洁能源集团下
30,420,541 22.48% - 30,420,541 18.65%
属企业小计
南充国投 15,508,455 11.46% - 15,508,455 9.51%
上市公司控股股东及
45,928,996 33.93% - 45,928,996 28.16%
其一致行动人
甘海南及其一致行动
- - 10,144,878 10,144,878 6.22%
人
十方环能其他股东 200,000 0.15% 17,626,758 17,826,758 10.93%
上市公司其他股东 59,195,897 43.74% - 59,195,897 36.29%
总股本 135,350,893 100.00% 27,771,636 163,122,529 100.00%
137
本次交易前，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司 33.93%股权；
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东及其一致
行动人合计持有公司 28.16%股权，仍为公司控股股东。
2、考虑募集配套资金影响
本次交易前，公司总股本为 135,350,893 股，本次交易完成后，若考虑募集
配套资金影响，公司总股本将增至 190,225,331 股。公司股本结构具体变化如下：
本次交易前 本次交易后
本次新增股份
名称 股份数 股份数
股份比例 （股） 股份比例
（股） （股）
北京联优 30,026,000 22.18% - 30,026,000 15.78%
北控禹阳 7,786,541 5.75% - 7,786,541 4.09%
北控光伏 7,762,854 5.74% 16,822,429 24,585,283 12.92%
北清清洁 3,760,200 2.78% - 3,760,200 1.98%
天津富驿 3,716,400 2.75% - 3,716,400 1.95%
天津富桦 3,713,800 2.74% - 3,713,800 1.95%
天津富欢 3,680,746 2.72% - 3,680,746 1.93%
禹泽基金 - - 10,280,373 10,280,373 5.40%
北控清洁
能源集团
30,420,541 22.48% 27,102,802 57,523,343 30.24%
下属企业
小计
南充国投 15,508,455 11.46% - 15,508,455 8.15%
上市公司
控股股东
45,928,996 33.93% 27,102,802 73,031,798 38.39%
及其一致
行动人
甘海南及
其一致行 - - 10,144,878 10,144,878 5.33%
动人
十方环能
200,000 0.15% 17,626,758 17,826,758 9.37%
其他股东
上市公司
59,195,897 43.74% - 59,195,897 31.12%
其他股东
190,225,33
总股本 135,350,893 100.00% 54,874,438 100.00%
1
本次交易前，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司 33.93%股权；
138
本次交易完成后，若考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东及其一致行
动人合计持有公司 38.39%股权，仍为公司控股股东。
139
（本页无正文，为《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 14 日
140
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