中国南方航空股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回
报的风险提示及填补措施的说明
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”、“公司”、“本公司”）就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；
2、本次发行于2020年12月完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、本次发行的A股可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2021年6月30日全部转股和截至2021年6月30日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以A股可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为1,600,000.00万元（暂不考虑发行费用）。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次发行实际募集资金规模的判断，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设公司2020年、2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平；2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润+2020年公司非公开发行H股募集资金+2020年非公开发行A股募集资金（假设该次非公开发行A股在2020年6月完成，发行价格为最近一期经审计的每股净资产，发行2,453,434,457股）；2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益。上述测算不代表公司2020年及2021年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、根据本次发行方案，假设本次发行的A股可转换公司债券的转股价格为5.21元/股（该价格为公司第八届董事会第十三次会议召开日，即2020年5月14日前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次发行的 A 股可转换公司债券的初始转股价格不低于本次发行的募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响；
8、在测算公司本次发行后期末归属于母公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑本次发行的 A 股可转换公司债券分拆增加的净资产，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及 A 股可转换公司债券利息费用的影响，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2021年度
项目 2019年度 2020年度 截至2021/6/30 截至2021/6/30
全部未转股 全部转股
总股本（股） 12,267,172,286 15,329,302,395 15,329,302,395 18,400,319,669
归属于母公司所有者的 2,651,000,000 2,651,000,000 2,651,000,000 2,651,000,000
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 1,951,000,000 1,951,000,000 1,951,000,000 1,951,000,000
利润（元）
期初归属于母公司股东 65,003,000,000 63,863,000,000 82,478,211,703 82,478,211,703
的净资产（元）
期末归属于母公司股东 63,863,000,000 82,478,211,703 85,129,211,703 101,129,211,703
的净资产（元）
基本每股收益（元） 0.22 0.19 0.17 0.16
稀释每股收益（元） 0.22 0.19 0.16 0.16
扣除非经常性损益后基 0.16 0.14 0.13 0.12
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀 0.16 0.14 0.12 0.12
释每股收益（元）
每股净资产（元） 5.21 5.38 5.55 5.50
加权平均净资产收益率 4.00% 3.65% 3.16% 2.89%
（%）
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率 2.94% 2.69% 2.33% 2.13%
（%）
注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。
二、本次发行的合理性及必要性
近年来，我国航空业保持着高速增长，未来发展空间依然巨大。公司是中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司，随着粤港澳大湾区建设上升为国家战略，公司亦迎来了重要的发展机遇。在当前经济和行业环境下，为充分把握行业机遇，公司提出了建设成为国际化规模网络型航空公司的总体战略目标，全力推进广州-北京双枢纽战略布局。一方面公司将重点开发大湾区市场，高质量建设广州航空枢纽，服务并依托粤港澳世界级城市群、机场群建设，为世界一流湾区建设提供一流的航空上下游解决方案；另一方面，公司着力推进北京枢纽建设。2019年10月北京大兴机场启用，按照民航局转场计划，至2021年3月底全部转场后，公司及控股子公司在大兴机场的市场份额将达到43%左右，成为大兴机场最大的主基地航空公司，目前已圆满完成大兴机场首批和第二批航班转场。
在上述背景下，科学合理地扩大机队规模、保障安全运营效率、增强航空运输网络稳定性是公司积极把握中国航空运输业良好发展机遇的重要战略措施，对公司更好地满足大湾区社会经济发展并建设成为国际化规模网络型航空公司的总体战略目标有着重要意义。同时，受新冠疫情影响，航空业市场需求受到一定冲击，对行业内参与者的收入及现金流水平形成不利影响，航空公司普遍面临补充流动资金的需求。因此，公司本次发行的募集资金拟主要用于飞机购置、航材购置及维修项目，引进备用发动机项目以及补充流动资金等，进一步增强公司主营业务的核心竞争力，优化财务状况并提升公司的抗风险能力，为公司实现战略目标奠定坚实基础。
三、对于本次发行摊薄即期股东收益的特别风险提示
本次发行完成后，本次发行的A股可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行的 A股可转换债券可能摊薄即期回报的风险。另外，本次发行的A股可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次发行的A股可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的A股可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2020年及2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
四、本次发行的募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目是公司现有主营业务的延续，本次发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
（一）人员储备
截至2019年末，公司在职员工数为103,876人。从专业构成来看，其中飞行员10,574人，乘务员（含兼职安全员）23,146人，空警安全员3,526人，机务系统17,245人，航务系统2,477人，客运系统8,945人，货运系统7,606人，地服系统10,794人，信息系统1,916人，财务系统1,932人，其他15,715人。从学历构成来看，公司拥有研究生学历的员工为4,401人，拥有本科学历的员工50,659人，拥有大专学历的员工31,193人，拥有中专及以下学历的员工 17,623 人。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。
综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募集资金投资项目的有效实施。
（二）技术储备
公司持续增强科技创新能力，不断推动飞行技术革新，以科技护航安全飞行。在运营指挥方面，引进LIDO飞行计划系统，提升了运控系统的自动化水平，完成“计划与领航报航路对比告警功能”开发，使飞行计划的改航情况得到全面监控；初步建成ORCS系统，开发了起飞阶段侧风、短跑道、导航数据库与计划航路对比、航路低温、空中颠簸风险节点，并接入监控信息及三新航线数据库，实现了八大飞行监控告警和三新风险提示。在机务维修方面，与MTU联合开发Engmap发动机管理系统，融合了滑油监控、孔探/磁堵检查、机队管理和送修管理等内容，优化了发动机数据收集、存储和分析等功能；开发飞机维修调度系统 AMAS，进一步扩展了远程诊断系统功能，实现飞机数据信息获取更快捷，故障排除决策更高效，航材和人员调配更迅速，极大提升机务维修的效率和质量。
综上，公司具备良好的技术储备以保障募集资金投资项目的有效实施。
（三）市场储备
2019年，中国民航共完成运输总周转量1,293.2亿吨公里、旅客运输量6.6亿人次、货邮运输量753.2万吨，同比分别增长7.2%、7.9%、2.0%；全行业营业收入1.06万亿元，增长5.4%。公司加快推进广州-北京“双枢纽”战略落地，已经形成了以欧洲、大洋洲两个扇形为核心，以东南亚、南亚、东亚为腹地，辐射北美、中东、非洲的航线网络布局，为全球旅客提供优质便捷的航空运输及延伸服务。公司坚持以市场导向，以资本市场为纽带，持续进行结构调整，整合各种优势资源，积极提高市场竞争能力并大力拓展国内外业务，扩大国内外市场份额。
综上，本次募集资金投资项目具有良好的市场储备。
五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
截至2019年底，本公司运营包括波音787、777、747、737 系列，空客380、350、330、320 系列等型号客货运输飞机862架。2019年，本公司每天有3,000多个航班飞至全球44个国家和地区、243个目的地，提供座位数超过50万个。本公司旅客运输量约1.52 亿人次，连续41年居中国各航空公司之首，机队规模和旅客运输量均居亚洲第一、世界第三。本公司保持着中国最好的航空公司安全纪录，2018年6月，公司荣获中国民航飞行安全最高奖“飞行安全钻石二星奖”，是中国国内安全星级最高的航空公司。
近年来，本公司持续新开和加密航班网络，强化中转功能，利用第六航权，着力打造“广州之路”国际航空枢纽，广州国际和地区通航点超过50个，形成了以欧洲、大洋洲两个扇形为核心，以东南亚、南亚、东亚为腹地，辐射北美、中东、非洲的航线网络布局，枢纽效应持续显现。公司着力推进北京枢纽建设，2019 年圆满完成大兴机场首航和首批航班转场。按照规划，至2021年3月底，公司在大兴机场的市场份额将达到43%左右，成为最大的主基地公司。通过全面推进“双枢纽”战略布局，南方航空将进一步完善体制机制和配套资源，尽快形成“南北呼应、比翼齐飞”的发展战略新格局。
2、公司面临的主要风险及应对措施
（1）航油价格波动风险。航油成本是航空公司最主要的成本支出项目之一。航油价格的高低，直接影响航空公司的生产成本，进而影响航空公司的经营业绩。受国际经济形势、地缘政治和突发事件等因素的共同影响，航油价格持续波动。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的经营和盈利能力造成较大的影响。针对上述风险，本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量。
（2）安全风险。飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。本公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行增多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。针对上述风险，公司已建成较为完善的安全管理体系，覆盖生产、业务和管理各方面。公司将风险管理作为安全管理体系的核心，积极主动预防和控制风险。
（3）竞争风险。航空运输业是竞争最激烈的行业之一，本公司的航线主要立足国内市场，扩展国际市场。随着国内民航运输业市场逐步开放，三大航空公司、外国航空公司、以及中小航空公司在规模、航班、价格、服务等方面竞争日趋激烈，行业竞争格局变数增大，对公司的经营模式和管理水平提出了较大挑战。针对上述风险，公司将不断提升竞争力，完善航线网络布局、提高管理水平、提升资源配置效率和服务质量。
（4）新冠病毒疫情影响风险。自2020年1月下旬以来，新冠病毒疫情在全球蔓延，亚洲、欧洲、美洲等多国为阻止疫情进一步扩散，陆续采取了旅行限制措施，导致航空需求锐减。截至目前，我国整体疫情控制情况出现向好趋势，境内的航空客运需求逐渐恢复。但由于国际疫情持续扩散，国际航空限制政策趋严，民航局发布疫情防控期间调减国际客运航班量的通知，国际客运供应量预计将在一段时间内持续承压。针对上述风险，公司将积极应对市场需求变化，及时调整经营策略、优化运力调配、压缩运营成本支出、拓宽其他业务收入渠道等多种措施降低对公司生产经营的影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用
为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。同时，公司将为本次发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务做强做大
本次募集资金投资项目的实施，将有效地夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。本次发行募集资金到位后，公司管理层将加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、充分把握航空市场机遇，稳步提升公司业绩
我国民航市场持续向好。中国民航近10年旅客运输量年均增速达11%，但人均乘机仅0.47次，而美国人均乘机基本稳定在2.3-2.7次，相当于中国的5-6倍。未来一段时期我国民航运输市场将继续保持中高速增长，发展空间依然巨大。国际航空运输协会预计到2036年，中国航空客运总量将达到15亿人次。公司将一如既往地保持稳中求进的发展战略，充分把握当前市场机遇，稳步提高公司运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，从而稳步提升公司业绩，为股东带来良好回报。
4、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险
自上市以来，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层能够合理有效地行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司承诺将严格遵守相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关监管规则，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（本页无正文，为《中国南方航空股有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄
即期回报的风险提示及填补措施的说明》之盖章页）
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