上海锦江国际酒店股份有限公司
SHANGHAI JIN JIANG INTERNATIONAL HOTELS CO., LTD.
2019 年年度股东大会
The 2019 Shareholders’ Annual General Meeting
会议材料
Meeting Files
2020 年 5 月 22 日
目 录
一、 大会须 知1
二、 会议议程2
三、 2019 年度董事会报告3
四、 2019 年度监事会报告16
五、 2019 年年度报告及摘要19
六、 2019 年度财务决算报告20
七、 2019 年度利润分配方案 25
八、 关于支付会计师事务所审计费用的议案 26
九、 关于聘请公司 2020 年度财务报表和内部控制审计机构的议案27
十、 关于与锦江财务公司签署《<金融服务框架协议>之补充协议》
的议案 28
十一、听取《独立董事 2019 年度述职报告》 29
上海锦江国际酒店股份有限公司
2019 年年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》、《上海锦江国际酒店股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出
席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东
大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要
求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时，
应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过五分钟。
五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可
进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
六、大会以现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证
券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登
记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行
使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东
行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
八、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护
其他广大股东的利益。
上海锦江国际酒店股份有限公司
股东大会秘书处
2020 年 5 月 22 日
1
上海锦江国际酒店股份有限公司
二○一九年年度股东大会会议议程
时间：2020 年 5 月 22 日 下午 13：30
地点：上海索菲特海仑宾馆 海华厅
议程：
一、审议《2019 年度董事会报告》
二、审议《2019 年度监事会报告》
三、审议《2019 年年度报告及摘要》
四、审议《2019 年度财务决算报告》
五、审议《2019 年度利润分配方案》
六、审议《关于支付会计师事务所审计费用的议案》
七、审议《关于聘请公司 2020 年度财务报表和内部控制审计机构
的议案》
八、审议《关于与锦江财务公司签署<金融服务框架协议之补充协
议>的议案》
九、听取《独立董事 2019 年度述职报告》
2
股东大会
材 料 一
2019 年度董事会报告
一、关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2019 年，面对行业发展的转型升级期，在机遇与挑战并存的经营环境下，公
司坚定不移地执行“深耕国内、全球布局、跨国经营”发展战略，积极实施变革
整合等措施，坚持稳中求进，全力提质增效，较好地完成了今年主要任务。
于 2018 年 11 月 23 日，公司与 Fortune News International Limited（以下
简称“Fortune”）和 Ever Felicitous Limited（以下简称“Ever”）签署了《股
份转让协议》，公司收购 Fortune 持有的 Keystone3.03815%的股权和 Ever 持有的
Keystone0.46010%的股权（合计 3.49825%的股权）。于 2019 年 1 月 14 日，本次交
易完成了各项交割工作，公司持有 Keystone 的股权比例由 93.0035%上升至
96.50175%。
于 2019 年度，公司实现合并营业收入 1,509,902 万元，比上年同期增长 2.73%。
实现营业利润 176,338 万元，比上年同期增长 13.76%。实现归属于上市公司股东
的净利润 109,250 万元，比上年同期增长 0.93%。实现归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润 89,233 万元，比上年同期增长 20.69%。
于 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额为 3,887,427 万元，比上年末下降 3.14%；
负债总额 2,451,822 万元，比上年末下降 6.90%；归属于上市公司股东的净资产为
1,325,512 万元，比上年末增长 5.02%。资产负债率 63.07%，比上年末减少 2.55
个百分点。
于 2019 年度，公司实现经营活动产生的现金流量净额 263,792 万元，比上年
同期下降 24.96%。
报告期内，公司主要会计数据与上年同期和上年度末相比，发生变动的主要
因素如下：
3
合并营业收入比上年同期增长，主要是铂涛集团、维也纳酒店等营业收入同
比增长等所致。
实现归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长，主要是受四个因素变动
的影响：一是交易性金融资产和其他非流动金融资产期末公允价值上升；二是铂
涛集团和维也纳酒店因营业收入的增加，实现净利润比上年同期增加；三是公司
取得的政府补助收益比上年同期增加；四是公司取得的上海肯德基、杭州肯德基、
苏州肯德基和无锡肯德基投资收益比上年同期增加。
总资产比上年末下降，主要是报告期内公司支付受让铂涛集团 3.49825%股权
款、归还银行借款等所致。
经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降，主要是采购业务收款方式变
化，预收款项比上年同期减少，因本年度结算效率提高，本期支付的加盟商代收
款比上年同期增加，因 2018 年经营业绩提升支付职工奖金比上年同期增加，以及
上年同期收到三年期定期存款利息等共同影响所致。
有限服务型酒店业务
1、全球酒店业务发展概况
于 2019 年度，有限服务型酒店业务实现合并营业收入 1,484,592 万元，比上
年同期增长 2.66%；实现营业利润 192,431 万元，比上年同期增长 21.21%；实现
归属于有限服务型酒店业务分部的净利润 103,788 万元，比上年同期增长 18.55%。
中国大陆境内实现营业收入 1,074,937 万元，比上年同期增长 3.77%；中国大
陆境外实现营业收入 409,655 万元，比上年同期下降 0.13%。中国大陆境内营业收
入占全部酒店业务的比重为 72.41%，中国大陆境外营业收入占全部酒店业务的比
重为 27.59%。
合并营业收入中的前期服务费收入 69,101 万元，比上年同期增长 16.29%；持
续加盟费收入 223,528 万元，比上年同期增长 9.70%。
4
于 2019 年度，新开业酒店 1,617 家，开业退出酒店 546 家，净增开业酒店 1,071
家，其中直营酒店减少 23 家，加盟酒店增加 1,094 家。截至 2019 年 12 月 31 日，
已经开业的酒店合计达到 8,514 家，已经开业的酒店客房总数达到 845,177 间。
截至 2019 年 12 月 31 日，已经开业的有限服务型连锁酒店情况：
开业酒店家数 开业客房间数
酒店家数 占比（%） 客房间数 占比（%）
中端酒店 3,563 41.85 424,088 50.18
经济型酒店 4,951 58.15 421,089 49.82
全部酒店 8,514 100.00 845,177 100.00
其中：直营店 989 11.62 112,343 13.29
加盟店 7,525 88.38 732,834 86.71
截至 2019 年 12 月 31 日，已经签约的酒店规模合计达到 13,058 家，已经签
约的酒店客房规模合计达到 1,326,690 间。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司旗下签约有限服务型连锁酒店分布于中国大陆
境内 31 个省、自治区和直辖市的 333 个地级市及省直属管辖县市，以及中国大陆
境外 65 个国家或地区。
2、按地区分的有限服务型连锁酒店运营情况
（1）中国大陆境内业务运营情况
于 2019 年度，公司于中国大陆境内有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收
入 1,074,937 万元，比上年同期增长 3.77%；实现归属于母公司所有者的净利润
83,602 万元，比上年同期增长 37.91%；合并营业收入中的前期服务费收入 68,736
万元，比上年同期增长 15.68%；持续加盟费收入 146,158 万元，比上年同期增长
17.73%。
5
下表列示了公司截至 2019 年 12 月 31 日中国大陆境内有限服务型酒店家数和
客房间数情况：
省(或 中国大陆境内开业酒店 中国大陆境内签约酒店
直辖市、 分布城市数 直营酒店 加盟酒店 直营酒店 加盟酒店
自治区) 酒店家数 客房间数 酒店家数 客房间数 酒店家数 客房间数 酒店家数 客房间数
北京 1 34 4,616 281 25,807 35 4,711 465 45,328
天津 1 14 1,955 133 11,888 14 1,955 237 21,556
河北 12 5 674 312 24,652 5 674 512 43,205
山西 11 21 2,677 124 10,329 21 2,677 202 17,855
内蒙古 12 1 123 77 7,568 1 123 147 14,477
辽宁 14 24 3,288 139 13,041 24 3,288 219 21,277
吉林 9 12 1,565 56 5,503 12 1,565 104 10,750
黑龙江 11 8 838 86 7,530 8 838 127 11,547
上海 1 62 8,490 213 26,389 68 9,328 285 33,642
江苏 13 58 7,046 549 54,276 59 7,162 823 80,893
浙江 11 29 4,084 207 23,183 29 4,084 314 35,059
安徽 16 9 1,207 184 17,082 9 1,207 346 32,778
福建 9 16 2,070 108 11,420 16 2,070 181 19,521
江西 11 25 2,805 230 23,275 25 2,805 422 43,925
山东 17 14 1,695 470 41,432 14 1,695 817 74,476
河南 17 8 1,320 240 22,681 9 1,399 418 41,611
湖北 14 38 4,675 282 27,183 38 4,675 488 49,038
湖南 14 44 4,753 282 30,938 45 4,888 517 58,667
广东 21 136 19,437 1,117 127,363 137 19,493 1,737 199,289
广西 14 13 2,064 181 22,787 13 2,064 331 41,679
海南 4 9 1,056 67 7,964 9 1,056 107 12,820
重庆 1 13 1,570 162 13,430 13 1,570 254 22,289
四川 21 37 4,369 301 26,013 37 4,369 530 48,894
贵州 9 18 1,813 160 16,112 18 1,813 322 33,871
云南 16 9 945 99 9,374 10 1,151 206 21,738
西藏 5 2 218 21 2,165 2 218 36 3,898
陕西 10 23 2,644 200 19,464 23 2,644 329 32,191
甘肃 14 5 472 75 6,438 5 472 154 14,390
青海 6 4 267 51 4,662 4 267 88 8,389
宁夏 5 2 318 32 2,830 2 318 55 5,439
新疆 13 5 580 84 6,682 6 707 184 17,527
合计 333 698 89,634 6,523 649,461 711 91,286 10,957 1,118,019
6
下表列示了公司 2019 年 1 至 12 月中国大陆境内中端酒店和经济型酒店的
RevPAR 情况：
平均房价 平均出租率 RevPAR
（元/间） （%） （元/间）
分类
2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 同比
1 至 12 月 1 至 12 月 1 至 12 月 1 至 12 月 1 至 12 月 1 至 12 月 增减（%）
中端酒店 260.07 263.92 77.94 81.73 202.70 215.70 -6.03
经济型酒店 160.42 162.07 71.63 76.49 114.91 123.97 -7.31
平 均 210.58 201.89 74.68 78.45 157.26 158.38 -0.71
（2）中国大陆境外业务运营情况
于 2019 年度，公司于中国大陆境外有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收
入 53,150 万欧元，比上年同期增长 0.85%。实现归属于母公司所有者的净利润
2,615 万欧元，比上年同期下降 24.15%。
归属于母公司所有者净利润的下降，主要是受法国境内的游行集会等相关事
件的影响，以及上年同期法国因未来所适用的企业所得税税率的下调对所得税费
用的影响等所致。
下表列示了公司截至 2019 年 12 月 31 日中国大陆境外有限服务型酒店家数和
客房间数情况：
中国大陆境外开业酒店 中国大陆境外签约酒店
中国大陆
直营酒店 加盟酒店 直营酒店 加盟酒店
境外国家
酒店 客房 酒店 客房 酒店 客房 酒店 客房
（或地区）
家数 间数 家数 间数 家数 间数 家数 间数
欧洲 289 22,501 720 49,106 293 23,018 753 52,487
其中：法国 198 14,322 651 41,216 198 14,322 673 42,717
亚洲 2 208 222 24,847 2 208 269 30,889
美洲 17 3,198 18 3,345
非洲 43 6,222 55 7,438
合计 291 22,709 1,002 83,373 295 23,226 1,095 94,159
7
下表列示了公司 2019 年 1 至 12 月份中国大陆境外中端酒店和经济型酒店的
RevPAR 情况：
平均房价 平均出租率 RevPAR
（欧元/间） （%） （欧元/间）
2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 同比
1 至 12 月 1 至 12 月 1 至 12 月 1 至 12 月 1 至 12 月 1 至 12 月 增减（%）
中端酒店 66.05 64.57 59.77 57.74 39.48 37.28 5.90
经济型酒店 53.91 53.18 67.05 67.47 36.15 35.88 0.75
平 均 57.17 56.26 64.93 64.53 37.12 36.30 2.26
食品及餐饮业务
于 2019 年度，食品及餐饮业务实现合并营业收入 25,293 万元，比上年同期
增长 7.17%。食品及餐饮业务合并营业收入同比增长的主要因素，一是从事团膳业
务的锦江食品营业收入比上年同期增长，二是从事中式快餐连锁的锦亚餐饮营业
收入比上年同期下降等共同影响所致。归属于食品及餐饮业务分部的净利润
22,240 万元，比上年同期增长 23.61%；主要原因：一是计入其他非流动金融资产
的苏州肯德基、无锡肯德基和杭州肯德基期末公允价值上升；二是上海肯德基因
营业收入比上年同期增长，报告期内公司取得的投资收益比上年同期增加；三是
公司以“成本法”核算投资收益的苏州肯德基、无锡肯德基和杭州肯德基 2018 年
度股利比上年同期增加等共同影响所致。
二、报告期内核心竞争力分析
经过二十余年的努力，公司已经形成并正在积极提升自己的核心竞争力。公
司将经过若干年的努力，进一步增强在“管理、品牌、网络、人才”方面的优势，
巩固公司在有限服务型酒店等相关行业的市场领先地位。
报告期内，公司在做强做优做大和提高自身核心竞争力方面，作出了以下一
些主要举措，并取得了相应的成果：
8
围绕“十三五”战略规划，坚持“资本经营、卓越运营”两轮驱动模式，按
照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，继续推动有限服务酒
店板块深度整合，着力提升品牌、质量、效益，推动实现高质量发展。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司会员总数达到 19,972 万人。
于 2019 年，在十九届中国饭店金马奖颁奖典礼上，中国饭店金马奖评审委员
会授予“锦江都城”品牌“中国最佳精品酒店领军品牌”称号，授予“白玉兰”
品牌、“希岸”品牌、“维也纳国际”品牌“中国最具投资价值酒店品牌”称号，
授予“潮漫”品牌“发展潜力先锋商旅酒店品牌”称号，授予“ZMAX”品牌“中
国新锐酒店品牌”称号，授予铂涛集团“投资方首选中国酒店管理集团”称号，
授予维也纳酒店“最受消费者欢迎中国民族品牌酒店集团”称号。
在 2019 年亚洲酒店论坛年会暨第十四届中国酒店星光奖颁奖典礼上，“锦江
都城”品牌获“中国最佳文化主题酒店品牌”称号，“白玉兰”品牌获“中国最具
发展潜力酒店品牌”称号，“喆啡”品牌获“中国最受商旅人士欢迎酒店品牌”
称号，“欢朋”品牌获“中国卓越投资价值国际中高端酒店品牌”称号，“潮漫”
品牌获“中国杰出魅力商务酒店品牌”称号，“ZMAX”品牌获“中国杰出新锐设计
酒店品牌”称号，“康铂”品牌获“中国最佳中档国际酒店品牌”称号，“凯里亚
德”品牌获“中国最具投资价值商务酒店品牌”称号，“维也纳好眠”品牌获“中
国最具投资价值酒店品牌”称号，维也纳酒店获“中国最佳酒店管理集团”称号。
迈点网授予“锦江都城”品牌、“麗枫”品牌、“维也纳酒店”品牌“2018 年
度有限服务中档酒店影响力品牌金航奖”称号，授予“白玉兰”品牌、“凯里亚德”
品牌“2018 年度有限服务中档酒店投资价值品牌金航奖”称号，授予“白玉兰”
品牌“2018 年度有限服务中档酒店发展价值品牌金航奖”称号，授予“康铂”品
牌“2018 年度有限中档酒店商业价值品牌金航奖”称号，授予“锦江之星”品牌、
“七天”品牌“2018 年度经济型酒店影响力品牌金航奖”称号。
中国饭店协会颁布的“2019 中国连锁酒店中端品牌规模排行榜 20 强”榜单中，
“维也纳酒店”品牌、“麗枫”品牌、“喆啡”品牌及“非繁城品”品牌上榜；2018-2019
9
中国酒店业金光奖授予锦江都城酒店管理有限公司“中国酒店业最具影响力酒店
管理公司”称号；2019 品橙旅游大住宿论坛暨中国旅游大奖颁奖典礼授予铂涛集
团“2019 年中国住宿大奖连锁酒店类”称号，授予“喆啡”品牌“2019 中国
住宿大奖跨界营销类”称号；第七届环球（中国）文旅投资论坛授予锦江都城
酒店管理有限公司“环球（中国）杰出酒店管理公司”称号，授予维也纳酒店“环
球（中国）杰出酒店管理集团”称号，授予“白玉兰”品牌“环球（中国）杰出
投资价值酒店品牌”称号，授予“凯里亚德”品牌“环球（中国）杰出中档酒店
品牌”称号；2019 中国酒店品牌高峰论坛第三届“高参奖”授予维也纳酒店“2019
投资方首选中国酒店管理公司”称号，授予铂涛集团“2019 年度推荐酒店管理集
团”称号，授予“维也纳酒店”品牌“2019 中国年度中端酒店领军品牌”称号，
授予“喆啡”品牌“2019 中国年度精品酒店领军品牌”称号，授予“凯里亚德”
品牌、“非繁城品”品牌“2019 中国极具投资价值酒店品牌”称号，授予“IU”品
牌“2019 中国年度轻中端酒店领军品牌”称号；第十一届“五洲钻石奖”授予“锦
江都城”品牌“年度投资价值品牌奖”称号；2019 年第六届年度亚太地区 Transform
Awards 授予“锦江都城”品牌亚太区“最佳品牌升级铜奖”；亚太酒店筹建论坛授
予“锦江都城”品牌、“白玉兰”品牌“2019 年度中国最美 100 家酒店”称号；中
外酒店十四届白金奖酒店授予“白玉兰”品牌“中国最具投资价值酒店品牌”称
号；亚太酒店协会授予“希岸”品牌“2019 年亚洲最佳投资回报率酒店品牌”称
号；第四届中国文旅大消费年度峰会暨“龙雀奖”授予“希岸”品牌“2019 年度
最佳文旅生活方式住宿品牌”称号；2019 国际海岛旅游大会授予“欢朋”品牌、
“凯里亚德”品牌“优选风尚酒店品牌”称号；全球文旅产业论坛授予“凯里亚
德”品牌金樽奖之“最具投资价值酒店”称号；2019 中国酒店金枕头奖授予维也
纳酒店“2019 年度中国最具投资价值商旅品牌酒店管理公司”称号，授予“康铂”
品牌“2019 年度中国最受欢迎轻奢商旅酒店品牌”称号；第十二届 AHF 国际酒店
及旅游业投资峰会暨 2019AHF 亚洲酒店大奖授予维也纳酒店“亚洲最具投资价值
酒店管理集团”称号，授予“康铂”品牌“年度最具投资价值酒店品牌”称号。
10
锦江酒店获得由上海报业集团|界面财联社主办的“2019 年度界面资本论坛
暨界面金勋章荣誉盛典”颁发的“年度投资者关系勋章”；格隆汇授予锦江酒店
“2019 年度大中华区 A 股上市公司最具成长奖”；证券时报授予锦江酒店“高质量
发展先锋”称号；在由清华大学经济管理学院中国企业研究中心、每日经济新闻
共同发布的“2019 中国上市公司品牌价值榜”中，锦江酒店上榜海外榜 Top50；
在每日经济新闻第九届中国上市公司口碑榜评选活动中，锦江酒店荣获“最具成
长性大消费产业上市公司”。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、行业竞争格局
有限服务型酒店市场在中国正处于一个快速成长阶段。虽然已经出现少数优
势企业，并且按照客房规模大小排列前 10 位的经济型连锁酒店集团所占市场份额
合计已占较大比重。但是，我国经济型酒店和中端酒店的市场发展空间依然巨大，
现有的少数优势企业以及大批新进企业仍将在未来几年内实施较大规模的扩张。
据中国饭店协会、上海盈蝶酒店管理咨询有限公司发布的《2019 中国酒店连锁发
展与投资报告》显示：截至 2019 年 1 月 1 日，我国有限服务酒店总数已达到 42,419
家，同比增加 6,456 家，客房总数为 3,054,186 间，同比增加 641,111 间，增长
26.57%。其中中端酒店 6,036 家，客房 634,189 间，增长 57.24%；经济型酒店 36,383
家，客房 2,419,997 间，增长 20.41%。同时，国务院第四次全国经济普查领导小
组办公室和国家统计局于 2019 年 11 月 20 日联合发布的截至 2018 年 12 月 31 日
的全国第四次经济普查数据公报（第四号）显示，全国住宿企业法人单位共计 12.6
万家，其中旅游饭店家数为 3.4 万家，一般旅馆为 7.7 万家。按此计算，有限服
务酒店家数目前大约分别占全国住宿企业法人单位总数的 33.67%和占一般旅馆总
数的 55.09%。
11
全国连锁餐饮企业门店数 2018 年末 31,001 个，比 2017 年末增加 3,523 个。
连锁餐饮企业营业额 2018 年度实现 1950.01 亿元，比 2017 年增长 12.36%（资料
来源：国家统计局）；预计连锁餐饮企业门店数及其营业额也将继续保持一定程度
的增长。
2、行业的发展趋势
当前和今后一个时期，是我国全面建设小康社会和实现社会主义现代化建设
第三步战略目标的关键期，也是我国旅游业的黄金发展期和转型升级期。随着工
业化、信息化、城镇化、市场化、国际化建设步伐加快，我国旅游业发展面临新
的机遇。
《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》提出如下意见：以转型升级、
提质增效为主线，推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变，满足多样化、多
层次的旅游消费需求；推动旅游开发向集约型转变，更加注重资源能源节约和生
态环境保护，更加注重文化传承创新，实现可持续发展；推动旅游服务向优质服
务转变，实现标准化和个性化服务的有机统一。到 2020 年，境内旅游总消费额达
到 5.5 万亿元，城乡居民年人均出游 4.5 次，旅游业增加值占国内生产总值的比
重超过 5%。
按照世界旅游业发展的一般规律，人均 GDP 接近 5,000 美元时，旅游将成为
城镇居民生活的基本内容和主要的消费需求，旅游业将进入爆发式增长阶段。目
前全国人均 GDP 已达 1 万美元，已是中等收入国家水平。随着交通、城市建设、
旅游基础设施的发展完善，将使旅游通达性和便捷性明显提升。这些都为旅游业
持续快速发展奠定了坚实基础。
（二）公司发展战略
本公司将以“有限服务型酒店”为重点发展方向，按照“基因不变、后台整
合、优势互补、共同发展”的方针，保持和强化“锦江都城”、“康铂”、“Campanile”、
“郁锦香”、“Golden Tulip”及铂涛和维也纳优势品牌。积极探索自主品牌连锁
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快餐的商业模式，努力提高餐饮业务的投资效益。进一步提升在“管理、品牌、
网络、人才”等方面的核心竞争力，深耕国内、全球布局、跨国经营，实现公司
价值的最大化。
（三）经营计划
围绕“十三五”战略规划，坚持“资本经营、卓越运营”两轮驱动模式，按
照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，积极把握全球酒店产
业发展趋势，扎实推进全球战略落地，促进优化管理流程，改善管理效能，统筹
兼顾高速度与高质量发展并行，为建设具有全球竞争力的世界一流酒店集团夯实
基础。
面对年初突然袭来的新冠肺炎疫情，公司制定了整体应对预案，部署落实相
关防疫工作，并在第一时间推出免费退房等保障政策。随着全国多地疫情防控持
续升级，公司统筹调动旗下酒店资源，在全国范围内提供了符合条件的酒店供医
疗工作者住宿和休息。为有效帮助加盟商业主把疫情带来的不利影响降至最低，
公司推出了减免加盟商持续加盟费、新加盟酒店“双重低成本资金”等支持措施。
公司将通过加强管理、控制成本、降低费用等举措降低疫情带来的影响，抓住疫
情企稳行业复苏增长机遇继续高质量发展。
积极顺应市场变化和新时代消费趋势，在新零售变革中精准把握方向，从消
费者和投资人的角度出发，梳理品牌发展计划，稳步推进各品牌升级迭代和新品
牌孵化，更新和完善品牌体系，进一步明确各品牌的定位与内涵，优化消费者体
验。持续推进中端酒店市场拓展及占比提升，加速核心区域战略布局。加快新技
术、新媒介应用，打造新概念的商业模式，全力提升品牌核心竞争力和全球影响
力。
依托“一中心三平台”，把握新一轮科技革命和产业变革趋势，积极推进打造
全球酒店管理公司，加速进行全球架构整合、业务整合、管理整合，加快资源共
享建设。
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全球创新中心主要负责新品牌的创新、研发、深化、落地及运营工作，紧密
围绕“智能、共享、环保、健康”的发展主旨，推出创新概念的酒店设计，龙漕
路一期工程将作为锦江品牌创新产业园区配套的沉浸式线下体验中心；亦通过探
索新的细分市场和消费者行为，关注顾客体验改善和业务模式创新，提升市场推
广速度及投入产出效率。
WeHotel 全球酒店共享平台坚持会员引领、酒店赋能，有效利用数字化工具连
接线下酒店，精准切入交易领域最终触达消费者；配合疫情期间复工复产，根据
市场变化及时调整营销策略，在线下场景继续推进 APP 流量转化；继续深化与各
酒店品牌共商、共建、共享的融合发展新格局，支持品牌个性化营销活动，聚焦
用户价值；推进会员升级计划，对接锦江海外酒店预订系统，建设锦江全球会员
联盟体系，使全球会员权益与酒店资源共享。
完善全球财务共享平台建设，对标国际领先实践，打造酒店行业国际领先的
高效、智能、灵活的财务运营平台，逐步完成业财融合、强化数据应用、打造智
慧财务、实现降本增效、助力转型升级、赋能酒店管理。推进全球财务共享中国
区整合及共享欧洲区整合，主要包括财务共享运营平台搭建、铂涛和卢浮 ERP 系
统试点上线及卢浮财务 BPO 实施等。
全球采购共享平台继续紧随公司全球化布局的步伐，依托“三位一体”新系
统的全面实施与深化应用，持续不断地为平台客户提供专业服务、优质交易机会
和体验，提升平台 GMV 增长率，促成平台规模效应不断壮大，为最终打造成一站
式采购服务平台创造条件，更多、更好地服务于锦江和非锦江系酒店及其他行业
客户。加大运营类物资上线品类；加快工程采购物资整合；试点总包集成服务，
实现工程全链条服务；全面启动海外业务整合；推进线上数字化平台和线下实体
网络建设，联合全球创新中心和 WeHotel 加快龙漕路样板房落地；释放锦江采购
服务规模优势，孵化中国数字化平台服务中小型酒店管理公司及单体酒店的能力。
紧扣全球人才战略目标，进一步加强全球范围的交流互派，促进多元文化优
势互补。充分整合及利用培训资源，统筹实施人才培训规划，推进运营模式优化
14
和人才资源打通，使各品牌酒店人力资源、培训资源多维度协同。优化人才资源
配置，通过“引培并举”全面建设一支具备全球化视野的、高素质的市场化、专
业化、国际化人才队伍，助推酒店服务品质提升及产品更新。
提请股东大会审议通过。
15
股东大会
材 料 二
2019 年度监事会报告
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规
的有关规定，认真履行监事会职责，对公司经营管理、财务状况及董事、高级管
理人员履行职责等方面进行全面监督，切实维护公司利益和全体股东的权益。现
将监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）报告期内，监事会全体成员列席了各次董事会会议，坚持对公司重大
问题进行单独审议。
（二）报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，关注公司内控
制度建设，保证一名（或以上）监事列席公司 2019 年历次总经理办公例会，参加
历次经营工作分析会，对公司重大决策及经营管理工作程序行使了监督职责。
（三）报告期内，监事会认真履行监督公司财务的职能，认为公司建立健全
比较完善的内控制度和内部审计制度，有力保证了公司正常的经营管理工作在制
度框架内有序开展。
（四）报告期内，监事会共召开了五次监事会会议：
1、公司监事会八届十八次会议于 2019 年 3 月 28 日召开：
（1）审议通过了公司 2018 年度监事会报告；
（2）审议通过了公司 2018 年年度报告及其摘要；
（3）审议通过了公司 2018 年度财务决算报告；
（4）审议通过了 2018 年度内部控制自我评价报告；
（5）审议通过了公司关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度拟发
生关联交易的议案；
（6）审议通过了 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
（7）关于计提金广快捷商誉减值准备的议案；
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（8）关于公司执行新修订的金融工具会计准则的议案；
（9）关于公司第八届监事会延期换届选举的议案。
2、公司监事会八届十九次会议于 2019 年 4 月 29 日以通讯方式召开：
（1）审议通过了公司 2019 年第一季度报告的议案；
（2）审议通过了关于公司监事会换届选举及下届监事会成员候选人推荐名单
的议案；
（3）审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案；
（4）审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案。
3、公司监事会九届一次会议于 2019 年 5 月 21 日召开：
审议通过了选举王国兴先生为公司第九届监事会监事会主席的议案。
4、公司监事会九届二次会议于 2019 年 8 月 29 日召开：
（1）审议通过了公司 2019 年半年度报告及摘要的议案；
（2）关于执行《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》的
议案。
5、公司监事会九届三次会议于 2019 年 10 月 30 日以通讯方式召开：
（1）审议通过了公司 2019 年第三季度报告的议案；
（2）审议通过了关于执行《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通
知》的议案。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规范运作，
法人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司建立了较完善的内部控制制度，
公司内审部门对公司及所属内控制度执行情况不定期组织检查，有效防范了企业
经营管理和财务风险。本报告期内，公司董事、首席执行官和其他高级管理人员
在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行
为。
17
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司财务行为严格按照企业会计准则及公司财务管理制度进行运
作。监事会认为：公司 2019 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，
无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2019 年财务报告出具了无保留意见的审计报告。
（三）检查公司收购、出售资产情况
报告期内，公司出售交易性金融资产、西安和郑州锦江之星股权转让等的决
策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，无内幕交易、无损害公司股东利益
及公司资产流失的情况。
（四）审议公司 2019 年度内部控制自我评价报告
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，
结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
对内部控制的有效性进行了自我评价。公司对纳入评价范围的业务与事项建立了
内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（五）检查公司关联交易情况
报告期内，公司与控股股东及其下属企业发生的关联交易，在内容、价格、
数量等方面坚持公开、公正、公平的原则，关联董事回避表决，涉及的重大关联
事项均提交股东大会审议通过，无损害上市公司和股东利益的情况。
2020 年我们将继续依照《公司法》和《公司章程》的规定，依靠广大股东的
支持和配合，进一步完善监督机制，强化监督职能，行使监督职责，积极维护公
司和广大股东的利益。
提请股东大会审议通过。
18
股东大会
材 料 三
2019 年年度报告及摘要
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》的要求，并根据上海证券交易所的安排，本公司定于 2020 年 3 月 28
日在《上海证券报》、《大公报》刊登公司 2019 年年度报告摘要，在上海证交所指
定网站：http://www.sse.com.cn 披露本公司 2019 年年度报告全文。本公司聘请
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的 2019 年年度财务报表进
行了审计，并编制了年度报告及其摘要。
提请股东大会审议通过。
19
股东大会
材 料 四
2019 年度财务决算报告
一、合并财务报表主要经营数据和指标
营业收入 1,509,902 万元，同比增长 2.73%；归属于上市公司股东的净利润
109,250 万元，同比增长 0.93%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为 89,233 万元，同比增长 20.69%；基本每股收益为 1.1405 元，同比增长 0.93%。
总资产 3,887,427 万元，比上年末减少 3.14%。归属于上市公司股东的净资产
1,325,512 万元，比上年末增长 5.02%。加权平均净资产收益率 8.35%，同比减少
0.25 个百分点。
经营活动产生的现金流量净额 263,792 万元，同比下降 24.96%。
二、合并财务报表主要财务数据
（一）资产负债及权益概况：
1、年末总资产 388.74 亿元
其中：流动资产 84.96 亿元
其他权益工具投资 0.53 亿元
其他非流动金融资产 11.99 亿元
固定资产及在建工程 69.36 亿元
商誉 113.80 亿元
无形资产 72.61 亿元
长期待摊费用 22.65 亿元
其他资产 12.84 亿元
2、年末负债总额 245.18 亿元
其中：流动负债 76.14 亿元
非流动负债 169.04 亿元
3、年末少数股东权益 11.01 亿元
4、年末归属于母公司股东权益 132.55 亿元
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其中：股本 9.58 亿元
资本公积 78.65 亿元
其他综合收益 0.25 亿元
盈余公积 6.60 亿元
未分配利润 37.48 亿元
(含拟分配现金股利 5.75 亿元)
（二）合并财务报表重大变动项目情况：
1、合并资产负债表重大变动项目情况
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
期末 0 元，期初 262,660,200.00 元，减少 262,660,200.00 元。主要是本期
执行新金融工具准则所致。
（2）交易性金融资产
期末 251,624,000.00 元，期初 0 元，增加 251,624,000.00 元。主要是本期
执行新金融工具准则所致。
（3）可供出售金融资产
期末 0 元，期初 740,077,458.76 元，减少 740,077,458.76 元。主要是本期
执行新金融工具准则所致。
（4）其他权益工具投资
期末 53,440,521.68 元，期初 0 元，增加 53,440,521.68 元。主要是本期执
行新金融工具准则所致。
（5）其他非流动金融资产
期末 1,198,992,661.09 元，期初 0 元，增加 1,198,992,661.09 元。主要是
本期执行新金融工具准则所致。
（6）短期借款
期末 18,640,596.27 元，期初 12,572,546.56 元，增长 48.26%。主要是本期
法国卢浮集团新增借款所致。
21
（7）衍生金融负债
期末 939,766.98 元，期初 2,780,816.31 元，下降 66.21%。主要是期末公允
价值下降所致。
（8）应交税费
期末 521,487,473.80 元，期初 389,975,762.64 元，增长 33.72%。主要是本
期利润总额的增加计提的所得税增加所致。
（9）预计负债
期末 52,189,372.65 元，期初 77,197,151.83 元，下降 32.39 %。主要是本期
法国卢浮集团预计的经营风险准备比上年同期减少，以及上年同期预计搬迁损失
等所致。
（10）其他综合收益
期末 24,558,710.09 元，期初 254,848,990.02 元，下降 90.36%。主要是本期
执行新金融工具准则所致。
2、合并利润表重大变动项目情况
（1）利息收入
本期 79,545,323.26 元，上年同期 144,581,914.24 元，本期比上年同期下降
44.98%。主要是三年期定期存款于 2018 年 5 月份到期所致。
（2）资产减值损失
本期-32,960,668.65 元，上年同期-59,200,658.81 元，本期比上年同期减少
26,239,990.16 元。主要是上年同期计提商誉减值准备所致。
（3）信用减值损失
本期-5,036,609.29 元，上年同期 0 元。主要是本期执行新金融工具准则所致。
（4）公允价值变动损益
本期 117,394,756.97 元，上年同期-19,859,729.17 元，增加 137,254,486.14
元。主要是交易性金融资产和其他非流动金融资产期末公允价值上升所致。
22
（5）投资收益
本期 241,571,397.58 元，上年同期 522,760,652.79 元，本期比上年同期下
降 53.79%。主要是本期出售交易性金融资产取得的投资收益比上年同期减少等所
致。
（6）其他收益
本期 93,605,403.37 元，上年同期 50,945,762.07 元，本期比上年同期增长
83.74%。主要是本期收到的政府补助比上年同期增加所致。
（7）营业外支出
本期 51,915,595.98 元，上年同期 35,029,129.55 元，本期比上年同期增长
48.21%。主要是本期法国卢浮集团确认项目终止损失和事故索赔损失等所致。
（8）所得税费用
本期 479,968,663.80 元，上年同期 336,323,844.91 元，本期比上年同期增
长 42.71%。主要是本期因利润总额的增长而增加所得税费用，以及上年同期法国
卢浮集团未来所适用的企业所得税税率下调而减少所得税费用等共同影响所致。
3、合并现金流量表重大变动项目情况
（1）经营活动产生的现金流量净额
本期 2,637,918,098.97 元，上年同期 3,515,211,065.53 元，下降 24.96%，
主要是采购业务收款方式变化，预收款项比上年同期减少，因本年度结算效率提
高，本期支付的加盟商代收款比上年同期增加,因 2018 年经营业绩提升支付职工
奖金比上年同期增加，以及上年同期收到三年期定期存款利息等共同影响所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额
本期-885,924,916.96 元，上年同期-605,242,546.24 元，现金流量净流出比
上年同期增加 280,682,370.72 元，主要是本期出售交易性金融资产收到的现金比
上年同期减少等所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额
本期-3,195,358,324.22 元，上年同期-5,443,687,779.16 元，现金流量净流
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出比上年同期减少 2,248,329,454.94 元，主要是本期购买铂涛集团 3.49825%少数
股权，上年同期购买铂涛集团 12.0001%少数股权，以及本期归还银行借款比上年
同期减少等所致。
提请股东大会审议通过。
24
股东大会
材 料 五
2019 年度利润分配方案
本公司利润分配及分红派息基于母公司的可供分配利润，本公司 2019 年度经
审计的母公司报表中的净利润为 661,585,453.80 元，加上 2019 年初可供分配利
润 1,241,445,628.77 元，减去 2019 年已分配的 2018 年度股利 574,761,864 元，
不 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 ， 2019 年 末 母 公 司 报 表 中 可 供 分 配 利 润 为
1,328,269,218.57 元。
根据《公司法》、《公司章程》以及相关监管规定，本公司在分配有关年度税
后利润时，提取法定盈余公积和任意盈余公积及进行股利分配。按照上述原则，
本公司现提出 2019 年度利润分配预案如下：
1、《公司法》及《公司章程》规定，本公司按年度母公司净利润的 10%提取法
定盈余公积金；当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。本
公司股本的 50%为 478,968,220 元，截至 2018 年 12 月 31 日，本公司法定盈余公
积金为 478,968,220 元，因此，本公司本年度不计提法定盈余公积金。
2、2019 年度不提取任意盈余公积。
3、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向本公司登记在册的全
体股东每 10 股派发现金股利（含税）人民币 6.00 元；B 股股利折算成美元支付，
其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公
布的美元兑人民币的中间价确定。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 957,936,440
股，以此计算 2019 年度合计拟派发现金股利 574,761,864 元，占本公司 2019 年
度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为 52.61%，占本公司 2019 年度母
公司报表中净利润的比率为 86.88%；占本公司 2019 年度合并报表中归属于上市公
司股东的净资产的比率为 4.34%。
4、2019 年度不实施资本公积金转增股本。
提请股东大会审议通过。
25
股东大会
材 料 六
关于支付会计师事务所审计费用的议案
报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2019
年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的
《审计业务约定书》，本公司就 2019 年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计 288.50 万元人民币，其
中当年度财务报表审计费用为 178.50 万元人民币（含服务费用相关的税费，不含
代垫支出、费用）；内部控制审计业务费用为 110 万元人民币（含代垫支出、费用
以及相关税费）。
提请股东大会审议通过。
26
股东大会
材 料 七
关于聘请公司 2020 年度财务报表
和内控审计机构的议案
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）
有关问题的通知》和《公司章程》等规定，经董事会审计与风控委员会提议，董
事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2020 年年
度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理
层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。
提请股东大会审议通过。
27
股东大会
材 料 八
关于与锦江财务公司签署
《<金融服务框架协议>之补充协议》的议案
为公司更好地监控资金、更有效率地调配资金，公司与锦江国际集团财务有
限责任公司（以下简称“锦江财务公司”）于 2018 年 8 月 30 日签署了《金融服务
框架协议》，由其作为公司的资金管理平台，为公司提供存款服务、贷款服务等金
融服务，经公司第八届董事会第五十五次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议
通过后生效。
《金融服务框架协议》主要内容：1、贷款每日最高余额上限为 40 亿元人民
币，存款每日最高余额上限为 30 亿元人民币；2、协议期限三年，除非任一方于
协议期限届满之前三个月向另一方发出书面通知而终止，本协议自动续期三年并
于每次期满后按照前述方式自动延长；3、本协议应于双方法定代表人或授权代表
签字并加盖公章，并经锦江酒店股东大会审议通过后生效。
现经双方友好协商，拟签署《补充协议》，主要内容如下：1、贷款每日最高
余额上限为 55 亿元人民币，存款每日最高余额上限为 40 亿元人民币；2、协议期
限自本协议生效之日起至 2022 年 6 月 30 日止期间；3、《补充协议》与原协议约
定不一致的，以《补充协议》约定为准；《补充协议》没有约定事宜，双方仍按原
协议约定执行；4、本补充协议应于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，
并履行《股票上市规则》规定的相关程序（包括经锦江酒店股东大会审议通过）
后生效。
提请股东大会审议通过，该关联交易的关联人锦江资本回避表决。
28
股东大会
材 料 九
独立董事 2019 年度述职报告
作为上海锦江国际酒店股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、
《公司独立董事制度》等内控制度的要求，本着独立、客观和公正的原则，忠实、
勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动
内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在 2019
年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
俞妙根: 曾任上海国际信托投资公司驻德国汉堡办事处总代表、总经理，上
海国际信托投资公司资金信托部总经理，上海国际信托投资公司副总经理，华安
基金管理有限公司总经理、董事长；现任富越汇通金融服务（上海）有限公司首
席执行官，上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事。
谢荣兴: 曾任万国证券董事、交易总监，君安证券副总裁，国泰君安证券总
经济师，国泰君安投资管理公司总裁，国联安基金管理公司督察长，上海外高桥
保税区开发股份有限公司独立董事，张家港保税科技股份有限公司独立董事；现
任上海市泰源律师事务所律师，上海财务学会副会长，上海红十字会社会监督员，
商赢股份有限公司独立董事，上海九百股份有限公司独立董事，中房置业股份有
限公司独立董事，开能健康科技集团股份有限公司独立董事，上海锦江国际酒店
股份有限公司独立董事。
张伏波: 曾任国泰君安证券有限责任公司总裁助理，兴安证券有限责任公司
副总裁，上海证券有限责任公司副总经理，海证期货有限公司董事长，西藏城市
发展投资股份有限公司独立董事，香港玖源化工（集团）有限公司董事局副主席、
非执行董事；现任江苏顺风光电科技有限公司董事长，顺风国际清洁能源有限公
司董事长，无锡尚德太阳能电力有限公司董事长，亚太资源开发投资有限公司董
事，上海申华控股股份有限公司独立董事，万家基金管理有限公司独立董事，上
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海锦江国际酒店股份有限公司独立董事。
孙持平：曾任中国工商银行广东省分行行长、党委书记，中国工商银行上海
市分行行长、党委书记，中国工商银行江苏省分行行长、党委书记，工银安盛人
寿保险有限公司董事长；现任上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2019 年度，我们参与公司股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议，通
过实地考察等方式积极履行独立董事职责。在董事会决策过程中，我们积极运用
自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维
护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。本着勤勉务实和诚信负责的原则，我
们认真审议议案，并以谨慎的态度行使了表决权。报告期内，我们未对公司本年
度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
1、参加董事会会议情况：
参加董事会情况
独立董事姓名 本年应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席
缺席次数
董事会次数 次数 参加次数 次数
俞妙根 19 19 15 0 0
谢荣兴 19 19 15 0 0
张伏波 19 19 15 0 0
孙持平 13 13 11 0 0
2、参加股东大会情况：
独立董事姓名 本年应参加会议次数 亲自出席次数
俞妙根 1 1
谢荣兴 1 1
张伏波 1 1
孙持平 1 1
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3、参加年报会议、董事会专门委员会会议情况：
年报会议 审计与风控委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
独立董事 本年应 亲自 本年应 亲自 本年应 亲自 本年应 亲自
姓名 参加会议 出席 参加会议 出席 参加会议 出席 参加会议 出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
俞妙根 2 2 14 14 1 1 1 1
谢荣兴 2 2 14 14 1 1 0 0
张伏波 2 2 0 0 1 1 1 1
孙持平 1 1 0 0 0 0 0 0
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司根据《股票上市规则》的要求，结合实际情况，对 2019 年度日常关联交
易进行了预计。我们认为，公司日常关联交易议案的表决程序符合有关规定，不
存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
（二）担保及资金占用情况
报告期内，公司无资金占用情况；由于 Keystone Lodging Holdings Limited
已于报告期内归还 92,000 万元上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行人民币流
动资金借款，公司对其的 92,000 万元担保已结束，截至报告期末，公司无其他新
增担保事项，公司担保额为 O。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬进行了审核。我们认为，公司高
级管理人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定。公
司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询。
报告期内，公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019
年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所。
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（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2018 年度利润分配，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 6.00 元（含税），共计派发现金股利 57,476.19 万元，占公司 2018 年度
合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为 53.10%，占公司 2018 年度母公司
报表中净利润的比率为 67.44%；占公司 2018 年度合并报表中归属于上市公司股东
的净资产的比率为 4.55%。我们认为，公司利润分配方案充分考虑了投资者特别是
中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，切
实维护了股东特别是中小投资者的利益。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情形。
（七）信息披露的执行情况
公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，严格遵守相关监管法律
法规的要求履行信息披露义务。报告期内，共发布定期报告 4 份，临时公告 50 份。
我们认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》
的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管
理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制缺陷认定标准（试行）》。
在执行内部控制制度过程中，内部控制体系运行良好。我们认为，公司在 2019
年度未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续加强和完善内
部控制体系，进一步完善各项业务流程，强化内控的培训宣传，加强内部控制的
监督检查，进一步提高内控制度的执行力度。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，公
司全年召开了十九次董事会会议、二次独立董事年报工作会议、十四次审计与风
控委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议、一次提名委员会会议。
作为公司独立董事，我们关心公司日常经营管理实际状况，在董事会决策前，
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事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核；经常与公司高级管理人员沟
通，了解公司的财务状况和日常经营情况；参与公司董事会审计与风控委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会的相关工作，认真履行相应职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司经营
状况、财务管理、关联交易等情况，详实地听取了相关人员的汇报，获取做出决
策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，
在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极
有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学
习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构
和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者
利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
独立董事：俞妙根 谢荣兴 张伏波 孙持平
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