证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2020-038
一品红药业股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次公开发行可转债对财务指标的影响分析
本次发行完成后，短期内在募集资金效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司公开发行可转债募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高资本金使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次公开发行可转债对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、不考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设公司于2020年12月31日之前完成本次可转债的发行，并于2021年6月开始转股，并分别假设截至2021年6月30日全部转股和假设2021年12月31日全部未转股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为预计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次公开发行可转债募集资金总额为53,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次公开发行可转债的转股价格为41.58元/股，该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定。
6、假设2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2019年持平，2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020及2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、假设2020年度现金分红金额与2019年度保持一致，且均于次年5月实施完毕。该假设仅用于计算发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来现金分红的判断。
8、假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额。假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额。
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）本次公开发行可转债对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次公开发行可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2019年度 2020年度 2021年度/2021年12月31日
项目 /2019年12 /2020年12 （E）
月31日 月31日（E） 2021年6月 2021年12月末
末全部转股 全部未转股
总股本（万元） 16,114.28 16,114.28 17,388.28 16,114.28
假设情形1：2020年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后与2019年持平），2021年度归属
于母公司所有者的净利润（扣非前后）与2020年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万 14,368.57 14,368.57 14,368.57 14,368.57
元）（扣非前）
归属于母公司所有者的净利润（万 11,902.75 11,902.75 11,902.75 11,902.75
元）（扣非后）
期末归属于上市公司普通股股东 132,890.69 144,036.41 155,182.13 155,182.13
所有者权益合计（万元）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.89 0.89 0.86 0.89
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.89 0.89 0.86 0.86
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.74 0.74 0.71 0.74
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.74 0.74 0.71 0.71
加权平均净资产收益率（扣非前） 10.87% 10.40% 8.17% 9.62%
加权平均净资产收益率（扣非后） 9.01% 8.61% 6.77% 7.97%
假设情形2：2020年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后与2019年持平），2021年度归属
于母公司所有者的净利润（扣非前后）比2020年度增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万 14,368.57 14,368.57 15,805.43 15,805.43
元）（扣非前）
归属于母公司所有者的净利润（万 11,902.75 11,902.75 13,093.03 13,093.03
元）（扣非后）
期末归属于上市公司普通股股东 132,890.69 144,036.41 156,618.99 156,618.99
所有者权益合计（万元）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.89 0.89 0.94 0.98
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.89 0.89 0.94 0.94
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.74 0.74 0.78 0.81
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.74 0.74 0.78 0.78
加权平均净资产收益率（扣非前） 10.87% 10.40% 8.95% 10.56%
加权平均净资产收益率（扣非后） 9.01% 8.61% 7.42% 8.75%
假设情形3：2020年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后与2019年持平），2021年度归属
于母公司所有者的净利润（扣非前后）比2020年度增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万 14,368.57 14,368.57 17,242.29 17,242.29
元）（扣非前）
归属于母公司所有者的净利润（万 11,902.75 11,902.75 14,283.30 14,283.30
元）（扣非后）
期末归属于上市公司普通股股东 132,890.69 144,036.41 158,055.84 158,055.84
所有者权益合计（万元）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.89 0.89 1.03 1.07
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.89 0.89 1.03 1.03
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.74 0.74 0.85 0.89
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.74 0.74 0.85 0.85
加权平均净资产收益率（扣非前） 10.87% 10.40% 9.73% 11.44%
加权平均净资产收益率（扣非后） 9.01% 8.61% 8.06% 9.47%
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转债的必要性和可行性
本次发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见一品红药业股份有限公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、本次募集资金投资项目情况
本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 生产车间升级改造项目 15,590.38 15,590.38
2 创新产业园（一期）建设项目 24,009.62 24,009.62
3 补充流动资金项目 13,400.00 13,400.00
合计 53,000.00 53,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
2、与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目中，“生产车间升级改造项目”主要对生产车间老旧生产线进行替换，并对原有部分生产线进行现代化、智能化改造，提升公司自动化生产和信息化管理水平，提高生产设备生产效率。“创新产业园（一期）建设项目”结合公司现有产品及行业未来发展趋势，基于公司现有技术平台和研发体系，建设创新产业园，购置研发所用相关仪器设备，开展公司主要制剂和原料药中小试车间建设，进一步强化公司在儿童药、慢性病药领域的技术积累，拓展原料药研发中小试能力。“补充流动资金项目”可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
因此，募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司技术优势及综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司多年来一直坚持自主技术研发和科技创新，取得多项技术突破，积累了丰富的行业经验，销售规模持续稳步增长。公司在人员、技术、市场等方面的储备能够满足本次募投项目的建设需要。具体储备情况如下：
1、人员储备
在研发方面，公司拥有一支创新意识较强的研发团队，各产品领域的研发负责人在相关领域拥有深厚的学术造诣与丰富的研发经验，能够高质量、高效率地完成各类产品研发任务。在生产方面，公司制定了相应的管理制度及操作规程，贯彻于起始物料、生产过程、质控、成品放行等全过程，生产人员具有适当的资质并经过业务培训，重要岗位的生产人员既具备专业知识又能解决实际技术问题还具备一定的管理能力。在营销方面，通过十余年的实践，公司建立了一支营销能力强、专业水平高、营销经验丰富的医药营销推广队伍，能够根据公司产品优势，结合各地市场特点，形成有效的市场推广和开拓策略。
2、技术储备
公司致力于儿童用药的核心技术平台建设，通过人才的引进，提升自主研发能力，采取License-In、合作开发等模式，从而实现药物微粉化技术、颗粒掩味技术、延迟释放技术、微丸包衣技术等关键技术平台。此外，公司已建立口服缓控释制剂研究实验室和产业化生产技术转化中心，具备研发骨架型和渗透泵型控释片、多层型缓释片、膜控型缓释微丸胶囊等口服缓控释高端制剂的技术条件和能力。
目前，公司共拥有95个品种134个药品注册批件，其中独家产品11个，包括9个独家产品和2个独家剂型；拥有国家中药保护品种2个；专利产品13个；进入国家医保目录品种58个，国家基药品种13个。公司的技术实力较强。
3、市场储备
公司深耕华南市场，具备较为明显的地域市场优势。同时，公司将围绕重点开发华东、华北、西南市场，深度开发华南市场，逐步辐射全球的市场战略布局，加大市场开拓力度，继续坚持精细化学术推广，不断提升企业核心产品的市场知名度和品牌美誉度；以点带面，提高产品覆盖率；以线带面，提高产品市场占有率，努力实现优势核心产品销量提升。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司
的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，
以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集
资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。
（三）专注公司主营业务的发展，增强综合竞争实力
公司将始终专注于医药产品的研发、生产和销售，通过“外引内联”的双轮驱动战略，快速获取优质资源，不断地夯实以儿童药为核心的产品线，努力实现公司从仿制药到创新药企业的转型升级，竭力打造公司在儿童药领域持续领先的市场地位，努力将公司打造成具有持续竞争力的创新性医药集团，不断地提升公司产品及品牌的知名度和美誉度，增强综合竞争实力。
坚持人才是第一生产力的发展观，不断夯实公司人力资源管理体系，完善员工竞争力薪资体系、丰富员工薪酬结构，全力引进和储备公司发展所需的中、高端人才，通过股权、期权等多种方式，不断完善和打造事业平台，吸引行业精英，共同创业和发展。建立培训和梯队人才标准和机制，实现绩效管理循环应用。
（四）加强经营管理和内部控制，保证产品质量
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来公司将进一步完善公司治理结构，提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，全面有效地提升公司经营效率。
2019年12月1日，新版药品管理法开始正式实施。与药品管理法配套的注册与生产监督管理办法也将在2020年7月1日起正式施行。公司将严格管理和控制影响产品质量的所有因素，确保依法合规组织企业生产，保证产品质量，以产品质量践行公司为患者健康护航的发展理念。
（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
六、相关主体作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东广东广润集团有限公司、实际控制人李捍雄、吴美容对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会
2020年5月13日
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