证券代码：002615 证券简称：哈尔斯 公告编号：2020-042
债券代码：128073 债券简称：哈尔转债
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”）本次股份回购方案经2020年4月15日召开的第四届董事会第二十三次会议和2020年5月6日召开的2020年第二次临时股东大会审议并通过。
2、公司决定用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分已发行的社会公众股份，回购资金总金额不低于人民币3,000万元（含），且不超过人民币6,000万元（含），回购股份价格不超过人民币7.59元/股。具体回购资金总额、回购股份数量以回购完成时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。
3、回购股份的实施期限为自公司2020年第二次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月内。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购股份专用证券账户。
5、相关风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；
（4）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（5）本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；
（6）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“证券法”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“意见”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）及《公司章程》等相关规定，公司编制了回购股份报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
(一)回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳定发展。结合公司经营情况、财务状况及未来的盈利能力等方面考虑，公司决定使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分已发行的社会公众股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励。
公司如未能在股份回购完成之日起36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。
在股东大会授权下，公司管理层将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
（二）回购股份符合相关条件
本公司回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、公司将通过深圳证券交易所采用集中竞价交易的方式进行本次回购公司部分已发行的社会公众股份。
2、本次回购股份的价格不超过人民币7.59元/股（含），该回购价格区间上限未超过公司董事会审议通过本回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购股份期间，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整回购价格区间。
（四）回购股份的资金总额和资金来源
1、本次拟用于回购股份的资金总额不少于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金总额以回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准。
2、公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例
1、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。
2、本次回购股份的数量及其占公司总股本的比例：在回购价格不超过人民币7.59元/股（含）的条件下，根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计可回购的股份数量为790.50万股，占公司2020年3月31日总股本410,417,173股的1.93%。具体回购股份的数量及其占公司总股本的比例以实际回购完成时的回购股份数量及其占公司总股本的比例为准。
（六）回购股份的实施期限
1、公司本次回购股份的实施期限为自2020年第二次临时股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司回购期限予以顺延并及时披露顺延实施情况。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）回购有关决议的有效期
公司本次回购股份方案决议的有效期自公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起至本次回购相关事宜办理完毕之日止，且不超过12个月。
二、预计回购后公司股本结构变动情况
按回购资金总额上限6,000万元、回购价格上限7.59元/股进行测算，预计回购股份数量约为790.50万股，约占2020年3月31日总股本410,417,173股的1.93%。
若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，按照公司2020年3月31日总股本测算,预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量 比例（%）
有限售条件流通股 185,150,447 45.11 193,055,447 47.04
无限售条件流通股 225,266,726 54.89 217,361,726 52.96
总股本 410,417,173 100 410,417,173 100
按回购资金总额下限3,000万元、回购价格上限7.59元/股进行测算，预计回购股份数量约为395.25万股，约占2020年3月31日总股本410,417,173股的0.96%。
若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，按照公司2020年3月31日总股本测算,预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量 比例（%）
有限售条件流通股 185,150,447 45.11 189,102,947 46.08
无限售条件流通股 225,266,726 54.89 221,314,226 53.92
总股本 410,417,173 100 410,417,173 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至2019年9月31日，公司总资产217,332.45万元，归属于上市公司股东的净资产92,647.86万元，流动资产121,232.51万元，公司资产负债率
57.33%，2018年全年归属于上市公司股东的净利润为9,936.76万元。本次回购
的资金总额上限6,000万元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的净资
产、流动资产的比重分别是2.76%、6.47%、4.95%，占比均较小。
截至2020年3月31日，公司总资产197,853.67万元，归属于上市公司股东的净资产86,298.54万元，流动资产109,045.84万元，公司资产负债率
56.59%，2019年全年归属于上市公司股东的净利润为5,511.67万元。本次回购
的资金总额上限6,000万元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的净资
产、流动资产的比重分别是3.03%、6.95%、5.50%，占比均较小。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司上市公司地位，股权分布情况
符合上市公司的条件。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖本公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无明确的增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划。
五、关于办理回购股份相关事宜的授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东大会授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（一）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（二）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等，具体实施股份回购方案；
（三）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
（四）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（五）其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
本授权有效期为自公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
六、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策程序，及时披露公告。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
七、本次回购股份的审议程序
公司于2020年4月15日召开了第四届董事会第二十三次会议、于2020年5月6日召开了2020年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》。具体内容详见2020年4月16日和2020年5月7日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》刊登的《关于第四届董事会第二十三次会议决议的公告》《关于回购部分社会公众股份方案的公告》及《2020年第二次临时股东大会决议公告》。
八、独立董事意见
公司本次回购股份方案符合《公司法》《意见》《回购细则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合
规。
本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励，公司董事会根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳定发展。我们认为本次回购股份具有必要性。
公司本次回购资金来源为公司自有资金，且本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位，公司仍具备持续经营能力，不存在损害公司股东合法权益的情形。我们认为本次回购股份具有可行性。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意本次回购公司股份方案。
九、回购专用证券账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，账户名称：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
十、回购期间的信息披露安排
公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间的以下时间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起3日内予以披露；
3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
十一、回购方案的风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（7）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（8）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；
（9）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（10）本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；
（11）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相关进展公告。敬请投资者注意风险。
十二、备查文件
1、第四届董事第二十三次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事第二十三次会议相关事项的独立意见；
3、2020年第二次临时股东大会决议。
特此公告。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会
2020年5月13日
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