安徽承义律师事务所
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
召开2019年度股东大会的法律意见书
（2020）承义法字第 00145 号
致：铜陵有色金属集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受铜陵有色
金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”）的委托，指派束晓俊、方娟律师（以
下简称“本律师”）就铜陵有色召开 2019 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）
出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由铜陵有色第八届董事会召集，会议通知已于本次股东
大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。
本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程
序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经 核 查 ， 出 席 会 议 的 铜 陵 有 色 股 东 及 股 东 代 表 共 21 人 ， 代 表 股 份 数 为
3,990,573,547 股，占公司有表决权股份总数的 37.9097%。其中，出席现场会议的股
东及股东代表共 6 人，代表股份数为 3,856,731,464 股，占公司有表决权股份总数的
36.6382%；网络投票股东为 15 人，代表股份数为 133,842,083 股，占公司有表决权
股份总数的 1.2715%。铜陵有色部分董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席
了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案为《公司 2019 年度董事会工作报告》、《公
司 2019 年度监事会工作报告》、《公司 2019 年财务预算执行情况及 2020 年财务预
算安排的报告》、《公司 2019 年度利润分配预案》、《公司 2019 年年度报告全文及
摘要》、《公司关于 2020 年向金融机构申请综合授信额度的议案》、《公司关于开
展 2020 年度外汇资金交易业务的议案》、《公司关于续聘 2020 年度审计机构的议案》、
《公司关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》、《公司关于增加经营范围并修改<
公司章程>的议案》、《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议
案》、《公司计提资产减值准备的议案》、《公司关于董事会换届暨选举非独立董事
的议案》、《公司关于董事会换届暨选举独立董事的议案》、《公司关于监事会换届
暨选举非职工代表监事的议案》，上述提案由铜陵有色第八届董事会、第八届监事会
提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东
大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表
决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议
的提案进行了表决。关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司对《公司关于 2020 年
度日常关联交易预计的议案》、《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联
交易的议案》回避表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行
了清点和统计，并宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本
次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：
（1）审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》
总 表 决 情 况 ： 同 意 3,987,122,531 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9135％；反对 1,556,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0390％；弃权
1,894,216 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0475％。
中小股东总表决情况：同意 141,297,467 股，占出席会议中小股东所持股份的
97.6159％；反对 1,556,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0755％；弃权
1,894,216 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
1.3086％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。
（2）审议通过了《公司 2019 年度监事会工作报告》
总 表 决 情 况 ： 同 意 3,987,128,731 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9137％；反对 1,550,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0389％；弃权
1,894,216 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0475％。
中小股东总表决情况：同意 141,303,667 股，占出席会议中小股东所持股份的
97.6201％；反对 1,550,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0712％；弃权
1,894,216 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
1.3086％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。
（3）审议通过了《公司 2019 年财务预算执行情况及 2020 年财务预算安排的报
告》
总 表 决 情 况 ： 同 意 3,989,021,947 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9611％；反对 1,551,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0389％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 143,196,883 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9281％；反对 1,551,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0719％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。
（4）审议通过了《公司 2019 年度利润分配预案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 3,989,023,947 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9612％；反对 1,549,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0388％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 143,198,883 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9295％；反对 1,549,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0705％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。
（5）审议通过了《公司 2019 年年度报告全文及摘要》
总 表 决 情 况 ： 同 意 3,987,128,731 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9137％；反对 1,550,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0389％；弃权
1,894,216 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0475％。
中小股东总表决情况：同意 141,303,667 股，占出席会议中小股东所持股份的
97.6201％；反对 1,550,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0712％；弃权
1,894,216 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
1.3086％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。
（6）审议通过了《公司关于 2020 年向金融机构申请综合授信额度的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 3,981,037,904 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.7610％；反对 9,535,643 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2390％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 135,212,840 股，占出席会议中小股东所持股份的
93.4123％；反对 9,535,643 股，占出席会议中小股东所持股份的 6.5877％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。
（7）审议通过了《公司关于开展 2020 年度外汇资金交易业务的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 3,989,024,947 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9612％；反对 1,548,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0388％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 143,199,883 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9301％；反对 1,548,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0699％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。
（8）审议通过了《公司关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 3,980,366,731 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.7442％；反对 8,312,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2083％；弃权
1,894,216 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0475％。
中小股东总表决情况：同意 134,541,667 股，占出席会议中小股东所持股份的
92.9486％；反对 8,312,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 5.7428％；弃权
1,894,216 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
1.3086％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。
（9）审议通过了《公司关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》
关联方回避表决情况：与本议案相关的关联股东为铜陵有色金属集团控股有限公
司。截至股权登记日，上述股东持有公司有表决权股份数量为 3,845,746,464 股，已
回避对本议案的表决。
总表决情况：同意 143,278,483 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.9307％；
反对 1,548,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.0693％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 143,199,883 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9301％；反对 1,548,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0699％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。
（10）审议通过了《公司关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 3,989,023,947 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9612％；反对 1,549,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0388％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 143,198,883 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9295％；反对 1,549,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0705％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案为特别决议，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（11）审议未通过《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议
案》
关联方回避表决情况：与本议案相关的关联股东为铜陵有色金属集团控股有限
公司。截至股权登记日，上述股东持有公司有表决权股份数量为 3,845,746,464 股，
已回避对本议案的表决。
总表决情况：同意 34,066,717 股，占出席会议所有股东所持股份的 23.5223％；
反对 110,760,366 股，占出席会议所有股东所持股份的 76.4777％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 33,988,117 股，占出席会议中小股东所持股份的
23.4808％；反对 110,760,366 股，占出席会议中小股东所持股份的 76.5192％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：没有获得有效表决权股份总数的 1/2 以上，未能通过。
（12）审议通过了《公司计提资产减值准备的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 3,989,022,947 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9611％；反对 1,550,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0389％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 143,197,883 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9288％；反对 1,550,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0712％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。
（13）审议通过了《公司关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》
本次以累积投票方式选举杨军先生、龚华东先生、徐五七先生、胡新付先生、丁
士启先生、蒋培进先生、周俊先生、吴和平先生为公司第九届董事会非独立董事。以
上 8 名非独立董事将与独立董事共同组成公司第九届董事会，任期三年（自 2020 年
5 月 14 日起至 2023 年 5 月 13 日止）。具体选举结果如下：
总表决情况：
13.01.候选人：选举杨军先生为公司第九届董事会非独立董事
同意股份数:3,986,122,051 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为 99.8884%，当选。
13.02.候选人：选举龚华东先生为公司第九届董事会非独立董事
同意股份数:3,985,264,380 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为 99.8670%，当选。
13.03.候选人：选举徐五七先生为公司第九届董事会非独立董事
同意股份数:3,985,264,379 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为 99.8670%，当选。
13.04.候选人：选举胡新付先生为公司第九届董事会非独立董事
同意股份数:3,985,264,380 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为 99.8670%，当选。
13.05.候选人：选举丁士启先生为公司第九届董事会非独立董事
同意股份数:3,985,264,380 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为 99.8670%，当选。
13.06.候选人：选举蒋培进先生为公司第九届董事会非独立董事
同意股份数:3,987,583,251 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为 99.9251%，当选。
13.07.候选人：选举周俊先生为公司第九届董事会非独立董事
同意股份数:3,985,264,379 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为 99.8670%，当选。
13.08.候选人：选举吴和平先生为公司第九届董事会非独立董事
同意股份数:3,938,189,294 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为 98.6873%，当选。
中小股东总表决情况：
13.01.候选人：选举杨军先生为公司第九届董事会非独立董事
同意股份数:140,296,987 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的比例为 96.9247%，当选。
13.02.候选人：选举龚华东先生为公司第九届董事会非独立董事
同意股份数:139,439,316 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的比例为 96.3321%，当选。
13.03.候选人：选举徐五七先生为公司第九届董事会非独立董事
同意股份数:139,439,315 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的比例为 96.3321%，当选。
13.04.候选人：选举胡新付先生为公司第九届董事会非独立董事
同意股份数:139,439,316 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的比例为 96.3321%，当选。
13.05.候选人：选举丁士启先生为公司第九届董事会非独立董事
同意股份数:139,439,316 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的比例为 96.3321%，当选。
13.06.候选人：选举蒋培进先生为公司第九届董事会非独立董事
同意股份数:141,758,187 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的比例为 97.9341%，当选。
13.07.候选人：选举周俊先生为公司第九届董事会非独立董事
同意股份数:139,439,315 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的比例为 96.3321%，当选。
13.08.候选人：选举吴和平先生为公司第九届董事会非独立董事
同意股份数:92,364,230 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的比例为 63.8102%，当选。
（14）审议通过了《公司关于董事会换届暨选举独立董事的议案》
本次以累积投票方式选举姚禄仕先生、王昶先生、汪莉女士、刘放来先生为公司
第九届董事会独立董事。独立董事候选人任职资格业经深圳证券交易所审核无异议。
以上 4 名独立董事将与非独立董事共同组成公司第九届董事会，任期三年（自 2020
年 5 月 14 日起至 2023 年 5 月 13 日止）。具体选举结果如下：
总表决情况：
14.01.候选人：选举姚禄仕先生为公司第九届董事会独立董事
同意股份数:3,989,009,157 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为 99.9608%，当选。
14.02.候选人：选举王昶先生为公司第九届董事会独立董事
同意股份数:3,989,008,157 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为 99.9608%，当选。
14.03.候选人：选举汪莉女士为公司第九届董事会独立董事
同意股份数:3,988,829,957 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为 99.9563%，当选。
14.04.候选人：选举刘放来先生为公司第九届董事会独立董事
同意股份数:3,989,008,157 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为 99.9608%，当选。
中小股东总表决情况：
14.01.候选人：选举姚禄仕先生为公司第九届董事会独立董事
同意股份数:143,184,093 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的比例为 98.9192%，当选。
14.02.候选人：选举王昶先生为公司第九届董事会独立董事
同意股份数:143,183,093 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的比例为 98.9185%，当选。
14.03.候选人：选举汪莉女士为公司第九届董事会独立董事
同意股份数:143,004,893 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的比例为 98.7954%，当选。
14.04.候选人：选举刘放来先生为公司第九届董事会独立董事
同意股份数:143,183,093 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的比例为 98.9185%，当选。
（15）审议通过了《公司关于监事会换届暨选举非职工代表监事的议案》
本次以累积投票方式选举陈明勇先生、汪农生先生、解硕荣先生为公司第九届监
事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事姚道春先生、 王
习庆先生、魏安祥先生、张忠义先生共同组成公司第九届监事会，任期三年（自 2020
年 5 月 14 日起至 2023 年 5 月 13 日止）。具体表决结果如下：
总表决情况：
15.01.候选人：选举陈明勇先生为公司第九届监事会非职工代表监事
同意股份数:3,972,596,827 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为 99.5495%，当选。
15.02.候选人：选举汪农生先生为公司第九届监事会非职工代表监事
同意股份数:3,972,596,727 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为 99.5495%，当选。
15.03.候选人：选举解硕荣先生为公司第九届监事会非职工代表监事
同意股份数:3,972,596,727 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为 99.5495%，当选。
中小股东总表决情况：
15.01.候选人：选举陈明勇先生为公司第九届监事会非职工代表监事
同意股份数:126,771,763 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的比例为 87.5807%，当选。
15.02.候选人：选举汪农生先生为公司第九届监事会非职工代表监事
同意股份数:126,771,663 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的比例为 87.5807%，当选。
15.03.候选人：选举解硕荣先生为公司第九届监事会非职工代表监事
同意股份数:126,771,663 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的比例为 87.5807%，当选。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决
程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：铜陵有色本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、
出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊
方 娟
二〇二〇年五月十三日
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