申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐人（主承销商）”或“本保荐机构”）作为湖南大康国际农业食品股份有限公
司（以下简称“大康农业”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次
发行”）的保荐人，按照《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上
市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》及其他相关法律、法规的要
求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对本次发行的合规性问
题报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为 1.80 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，即 2020 年
4 月 27 日。本次发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
2.24 元/股的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 1.80 元/股。
（二）发行数量
根据公司第六届董事会第二十七次会议、2019 年第二次临时股东大会以及
中国证监会《关于核准湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2019]2583 号）的要求，本次非公开发行股份数量为不超过
1,097,074,440 股。
本次非公开发行数量为 888,888,888 股。本次非公开发行数量符合上述相关
决议及中国证监会的批复。
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（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（以下简
称“鹏欣农业”），符合发行人股东大会、《上市公司证券发行管理办法（2020
年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》的相关规
定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 1,599,999,998.40 元人民币，未超过 288,000 万元，符
合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可[2019]2583 号文的要求。
（五）发行股份限售期
本次非公开发行股份自本次发行结束之日起十八个月不得转让。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及
募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议及中国证监
会审议通过的非公开发行股票方案和中国证监会证监许可[2019]2583 号文的要
求和《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行
股票实施细则（2020 年修订）》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策程序
1、2019 年 1 月 15 日，大康农业召开第六届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行
股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与上
海鹏欣农业投资（集团）有限公司签订<附条件生效的股票认购协议>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
等与本次非公开发行股票相关的议案。
2、2019 年 2 月 1 日，大康农业召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了上述与本次非公开发行股票相关的议案。
3、2020 年 1 月 13 日，大康农业召开第六届董事会第三十五次会议，审议
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通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请
股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议案》
等议案。
4、2020 年 2 月 3 日，大康农业召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等
议案，延长非公开发行股票股东大会决议有效期至 2021 年 2 月 1 日。
5、2020 年 2 月 27 日，大康农业召开第六届董事会第三十六次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修改公司非公开发行
股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等与
本次非公开发行股票相关的议案。
6、2020 年 3 月 16 日，大康农业召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修改公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等与本
次非公开发行股票相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2019 年 7 月 26 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。
2、2019 年 11 月 28 日，中国证监会《关于核准湖南大康国际农业食品股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2583 号）核准了本次发行，
公司于 2019 年 11 月 29 日收到该批复并于 2019 年 11 月 30 日对此进行了公告。
经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了
发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
2019 年 1 月 15 日，公司与本次非公开发行股份的发行对象鹏欣农业签署了
《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、支付方式
等进行了约定。
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2020 年 2 月 27 日，公司与本次非公开发行股份的发行对象鹏欣农业签署了
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对鹏欣农业认购公司本次非公开发
行的全部股票相关事项作出补充约定，补充约定了关于发行价格和锁定期等的相
关条款。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为 1.80 元/股，最终发行数量为
888,888,888 股，合计募集资金总额为人民币 1,599,999,998.40 元，未超过非公开
发行股票方案中募集资金规模。发行对象全部以现金认购。
本次发行对象 1 家。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 上海鹏欣农业投资（集团）有限公司 888,888,888 1,599,999,998.40
合计 888,888,888 1,599,999,998.40
经核查，本保荐机构认为：本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、
股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券
发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年
修订）》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）缴款及验资
1、经发行人及申万宏源承销保荐确定，于 2020 年 4 月 24 日向本次非公开
发行的认购对象鹏欣农业发出了《缴款通知书》，要求认购对象根据《缴款通知
书》 于 2020 年 4 月 27 日向指定账户足额缴纳认购款。
2、2020 年 4 月 28 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2020]2-14
号《验证报告》：截至 2020 年 4 月 27 日 17:00 止，申万宏源承销保荐开户行中
国工商银行北京金树街支行的 0200291429200030632 账户已收到上海鹏欣农业
投资（集团）有限公司共计一家特定投资者缴付的认购资金总额人民币
1,599,999,998.40 元（大写壹拾伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆角）。
3、2020 年 4 月 28 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2020]2-15
号《验资报告》：截至 2020 年 4 月 28 日止，大康农业实际已向特定投资者上海
鹏欣农业投资（集团）有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 888,888,888
股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 1.80 元，可募集资金总额为
1,599,999,998.40 元，减除发行费用（不含税）人民币 7,432,500.33 元后，募集资
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金净额为 1,592,567,498.07 元。其中，计入实收股本人民币捌亿捌仟捌佰捌拾捌
万捌仟捌佰捌拾捌元（888,888,888.00），计入资本公积（股本溢价）703,678,610.07
元。
经核查，本保荐机构认为：本次发行符合发行人董事会、股东大会及中国
证监会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符
合《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票
实施细则（2020 年修订）》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
本次发行对象资金来源为其自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化
设计产品，符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次发行对象不属于《证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需
按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》的要求，本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保
荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）
对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，本保荐机构认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本
次非公开发行的风险等级相匹配。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2019 年 11 月 28 日，中国证监会《关于核准湖南大康国际农业食品股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2583 号）核准了本次发行，公
司于 2019 年 11 月 29 日收到该批复并于 2019 年 11 月 30 日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法（2020
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年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》的规定，在
本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。
六、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会
和中国证监会的批准或核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符
合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集
资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过
的非公开发行股票方案和《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市
公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有
关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原
则，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会及中国证监
会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法（2020
年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、法
规的规定。
本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案
手续；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不
包含任何杠杆融资结构化设计产品。
特此报告。
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