证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2020-036
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月
12日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯方式于2020年5月12日召
开第三届董事会第三十六次会议并作出董事会决议。本次董事会会议应出席董事
9人，实际出席董事9人，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相
关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
一、董事会会议审议情况
会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司引入战略投资者的议案》
因公司经营战略和业务发展的需要，拟引入高瓴资本管理有限公司
（Hillhouse Capital Management PTE. LTD.）（以下简称“高瓴资本”）作为
战略投资者，高瓴资本拟作为战略投资者认购公司 2020 年度非公开发行的全部
股票。
作为行业的资深参与者和引领者，高瓴资本在医疗健康领域有非常宽广的产
业布局，广泛投资于包括药物研发企业、医院、医疗器械、连锁药店、医疗人工
智能等多个领域，对生物医药领域新兴医药公司的投资是其中的重要部分。公司
拟依托高瓴资本在全球创新药市场的投资布局，积极推动公司显著提升服务创新
药公司的广度和深度，双方在小分子、核酸、生物药 CDMO 以及创新药临床研究
服务等业务领域开展深入战略合作。此外，高瓴资本将通过推动相关被投企业与
公司建立合作关系，以及通过行业内的资源网络推动制药公司与公司建立合作关
系，推动实现公司销售业绩提升。公司引入高瓴资本作为战略投资者符合《发行
监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要
求》的规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协
议的议案》
为实施本次战略合作暨本次非公开发行，公司与拟引入的战略投资者高瓴资
本签订了附条件生效的《战略合作协议》。
其中关于公司引入战略投资者的目的，商业合理性，战略投资者的基本情况、
穿透披露股权结构、战略合作协议主要内容等详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》披露的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于引入战略投资者并签署
战略合作协议的公告》。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议
之补充协议的议案》
双方一致同意修改《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票
之附条件生效的股份认购协议》（内容详见公司 2020 年 2 月 17 日披露于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告）第 4 条、废止第 12.2 条。
具体内容如下：
第 4 条：“4.1 认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 18 个
月内不得转让。此外，若认购人在战略合作期内累计为发行人带来的订单未达到
人民币 8 亿元，则认购人此次认购发行人股票的锁定期自动延长至累计为发行人
带来 8 亿元订单之当月月末。
上述“战略合作期”在双方于 2020 年 5 月 12 日签署的《战略合作协议》中
约定。
4.2 上述锁定期届满后，认购人拟进行股票减持的，应遵守中国证监会、深
交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
4.3 认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照
发行人要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票
锁定事宜。”
第 12.2 条：“在本协议生效后发行人启动本次非公开发行，若发行期首日
前 20 个交易日发行人股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前 20 个交易
日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）低于本次非公开发
行价格 123.56 元/股的 80%（即 98.85 元/股（不含本数））的，则本协议自动
终止，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批手续后继
续实施本次非公开发行的情形除外”，《股份认购协议》的其他条款保持不变。
本补充协议自双方签署之日起成立，与《股份认购协议》同时生效。本补充
协议的变更、修改和终止适用《股份认购协议》的约定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公
开发行股票及战略合作相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票及战略合作事项的顺利进行，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的
相关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律、法规允许的范围内全权办理本
次非公开发行股票及战略合作相关事宜，具体包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会
决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终
止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
2、根据具体情况确定战略合作有关的一切事宜，包括但不限于：确定战略
合作对象，制定和实施战略合作计划，签订战略合作协议等；
3、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东
大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票
相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用
协议等；
4、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求制作、
申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及
发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
5、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
6、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
7、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的
政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定
须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行
方案等相关事项进行相应调整；
8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
9、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关
条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有
关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及战略合作相关的具体事宜，
包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行及战略合作有关的一切协议和
文件；
11、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述
与本次非公开发行股票及战略合作有关的一切事宜；
12、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起至2021年3月2日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2020年5月28日下午14:00在天津经济技术开发区第七大街71号公
司会议室，召开公司2020年第二次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议
的相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露
媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1、公司第三届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于公司第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十三日
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