沃尔核材:2019年年度股东大会的法律意见书

来源:巨灵信息 2020-05-13 00:00:00
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    关于深圳市沃尔核材股份有限公司

             2019 年年度股东大会的



                      法律意见书




                          二〇二〇年五月

    深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-24 楼,邮编:518048
     21-24/F.,CTSTower,No.4011,ShenNanRoad,ShenZhen.P.C.518048
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                     关于深圳市沃尔核材股份有限公司
                         2019 年年度股东大会的
                               法律意见书

致:深圳市沃尔核材股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《深圳市沃尔核材股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,广东华商律师事务所(以下简称“本
所”)接受深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师
出席并见证公司于 2020 年 5 月 12 日召开的 2019 年年度股东大会(以下简称“本
次股东大会”),依法出具《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公
司 2019 年年度股东大会的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

     为出具本《法律意见书》,本所律师已审查《深圳市沃尔核材股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告》《深圳市沃尔核材股份有限公司第六届监事
会第四次会议决议公告》《深圳市沃尔核材股份有限公司关于召开 2019 年年度股
东大会通知的公告》(以下简称“《通知》”)等本所律师认为必要的文件和资料,
同时本所经办律师出席本次股东大会现场会议,依法参与现场参会人员身份证明
文件的核验工作,见证本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程,并依法参
与本次股东大会议案表决票的现场监票、计票工作。

     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出
具之日前已经存在或者发生的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信
用原则,进行充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、合规,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。

     本所及经办律师同意将本《法律意见书》作为本次股东大会公告的法定文件,


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广东华商律师事务所                                               法律意见书


随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告,本所及经办律师依法
对出具的本《法律意见书》承担相应法律责任。

     本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对
本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席对象资格、表决程序和结果等重要
事项进行核查和验证,并据此发表法律意见如下:


     一、本次股东大会召集和召开程序


     (一)本次股东大会由公司第六届董事会召集。2020 年 4 月 17 日,公司第
六届董事会第五次会议决议召开本次股东大会。公司董事会已于 2020 年 4 月 21
日在《证券时报》《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登《深
圳市沃尔核材股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》《深圳市沃尔核
材股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告》及《通知》,《通知》中载明
本次股东大会召开的时间、地点及方式,审议的会议议题,出席对象及出席现场
会议登记办法等内容。

     (二)本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 12 日(星期二)下午 2:00 在
深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室召开,会议由公司董事长周文河
先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、内容及议程与公告内容一致。

     (三)本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统(投票时间:
2020 年 5 月 12 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00)和深圳证券交易所互
联网投票系统(投票时间:2020 年 5 月 12 日上午 9:15 至下午 15:00)进行。

     经核查,本所律师认为,本次股东大会召集和召开程序均符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的相关规定。


     二、本次股东大会召集人和出席对象资格


     (一)本次股东大会由公司董事会召集。

     (二)经审查现场出席会议的个人股东身份证、股东帐户卡/持股凭证、授
权委托书,以及法人股东营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授


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权委托书和出席人身份证原件,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共13人,均为本次股东大会股权登记日即2020年5月6日登记在册的公司股东,代
表股份216,000,643股,占公司有表决权的股份总数17.1568%。

     (三)根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认,在网络投票时间
内通过网络投票系统进行表决的股东共 7 人,代表股份 1,402,448 股,占公司有
表决权的股份总数的 0.1114%(通过网络方式投票视为出席本次股东大会)。

     (四)出席本次股东大会的人员还包括全部公司董事、监事、其他高级管理
人员及见证律师。

     经核查,本所律师认为,本次股东大会召集人和出席对象资格均符合《公司
法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。


     三、本次股东大会表决程序和结果


     (一)本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司股东应选
择现场投票和网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以
第一次有效投票结果为准。

     (二)本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决,出席现场会议的股东
及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行表决,并在监票人和计票
人监票、验票和计票后,当场公布表决结果。深圳证券信息有限公司提供通过网
络投票系统进行表决的表决数和相关统计数据。公司合并统计通过现场和网络投
票的表决结果。

     (三)本次股东大会表决结果如下:

     1.以同意 217,401,991 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%;反
对 100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 1,000 股,占出席会
议有表决权股份总数的 0.0005%,审议通过《2019 年年度报告及其摘要》。

     2.以同意 217,401,991 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%;反
对 100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 1,000 股,占出席会



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议有表决权股份总数的 0.0005%,审议通过《关于 2019 年度董事会工作报告的
议案》。

     3.以同意 217,401,991 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%;反
对 100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 1,000 股,占出席会
议有表决权股份总数的 0.0005%,审议通过《关于 2019 年度监事会工作报告的
议案》。

     4.以同意 217,278,991 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9429%;反
对 123,100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0566%;弃权 1,000 股,占出
席会议有表决权股份总数的 0.0005%,审议通过《关于 2019 年度财务决算报告
的议案》。

     5.以同意 217,278,991 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9429%;反
对 123,100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0566%;弃权 1,000 股,占出
席会议有表决权股份总数的 0.0005%,审议通过《2019 年度利润分配预案》。

     6.以同意 217,278,991 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9429%;反
对 123,100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0566%;弃权 1,000 股,占出
席会议有表决权股份总数的 0.0005%,审议通过《关于 2020 年度财务预算报告
的议案》。

     7.以同意 217,278,991 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9429%;反
对 123,100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0566%;弃权 1,000 股,占出
席会议有表决权股份总数的 0.0005%,审议通过《关于募集资金 2019 年度存放
与实际使用情况的专项报告》。

     8.以同意 217,278,991 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9429%;反
对 123,100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0566%;弃权 1,000 股,占出
席会议有表决权股份总数的 0.0005%,审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

     9.以同意 13,497,032 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.0889%;反
对 123,100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.9037%;弃权 1,000 股,占出




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席会议有表决权股份总数的 0.0074%,审议通过《关于 2020 年度日常关联交易
预计的议案》。关联股东已回避表决。

     10.以同意 13,620,032 股,占出席会议有表决权股份总数的 99,9919%;反
对 100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0007%;弃权 1,000 股,占出席会
议有表决权股份总数的 0.0074%,审议通过《关于 2020 年董事(不含独立董事)
薪酬的议案》。关联股东已回避表决。

     11.以同意 217,401,991 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%;
反对 100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 1,000 股,占出席
会议有表决权股份总数的 0.0005%,审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》。

     12.以同意 217,401,991 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%;
反对 100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 1,000 股,占出席
会议有表决权股份总数的 0.0005%,审议通过《关于 2020 年监事薪酬的议案》。

     13.以同意 217,401,991 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%;
反对 100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 1,000 股,占出席
会议有表决权股份总数的 0.0005%,审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
该议案为特别表决事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的三分之二以上审议通过。

     上述议案中《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》已经公司 2020 年 4
月 17 日召开的第六届监事会第四次会议审议通过,其他议案已经公司 2020 年 4
月 17 日召开的第六届董事会第五次会议审议通过,详细内容请见公司指定信息
披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的
公告。公司独立董事已在本次股东大会上做年度述职报告。

     上述议案 9、10 关联股东均已回避表决,议案 13 为特别表决事项,应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的三分之二以上同
意方为通过。本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,已对中小投
资者(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票,单独计票
结果将在本次股东大会决议公告中披露。

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     本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符,不存在对公告中
未列明的事项进行审议表决的情形。本次股东大会的所有议案均获得通过。出席
本次股东大会的董事在会议记录和决议上签字。

     经核查,本所律师认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的相关规定,表决结果合法有效。


     四、结论意见


     综上所述,本所律师认为,本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席对
象资格、表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定,本次股东大会的决议合法有效。

     本《法律意见书》一式叁份。

     (以下无正文)




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(本页无正文,系《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司 2019
年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页)




     广东华商律师事务所




                                          负 责 人:
                                                           高   树




                                          经办律师:
                                                           陈   曦




                                                           刘金华




                                                       2020 年 5 月 12 日

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