国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年五月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
法律意见书
致：浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2020年4月24日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第三届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。
2.公司董事会已于2020年4月25日在上海证券交易所网站上公告了《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通
知》并于2020年4月28日公告了《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司关于
召开2020年第二次临时股东大会更正补充公告》（以下简称“会议通知”），会
议通知中载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开时间、现场会议召开地点、
会议表决方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、会议联系方式等
事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网
络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1.公司本次股东大会现场会议于2020年5月12日下午2:00在浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区纬五东路7号公司办公楼会议室召开，由董事长张间芳先生主持本次股东大会。
2.股东通过网络投票的时间为2020年5月12日，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至股权登记日2020年5月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关资料，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共3名，代表有表决权的公司股份数62,879,166股，占公司有表决权股份总数的62.88%。
根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共4名，代表有表决权的公司股份数1,462,100股，占公司有表决权股份总数的1.46%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由上海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人合计7名，代表有表决权的公司股份数64,341,266股，占公司有表决权股份总数的64.34%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席及列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2.《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.01《发行股票的种类和面值》；
2.02《发行方式及发行时间》；
2.03《发行对象及认购方式》；
2.04《发行数量》；
2.05《发行价格和定价原则》；
2.06《本次发行股份的限售期》；
2.07《上市地点》；
2.08《募集资金规模和用途》；
2.09《本次非公开发行前的滚存未分配利润安排》；
2.10《本次发行的决议有效期》；
3.《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》；
4.《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
5《. 关于公司与实际控制人签署非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议的议案》；
6.《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
7《. 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》；
8.《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
9.《关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》；
10.《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成了本次股东大会的最终表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议议案的表决结果如下：
1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决情况：同意64,330,966股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9840%；反对10,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0160%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意1,451,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7045%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2. 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.01《发行股票的种类和面值》
股东绍兴上虞东大针织有限公司、张惠莉、杭州裕康投资合伙企业（有限合伙）对本议案回避表决。
表决情况：同意1,451,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.7045%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意1,451,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7045%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2.02《发行方式及发行时间》
股东绍兴上虞东大针织有限公司、张惠莉、杭州裕康投资合伙企业（有限合伙）对本议案回避表决。
表决情况：同意1,451,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.7045%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意1,451,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7045%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2.03《发行对象及认购方式》
股东绍兴上虞东大针织有限公司、张惠莉、杭州裕康投资合伙企业（有限合伙）对本议案回避表决。
表决情况：同意1,451,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.7045%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意1,451,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7045%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2.04《发行数量》
股东绍兴上虞东大针织有限公司、张惠莉、杭州裕康投资合伙企业（有限合伙）对本议案回避表决。
表决情况：同意1,451,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.7045%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意1,451,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7045%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2.05《发行价格和定价原则》
股东绍兴上虞东大针织有限公司、张惠莉、杭州裕康投资合伙企业（有限合伙）对本议案回避表决。
表决情况：同意1,451,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.7045%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意1,451,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7045%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2.06《本次发行股份的限售期》
股东绍兴上虞东大针织有限公司、张惠莉、杭州裕康投资合伙企业（有限合伙）对本议案回避表决。
表决情况：同意1,451,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.7045%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意1,451,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7045%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2.07《上市地点》
股东绍兴上虞东大针织有限公司、张惠莉、杭州裕康投资合伙企业（有限合伙）对本议案回避表决。
表决情况：同意1,451,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.7045%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意1,451,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7045%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2.08《募集资金规模和用途》
股东绍兴上虞东大针织有限公司、张惠莉、杭州裕康投资合伙企业（有限合伙）对本议案回避表决。
表决情况：同意1,451,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.7045%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意1,451,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7045%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2.09《本次非公开发行前的滚存未分配利润安排》
股东绍兴上虞东大针织有限公司、张惠莉、杭州裕康投资合伙企业（有限合伙）对本议案回避表决。
表决情况：同意1,451,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.7045%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意1,451,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7045%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2.10《本次发行的决议有效期》
股东绍兴上虞东大针织有限公司、张惠莉、杭州裕康投资合伙企业（有限合伙）对本议案回避表决。
表决情况：同意1,451,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.7045%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意1,451,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7045%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
3.《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》
股东绍兴上虞东大针织有限公司、张惠莉、杭州裕康投资合伙企业（有限合伙）对本议案回避表决。
表决情况：同意1,451,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.7045%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意1,451,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7045%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
4.《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决情况：同意64,330,966股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9840%；反对10,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0160%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意1,451,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7045%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
5《. 关于公司与实际控制人签署非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议的议案》
股东绍兴上虞东大针织有限公司、张惠莉、杭州裕康投资合伙企业（有限合伙）对本议案回避表决。
表决情况：同意1,451,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.7045%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意1,451,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7045%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
6.《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决情况：同意64,330,966股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9840%；反对10,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0160%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意1,451,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7045%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
7《. 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
表决情况：同意64,330,966股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9840%；反对10,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0160%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意1,451,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7045%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
8.《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
股东绍兴上虞东大针织有限公司、张惠莉、杭州裕康投资合伙企业（有限合伙）对本议案回避表决。
表决情况：同意1,451,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.7045%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意1,451,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7045%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
9.《关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
表决情况：同意64,330,966股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9840%；反对10,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0160%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意1,451,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7045%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
10.《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决情况：同意64,330,966股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9840%；反对10,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0160%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意1,451,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2955%；反对10,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7045%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司本次股东大会的召集及召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江康隆达特种防护科技股
份有限公司2020年第二次临时股东大会法律意见书》签署页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：倪金丹
负责人：颜华荣 许雅婷
二零二零年五月十二日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
