国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江德马科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
（2019年年报财务数据更新版）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
目录
正文...................................................................................................................................4
一、问题1.........................................................................................................................4
签署页...............................................................................................................................5
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江德马科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
（2019年年报财务数据更新版）
致：浙江德马科技股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，本所接受贵公司的委托，担任贵公司本次发行并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师于2019年6月19日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》《国浩律师（杭州）事务所关于浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》。
针对上交所下发的上证科审（审核）[2019]642 号《关于浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮问询函》”），本所律师于2019年10月30日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于发行人原申报材料中经审计的财务报表截止日期为2019年6月30日，现信永中和已对发行人截至 2019 年 12 月 31 日财务报表进行审计并出具编号为XYZH/2020BJA80042 的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师现结合发行人 2019 年年报财务数据更新情况，就《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，《二轮问询函》涉及的有关问题进行更新核查并出国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书具本补充法律意见书。相关问题不涉及更新的，本补充法律意见书不再重复说明。
本补充法律意见书系对前述法律意见书和律师工作报告的补充，前述法律意见书和律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
如无特别说明，本补充法律意见书所使用的简称与前述法律意见书和律师工作报告中的含义相同。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
正文
一、问题1
根据发行人及保荐机构对问询函第2题的回复，发行人2015年向马宏转让144万股，2018年1-2月期间，发行人控股股东德马投资及多名自然人股东向自然人杨九阳转让股份。发行人股东嘉兴斐君的实际控制人为周彬，周彬系收购黄宏彬控制的嘉兴斐君作为投资发行人的平台。
请发行人：（1）说明股东马宏、杨九阳、周彬的基本情况，入股发行人的时间及方式；（2）说明马宏、杨九阳、周彬的对外投资情况，并结合前述情况说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；（3）说明发行人在新三板终止挂牌后相关自然人股东将持股转让给杨九阳的原因；（4）穿透披露黄宏彬、马宏、周彬、杨九阳各自对发行人的持股情况，是否为持股5%以上的股东，各方就发行人生产经营的实际参与情况，各方与发行人实际控制人或其他股东是否存在一致行动协议，或存在委托持股、代持的情况，如有，请补充说明发行人实际控制人、控股股东的认定是否真实有效。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复内容更新如下：
（一）说明股东马宏、杨九阳、周彬的基本情况，入股发行人的时间及方式
3、周彬的基本情况、入股发行人时间及方式
（2）周彬入股发行人的时间及方式
2018年1月，嘉兴斐君受让宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德齐家投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）－鼎锋新三板做市一期证券投资基金持有的发行人163.2万股股份，转让价格为2,284.80万元。2018年2月，周彬通过收购嘉兴斐君成为发行人的间接股东。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江德马科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）（2019年年报财务数据
更新版）》签署页）
本补充法律意见书正本四份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二零年月日。
国浩律师（杭州）事务所经办律师：徐旭青
负责人：颜华荣刘志华
徐峰
国浩律师（杭州）事务所
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浙江德马科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
（2019年年报财务数据更新版）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
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正文...................................................................................................................................4
一、问题1.........................................................................................................................4
签署页...............................................................................................................................5
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江德马科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
（2019年年报财务数据更新版）
致：浙江德马科技股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，本所接受贵公司的委托，担任贵公司本次发行并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师于2019年6月19日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》《国浩律师（杭州）事务所关于浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》。
针对上交所下发的上证科审（审核）[2019]642 号《关于浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮问询函》”），本所律师于2019年10月30日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于发行人原申报材料中经审计的财务报表截止日期为2019年6月30日，现信永中和已对发行人截至 2019 年 12 月 31 日财务报表进行审计并出具编号为XYZH/2020BJA80042 的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师现结合发行人 2019 年年报财务数据更新情况，就《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，《二轮问询函》涉及的有关问题进行更新核查并出国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书具本补充法律意见书。相关问题不涉及更新的，本补充法律意见书不再重复说明。
本补充法律意见书系对前述法律意见书和律师工作报告的补充，前述法律意见书和律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
如无特别说明，本补充法律意见书所使用的简称与前述法律意见书和律师工作报告中的含义相同。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
正文
一、问题1
根据发行人及保荐机构对问询函第2题的回复，发行人2015年向马宏转让144万股，2018年1-2月期间，发行人控股股东德马投资及多名自然人股东向自然人杨九阳转让股份。发行人股东嘉兴斐君的实际控制人为周彬，周彬系收购黄宏彬控制的嘉兴斐君作为投资发行人的平台。
请发行人：（1）说明股东马宏、杨九阳、周彬的基本情况，入股发行人的时间及方式；（2）说明马宏、杨九阳、周彬的对外投资情况，并结合前述情况说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；（3）说明发行人在新三板终止挂牌后相关自然人股东将持股转让给杨九阳的原因；（4）穿透披露黄宏彬、马宏、周彬、杨九阳各自对发行人的持股情况，是否为持股5%以上的股东，各方就发行人生产经营的实际参与情况，各方与发行人实际控制人或其他股东是否存在一致行动协议，或存在委托持股、代持的情况，如有，请补充说明发行人实际控制人、控股股东的认定是否真实有效。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复内容更新如下：
（一）说明股东马宏、杨九阳、周彬的基本情况，入股发行人的时间及方式
3、周彬的基本情况、入股发行人时间及方式
（2）周彬入股发行人的时间及方式
2018年1月，嘉兴斐君受让宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德齐家投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）－鼎锋新三板做市一期证券投资基金持有的发行人163.2万股股份，转让价格为2,284.80万元。2018年2月，周彬通过收购嘉兴斐君成为发行人的间接股东。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江德马科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）（2019年年报财务数据
更新版）》签署页）
本补充法律意见书正本四份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二零年月日。
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负责人：颜华荣刘志华
徐峰
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