光大证券股份有限公司
关于
浙江德马科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二〇年三月
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及本所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
目录
第一节 发行人基本情况...................................................................................3
一、发行人基本信息..................................................................................3
二、发行人的主营业务...............................................................................3
三、核心技术.............................................................................................3
四、研发水平.............................................................................................7
五、主要经营和财务数据及指标................................................................7
六、发行人存在的主要风险........................................................................8第二节 本次证券发行基本情况......................................................................15
一、证券种类、发行数量、发行方式.......................................................15
二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况.............................................15
三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.....................................16
四、保荐机构与发行人关联关系的说明....................................................17
五、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................................18第三节 保荐机构承诺事项.............................................................................20第四节 对本次证券发行上市的推荐意见........................................................21
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论................................................21
二、本次证券发行履行的决策程序合法....................................................21
三、针对发行人是否人符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依
据，保荐人的核查内容和核查过程...........................................................22
四、发行人符合《上市规则》所规定的上市条件.....................................34
五、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排.....................................38
第一节发行人基本情况
一、发行人基本信息
发行人 浙江德马科技股份有限公司
注册资本 6,425.7449万元
住所 浙江省湖州市埭溪镇上强工业园
成立日期 2001年4月29日
整体变更设立日期 2014年2月14日
法定代表人 卓序
邮政编码 313023
互联网网址 www.damon-group.com
信息披露和投资者关系 董事会办公室
的负责部门
信息披露和投资者关系 郭爱华
的负责人
电话 0572-3826015
传真 0572-3826007
电子信箱 ir@damon-group.com
二、发行人的主营业务
发行人主要从事自动化物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，是国内物流输送分拣装备领域的领先企业。公司全面布局物流输送分拣装备产业链，为国内外众多行业的标杆企业提供自动化物流系统解决方案、关键设备及核心部件，产品广泛应用于电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等多个领域。
三、核心技术
发行人所从事的自动化物流输送分拣装备业务属于研发推动、知识与技术密集型行业，属于国家鼓励发展的重点高新技术领域，对研发人员专业素质和业务能力的要求较高。发行人通过多年的自主研发、持续的研发投入，取得、掌握了143项专利、26项软件著作权，并依托上述技术成为国内外为数不多的同时具备从核心软硬件到系统集成的产业链竞争优势的高端物流装备公司。
经过多年的技术积累，发行人在输送分拣技术、驱动技术等领域技术优势明显，竞争实力较强，核心技术和装备性能指标处于国际先进水平，并已实现产业化应用或小批量应用。
公司核心技术具体描述如下：
（1）输送分拣技术序号 技术名称 主要技术特点 成熟度
该技术将多组光电安装在输送机阵列的适当位置，通过
高速输送动 特殊算法测量包裹序列的长度和包裹之间的间隙大小， 已实现
1 态间距控制 同时，系统基于智能动态控制算法，根据实时测算的结 产业应
技术 果智能的调整皮带速度，动态的优化包裹之间的间隙。 用
通过该技术，可在高速分拣设备中实现最佳的系统吞吐
量。
该技术设计了独特的导轨内倾角度及轮系结构，并结合
动态平衡检测及控制技术，使不同重量和形状的物品，
交叉带弯道 在内倾弯道受到离心力减小的同时，自动调整输送物品 已实现
2 高速输送技 在托盘皮带上的相对位置，避免了物品在高速弯道输送 产业应
术 状态下，受离心力作用而出现滑移或是甩出现象。通过 用
该技术的应用，轻质量物品（10克左右）在弯道可实现
高速稳定的输送。
高速合流技 该技术可实现对输送物品在高速输送设备上的分段和循 已实现
3 术 环释放的智能控制。通过该技术的应用，在增加输送量 产业应
的同时，降低了整体能耗。 用
该技术建立了主线和席位接入点的动态组合模型。通过
多席位协同 实时测量各席位上包裹的位置和形态测量参数，提前在 已实现
4 高速供包技 席位上结合运动控制时间范围、主线以及前后席位导入 产业应
术 需求，合理分配导入运动策略，动态修正包裹的运动控 用
制策略。该技术可提高输送分拣设备的处理能力。
高速道岔转 该技术使得输送分拣设备具备毫秒级响应、恒角速度控 已实现
5 辙技术 制、位置精准控制、启停平稳、自适应力矩输出等特点， 产业应
可实现设备高达3米/秒的稳定运行速度。 用
该技术建立了包含脱机模拟仿真、快速装卸、滑块撞击
高速道岔仿 保护、动作响应实时监测、测试数值分析图表快速显示 已实现
6 真测试仪平 的测试平台，可实现对高速道岔的快速高效测试，避免 产业应
台技术 了整机联动测试中因高速道岔性能不达标而导致的大规 用
模部件损坏，对高速道岔装置的研发工作起到了强有力
的辅助作用。
7 X型分叉导 该技术采取了无动力自换向、曲线型啮合过渡等技术， 已实现
序号 技术名称 主要技术特点 成熟度
轨中置高速 进行了模块化设计，解决了分叉X型导轨中间断开后的 产业应
切换衔接技 高速衔接和滑块连续行走问题。该技术特点利用了机械 用
术 式中置道岔，无需动力驱动，依靠滑块导向轴接触引导
可实现自由换向；设计了独特的啮合曲线，实现导向轴
瞬间自然切入，接触顺滑阻力小，换向动作流畅稳定，
降低了故障率。
该技术设计了新型磁性轮传动，将水平旋转运动变换为
宽适应性转 垂直方向旋转运动，实现无接触传动；以皮带输送形式 小批量
8 向轮式分拣 代替圆柱形转向轮形式，增加了与物品底部接触面积； 生产
技术 采用独立伺服驱动转向，转向角度控制精度更准确，缩
小了物品最小间距，提高了分拣效率。
该技术采用平台化、模块化及动态仿真模拟设计，对系 已实现
9 低噪音技术 统进行机械结构优化，并匹配多种新型材料技术，使得 产业应
输送分拣设备的主线运行噪音降低至65分贝以下。 用
基于交叉带 该技术基于交叉带分拣机的模块化平台设计，通过模块
模块化平台 化设计与装拆、独立分体设计、快速定位拼装、故障预 已实现
10 快速装拆技 警与智能检修、模块化故障判断功能、定点维修站、快 产业应
术 速拆装结构设计等，可快速排查故障并解决问题，缩短 用
了维修更换时间，降低维修对现场运营的影响。
该技术通过电磁计算与仿真，设计了低转速、大扭矩的
永磁同步伺 高效直驱伺服电机，相比传统电辊筒电机，力矩更大， 小批量
11 服直驱技术 效率可提高5%，噪音可降低5分贝，寿命可延长一倍以 生产
上；通过合理的极槽配合设计和集中式绕组设计，降低
了电机损耗，提高了过载能力，降低了使用成本。
该技术集成应用了系统自动存储、智能排序、高密度存
机器人密集 储、货到人、机器人拣选等，通过智能货位管理系统及
12 存储货到人 大数据分析技术，智能化动态计算和管理所有货物的位 小批量
拣选技术 置，通过对进库及出库的路径串联合并，实现出库前的 生产
高效预排序，计算出最优最短最高效路径，实现系统进
出库效率的最大化。
该技术主要用机器视觉代替人工识别，用工业机器人代
替人工操作，用计算机算法代替人脑，实现拣选的智能
机器人智能 化，通过系统性研究各先进传感方法，如接触传感、激 小批量
13 拣选技术 光测距传感、2D/3D 视觉传感等，开发各类数据采集和 应用
处理算法，开展智能询问、智能识别、智能检测、智能
测量等智能化应用。该技术是实现智能无人仓的关键技
术。
（2）驱动技术序号 技术名称 主要技术特点 成熟度
该技术通过对新材料的应用和梭形轴端的独特设计，在
辊筒高速运 提升安装便利度的同时，大大提高了辊筒的运行速度（达 小批量
1 行技术 到120米/分钟）。同时，该技术集成了全时导通的无损 应用
静电去除技术，使得阻抗值小于106欧姆，消除了高速输
送条件下静电对输送物和电子电气设备的负面影响。
该技术实现了实现能耗和扭矩的最佳平衡，在80W功率 已实现
2 电动辊筒托 条件下，辊筒可输出 1,400kg 的托盘搬运能力，能效比 产业应
盘输送技术 极高；同时该技术通过PI闭环控制技术，拥有约7倍的 用
调速范围，实现了恒扭矩调速。
该技术通过轻量化设计、工艺参数和关键零部件的特殊 已实现
3 轻旋转阻力 选择，控制了辊筒的静不平衡量和质心，降低了转动惯 产业应
技术 矩，使得辊筒的旋转阻力降低50%以上，能应用于9°倾 用
斜角，货物重量只有200g的下滑道中。
该技术利用工件接触面摩擦产生的热量为热源，使工件 已实现
4 带式辊筒摩 在压力作用下产生塑性变形而进行焊接的方法。较之于 产业应
擦焊接技术 业内传统技术，解决了异种材料的焊接难，可提高接头 用
强度，较好的解决该类辊筒的“断轴”问题
该技术集精密机械、微电子技术、运动控制、智能识别
及通讯于一体，利用高精度的齿轮传动及电辊筒精密机
智能高速伺 械结构及内嵌式PMSM永磁伺服电机，采用FOC伺服
5 服电辊筒控 电机控制技术、SVPWM 矢量调制技术、三环嵌套实时 小批量
制技术 PID控制技术等，实现了电辊筒伺服的精准控制，具有智 生产
能启停识别功能。另外，还可通过专用无线网络与本地
服务器或云端服务器、客户终端相连，实时上报运行状
态及故障信息。
发行人所拥有的输送分拣技术、驱动技术处于国际先进的技术地位，技术先进性与国内外同行业公司比较如下所述：
技术类别 技术指标 参数
公司 同行业公司
输送设备稳定工作速 最高为120米/ 国内行业标准：3-60米/分钟；
度 分钟 英特诺：最高为120米/分钟；
分拣装备稳定运行速 最高为180米/ 范德兰德：最高为180米/分钟；
输送分拣技 度 分钟 英特诺：最高为102米/分钟；
术 输送分拣最高效率 1.6万件/小时 范德兰德：1.8万件/小时；
（单区供包前提） 英特诺：1.5万件/小时；
国内行业标准：不大于85分贝；
设备运行噪音 ≤65分贝 英特诺：不大于68分贝；
伯曼：不大于62分贝；
驱动技术 最高稳定运行速度 300米/分钟 英特诺：264米/分钟
技术类别 技术指标 参数
公司 同行业公司
极限搬运能力 1,400kg 英特诺：1,250kg
数据来源：机械行业标准JB/T 7012-2008《辊子输送机》；范德兰德、英特诺、伯曼数据
来自于其公开网站或公开产品资料，公司数据来自于公司公开资料或内部测试报告。
通过与范德兰德、伯曼、英特诺等同行业国际领先企业类似产品性能指标的对比，可见，公司产品性能和技术先进性指标总体处于国际先进水平。
四、研发水平
公司拥有较强的研发能力，报告期末，拥有研发人员 169 人，占公司员工总数的 18.39%。报告期内，公司的研发费用投入金额分别为 2,208.14 万元、3,322.93万元和4,235.84万元，占当期营业收入的比例分别为3.65%、4.60%和5.37%。
公司拥有浙江省政府认定的专业研究物流自动化装备的企业重点研究院、“省级企业技术中心”、“省级工业设计中心”、国家级博士后科研工作站、院士工作站和“浙江领军型创新团队”。公司与浙江大学等国内外知名大学建立了产学研合作关系，将科研创新与产业化应用相结合，承担了多项国家、浙江省科技研发项目，取得了多项科研成果。公司率先开发了多种物流输送分拣装备，获得了多项政府和行业荣誉，实现了进口替代。公司目前已获授权发明专利22项、实用新型专利103项、外观设计专利18项、软件著作权26项。
五、主要经营和财务数据及指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的XYZH/2020BJA80042号《审计报告》及财务报表附注，公司最近三年的合并财务报表主要财务数据如下所示：
主要财务指标 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额（万元） 73,882.55 69,221.40 61,303.31
归属于母公司所有者权益（万元） 36,169.40 29,774.06 19,954.40
资产负债率（母公司） 44.69% 49.97% 56.57%
主要财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入（万元） 78,916.59 72,166.24 60,487.54
净利润（万元） 6,401.36 5,802.94 4,105.40
归属于母公司所有的净利润（万元） 6,401.36 5,802.94 4,105.40
扣除非经常性损益后归属于母公司 5,378.22 4,943.78 3,363.67
所有的净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.00 0.93 0.67
稀释每股收益（元） 1.00 0.93 0.67
加权平均净资产收益率（%） 19.41 23.27 22.41
经营性活动产生的现金流量净额 9,156.75 5,211.01 -852.72
（万元）
现金分红（万元） - 1,000.00 -
研发投入占营业收入的比例（%） 5.37 4.60 3.65
六、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、新技术、新产品研发失败风险
报告期内，公司的研发费用投入金额分别为2,208.14万元、3,322.93万元和4,235.84万元，占当期营业收入的比例分别为3.65%、4.60%和5.37%；同时，公司计划利用部分本次发行募集资金投资投入新产品的研发。如果公司新技术、新产品研发失败，或者研发成果不被市场所接受，将会导致公司本次投入的大额资金无法带来效益，降低公司的整体经营成果。
2、关键技术被侵权风险
截至报告期末，发行人共取得与物流输送分拣装备相关的发明专利 22 项，另有20项发明专利正在申请中，并掌握了多项非专利核心技术。发行人对各项专利及技术等均拥有自主知识产权。公司存在核心技术泄密或被他人盗用的可能，一旦核心技术泄密或被盗用，发行人的竞争优势将受到一定的影响，因此发行人
存在关键技术被侵权的风险。
（二）经营风险
1、公司经营业绩受下游行业影响的风险
发行人所处的物流装备行业的市场需求，主要取决于下游电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等应用领域的固定资产投资规模及增速。
报告期内，发行人制造的输送分拣系统主要用于电子商务、快递物流等客户的仓储配送中心，收入变动与下游客户固定资产投资，特别是仓储设备固定资产投资密切相关。2018-2019年度，全国交通运输、仓储和邮政业固定资产投资同比增速相比2017年度略有下降，受此影响，2018-2019年度，公司业务收入增速有所放缓，具体如下所示：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
数额 增长率 数额 增长率 数额 增长率
发行人业务收入（万元） 78,916.59 9.35% 72,166.24 19.31% 60,487.54 50.63%
全国交通运输、仓储和
邮政业固定资产投资同 3.40% / 3.90% / 14.80% /
比增长率
数据来源：国民经济和社会发展统计公报
如果未来发行人下游物流装备的固定资产投资规模或增速放缓，或者出现下滑，将会减少对自动化物流装备的采购需求，从而对公司的经营产生不利影响。公司业绩受下游行业影响较大，可能随着下游需求变化产生较大波动。
2、业绩波动风险
2017-2019年度，发行人营业收入分别为60,487.54万元、72,166.24万元和78,916.59万元，2017-2019年年复合增长率为14.22%。发行人未来经营业绩取决于宏观经济、市场需求变动、客户投资延迟或取消、未能按照预计进度验收等外部因素以及管理水平、技术水平、核心技术人员变动等内部因素的影响，如果上述内外部因素发生重大不利变化，发行人将面临业绩波动风险。
3、经营业绩季节性波动的风险
发行人的下游客户包括电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等行业领域内标杆企业，他们对自身配送中心或物流系统的投资建设形成了对物流装备的需求。这些客户的固定资产投资一般遵循一定的预算管理制度及流程，比如电子商务客户往往选择在“双十一”或“双十二”前后验收；受此影响，发行人系统、关键设备业务的验收及销售收入的确认一般较多集中在下半年，经营业绩存在一定的季节性波动风险特征。
4、市场竞争加剧的风险
随着物流装备市场需求的增长，越来越多的企业开始进入物流装备相关领域，其中不乏技术研发能力较强的国外企业以及具备一定资金实力的国内企业。大量
企业的涌入，使得国内市场竞争日益激烈。随着行业市场竞争的加剧，如果发行
人不能继续保持现有的竞争优势和品牌效应，或者发行人的技术开发不能紧密契
合市场需求，可能导致发行人市场地位及市场份额下降，进而影响公司未来发展。
5、主要原材料价格波动的风险
2017-2019年度，直接材料占主营业务成本的比例分别为79.85%、81.82%和81.82%，原材料成本在主营业务成本占比较大。若公司主要原材料价格发生大幅上涨，将直接导致公司产品成本出现波动，对公司经营业绩产生不利影响，因此发行人存在主要原材料价格波动的风险。
6、经营场所到期不能续租的风险
公司目前除德马科技、德马工业及上海德马的经营场所拥有产权外，境内子公司上海力固、浙江德尚以及境外子公司的生产经营及办公用房均为租赁，如租赁合同到期不能续租，相应子公司可能面临因迁移、装修、暂时停业，因此，公司存在经营场所到期不能续租的风险。
7、公司业务规模相对偏小的风险
报告期内，公司营业收入分别为 60,487.54 万元、72,166.24 万元和78,916.59万元，净利润分别为4,105.40万元、5,802.94万元和6,401.36万元。公司2018年度营业收入、净利润及人均创利与行业内国际知名企业对比情况如下：
公司名称 国别 营业收入 员工总数 净利润 人均创利
（亿元） （人） （亿元） （万元/人）
大福（集团）公司（DAIFUKU）日本 242.51 9,193 17.58 19.12
公司名称 国别 营业收入 员工总数 净利润 人均创利
（亿元） （人） （亿元） （万元/人）
范德兰德（Vanderlande 荷兰 134.58 5,431 4.99 9.19
Industrial B.V.）
英特诺（Interroll） 瑞士 38.01 2,198 3.52 16.00
本公司 中国 7.22 844 0.58 6.88
注：上表所列之大福、范德兰德、英特诺为业务与发行人类似且具有上述公开披露数据的国
际领先物流装备企业；数据来源于各公司年度报告或公开信息，并按照年度汇率进行折算；
人均创利计算公式为：归属于母公司股东的净利润/总人数。
与物流装备行业内国际领先知名企业相比，公司营业收入和利润规模依然偏小、人均创利能力偏弱，在人才、产能方面有一定劣势，公司的行业地位有待进一步提高。
8、“数字化运维云”软件系统可能导致的数据侵权风险
公司开发的用于输送分拣系统及设备运营维护的“数字化运维云”软件系统可接入输送分拣装备的 PLC、变频器或数据库等，收集设备运行状态数据等信息并将其上传到云平台，该软件产品尚处于市场导入期，未来该软件产品可能大规模推广、使用，若出现未经客户许可收集设备运行状态数据、客户数据泄露等情形，则公司将面临数据侵权的风险。
（三）内控风险
1、业务规模扩张带来的管理和内控风险
发行人自设立以来，随着市场需求的提升，经营规模得以不断扩张，公司资产规模、营业收入、员工数量等均有较快增长。
如果本次成功发行，随着募集资金投资项目的实施，发行人的资产、业务、机构和经营规模将会进一步扩大，人员数量也将进一步扩充，研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，发行人的经营管理体系和经营能力将面临更大的挑战。如果发行人不能适应业务规模扩张的需要，组织架构和管理模式等不能随着业务规模的扩大而及时调整、完善，将制约发行人进一步发展，从而削弱其市场竞争力。因此，公司存在规模扩张导致的管理和内部控制风险。
2、核心技术人员流失风险
发行人所处物流装备行业是先进制造技术、信息技术和智能技术的集成和深度融合，在生产经营过程中，发行人所从事的业务需要大量机械、电子、软件、传感器、人工智能等多领域的研发技术人员及熟练技术工人。随着物流装备行业市场竞争的不断加剧，行业内企业对优秀技术人才的需求也日益强烈，公司可能面临关键人才流失，进而导致公司技术研发能力下降的风险。
（四）财务风险
1、应收账款坏账对经营业绩造成不利影响的风险
报告期各期末，应收账款账面价值分别为20,025.77万元、22,810.92万元和24,844.47万元，占流动资产的比重分别为39.51%、40.40%和42.14%，为流动资产重要组成部分。未来随着营业收入的持续增长，公司应收账款余额可能还将会有一定幅度的增加。如果将来主要欠款客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司将面临坏账风险或流动性风险。
以2018年经营业绩为例，公司应收账款账面原值为24,919.08万元，其中1 年以内与 1-2 年以账龄为信用风险特征的组合中应收账款账面原值分别为17,576.20万元、5,886.15万元，合计占应收账款账面原值的94.38%，公司参考同行业公司与实际经营情况，对1年以内、1-2年账龄应收账款依次计提5%、10%坏账准备，如果公司客户销售回款放慢，期末 1 年以内应收账款占比下降5%、10%，并转为1-2年账龄应收账款，公司应收账款坏账准备将由此增加43.94万元、87.88万元，若有更多比例的应收账款转变为2年以上账龄应收账款，公司经营业绩将会受到更大程度不利影响。
2、税收优惠政策变化风险
公司享有税收优惠政策，然而相关政策的可持续性与优惠幅度存在不确定性。目前母公司德马科技、子公司德马工业取得了高新技术企业的认定，可享受按
15%的优惠税率缴纳所得税。
如德马科技或德马工业无法继续保持高新技术企业资质或出现税收政策的后续变化，公司未来纳税税率和相应的税收支出可能变化，若母公司德马科技、子公司德马工业不享受税收优惠，以2018年经营业绩为例，会使德马科技、德马工业影响所得税金额为558.09万元，对公司盈利能力可能产生一定的影响。
3、政府补贴降低对利润总额造成不利影响的风险
2017-2019年度，公司获得的政府补助分别为876.22万元、1,036.36万元和1,296.54万元。国家政策的变化和产业导向将对相关产业的投资产生重大影响，随着未来相关产业领域的发展程度趋向成熟，公司未来获得的政府补贴可能会逐步减少。以2018年度政府补助情况为例，若政府补助金额减少10%，则对当期利润总额的影响金额为103.64万元，会对企业利润总额造成不利影响。
（五）海外经营的法律风险
公司在澳大利亚、罗马尼亚设有子公司。海外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护、不正当竞争、消费者保护等多种因素影响，随着业务规模的进一步扩大，公司涉及的海外法律环境将会更加复杂，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，会对海外经营的业务带来一定的风险。
报告期内，公司中国大陆以外的销售客户主要位于韩国、澳大利亚、欧盟国家、美国、印度等，上述国家和地区中，报告期内存在贸易政策变动的主要为美国。公司销售给美国主要产品为核心部件产品“输送辊筒”。2018年中美发生贸易摩擦后，该产品在美国关税301清单中，已被加征25%关税。报告期内，公司对美国地区输送辊筒的销售收入占公司收入比例较低，具体如下所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年 2017年
销售收入 629.98 482.12 435.89
销售收入占营业收入比例 0.80% 0.67% 0.72%
假设关税均由公司承担、即终端用户含关税的购买价格与加征关税前的购买价格保持不变，则公司输送辊筒的产品销售价格将降低到加征关税前销售价格的1/(1+25%)=80%，据此测算2018年度、2019年度贸易摩擦对境外销售影响数额如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年
1、现有销售收入数据 629.98 482.12
2、如不存在贸易摩擦情况下的销售收入数据（2=1/80%） 787.48 602.65
3、受贸易摩擦影响的销售收入（3=2-1） 157.50 120.53
4、贸易摩擦影响金额占营业收入比例 0.20% 0.17%
目前，公司对美国输送辊筒的销售金额较小，中美贸易摩擦影响销售收入的金额及其占营业收入比例较小。如公司未来扩大美国市场的业务规模，则发行人受贸易摩擦的影响将加大。
（六）募集资金投资项目导致固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目“数字化车间建设项目”、“智能化输送分拣系统产业基地改造项目”、“新一代智能物流输送分拣系统研发项目”实施后，公司预计将陆续新增固定资产投资。本次募集资金投资项目全部建成后，每年相应增加折旧1,040.41万元。若因项目管理不善或产品市场开拓不力而导致不能如期产生效益或实际收益低于预期，则新增的固定资产折旧将提高固定成本占总成本的比例，加大发行人经营风险，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
（七）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场投资收益与投资风险并存，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特别提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
2、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行后，由于募集资金投资项目具有一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益，因此，公司在发行当年每股收益及净资产收益率受股本摊薄影响出现下降，从而导致公司即期回报被摊薄。
第二节本次证券发行基本情况
一、证券种类、发行数量、发行方式
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
本次发行股数不低于发行后总股本的 25%，发行股数不超过
发行股数 21,419,150股（含本数，以中国证监会同意注册的数量为准，
不安排公司股东公开发售股份）
每股发行价格 【】元/股
本次发行拟采用网下向投资者配售与网上向符合资格的社会公
众投资者定价发行相结合的方式或监管机构认可的其他发行方
发行方式 式（包括但不限于向战略投资者、保荐机构依法设立的相关子
公司或者实际控制保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子
公司、公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划
等法律法规允许的投资者配售股票）
发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然人、法人
等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
拟上市地点 上海证券交易所
二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
光大证券接受浙江德马科技股份有限公司（以下简称“德马科技”、“公司”或“发行人”）委托，担任其首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机
构。光大证券指定顾叙嘉、胡亦非作为本次证券发行项目的保荐代表人。
顾叙嘉先生，保荐代表人，硕士学历，毕业于上海交通大学。2001年开始从事投资银行业务，曾参与多家企业的股份改造、IPO上市及上市再融资工作。加入光大证券后，负责了驰宏锌锗、模塑科技、葛洲坝、赤天化、亚威股份、九鼎新材、天奇物流等多家上市公司或拟上市公司的定向增发、收购兼并、IPO上市、股权分置改革等项目，具有丰富的理论知识和实践经验。
胡亦非女士，保荐代表人，硕士学历。2001年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了珠海乐通IPO项目、南通锻压重大资产重组项目、中孚实业定增、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 IPO 项目、深圳市金证科技股份有限公司的IPO项目、西安交大博通资讯股份有限公司的 IPO项目、浙江银轮机械股份有限公司的IPO项目等多家企业的IPO上市、再融资、重组工作，具有丰富的理论知识和实践经验。
三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）项目协办人
许恒栋先生，硕士研究生学历，拥有5年投资银行从业经验，作为项目主要成员参与了南通锻压重大资产重组项目、爱美客技术发展股份有限公司 IPO 项目，盈谷股份、科华控股、永冠股份、柯文股份、凯晖科技、上海领灿等新三板挂牌项目。
（二）项目组其他成员
张桐先生，硕士研究生学历，中国注册会计师，毕业于南京财经大学，曾就职于致同会计师事务所（特殊普通合伙），作为项目主要成员参与了沈阳兴齐眼药IPO首发、江苏华达科技IPO首发、如皋农村商业银行新三板挂牌等项目。
冯运明先生，硕士研究生学历，具备中国律师职业资格，毕业于华东政法大学，法律硕士。曾就职于北京国枫凯文律师事务所、北京市中伦律师事务所。在律师事务所工作期间先后参与了纳尔数码IPO、中航动控定向增发、海航基础重大资产重组、云端时代新三板挂牌等项目。
王海峰先生，硕士学历，毕业于上海财经大学。2016年至今任职于光大证券股份有限公司，主要负责或参与的项目包括爱美客技术发展股份有限公司IPO、凯晖科技股份有限公司、上海领灿投资咨询股份有限公司新三板挂牌、伟驰控股
集团有限公司公司债券、山东水发天源水务集团有限公司债务融资工具等项目。
李萌先生，硕士研究生学历，具备中国律师职业资格，毕业于山东大学，曾就职于北京金杜律师事务所。作为项目主要成员先后参与贵阳银行股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、雏鹰农牧集团股份有限公司非公开发行股票项目、中国中铁股份有限公司重大资产重组项目、中广核核技术应用有限公司股权收购
项目和湘村高科农业股份有限公司新三板挂牌等。
徐梓翔先生，毕业于格拉斯哥大学亚当斯密商学院，多年投资银行从业经验，主办并参与多项公司债券、资产证券化项目，参与多项并购重组以及IPO项目，项目经验丰富。
黄琳女士，硕士研究生，毕业于华东政法大学，2018年开始从事投资银行业务，已取得证券从业资格。参与了爱美客 IPO 项目、江苏洋河集团有限公司公开发行公司债券项目、中农联合IPO项目等。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
保荐人拟通过全资子公司光大富尊投资有限公司参与本次发行之战略配售。（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方的对外投资等情况，本保荐机构认为：截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人的股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况
经核查发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方的股东情况，及各自的员工名册，光大证券认为：截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查发行人所签订的所有借款、担保合同，光大证券认为：截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
经核查，光大证券认为：本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。
保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
1、2017年6月16日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表决，准予德马科技IPO项目立项。
2、2019年4月18日，质量控制总部收到业务部门提交的德马科技IPO项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2019年4月22日— 4月26日，质量控制总部赴本项目办公所在地进行现场核查，并出具了项目《质量控制报告》。
3、2019年5月8日，投资银行事业部组织召开问核会议，对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。
4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审议。2019年5月23日，本保荐机构召开内核小组会议，对德马科技 IPO项目进行审议。
项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向上海证券交易所推荐本项目。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于2019年5月23日召开内核会议对德马科技 IPO 项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人股票发行上市进行了集体投票表决，表决结果为7票同意、0票不同意。经过表决，德马科技IPO项目通过本保荐机构内核，同意上报上海证券交易所。
第三节保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
三、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、本保荐机构保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
第四节对本次证券发行上市的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《注册管理办法》、《科创板股票上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》、《注册管理办法》和《科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、本次证券发行履行的决策程序合法
（一）本次证券发行履行的决策程序
2019年4月10日，发行人召开第二届董事会第十次会议，会议应到董事9名，实到董事9名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》等相关议案。
2019年4月25日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，出席本次会议的股东和股东代理人共计18人，代表公司股份60,277,449股，占公司总股本的93.8062%，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》等相关议案。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，授权范围及程序合法有效。
三、针对发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由
和依据，保荐人的核查内容和核查过程
（一）德马科技符合科创板定位要求的具体情况
1、面向经济主战场和国民经济需求
互联网技术的快速发展和消费转型，特别是以电子商务为代表的商业形态的井喷式发展，造成了订单及物流服务表现出小批量、多批次、高频率的特征，这导致物流产业发生重构，大型仓配中心成为现代物流系统的核心。自动化物流输送分拣系统是大型仓配中心的核心子系统，是执行商品进/出库、拆零拣选、复核打包、路径分拣等功能的关键装备，如同主动脉贯穿仓配中心内的物流全过程。自动化物流输送分拣装备的运行效率、准确率、稳定性、在线率、处理能力是决定仓配中心和现代物流系统作业效率、作业成本、作业质量和用户满意度的重要因素。
发行人研发、设计、制造、销售和服务的自动化物流输送分拣装备是现代物流系统的基础性装备和关键装备。发行人产品布局物流输送分拣装备全产业链，可广泛应用于电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售等多个行业的物流流通端，也可应用于制造端的智能制造、厂内物流，以及消费者端的最后一公里配送，可实现存储密度高、输送和拣选效率高、订单日处理量巨大、降低劳动强度、节省用工数量的现代物流行业发展目标，可大大提高商品从制造端，经流通端到消费者端的流通速度和流通效率，提高物流行业整体运行效率，降低物流成本。
当前，我国经济处于产业升级转型时期，原材料、人工、资本等资源要素成本不断上升，边际效益不断减小，提升物流运行效率、减低物流成本已成为提高我国经济效益的重要途径之一。《物流业降本增效专项行动方案（2016-2018年）》指出，“国内物流市场规模庞大，效率低下，智能物流大有可为”。《国家物流枢纽布局和建设规划》提出，到2025年，要“推动全社会物流总费用与GDP比率下降至12%左右”，到2035年，要“形成一批具有国家影响的枢纽经济增长极，将国家物流枢纽打造成为产业升级转型、区域经济协同发展和国民经济竞争力提升的重要推动力量”。
因此，通过应用自动化物流装备可有效降低物流成本，提高经济运行效率和经济效益，可服务于经济高质量发展和供给侧结构改革，这在当前我国经济面临转型升级尤为重要和关键。
2、属于战略性新兴产业，符合国家战略
发行人主要从事自动化物流输送分拣装备的研发、设计、制造、销售和服务，产品属于物流装备领域。根据《国务院加快培养和发展战略性新兴产业的决定》、《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》、《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020）》、《国家物流枢纽布局和建设规划》等中的有关内容，物流装备行业是我国战略布局的关键产业，属于国家支持、鼓励发展的高端装备制造业，符合国家战略。
3、拥有关键核心技术
公司所拥有的关键核心技术均为自主研发，且已通过取得对应专利权、软件著作权获得保护，核心技术权属清晰。公司所拥有的关键核心技术涵盖输送分拣技术、驱动技术等领域。依托上述核心技术，公司已成为国内为数不多的同时具备从核心软硬件到系统集成的产业链竞争优势的公司之一。
4、科技创新能力突出
公司高度重视技术在企业发展中的重要性，科技创新能力突出。截至报告期末，公司拥有研发人员169人，占员工总数的18.39%。公司拥有浙江省政府认定的专业研究物流自动化装备的企业重点研究院、“省级企业技术中心”、“省级工业设计中心”、国家级博士后科研工作站、院士工作站和“浙江领军型创新团队”。
公司与德国弗劳恩霍夫物流研究院、上海交通大学、浙江大学等国内外知名大学和研究机构建立了产学研合作关系，将科研创新与产业化应用相结合，承担了多项国家、浙江省重大科技研发项目，取得了多项科研成果。公司与全球知名机器视觉设备提供商康耐视建立了战略合作协议，共同推进机器视觉技术在物流输送分拣装备上的应用。
公司已在核心部件、关键设备、系统集成等方面申请获得了 143 项专利、26项软件著作权；主持制定1项国家标准、1项行业标准、2项浙江制造标准；所开发的多项装备获得国家、省政府、行业奖励和荣誉。
（1）获得的重要奖项
发行人历年获得的重要奖项如下：
颁发单位 颁发时间 所获荣誉
浙江省经信厅（原浙江省经 2019年 “基于物联网的智能物流系统”被认定为
信委） “浙江制造精品”
上海高新技术成果转化项目 2019年 “PHDX高速滑块分拣机”被认定为上海高
认定办公室 新技术成果转化项目
浙江省经信委 2018年 获得“省级制造业与互联网融合发展试点示
范企业”称号
浙江省经信委 2017年 “基于RFID地面导引的智能搬运车系统”
荣获“浙江省首台套产品”称号
浙江省工商行政管理局 2017年 注册证号为9931750的商标为认定为“浙江
省著名商标”
浙江省质量技术监督局 2016年 推块式分拣设备被认定为浙江省名牌产品
国家知识产权局 2019年 公司通过“国家知识产权优势企业”复评
浙江省人民政府 2016年 “基于物联网的智能物流装备”获得浙江省
科技进步奖二等奖
“基于物联网的智能物流系统”荣获
浙江省经信委 2016年 “2017年浙江省装备制造业重点领域首台
（套）产品”
浙江省经信委 2016年 浙江省个性化定制示范试点企业
浙江省委人才工作领导小组 2015年 公司创新团队被授予“浙江领军型创新团
队”称号
颁发单位 颁发时间 所获荣誉
浙江省经信委 2015年 公司研发机构被认定为“省级企业技术中
心”、“省级工业设计中心”
浙江省科技厅 2013年 “I-Vateun智能物流处理系统”研发项目获
得浙江省重大科技专项立项
浙江省人民政府 2013年 物流技术研究院被授予“省级重点企业研究
院”
国家人力资源和社会保障部 2013年 浙江德马科技有限公司博士后科研工作站被
授予“国家级博士后科研工作站“
国家科技部 2008年 “FC型垂直连续高速分拣输送机”被认定
为国家重点新产品
国家科技部火炬高新技术产 2005年 被认定为国家重点高新技术企业
业开发中心
国家科技部 2004年 “双向推块式分拣系统”被认定为国家重点
新产品
国家科技部 2003年 “XZJ型先进、先出重力式组合货架设备”
被认定为国家重点新产品
发行人产品和服务也广受物流装备行业及客户认可，部分重要奖项如下所示：
颁发单位 颁发时间 所获荣誉
公司被评为“物流技术装备推荐品牌”、“服
中国物流与采购联合会 2019年 装物流行业优秀技术装备供应商”、“2019
年中国电子商务物流优秀设备供应商”
物流技术与应用杂志社 2017年 中国智慧物流与智能制造装备技术领先品牌
中国仓储协会 2016年 公司被评为“中国绿色仓储与配送知名品
牌”
中国物流与采购联合会 2016年 公司被评为“物流技术装备推荐品牌”
中国物流与采购联合会 2016年 “第三代高速滑块分拣机”获“物流技术创
新奖”
中国物流与采购联合会 2016年 公司被评为“中国电子商务物流优秀设备供
应商”
中国物流与采购联合会 2015年 公司被评为“中国电子商务物流优秀设备供
应商”
中国物流与采购联合会 2014年 “物流自动化输送分拣系统综合解决方案”
获科技进步二等奖
中国交通运输协会物流技术 2012年 公司输送分拣及系统获“2012最受全国先进
装备专业委员会 物流企业欢迎的自动化系统”大奖
中国物流与采购联合会 2012年 被评为“中国电子商务物流输送分拣技术装
备优秀供应商”
（2）承担的重大科研项目
发行人历年承担的重大科研项目如下：
序号 项目名称 项目编号 项目类别 起止时间
基于机器人的服装产 浙江省重点研
1 业智能制造成套设备 2019C01136 发计划项目 2018.01-2020.12
研发及应用
I-Vateun智能物流处理 浙江重大科技
2 系统研发 2013C01050 专项重点工业 2013.01-2016.12
项目
无挤压积放输送机（步 国家科技型中
3 进式零压力积放输送 12C26213302715 小企业技术创 2012.07-2014.07
机） 新基金项目
基于物联网的智能物 浙江重大科技
4 流装备关键技术研发 2012C01010-10 专项重点工业 2012.01-2013.12
及产业化 项目
5 基于物联网的智能物 2011DFB70890 国家国际科技 2011.01-2012.12
流机器人联合研发 合作项目
智能型塔式小物品高 国家科技型中
6 速分拣机 09C26213303968 小企业技术创 2009.06-2011.06
新基金项目
新型高效物流装备关 重大科技专项
7 键技术研究及产业化 2008C01066 （优先主题） 2008.05-2010.04
应用 重大工业项目
垂直连续高速分拣输 国家科技型中
8 送机 07C26213301391 小企业技术创 2007.07-2009.07
新基金项目
SYCH水平移动式立体 国家科技型中
9 货架系统 05C26113300792 小企业技术创 2005.07-2007.12
新基金项目
（3）学术期刊发表的论文
发行人近五年内在学术期刊发表的论文如下：
序号 论文题目 期刊名称 检索类型 第一作者 发表时间
1 转弯皮带机皮带导引形式 物流技术与 ISSN 王同旭 2016/10
研究 应用
2 视觉识别导引AGV系统的 物流技术与 ISSN 张舒原 2016/04
物流规划分析 应用
3 输送分拣设备：借势发展共 物流技术与 ISSN 马贤祥 2014/04
同成长 应用
4 输送分拣设备：行业快速发 物流技术与 ISSN 马贤祥 2013/03
序号 论文题目 期刊名称 检索类型 第一作者 发表时间
展，急需标准规范 应用
（4）核心技术人员的科研能力
本公司核心技术人员包括马贤祥先生、汤小明先生、朱敏奇先生、林肇祁先生、戴国华先生。本公司核心技术人员对本公司研发的具体贡献如下所示：
马贤祥先生是中国最早从事输送分拣技术研究的资深技术专家，拥有三十多年的研究和应用经验，对物流分拣技术尤为专长，是国内分拣技术的学术带头人之一。曾主持多项部委、院及省市重点科研项目，是国家重点企业技术开发项目“OVCS信函自动分拣机系统”、“理信分拣合一信函处理系统”，曾获邮电部科研成果一等奖和上海市科技进步奖。
马贤祥先生是公司研发带头人，全面负责公司技术、产品和平台的战略规划，具体作用表现在以下几个方面：组建并领导公司的核心技术团队；把握市场和技术的发展趋势；负责本公司分拣技术的开发；是《电驱动高速道岔换向装置》、《一种搬运车的自动导航方法》、《一种RFID芯片性能测试的装置》、《一种窄带合流机》等发明专利的发明人。
汤小明先生拥有二十多年的物流输送分拣装备领域研究和应用经验，是物流输送分拣技术领域内的高级专家，对输送分拣技术有着独到的见解和丰富的行业应用经验，所主持设计的输送分拣装备性能处于国内领先水平。
汤小明先生领导本公司输送分拣技术的研发团队，负责本公司输送分拣技术和新一代装备的研发。
朱敏奇先生拥有多年的自动化输送分拣系统研究和开发经验，是全国物流仓储设备标准化技术委员会（SAC/TC499）委员，物流技术领域内的高级工程技术专家，所主持开发的输送分拣装备广泛应用于国内各个行业，曾入选湖州市学术技术带头人后备人才库，曾主持国家科技型中小企业创新基金项目。
朱敏奇先生领导本公司的物流输送分拣装备的开发团队，负责本公司物流输送分拣系统、关键设备的研发和设计。
林肇祁先生是资深的智能物流方案规划专家，有着仅二十五年的智能物流方案规划经验，曾任职世界一流的物流系统集成商西门子德马泰克公司、全球输送分拣领先品牌的伯曼上海公司，曾主导耀华玻璃、顶新饮料、宁波海天塑机、海尔、江铃汽车、上海印钞厂、Adidas配送中心，上海ABB电机、央行上海金库、海澜之家、菜鸟、唯品会、顺丰等多个大型物流仓配中心的系统方案规划。
林肇祁先生主要负责本公司输送分拣系统集成的方案规划、工程设计、项目实施和管理、售后服务等。
戴国华先生是驱动技术领域内的高级专家，对辊筒的直流驱动技术有着多年的研究和应用经验，曾主持近二十个驱动新产品研发，制定了行业第一本领先的“产品选型手册”。
戴国华先生领导驱动技术及核心部件产品的研发团队，负责驱动技术及核心部件产品的研发。
（5）研发投入情况
单位：万元
类别 2019年度 2018年度 2017年度
直接材料投入 554.69 1,072.03 690.73
人员人工费用 3,280.71 2,053.43 1,333.05
折旧及摊销费 300.62 137.46 41.38
其他费用 99.82 60.01 142.98
研发费用合计 4,235.84 3,322.93 2,208.14
营业收入 78,916.59 72,166.24 60,487.54
研发费用占营业收入比例 5.37% 4.60% 3.65%
（6）科技创新机制
①研发机构设置
公司设有物流技术研究院，专门负责物流装备相关技术的研究、开发。研究院的主要职责是以公司发展目标和开发方向为宗旨，负责科研项目申请、落实工作；负责公司新技术、新产品研究开发及试验工作；同时在相关技术领域为公司研发方向定位，进行前瞻性研究和技术储备；负责高要求的输送分拣项目设计；依据行业产品特点和公司产品标准，制定产品行业标准。研究院集中全公司的研究力量对输送技术、分拣技术、系统规划设计、电控技术、软件技术、机器人技术等进行研究。
研究院内部的机构设置如下所示：
②研发模式
公司研发流程如下所示：
公司设计和开发来源于市场预测、合同评审或技术调研。对于市场预测，营销中心根据公司的战略规划及发展趋势，对市场现有产品及所需产品通过对市场调查结果的分析，提出《市场预测报告》；对于合同评审，主要为有技术开发需求的合同或订单（包括技术协议）；对于技术调研，主要为根据内外反馈的信息提出产品开发、技术开发建议。对研发需求进行初步审核后，研究部门将指派技术人员协同提案人编写可行性分析报告，并组织相关专家进行评审，如通过则予以立项。
项目立项后，将成立研发项目组，项目经理按要求编写项目总体方案和进度表。项目总体方案通过审核后，项目经理进行任务分配和计划安排。对于部分关键技术、关键零部件设计，需先行通过实验验证、优化。详细设计包括电控设计、机械设计、软件开放、文档资料编写等环节，详细设计完成后需提交评审和审核，如通过，则进行产品试制。
产品试制阶段，项目组提出测试要求，测试人员协同试制负责人编写测试方案，相关测试方案通过评审后，将进行零件加工、装配、调试、测试等。如试制过程中出现问题，则可能变更产品设计。通过不断测试，产品最终得以定型。产品设计确认后，在后续生产运用中，将根据客户的需求、安全及环境性能的改变及时进行设计更新和持续改进。
③技术创新机制
技术创新实力是公司未来竞争力之所在，是公司核心竞争能力的源泉。为进一步促进新技术开发，提升公司整体创新能力，历年来，公司重视研发费用投入，努力在全公司内部形成促进技术创新、提高创新能力的环境和氛围，形成了有效的技术创新体系。公司采取了一系列措施，从人、财、物、管理机制等方面确保公司的持续创新能力。
A、重视人才在创新机制中的核心作用
公司高度重视人才在创新机制中的核心作用。公司建立了技术人员的职称评定体系，在新员工入职时引导其确定职业发展方向，并安排每一个技术人员沿着其职业发展方向得到相应的研发和工程项目锻炼。在项目和技术交流方面，公司成立了物流创新学院，每年定期安排技术发展交流会，通过开放性的技术交流，互相启迪，寻找和发现新思想、新观点；在创新价值的认知方面，公司把创新能力放在第一位，鼓励员工在业务模式、技术和产品上进行创新。
B、实施技术创新考核激励机制
公司鼓励新技术、新产品的开发、推广与应用，促进研发项目高效率、高质量完成，建立合理的研发工作考核及奖惩机制，提高项目人员的积极性及责任心。一方面，公司建立了技术人员的职称评定体系，为每一职级制定评定标准，职级评定与技术人员的绩效考核挂钩。另一方面，公司建立了研发项目绩效考核管理体系，由研究院技术管理部根据项目工作量、技术含量、风险等对研发项目进行等级评定，根据等级设立绩效奖金，完成研发项目并通过考评后给予研发人员绩效奖励。
C、对核心技术人员实施股权激励
创德投资为发行人的员工持股平台，为对员工进行股权激励而设置，创德投资直接持有发行人4,552,298股股份，占公司股本总额的7.0845%。公司核心技术人员马贤祥先生、汤小明先生、朱敏奇先生、林肇祁先生、戴国华先生均已在创德投资中持有相应的出资份额，将直接受益于公司的不断创新和持续发展。
（7）技术储备情况
从技术储备情况看，发行人已在自动化物流输送分拣装备领域形成了较强的竞争优势，拥有领先的核心技术优势、相对较为齐全的全产业链产品种类、强大的系统解决方案提供能力。发行人以市场为导向，将对技术趋势的研判和客户的装备性能需求相结合，不断积累技术储备。
从现有的物流输送分拣装备类型和未来的技术发展及应用场景要求来看，一条技术发展路线是，以输送线、分拣机为构成的传统自动化输送分拣系统，将结合最新的信息技术、物联网技术、人工智能技术等，进一步向智能化发展，不断提高装备的智能化水平；另一条技术发展路线是，以移动机器人（如AGV）为代表的新型输送分拣装备，因其具备优异的系统柔性化和灵活可扩展性，受到了行业和市场的广泛关注。两种技术路线的产品和系统解决方案各有所长，互为补充，各有其擅长的领域和应用场景，因此在未来很长一段时间内，二者将呈现并存发展的局面，在物流装备市场中各占一席之地。
公司紧紧把握产品智能化发展的技术发展方向，沿着上述两条技术路线同时推进开展工作，体现在在研项目中，公司在研项目的具体情况如下所示：
序 在研项目名称 所处 预期达到的目标 在研项目与行业技术水平的比较及先
号 阶段 进性说明
基于智能穿梭车开发高速 拟实现的设备参数：穿梭车速度4m/s，
1 高速穿梭车系统研 产品开 箱式提升机系统，推出行 加速度1.6m/s2，设备参数达到国内先
发 发阶段 业领先的密集存储解决方 进水平。
案。
A、首次将多机器人协同管理控制、任
务智能规划、数据可视化等技术引入传
统服装生产线；
开 发 基 于 视 觉 导 航 的 B、建立布料与服装半成品智能暂存系
AGV 布坯地面暂存库系 统代替传统暂存、输送设备，具备高效、
统、基于多关节机器人的 无人化、柔性等优势；
基于机器人的服装 产品开 布坯立体暂存库系统、基 C、布坯地面暂存库系统可在厂区内任
2 产业智能制造成套 发阶段 于激光 SLAM 导航 AGV 意调整部署，具备较高的灵活性和可复
设备研发及应用 的布料半成品搬运系统， 制性；
以及布坯与半成品暂存库 D、服装半成品柔性搬运系统使服装制
管理系统等 造工序之间实现柔性连接，优化空间利
用率；
E、采用基于激光扫描、触摸感应、联
动互锁等技术，融合多传感器信息，在
服装生产过程中实现人机协作。
利用物联网技术开发面向 A、研发基于物联网的智能集装笼设计
大数据应用的智能物流装 和基于 RFID 的智能集装笼小型化分
基于 RFID 的智能 产品开 备及系统，为现有电商物 拣系统；
3 集装笼快速分拣系 发阶段 流提供一种高度信息化和 B、开发智能追溯和可视化信息平台；
统研发 智能化的新型城市配送系 C、分拣效率约5,000件/小时，噪音低
统。 于75分贝，相关产品参数在同类型产
品中达到先进水平。
与传统的国内外电动辊筒相比，运行稳
4 智能永磁伺服电机 产品开 研究外置式直驱电机及其 定，使用寿命高，输出功率大，噪音低，
发阶段 控制驱动卡。 国内外市场还未有同类产品的出现和
运用。
5、主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式
报告期内，公司在设计、制造自动化物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件的过程中均使用了本公司所拥有的输送分拣技术、驱动技术等关键核心技术。报告期内，依靠核心技术所产生的收入占营业收入比例分别为83.97%、82.82%、90.56%，因此公司主要依靠核心技术开展生产经营。同时，报告期内公司始终专注于自动化物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，均直接面向客户进行销售。报告期内，发行人商业模式稳定，未发生重大变化。
6、较高的市场认可度和行业影响力
报告期内，公司客户主要包括国内外电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等行业的标杆企业，以及国内外知名物流装备制造商和系统集成商。依托良好的产品质量和优质的解决方案提供能力，公司实现了较高的市场认可度和行业影响力。
7、具有较强的成长性，利润实现质量良好
报告期内，公司实现营业收入分别为 60,487.54 万元、72,166.24 万元和78,916.59万元，较上一年同比增长50.63%、19.31%、9.35%；实现净利润分别为4,105.40万元、5,802.94万元和6,401.36万元，较上一年同比增长131.32%、41.35%、10.31%；实现经营性活动产生的现金流量净额分别为-852.72 万元、
5,211.01万元和9,156.75万元，因此，在报告期内，公司经营业务保持增长，
盈利质量优良。
（二）保荐机构核查过程
本保荐机构履行了查阅相关行业研究报告、行业法律法规及国家政策文件，取得并核查专利权、软件著作权等相关无形资产的证明文件，查阅公司的销售合同、采购合同在内的重大合同，实地走访重要客户及供应商，访谈公司高管及核心技术人员、核查公司及有关人员无违法违规情况并取得相关部门合规证明等核查程序。
经核查，本保荐机构认为，发行人所从事的业务及所处行业符合国家战略，属于面向经济主战场和国民经济需求的科技创新行业。同时，发行人具备关键核心技术并主要靠核心技术开展生产经营，具有较强的科技创新能力，商业模式稳定，市场认可度较高，社会形象良好，成长性较强，符合相关法律法规中对科创板定位的要求。
四、发行人符合《上市规则》所规定的上市条件
公司股票上市符合《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（一）
符合中国证监会规定的发行条件”规定
1、持续经营三年以上
根据保荐机构获取的发行人工商档案资料，发行人前身湖州德马物流系统工程有限公司，成立于2001年4月29日。2013年12月6日，德马有限召开临时股东会，审议同意有限公司整体变更为股份公司，以公司截至2013年10月31日经审计的净资产按比例折合为股份公司的股本1,800万股，每股面值1元，剩余净资产全部计入资本公积。2014年1月10日，股份公司召开第一次股东大会，审议通过整体变更相关议案。2014年2月14日，湖州市工商局向公司核发《营业执照》，核准股份公司的设立申请。
因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。本保荐机构认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
2、会计基础工作规范及内部控制制度健全
根据发行人的相关财务管理制度以及信永中和出具的《审计报告》（报告编号：XYZH/2020BJA80042 号）、《内部控制鉴证报告》（报告编号：XYZH/2020BJA80043号），并经核查发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件资料，本保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师对发行人的内部控制制度建立和执行情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
本保荐人认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。
3、业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
经核查发行人工商档案资料、主要资产权属证明文件、主要业务合同，取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金、海关等方面的主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询，对发行人主要股东、管理团队和核心技术团队进行访谈并取得相关声明承诺，本保荐人认为：
（1）公司拥有独立完整的业务体系，具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、注册商标及专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司业务和经营所必需资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共有的情况。因此，公司资产完整。
（2）公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。因此，公司业务独立。
（3）公司的总经理、副总经理和董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员均是公司专职人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，公司人员独立。
（4）公司建立了独立的财务会计核算体系并独立进行财务决策；具有规范的财务会计制度；依法独立设立账户，不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。因此，公司财务独立。
（5）公司建立健全了独立的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。因此，公司机构独立。
（6）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（7）公司关联交易是建立在公平交易的基础之上，不会对公司独立性产生严重影响，也未显失公允。
（8）公司最近两年内一直从事自动化物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件研发、设计、制造、销售和服务；最近两年内主营业务未发生变更。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（9）公司最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
（10）公司股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股权不存在重大权属纠纷。最近两年内，公司的实际控制人为卓序先生，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（11）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本保荐机构认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。
4、生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
经与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员访谈，查阅工商登记资料核查，核查主要股东及董事、监事和高级管理人员出具声明与承诺，取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金、海关等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐人认为：
（1）公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；
（2）公司及控股股东、实际控制人运作规范，公司及控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本保荐机构认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定。（二）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元”规定
经核查，本次发行前，发行人股本总额为64,257,449元，发行人本次拟公开发行不超过21,419,150股，本次发行后股本总额为不超过85,676,599股。（三）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的规定
经核查，本次发行后，公司股本总额为人民币85,676,599元，本次拟发行股份占发行后总股本的比例不低于25%。
（四）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（四）
市值及财务指标符合本规则规定的标准”的规定
根据《浙江德马科技股份有限公司关于本次公开发行股票并在科创板上市的申请报告》，发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第（一）项标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
经核查，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 XYZH/2020BJA80042 号《审计报告》及财务报表附注，2018 年、2019年，发行人分别实现净利润（扣除非经常性损益后孰低）4,943.78万元、5,378.22万元，累计实现净利润（扣除非经常性损益后孰低）10,332.00万元；2019年，发行人的营业收入为78,916.59万元。因此，公司财务指标符合发行人选择的上市标准。
经核查，经核查，结合发行人最近一年外部股权转让对应的估值情况以及可比公司在境内市场的近期估值情况，基于对发行人市的预先评估值情况，预计发行人后总市值不低于人民币10亿元，符合发行人选择的上市标准中的市值指标。五、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
主要事项 具体计划
（一）持续督导事项 证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度
1、督导发行人有效执行并完 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股
善防止主要股东、其他关联 东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
方违规占用发行人资源的制 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理
善防止其高级管理人员利用 人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
职务之便损害发行人利益的 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
内控制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完 （1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易管理制
善保障关联交易公允性和合 度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联
规性的制度，并对关联交易 交易的信息披露制度；
发表意见 （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易
情况，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露 （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海
的义务，审阅信息披露文件 证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范
及向中国证监会、证券交易 性文件的要求，履行信息披露义务；
所提交的其他文件 （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露
文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，
保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资金 （2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施
的专户存储、投资项目的实 等承诺事项；
施等承诺事项 （3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐
机构要求发行人通知或咨询保荐机构、并督导其履行相关信
息披露义务
（1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要
（二）保荐协议对保荐机构 的发行人材料；
的权利、履行持续督导职责 （2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
的其他主要约定 （3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可
聘请相关证券服务机构配合
（1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职
（三）发行人和其他中介机 责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、
构配合保荐机构履行保荐职 完整的文件；
责的相关约定 （2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关
资料或进行配合
（四）其他安排 无
光大证券股份有限公司
关于
浙江德马科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二〇年三月
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及本所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
目录
第一节 发行人基本情况...................................................................................3
一、发行人基本信息..................................................................................3
二、发行人的主营业务...............................................................................3
三、核心技术.............................................................................................3
四、研发水平.............................................................................................7
五、主要经营和财务数据及指标................................................................7
六、发行人存在的主要风险........................................................................8第二节 本次证券发行基本情况......................................................................15
一、证券种类、发行数量、发行方式.......................................................15
二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况.............................................15
三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.....................................16
四、保荐机构与发行人关联关系的说明....................................................17
五、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................................18第三节 保荐机构承诺事项.............................................................................20第四节 对本次证券发行上市的推荐意见........................................................21
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论................................................21
二、本次证券发行履行的决策程序合法....................................................21
三、针对发行人是否人符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依
据，保荐人的核查内容和核查过程...........................................................22
四、发行人符合《上市规则》所规定的上市条件.....................................34
五、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排.....................................38
第一节发行人基本情况
一、发行人基本信息
发行人 浙江德马科技股份有限公司
注册资本 6,425.7449万元
住所 浙江省湖州市埭溪镇上强工业园
成立日期 2001年4月29日
整体变更设立日期 2014年2月14日
法定代表人 卓序
邮政编码 313023
互联网网址 www.damon-group.com
信息披露和投资者关系 董事会办公室
的负责部门
信息披露和投资者关系 郭爱华
的负责人
电话 0572-3826015
传真 0572-3826007
电子信箱 ir@damon-group.com
二、发行人的主营业务
发行人主要从事自动化物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，是国内物流输送分拣装备领域的领先企业。公司全面布局物流输送分拣装备产业链，为国内外众多行业的标杆企业提供自动化物流系统解决方案、关键设备及核心部件，产品广泛应用于电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等多个领域。
三、核心技术
发行人所从事的自动化物流输送分拣装备业务属于研发推动、知识与技术密集型行业，属于国家鼓励发展的重点高新技术领域，对研发人员专业素质和业务能力的要求较高。发行人通过多年的自主研发、持续的研发投入，取得、掌握了143项专利、26项软件著作权，并依托上述技术成为国内外为数不多的同时具备从核心软硬件到系统集成的产业链竞争优势的高端物流装备公司。
经过多年的技术积累，发行人在输送分拣技术、驱动技术等领域技术优势明显，竞争实力较强，核心技术和装备性能指标处于国际先进水平，并已实现产业化应用或小批量应用。
公司核心技术具体描述如下：
（1）输送分拣技术序号 技术名称 主要技术特点 成熟度
该技术将多组光电安装在输送机阵列的适当位置，通过
高速输送动 特殊算法测量包裹序列的长度和包裹之间的间隙大小， 已实现
1 态间距控制 同时，系统基于智能动态控制算法，根据实时测算的结 产业应
技术 果智能的调整皮带速度，动态的优化包裹之间的间隙。 用
通过该技术，可在高速分拣设备中实现最佳的系统吞吐
量。
该技术设计了独特的导轨内倾角度及轮系结构，并结合
动态平衡检测及控制技术，使不同重量和形状的物品，
交叉带弯道 在内倾弯道受到离心力减小的同时，自动调整输送物品 已实现
2 高速输送技 在托盘皮带上的相对位置，避免了物品在高速弯道输送 产业应
术 状态下，受离心力作用而出现滑移或是甩出现象。通过 用
该技术的应用，轻质量物品（10克左右）在弯道可实现
高速稳定的输送。
高速合流技 该技术可实现对输送物品在高速输送设备上的分段和循 已实现
3 术 环释放的智能控制。通过该技术的应用，在增加输送量 产业应
的同时，降低了整体能耗。 用
该技术建立了主线和席位接入点的动态组合模型。通过
多席位协同 实时测量各席位上包裹的位置和形态测量参数，提前在 已实现
4 高速供包技 席位上结合运动控制时间范围、主线以及前后席位导入 产业应
术 需求，合理分配导入运动策略，动态修正包裹的运动控 用
制策略。该技术可提高输送分拣设备的处理能力。
高速道岔转 该技术使得输送分拣设备具备毫秒级响应、恒角速度控 已实现
5 辙技术 制、位置精准控制、启停平稳、自适应力矩输出等特点， 产业应
可实现设备高达3米/秒的稳定运行速度。 用
该技术建立了包含脱机模拟仿真、快速装卸、滑块撞击
高速道岔仿 保护、动作响应实时监测、测试数值分析图表快速显示 已实现
6 真测试仪平 的测试平台，可实现对高速道岔的快速高效测试，避免 产业应
台技术 了整机联动测试中因高速道岔性能不达标而导致的大规 用
模部件损坏，对高速道岔装置的研发工作起到了强有力
的辅助作用。
7 X型分叉导 该技术采取了无动力自换向、曲线型啮合过渡等技术， 已实现
序号 技术名称 主要技术特点 成熟度
轨中置高速 进行了模块化设计，解决了分叉X型导轨中间断开后的 产业应
切换衔接技 高速衔接和滑块连续行走问题。该技术特点利用了机械 用
术 式中置道岔，无需动力驱动，依靠滑块导向轴接触引导
可实现自由换向；设计了独特的啮合曲线，实现导向轴
瞬间自然切入，接触顺滑阻力小，换向动作流畅稳定，
降低了故障率。
该技术设计了新型磁性轮传动，将水平旋转运动变换为
宽适应性转 垂直方向旋转运动，实现无接触传动；以皮带输送形式 小批量
8 向轮式分拣 代替圆柱形转向轮形式，增加了与物品底部接触面积； 生产
技术 采用独立伺服驱动转向，转向角度控制精度更准确，缩
小了物品最小间距，提高了分拣效率。
该技术采用平台化、模块化及动态仿真模拟设计，对系 已实现
9 低噪音技术 统进行机械结构优化，并匹配多种新型材料技术，使得 产业应
输送分拣设备的主线运行噪音降低至65分贝以下。 用
基于交叉带 该技术基于交叉带分拣机的模块化平台设计，通过模块
模块化平台 化设计与装拆、独立分体设计、快速定位拼装、故障预 已实现
10 快速装拆技 警与智能检修、模块化故障判断功能、定点维修站、快 产业应
术 速拆装结构设计等，可快速排查故障并解决问题，缩短 用
了维修更换时间，降低维修对现场运营的影响。
该技术通过电磁计算与仿真，设计了低转速、大扭矩的
永磁同步伺 高效直驱伺服电机，相比传统电辊筒电机，力矩更大， 小批量
11 服直驱技术 效率可提高5%，噪音可降低5分贝，寿命可延长一倍以 生产
上；通过合理的极槽配合设计和集中式绕组设计，降低
了电机损耗，提高了过载能力，降低了使用成本。
该技术集成应用了系统自动存储、智能排序、高密度存
机器人密集 储、货到人、机器人拣选等，通过智能货位管理系统及
12 存储货到人 大数据分析技术，智能化动态计算和管理所有货物的位 小批量
拣选技术 置，通过对进库及出库的路径串联合并，实现出库前的 生产
高效预排序，计算出最优最短最高效路径，实现系统进
出库效率的最大化。
该技术主要用机器视觉代替人工识别，用工业机器人代
替人工操作，用计算机算法代替人脑，实现拣选的智能
机器人智能 化，通过系统性研究各先进传感方法，如接触传感、激 小批量
13 拣选技术 光测距传感、2D/3D 视觉传感等，开发各类数据采集和 应用
处理算法，开展智能询问、智能识别、智能检测、智能
测量等智能化应用。该技术是实现智能无人仓的关键技
术。
（2）驱动技术序号 技术名称 主要技术特点 成熟度
该技术通过对新材料的应用和梭形轴端的独特设计，在
辊筒高速运 提升安装便利度的同时，大大提高了辊筒的运行速度（达 小批量
1 行技术 到120米/分钟）。同时，该技术集成了全时导通的无损 应用
静电去除技术，使得阻抗值小于106欧姆，消除了高速输
送条件下静电对输送物和电子电气设备的负面影响。
该技术实现了实现能耗和扭矩的最佳平衡，在80W功率 已实现
2 电动辊筒托 条件下，辊筒可输出 1,400kg 的托盘搬运能力，能效比 产业应
盘输送技术 极高；同时该技术通过PI闭环控制技术，拥有约7倍的 用
调速范围，实现了恒扭矩调速。
该技术通过轻量化设计、工艺参数和关键零部件的特殊 已实现
3 轻旋转阻力 选择，控制了辊筒的静不平衡量和质心，降低了转动惯 产业应
技术 矩，使得辊筒的旋转阻力降低50%以上，能应用于9°倾 用
斜角，货物重量只有200g的下滑道中。
该技术利用工件接触面摩擦产生的热量为热源，使工件 已实现
4 带式辊筒摩 在压力作用下产生塑性变形而进行焊接的方法。较之于 产业应
擦焊接技术 业内传统技术，解决了异种材料的焊接难，可提高接头 用
强度，较好的解决该类辊筒的“断轴”问题
该技术集精密机械、微电子技术、运动控制、智能识别
及通讯于一体，利用高精度的齿轮传动及电辊筒精密机
智能高速伺 械结构及内嵌式PMSM永磁伺服电机，采用FOC伺服
5 服电辊筒控 电机控制技术、SVPWM 矢量调制技术、三环嵌套实时 小批量
制技术 PID控制技术等，实现了电辊筒伺服的精准控制，具有智 生产
能启停识别功能。另外，还可通过专用无线网络与本地
服务器或云端服务器、客户终端相连，实时上报运行状
态及故障信息。
发行人所拥有的输送分拣技术、驱动技术处于国际先进的技术地位，技术先进性与国内外同行业公司比较如下所述：
技术类别 技术指标 参数
公司 同行业公司
输送设备稳定工作速 最高为120米/ 国内行业标准：3-60米/分钟；
度 分钟 英特诺：最高为120米/分钟；
分拣装备稳定运行速 最高为180米/ 范德兰德：最高为180米/分钟；
输送分拣技 度 分钟 英特诺：最高为102米/分钟；
术 输送分拣最高效率 1.6万件/小时 范德兰德：1.8万件/小时；
（单区供包前提） 英特诺：1.5万件/小时；
国内行业标准：不大于85分贝；
设备运行噪音 ≤65分贝 英特诺：不大于68分贝；
伯曼：不大于62分贝；
驱动技术 最高稳定运行速度 300米/分钟 英特诺：264米/分钟
技术类别 技术指标 参数
公司 同行业公司
极限搬运能力 1,400kg 英特诺：1,250kg
数据来源：机械行业标准JB/T 7012-2008《辊子输送机》；范德兰德、英特诺、伯曼数据
来自于其公开网站或公开产品资料，公司数据来自于公司公开资料或内部测试报告。
通过与范德兰德、伯曼、英特诺等同行业国际领先企业类似产品性能指标的对比，可见，公司产品性能和技术先进性指标总体处于国际先进水平。
四、研发水平
公司拥有较强的研发能力，报告期末，拥有研发人员 169 人，占公司员工总数的 18.39%。报告期内，公司的研发费用投入金额分别为 2,208.14 万元、3,322.93万元和4,235.84万元，占当期营业收入的比例分别为3.65%、4.60%和5.37%。
公司拥有浙江省政府认定的专业研究物流自动化装备的企业重点研究院、“省级企业技术中心”、“省级工业设计中心”、国家级博士后科研工作站、院士工作站和“浙江领军型创新团队”。公司与浙江大学等国内外知名大学建立了产学研合作关系，将科研创新与产业化应用相结合，承担了多项国家、浙江省科技研发项目，取得了多项科研成果。公司率先开发了多种物流输送分拣装备，获得了多项政府和行业荣誉，实现了进口替代。公司目前已获授权发明专利22项、实用新型专利103项、外观设计专利18项、软件著作权26项。
五、主要经营和财务数据及指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的XYZH/2020BJA80042号《审计报告》及财务报表附注，公司最近三年的合并财务报表主要财务数据如下所示：
主要财务指标 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额（万元） 73,882.55 69,221.40 61,303.31
归属于母公司所有者权益（万元） 36,169.40 29,774.06 19,954.40
资产负债率（母公司） 44.69% 49.97% 56.57%
主要财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入（万元） 78,916.59 72,166.24 60,487.54
净利润（万元） 6,401.36 5,802.94 4,105.40
归属于母公司所有的净利润（万元） 6,401.36 5,802.94 4,105.40
扣除非经常性损益后归属于母公司 5,378.22 4,943.78 3,363.67
所有的净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.00 0.93 0.67
稀释每股收益（元） 1.00 0.93 0.67
加权平均净资产收益率（%） 19.41 23.27 22.41
经营性活动产生的现金流量净额 9,156.75 5,211.01 -852.72
（万元）
现金分红（万元） - 1,000.00 -
研发投入占营业收入的比例（%） 5.37 4.60 3.65
六、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、新技术、新产品研发失败风险
报告期内，公司的研发费用投入金额分别为2,208.14万元、3,322.93万元和4,235.84万元，占当期营业收入的比例分别为3.65%、4.60%和5.37%；同时，公司计划利用部分本次发行募集资金投资投入新产品的研发。如果公司新技术、新产品研发失败，或者研发成果不被市场所接受，将会导致公司本次投入的大额资金无法带来效益，降低公司的整体经营成果。
2、关键技术被侵权风险
截至报告期末，发行人共取得与物流输送分拣装备相关的发明专利 22 项，另有20项发明专利正在申请中，并掌握了多项非专利核心技术。发行人对各项专利及技术等均拥有自主知识产权。公司存在核心技术泄密或被他人盗用的可能，一旦核心技术泄密或被盗用，发行人的竞争优势将受到一定的影响，因此发行人
存在关键技术被侵权的风险。
（二）经营风险
1、公司经营业绩受下游行业影响的风险
发行人所处的物流装备行业的市场需求，主要取决于下游电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等应用领域的固定资产投资规模及增速。
报告期内，发行人制造的输送分拣系统主要用于电子商务、快递物流等客户的仓储配送中心，收入变动与下游客户固定资产投资，特别是仓储设备固定资产投资密切相关。2018-2019年度，全国交通运输、仓储和邮政业固定资产投资同比增速相比2017年度略有下降，受此影响，2018-2019年度，公司业务收入增速有所放缓，具体如下所示：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
数额 增长率 数额 增长率 数额 增长率
发行人业务收入（万元） 78,916.59 9.35% 72,166.24 19.31% 60,487.54 50.63%
全国交通运输、仓储和
邮政业固定资产投资同 3.40% / 3.90% / 14.80% /
比增长率
数据来源：国民经济和社会发展统计公报
如果未来发行人下游物流装备的固定资产投资规模或增速放缓，或者出现下滑，将会减少对自动化物流装备的采购需求，从而对公司的经营产生不利影响。公司业绩受下游行业影响较大，可能随着下游需求变化产生较大波动。
2、业绩波动风险
2017-2019年度，发行人营业收入分别为60,487.54万元、72,166.24万元和78,916.59万元，2017-2019年年复合增长率为14.22%。发行人未来经营业绩取决于宏观经济、市场需求变动、客户投资延迟或取消、未能按照预计进度验收等外部因素以及管理水平、技术水平、核心技术人员变动等内部因素的影响，如果上述内外部因素发生重大不利变化，发行人将面临业绩波动风险。
3、经营业绩季节性波动的风险
发行人的下游客户包括电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等行业领域内标杆企业，他们对自身配送中心或物流系统的投资建设形成了对物流装备的需求。这些客户的固定资产投资一般遵循一定的预算管理制度及流程，比如电子商务客户往往选择在“双十一”或“双十二”前后验收；受此影响，发行人系统、关键设备业务的验收及销售收入的确认一般较多集中在下半年，经营业绩存在一定的季节性波动风险特征。
4、市场竞争加剧的风险
随着物流装备市场需求的增长，越来越多的企业开始进入物流装备相关领域，其中不乏技术研发能力较强的国外企业以及具备一定资金实力的国内企业。大量
企业的涌入，使得国内市场竞争日益激烈。随着行业市场竞争的加剧，如果发行
人不能继续保持现有的竞争优势和品牌效应，或者发行人的技术开发不能紧密契
合市场需求，可能导致发行人市场地位及市场份额下降，进而影响公司未来发展。
5、主要原材料价格波动的风险
2017-2019年度，直接材料占主营业务成本的比例分别为79.85%、81.82%和81.82%，原材料成本在主营业务成本占比较大。若公司主要原材料价格发生大幅上涨，将直接导致公司产品成本出现波动，对公司经营业绩产生不利影响，因此发行人存在主要原材料价格波动的风险。
6、经营场所到期不能续租的风险
公司目前除德马科技、德马工业及上海德马的经营场所拥有产权外，境内子公司上海力固、浙江德尚以及境外子公司的生产经营及办公用房均为租赁，如租赁合同到期不能续租，相应子公司可能面临因迁移、装修、暂时停业，因此，公司存在经营场所到期不能续租的风险。
7、公司业务规模相对偏小的风险
报告期内，公司营业收入分别为 60,487.54 万元、72,166.24 万元和78,916.59万元，净利润分别为4,105.40万元、5,802.94万元和6,401.36万元。公司2018年度营业收入、净利润及人均创利与行业内国际知名企业对比情况如下：
公司名称 国别 营业收入 员工总数 净利润 人均创利
（亿元） （人） （亿元） （万元/人）
大福（集团）公司（DAIFUKU）日本 242.51 9,193 17.58 19.12
公司名称 国别 营业收入 员工总数 净利润 人均创利
（亿元） （人） （亿元） （万元/人）
范德兰德（Vanderlande 荷兰 134.58 5,431 4.99 9.19
Industrial B.V.）
英特诺（Interroll） 瑞士 38.01 2,198 3.52 16.00
本公司 中国 7.22 844 0.58 6.88
注：上表所列之大福、范德兰德、英特诺为业务与发行人类似且具有上述公开披露数据的国
际领先物流装备企业；数据来源于各公司年度报告或公开信息，并按照年度汇率进行折算；
人均创利计算公式为：归属于母公司股东的净利润/总人数。
与物流装备行业内国际领先知名企业相比，公司营业收入和利润规模依然偏小、人均创利能力偏弱，在人才、产能方面有一定劣势，公司的行业地位有待进一步提高。
8、“数字化运维云”软件系统可能导致的数据侵权风险
公司开发的用于输送分拣系统及设备运营维护的“数字化运维云”软件系统可接入输送分拣装备的 PLC、变频器或数据库等，收集设备运行状态数据等信息并将其上传到云平台，该软件产品尚处于市场导入期，未来该软件产品可能大规模推广、使用，若出现未经客户许可收集设备运行状态数据、客户数据泄露等情形，则公司将面临数据侵权的风险。
（三）内控风险
1、业务规模扩张带来的管理和内控风险
发行人自设立以来，随着市场需求的提升，经营规模得以不断扩张，公司资产规模、营业收入、员工数量等均有较快增长。
如果本次成功发行，随着募集资金投资项目的实施，发行人的资产、业务、机构和经营规模将会进一步扩大，人员数量也将进一步扩充，研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，发行人的经营管理体系和经营能力将面临更大的挑战。如果发行人不能适应业务规模扩张的需要，组织架构和管理模式等不能随着业务规模的扩大而及时调整、完善，将制约发行人进一步发展，从而削弱其市场竞争力。因此，公司存在规模扩张导致的管理和内部控制风险。
2、核心技术人员流失风险
发行人所处物流装备行业是先进制造技术、信息技术和智能技术的集成和深度融合，在生产经营过程中，发行人所从事的业务需要大量机械、电子、软件、传感器、人工智能等多领域的研发技术人员及熟练技术工人。随着物流装备行业市场竞争的不断加剧，行业内企业对优秀技术人才的需求也日益强烈，公司可能面临关键人才流失，进而导致公司技术研发能力下降的风险。
（四）财务风险
1、应收账款坏账对经营业绩造成不利影响的风险
报告期各期末，应收账款账面价值分别为20,025.77万元、22,810.92万元和24,844.47万元，占流动资产的比重分别为39.51%、40.40%和42.14%，为流动资产重要组成部分。未来随着营业收入的持续增长，公司应收账款余额可能还将会有一定幅度的增加。如果将来主要欠款客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司将面临坏账风险或流动性风险。
以2018年经营业绩为例，公司应收账款账面原值为24,919.08万元，其中1 年以内与 1-2 年以账龄为信用风险特征的组合中应收账款账面原值分别为17,576.20万元、5,886.15万元，合计占应收账款账面原值的94.38%，公司参考同行业公司与实际经营情况，对1年以内、1-2年账龄应收账款依次计提5%、10%坏账准备，如果公司客户销售回款放慢，期末 1 年以内应收账款占比下降5%、10%，并转为1-2年账龄应收账款，公司应收账款坏账准备将由此增加43.94万元、87.88万元，若有更多比例的应收账款转变为2年以上账龄应收账款，公司经营业绩将会受到更大程度不利影响。
2、税收优惠政策变化风险
公司享有税收优惠政策，然而相关政策的可持续性与优惠幅度存在不确定性。目前母公司德马科技、子公司德马工业取得了高新技术企业的认定，可享受按
15%的优惠税率缴纳所得税。
如德马科技或德马工业无法继续保持高新技术企业资质或出现税收政策的后续变化，公司未来纳税税率和相应的税收支出可能变化，若母公司德马科技、子公司德马工业不享受税收优惠，以2018年经营业绩为例，会使德马科技、德马工业影响所得税金额为558.09万元，对公司盈利能力可能产生一定的影响。
3、政府补贴降低对利润总额造成不利影响的风险
2017-2019年度，公司获得的政府补助分别为876.22万元、1,036.36万元和1,296.54万元。国家政策的变化和产业导向将对相关产业的投资产生重大影响，随着未来相关产业领域的发展程度趋向成熟，公司未来获得的政府补贴可能会逐步减少。以2018年度政府补助情况为例，若政府补助金额减少10%，则对当期利润总额的影响金额为103.64万元，会对企业利润总额造成不利影响。
（五）海外经营的法律风险
公司在澳大利亚、罗马尼亚设有子公司。海外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护、不正当竞争、消费者保护等多种因素影响，随着业务规模的进一步扩大，公司涉及的海外法律环境将会更加复杂，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，会对海外经营的业务带来一定的风险。
报告期内，公司中国大陆以外的销售客户主要位于韩国、澳大利亚、欧盟国家、美国、印度等，上述国家和地区中，报告期内存在贸易政策变动的主要为美国。公司销售给美国主要产品为核心部件产品“输送辊筒”。2018年中美发生贸易摩擦后，该产品在美国关税301清单中，已被加征25%关税。报告期内，公司对美国地区输送辊筒的销售收入占公司收入比例较低，具体如下所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年 2017年
销售收入 629.98 482.12 435.89
销售收入占营业收入比例 0.80% 0.67% 0.72%
假设关税均由公司承担、即终端用户含关税的购买价格与加征关税前的购买价格保持不变，则公司输送辊筒的产品销售价格将降低到加征关税前销售价格的1/(1+25%)=80%，据此测算2018年度、2019年度贸易摩擦对境外销售影响数额如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年
1、现有销售收入数据 629.98 482.12
2、如不存在贸易摩擦情况下的销售收入数据（2=1/80%） 787.48 602.65
3、受贸易摩擦影响的销售收入（3=2-1） 157.50 120.53
4、贸易摩擦影响金额占营业收入比例 0.20% 0.17%
目前，公司对美国输送辊筒的销售金额较小，中美贸易摩擦影响销售收入的金额及其占营业收入比例较小。如公司未来扩大美国市场的业务规模，则发行人受贸易摩擦的影响将加大。
（六）募集资金投资项目导致固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目“数字化车间建设项目”、“智能化输送分拣系统产业基地改造项目”、“新一代智能物流输送分拣系统研发项目”实施后，公司预计将陆续新增固定资产投资。本次募集资金投资项目全部建成后，每年相应增加折旧1,040.41万元。若因项目管理不善或产品市场开拓不力而导致不能如期产生效益或实际收益低于预期，则新增的固定资产折旧将提高固定成本占总成本的比例，加大发行人经营风险，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
（七）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场投资收益与投资风险并存，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特别提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
2、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行后，由于募集资金投资项目具有一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益，因此，公司在发行当年每股收益及净资产收益率受股本摊薄影响出现下降，从而导致公司即期回报被摊薄。
第二节本次证券发行基本情况
一、证券种类、发行数量、发行方式
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
本次发行股数不低于发行后总股本的 25%，发行股数不超过
发行股数 21,419,150股（含本数，以中国证监会同意注册的数量为准，
不安排公司股东公开发售股份）
每股发行价格 【】元/股
本次发行拟采用网下向投资者配售与网上向符合资格的社会公
众投资者定价发行相结合的方式或监管机构认可的其他发行方
发行方式 式（包括但不限于向战略投资者、保荐机构依法设立的相关子
公司或者实际控制保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子
公司、公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划
等法律法规允许的投资者配售股票）
发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然人、法人
等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
拟上市地点 上海证券交易所
二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
光大证券接受浙江德马科技股份有限公司（以下简称“德马科技”、“公司”或“发行人”）委托，担任其首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机
构。光大证券指定顾叙嘉、胡亦非作为本次证券发行项目的保荐代表人。
顾叙嘉先生，保荐代表人，硕士学历，毕业于上海交通大学。2001年开始从事投资银行业务，曾参与多家企业的股份改造、IPO上市及上市再融资工作。加入光大证券后，负责了驰宏锌锗、模塑科技、葛洲坝、赤天化、亚威股份、九鼎新材、天奇物流等多家上市公司或拟上市公司的定向增发、收购兼并、IPO上市、股权分置改革等项目，具有丰富的理论知识和实践经验。
胡亦非女士，保荐代表人，硕士学历。2001年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了珠海乐通IPO项目、南通锻压重大资产重组项目、中孚实业定增、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 IPO 项目、深圳市金证科技股份有限公司的IPO项目、西安交大博通资讯股份有限公司的 IPO项目、浙江银轮机械股份有限公司的IPO项目等多家企业的IPO上市、再融资、重组工作，具有丰富的理论知识和实践经验。
三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）项目协办人
许恒栋先生，硕士研究生学历，拥有5年投资银行从业经验，作为项目主要成员参与了南通锻压重大资产重组项目、爱美客技术发展股份有限公司 IPO 项目，盈谷股份、科华控股、永冠股份、柯文股份、凯晖科技、上海领灿等新三板挂牌项目。
（二）项目组其他成员
张桐先生，硕士研究生学历，中国注册会计师，毕业于南京财经大学，曾就职于致同会计师事务所（特殊普通合伙），作为项目主要成员参与了沈阳兴齐眼药IPO首发、江苏华达科技IPO首发、如皋农村商业银行新三板挂牌等项目。
冯运明先生，硕士研究生学历，具备中国律师职业资格，毕业于华东政法大学，法律硕士。曾就职于北京国枫凯文律师事务所、北京市中伦律师事务所。在律师事务所工作期间先后参与了纳尔数码IPO、中航动控定向增发、海航基础重大资产重组、云端时代新三板挂牌等项目。
王海峰先生，硕士学历，毕业于上海财经大学。2016年至今任职于光大证券股份有限公司，主要负责或参与的项目包括爱美客技术发展股份有限公司IPO、凯晖科技股份有限公司、上海领灿投资咨询股份有限公司新三板挂牌、伟驰控股
集团有限公司公司债券、山东水发天源水务集团有限公司债务融资工具等项目。
李萌先生，硕士研究生学历，具备中国律师职业资格，毕业于山东大学，曾就职于北京金杜律师事务所。作为项目主要成员先后参与贵阳银行股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、雏鹰农牧集团股份有限公司非公开发行股票项目、中国中铁股份有限公司重大资产重组项目、中广核核技术应用有限公司股权收购
项目和湘村高科农业股份有限公司新三板挂牌等。
徐梓翔先生，毕业于格拉斯哥大学亚当斯密商学院，多年投资银行从业经验，主办并参与多项公司债券、资产证券化项目，参与多项并购重组以及IPO项目，项目经验丰富。
黄琳女士，硕士研究生，毕业于华东政法大学，2018年开始从事投资银行业务，已取得证券从业资格。参与了爱美客 IPO 项目、江苏洋河集团有限公司公开发行公司债券项目、中农联合IPO项目等。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
保荐人拟通过全资子公司光大富尊投资有限公司参与本次发行之战略配售。（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方的对外投资等情况，本保荐机构认为：截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人的股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况
经核查发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方的股东情况，及各自的员工名册，光大证券认为：截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查发行人所签订的所有借款、担保合同，光大证券认为：截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
经核查，光大证券认为：本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。
保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
1、2017年6月16日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表决，准予德马科技IPO项目立项。
2、2019年4月18日，质量控制总部收到业务部门提交的德马科技IPO项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2019年4月22日— 4月26日，质量控制总部赴本项目办公所在地进行现场核查，并出具了项目《质量控制报告》。
3、2019年5月8日，投资银行事业部组织召开问核会议，对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。
4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审议。2019年5月23日，本保荐机构召开内核小组会议，对德马科技 IPO项目进行审议。
项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向上海证券交易所推荐本项目。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于2019年5月23日召开内核会议对德马科技 IPO 项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人股票发行上市进行了集体投票表决，表决结果为7票同意、0票不同意。经过表决，德马科技IPO项目通过本保荐机构内核，同意上报上海证券交易所。
第三节保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
三、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、本保荐机构保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
第四节对本次证券发行上市的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《注册管理办法》、《科创板股票上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》、《注册管理办法》和《科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、本次证券发行履行的决策程序合法
（一）本次证券发行履行的决策程序
2019年4月10日，发行人召开第二届董事会第十次会议，会议应到董事9名，实到董事9名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》等相关议案。
2019年4月25日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，出席本次会议的股东和股东代理人共计18人，代表公司股份60,277,449股，占公司总股本的93.8062%，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》等相关议案。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，授权范围及程序合法有效。
三、针对发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由
和依据，保荐人的核查内容和核查过程
（一）德马科技符合科创板定位要求的具体情况
1、面向经济主战场和国民经济需求
互联网技术的快速发展和消费转型，特别是以电子商务为代表的商业形态的井喷式发展，造成了订单及物流服务表现出小批量、多批次、高频率的特征，这导致物流产业发生重构，大型仓配中心成为现代物流系统的核心。自动化物流输送分拣系统是大型仓配中心的核心子系统，是执行商品进/出库、拆零拣选、复核打包、路径分拣等功能的关键装备，如同主动脉贯穿仓配中心内的物流全过程。自动化物流输送分拣装备的运行效率、准确率、稳定性、在线率、处理能力是决定仓配中心和现代物流系统作业效率、作业成本、作业质量和用户满意度的重要因素。
发行人研发、设计、制造、销售和服务的自动化物流输送分拣装备是现代物流系统的基础性装备和关键装备。发行人产品布局物流输送分拣装备全产业链，可广泛应用于电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售等多个行业的物流流通端，也可应用于制造端的智能制造、厂内物流，以及消费者端的最后一公里配送，可实现存储密度高、输送和拣选效率高、订单日处理量巨大、降低劳动强度、节省用工数量的现代物流行业发展目标，可大大提高商品从制造端，经流通端到消费者端的流通速度和流通效率，提高物流行业整体运行效率，降低物流成本。
当前，我国经济处于产业升级转型时期，原材料、人工、资本等资源要素成本不断上升，边际效益不断减小，提升物流运行效率、减低物流成本已成为提高我国经济效益的重要途径之一。《物流业降本增效专项行动方案（2016-2018年）》指出，“国内物流市场规模庞大，效率低下，智能物流大有可为”。《国家物流枢纽布局和建设规划》提出，到2025年，要“推动全社会物流总费用与GDP比率下降至12%左右”，到2035年，要“形成一批具有国家影响的枢纽经济增长极，将国家物流枢纽打造成为产业升级转型、区域经济协同发展和国民经济竞争力提升的重要推动力量”。
因此，通过应用自动化物流装备可有效降低物流成本，提高经济运行效率和经济效益，可服务于经济高质量发展和供给侧结构改革，这在当前我国经济面临转型升级尤为重要和关键。
2、属于战略性新兴产业，符合国家战略
发行人主要从事自动化物流输送分拣装备的研发、设计、制造、销售和服务，产品属于物流装备领域。根据《国务院加快培养和发展战略性新兴产业的决定》、《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》、《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020）》、《国家物流枢纽布局和建设规划》等中的有关内容，物流装备行业是我国战略布局的关键产业，属于国家支持、鼓励发展的高端装备制造业，符合国家战略。
3、拥有关键核心技术
公司所拥有的关键核心技术均为自主研发，且已通过取得对应专利权、软件著作权获得保护，核心技术权属清晰。公司所拥有的关键核心技术涵盖输送分拣技术、驱动技术等领域。依托上述核心技术，公司已成为国内为数不多的同时具备从核心软硬件到系统集成的产业链竞争优势的公司之一。
4、科技创新能力突出
公司高度重视技术在企业发展中的重要性，科技创新能力突出。截至报告期末，公司拥有研发人员169人，占员工总数的18.39%。公司拥有浙江省政府认定的专业研究物流自动化装备的企业重点研究院、“省级企业技术中心”、“省级工业设计中心”、国家级博士后科研工作站、院士工作站和“浙江领军型创新团队”。
公司与德国弗劳恩霍夫物流研究院、上海交通大学、浙江大学等国内外知名大学和研究机构建立了产学研合作关系，将科研创新与产业化应用相结合，承担了多项国家、浙江省重大科技研发项目，取得了多项科研成果。公司与全球知名机器视觉设备提供商康耐视建立了战略合作协议，共同推进机器视觉技术在物流输送分拣装备上的应用。
公司已在核心部件、关键设备、系统集成等方面申请获得了 143 项专利、26项软件著作权；主持制定1项国家标准、1项行业标准、2项浙江制造标准；所开发的多项装备获得国家、省政府、行业奖励和荣誉。
（1）获得的重要奖项
发行人历年获得的重要奖项如下：
颁发单位 颁发时间 所获荣誉
浙江省经信厅（原浙江省经 2019年 “基于物联网的智能物流系统”被认定为
信委） “浙江制造精品”
上海高新技术成果转化项目 2019年 “PHDX高速滑块分拣机”被认定为上海高
认定办公室 新技术成果转化项目
浙江省经信委 2018年 获得“省级制造业与互联网融合发展试点示
范企业”称号
浙江省经信委 2017年 “基于RFID地面导引的智能搬运车系统”
荣获“浙江省首台套产品”称号
浙江省工商行政管理局 2017年 注册证号为9931750的商标为认定为“浙江
省著名商标”
浙江省质量技术监督局 2016年 推块式分拣设备被认定为浙江省名牌产品
国家知识产权局 2019年 公司通过“国家知识产权优势企业”复评
浙江省人民政府 2016年 “基于物联网的智能物流装备”获得浙江省
科技进步奖二等奖
“基于物联网的智能物流系统”荣获
浙江省经信委 2016年 “2017年浙江省装备制造业重点领域首台
（套）产品”
浙江省经信委 2016年 浙江省个性化定制示范试点企业
浙江省委人才工作领导小组 2015年 公司创新团队被授予“浙江领军型创新团
队”称号
颁发单位 颁发时间 所获荣誉
浙江省经信委 2015年 公司研发机构被认定为“省级企业技术中
心”、“省级工业设计中心”
浙江省科技厅 2013年 “I-Vateun智能物流处理系统”研发项目获
得浙江省重大科技专项立项
浙江省人民政府 2013年 物流技术研究院被授予“省级重点企业研究
院”
国家人力资源和社会保障部 2013年 浙江德马科技有限公司博士后科研工作站被
授予“国家级博士后科研工作站“
国家科技部 2008年 “FC型垂直连续高速分拣输送机”被认定
为国家重点新产品
国家科技部火炬高新技术产 2005年 被认定为国家重点高新技术企业
业开发中心
国家科技部 2004年 “双向推块式分拣系统”被认定为国家重点
新产品
国家科技部 2003年 “XZJ型先进、先出重力式组合货架设备”
被认定为国家重点新产品
发行人产品和服务也广受物流装备行业及客户认可，部分重要奖项如下所示：
颁发单位 颁发时间 所获荣誉
公司被评为“物流技术装备推荐品牌”、“服
中国物流与采购联合会 2019年 装物流行业优秀技术装备供应商”、“2019
年中国电子商务物流优秀设备供应商”
物流技术与应用杂志社 2017年 中国智慧物流与智能制造装备技术领先品牌
中国仓储协会 2016年 公司被评为“中国绿色仓储与配送知名品
牌”
中国物流与采购联合会 2016年 公司被评为“物流技术装备推荐品牌”
中国物流与采购联合会 2016年 “第三代高速滑块分拣机”获“物流技术创
新奖”
中国物流与采购联合会 2016年 公司被评为“中国电子商务物流优秀设备供
应商”
中国物流与采购联合会 2015年 公司被评为“中国电子商务物流优秀设备供
应商”
中国物流与采购联合会 2014年 “物流自动化输送分拣系统综合解决方案”
获科技进步二等奖
中国交通运输协会物流技术 2012年 公司输送分拣及系统获“2012最受全国先进
装备专业委员会 物流企业欢迎的自动化系统”大奖
中国物流与采购联合会 2012年 被评为“中国电子商务物流输送分拣技术装
备优秀供应商”
（2）承担的重大科研项目
发行人历年承担的重大科研项目如下：
序号 项目名称 项目编号 项目类别 起止时间
基于机器人的服装产 浙江省重点研
1 业智能制造成套设备 2019C01136 发计划项目 2018.01-2020.12
研发及应用
I-Vateun智能物流处理 浙江重大科技
2 系统研发 2013C01050 专项重点工业 2013.01-2016.12
项目
无挤压积放输送机（步 国家科技型中
3 进式零压力积放输送 12C26213302715 小企业技术创 2012.07-2014.07
机） 新基金项目
基于物联网的智能物 浙江重大科技
4 流装备关键技术研发 2012C01010-10 专项重点工业 2012.01-2013.12
及产业化 项目
5 基于物联网的智能物 2011DFB70890 国家国际科技 2011.01-2012.12
流机器人联合研发 合作项目
智能型塔式小物品高 国家科技型中
6 速分拣机 09C26213303968 小企业技术创 2009.06-2011.06
新基金项目
新型高效物流装备关 重大科技专项
7 键技术研究及产业化 2008C01066 （优先主题） 2008.05-2010.04
应用 重大工业项目
垂直连续高速分拣输 国家科技型中
8 送机 07C26213301391 小企业技术创 2007.07-2009.07
新基金项目
SYCH水平移动式立体 国家科技型中
9 货架系统 05C26113300792 小企业技术创 2005.07-2007.12
新基金项目
（3）学术期刊发表的论文
发行人近五年内在学术期刊发表的论文如下：
序号 论文题目 期刊名称 检索类型 第一作者 发表时间
1 转弯皮带机皮带导引形式 物流技术与 ISSN 王同旭 2016/10
研究 应用
2 视觉识别导引AGV系统的 物流技术与 ISSN 张舒原 2016/04
物流规划分析 应用
3 输送分拣设备：借势发展共 物流技术与 ISSN 马贤祥 2014/04
同成长 应用
4 输送分拣设备：行业快速发 物流技术与 ISSN 马贤祥 2013/03
序号 论文题目 期刊名称 检索类型 第一作者 发表时间
展，急需标准规范 应用
（4）核心技术人员的科研能力
本公司核心技术人员包括马贤祥先生、汤小明先生、朱敏奇先生、林肇祁先生、戴国华先生。本公司核心技术人员对本公司研发的具体贡献如下所示：
马贤祥先生是中国最早从事输送分拣技术研究的资深技术专家，拥有三十多年的研究和应用经验，对物流分拣技术尤为专长，是国内分拣技术的学术带头人之一。曾主持多项部委、院及省市重点科研项目，是国家重点企业技术开发项目“OVCS信函自动分拣机系统”、“理信分拣合一信函处理系统”，曾获邮电部科研成果一等奖和上海市科技进步奖。
马贤祥先生是公司研发带头人，全面负责公司技术、产品和平台的战略规划，具体作用表现在以下几个方面：组建并领导公司的核心技术团队；把握市场和技术的发展趋势；负责本公司分拣技术的开发；是《电驱动高速道岔换向装置》、《一种搬运车的自动导航方法》、《一种RFID芯片性能测试的装置》、《一种窄带合流机》等发明专利的发明人。
汤小明先生拥有二十多年的物流输送分拣装备领域研究和应用经验，是物流输送分拣技术领域内的高级专家，对输送分拣技术有着独到的见解和丰富的行业应用经验，所主持设计的输送分拣装备性能处于国内领先水平。
汤小明先生领导本公司输送分拣技术的研发团队，负责本公司输送分拣技术和新一代装备的研发。
朱敏奇先生拥有多年的自动化输送分拣系统研究和开发经验，是全国物流仓储设备标准化技术委员会（SAC/TC499）委员，物流技术领域内的高级工程技术专家，所主持开发的输送分拣装备广泛应用于国内各个行业，曾入选湖州市学术技术带头人后备人才库，曾主持国家科技型中小企业创新基金项目。
朱敏奇先生领导本公司的物流输送分拣装备的开发团队，负责本公司物流输送分拣系统、关键设备的研发和设计。
林肇祁先生是资深的智能物流方案规划专家，有着仅二十五年的智能物流方案规划经验，曾任职世界一流的物流系统集成商西门子德马泰克公司、全球输送分拣领先品牌的伯曼上海公司，曾主导耀华玻璃、顶新饮料、宁波海天塑机、海尔、江铃汽车、上海印钞厂、Adidas配送中心，上海ABB电机、央行上海金库、海澜之家、菜鸟、唯品会、顺丰等多个大型物流仓配中心的系统方案规划。
林肇祁先生主要负责本公司输送分拣系统集成的方案规划、工程设计、项目实施和管理、售后服务等。
戴国华先生是驱动技术领域内的高级专家，对辊筒的直流驱动技术有着多年的研究和应用经验，曾主持近二十个驱动新产品研发，制定了行业第一本领先的“产品选型手册”。
戴国华先生领导驱动技术及核心部件产品的研发团队，负责驱动技术及核心部件产品的研发。
（5）研发投入情况
单位：万元
类别 2019年度 2018年度 2017年度
直接材料投入 554.69 1,072.03 690.73
人员人工费用 3,280.71 2,053.43 1,333.05
折旧及摊销费 300.62 137.46 41.38
其他费用 99.82 60.01 142.98
研发费用合计 4,235.84 3,322.93 2,208.14
营业收入 78,916.59 72,166.24 60,487.54
研发费用占营业收入比例 5.37% 4.60% 3.65%
（6）科技创新机制
①研发机构设置
公司设有物流技术研究院，专门负责物流装备相关技术的研究、开发。研究院的主要职责是以公司发展目标和开发方向为宗旨，负责科研项目申请、落实工作；负责公司新技术、新产品研究开发及试验工作；同时在相关技术领域为公司研发方向定位，进行前瞻性研究和技术储备；负责高要求的输送分拣项目设计；依据行业产品特点和公司产品标准，制定产品行业标准。研究院集中全公司的研究力量对输送技术、分拣技术、系统规划设计、电控技术、软件技术、机器人技术等进行研究。
研究院内部的机构设置如下所示：
②研发模式
公司研发流程如下所示：
公司设计和开发来源于市场预测、合同评审或技术调研。对于市场预测，营销中心根据公司的战略规划及发展趋势，对市场现有产品及所需产品通过对市场调查结果的分析，提出《市场预测报告》；对于合同评审，主要为有技术开发需求的合同或订单（包括技术协议）；对于技术调研，主要为根据内外反馈的信息提出产品开发、技术开发建议。对研发需求进行初步审核后，研究部门将指派技术人员协同提案人编写可行性分析报告，并组织相关专家进行评审，如通过则予以立项。
项目立项后，将成立研发项目组，项目经理按要求编写项目总体方案和进度表。项目总体方案通过审核后，项目经理进行任务分配和计划安排。对于部分关键技术、关键零部件设计，需先行通过实验验证、优化。详细设计包括电控设计、机械设计、软件开放、文档资料编写等环节，详细设计完成后需提交评审和审核，如通过，则进行产品试制。
产品试制阶段，项目组提出测试要求，测试人员协同试制负责人编写测试方案，相关测试方案通过评审后，将进行零件加工、装配、调试、测试等。如试制过程中出现问题，则可能变更产品设计。通过不断测试，产品最终得以定型。产品设计确认后，在后续生产运用中，将根据客户的需求、安全及环境性能的改变及时进行设计更新和持续改进。
③技术创新机制
技术创新实力是公司未来竞争力之所在，是公司核心竞争能力的源泉。为进一步促进新技术开发，提升公司整体创新能力，历年来，公司重视研发费用投入，努力在全公司内部形成促进技术创新、提高创新能力的环境和氛围，形成了有效的技术创新体系。公司采取了一系列措施，从人、财、物、管理机制等方面确保公司的持续创新能力。
A、重视人才在创新机制中的核心作用
公司高度重视人才在创新机制中的核心作用。公司建立了技术人员的职称评定体系，在新员工入职时引导其确定职业发展方向，并安排每一个技术人员沿着其职业发展方向得到相应的研发和工程项目锻炼。在项目和技术交流方面，公司成立了物流创新学院，每年定期安排技术发展交流会，通过开放性的技术交流，互相启迪，寻找和发现新思想、新观点；在创新价值的认知方面，公司把创新能力放在第一位，鼓励员工在业务模式、技术和产品上进行创新。
B、实施技术创新考核激励机制
公司鼓励新技术、新产品的开发、推广与应用，促进研发项目高效率、高质量完成，建立合理的研发工作考核及奖惩机制，提高项目人员的积极性及责任心。一方面，公司建立了技术人员的职称评定体系，为每一职级制定评定标准，职级评定与技术人员的绩效考核挂钩。另一方面，公司建立了研发项目绩效考核管理体系，由研究院技术管理部根据项目工作量、技术含量、风险等对研发项目进行等级评定，根据等级设立绩效奖金，完成研发项目并通过考评后给予研发人员绩效奖励。
C、对核心技术人员实施股权激励
创德投资为发行人的员工持股平台，为对员工进行股权激励而设置，创德投资直接持有发行人4,552,298股股份，占公司股本总额的7.0845%。公司核心技术人员马贤祥先生、汤小明先生、朱敏奇先生、林肇祁先生、戴国华先生均已在创德投资中持有相应的出资份额，将直接受益于公司的不断创新和持续发展。
（7）技术储备情况
从技术储备情况看，发行人已在自动化物流输送分拣装备领域形成了较强的竞争优势，拥有领先的核心技术优势、相对较为齐全的全产业链产品种类、强大的系统解决方案提供能力。发行人以市场为导向，将对技术趋势的研判和客户的装备性能需求相结合，不断积累技术储备。
从现有的物流输送分拣装备类型和未来的技术发展及应用场景要求来看，一条技术发展路线是，以输送线、分拣机为构成的传统自动化输送分拣系统，将结合最新的信息技术、物联网技术、人工智能技术等，进一步向智能化发展，不断提高装备的智能化水平；另一条技术发展路线是，以移动机器人（如AGV）为代表的新型输送分拣装备，因其具备优异的系统柔性化和灵活可扩展性，受到了行业和市场的广泛关注。两种技术路线的产品和系统解决方案各有所长，互为补充，各有其擅长的领域和应用场景，因此在未来很长一段时间内，二者将呈现并存发展的局面，在物流装备市场中各占一席之地。
公司紧紧把握产品智能化发展的技术发展方向，沿着上述两条技术路线同时推进开展工作，体现在在研项目中，公司在研项目的具体情况如下所示：
序 在研项目名称 所处 预期达到的目标 在研项目与行业技术水平的比较及先
号 阶段 进性说明
基于智能穿梭车开发高速 拟实现的设备参数：穿梭车速度4m/s，
1 高速穿梭车系统研 产品开 箱式提升机系统，推出行 加速度1.6m/s2，设备参数达到国内先
发 发阶段 业领先的密集存储解决方 进水平。
案。
A、首次将多机器人协同管理控制、任
务智能规划、数据可视化等技术引入传
统服装生产线；
开 发 基 于 视 觉 导 航 的 B、建立布料与服装半成品智能暂存系
AGV 布坯地面暂存库系 统代替传统暂存、输送设备，具备高效、
统、基于多关节机器人的 无人化、柔性等优势；
基于机器人的服装 产品开 布坯立体暂存库系统、基 C、布坯地面暂存库系统可在厂区内任
2 产业智能制造成套 发阶段 于激光 SLAM 导航 AGV 意调整部署，具备较高的灵活性和可复
设备研发及应用 的布料半成品搬运系统， 制性；
以及布坯与半成品暂存库 D、服装半成品柔性搬运系统使服装制
管理系统等 造工序之间实现柔性连接，优化空间利
用率；
E、采用基于激光扫描、触摸感应、联
动互锁等技术，融合多传感器信息，在
服装生产过程中实现人机协作。
利用物联网技术开发面向 A、研发基于物联网的智能集装笼设计
大数据应用的智能物流装 和基于 RFID 的智能集装笼小型化分
基于 RFID 的智能 产品开 备及系统，为现有电商物 拣系统；
3 集装笼快速分拣系 发阶段 流提供一种高度信息化和 B、开发智能追溯和可视化信息平台；
统研发 智能化的新型城市配送系 C、分拣效率约5,000件/小时，噪音低
统。 于75分贝，相关产品参数在同类型产
品中达到先进水平。
与传统的国内外电动辊筒相比，运行稳
4 智能永磁伺服电机 产品开 研究外置式直驱电机及其 定，使用寿命高，输出功率大，噪音低，
发阶段 控制驱动卡。 国内外市场还未有同类产品的出现和
运用。
5、主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式
报告期内，公司在设计、制造自动化物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件的过程中均使用了本公司所拥有的输送分拣技术、驱动技术等关键核心技术。报告期内，依靠核心技术所产生的收入占营业收入比例分别为83.97%、82.82%、90.56%，因此公司主要依靠核心技术开展生产经营。同时，报告期内公司始终专注于自动化物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，均直接面向客户进行销售。报告期内，发行人商业模式稳定，未发生重大变化。
6、较高的市场认可度和行业影响力
报告期内，公司客户主要包括国内外电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等行业的标杆企业，以及国内外知名物流装备制造商和系统集成商。依托良好的产品质量和优质的解决方案提供能力，公司实现了较高的市场认可度和行业影响力。
7、具有较强的成长性，利润实现质量良好
报告期内，公司实现营业收入分别为 60,487.54 万元、72,166.24 万元和78,916.59万元，较上一年同比增长50.63%、19.31%、9.35%；实现净利润分别为4,105.40万元、5,802.94万元和6,401.36万元，较上一年同比增长131.32%、41.35%、10.31%；实现经营性活动产生的现金流量净额分别为-852.72 万元、
5,211.01万元和9,156.75万元，因此，在报告期内，公司经营业务保持增长，
盈利质量优良。
（二）保荐机构核查过程
本保荐机构履行了查阅相关行业研究报告、行业法律法规及国家政策文件，取得并核查专利权、软件著作权等相关无形资产的证明文件，查阅公司的销售合同、采购合同在内的重大合同，实地走访重要客户及供应商，访谈公司高管及核心技术人员、核查公司及有关人员无违法违规情况并取得相关部门合规证明等核查程序。
经核查，本保荐机构认为，发行人所从事的业务及所处行业符合国家战略，属于面向经济主战场和国民经济需求的科技创新行业。同时，发行人具备关键核心技术并主要靠核心技术开展生产经营，具有较强的科技创新能力，商业模式稳定，市场认可度较高，社会形象良好，成长性较强，符合相关法律法规中对科创板定位的要求。
四、发行人符合《上市规则》所规定的上市条件
公司股票上市符合《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（一）
符合中国证监会规定的发行条件”规定
1、持续经营三年以上
根据保荐机构获取的发行人工商档案资料，发行人前身湖州德马物流系统工程有限公司，成立于2001年4月29日。2013年12月6日，德马有限召开临时股东会，审议同意有限公司整体变更为股份公司，以公司截至2013年10月31日经审计的净资产按比例折合为股份公司的股本1,800万股，每股面值1元，剩余净资产全部计入资本公积。2014年1月10日，股份公司召开第一次股东大会，审议通过整体变更相关议案。2014年2月14日，湖州市工商局向公司核发《营业执照》，核准股份公司的设立申请。
因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。本保荐机构认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
2、会计基础工作规范及内部控制制度健全
根据发行人的相关财务管理制度以及信永中和出具的《审计报告》（报告编号：XYZH/2020BJA80042 号）、《内部控制鉴证报告》（报告编号：XYZH/2020BJA80043号），并经核查发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件资料，本保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师对发行人的内部控制制度建立和执行情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
本保荐人认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。
3、业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
经核查发行人工商档案资料、主要资产权属证明文件、主要业务合同，取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金、海关等方面的主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询，对发行人主要股东、管理团队和核心技术团队进行访谈并取得相关声明承诺，本保荐人认为：
（1）公司拥有独立完整的业务体系，具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、注册商标及专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司业务和经营所必需资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共有的情况。因此，公司资产完整。
（2）公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。因此，公司业务独立。
（3）公司的总经理、副总经理和董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员均是公司专职人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，公司人员独立。
（4）公司建立了独立的财务会计核算体系并独立进行财务决策；具有规范的财务会计制度；依法独立设立账户，不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。因此，公司财务独立。
（5）公司建立健全了独立的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。因此，公司机构独立。
（6）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（7）公司关联交易是建立在公平交易的基础之上，不会对公司独立性产生严重影响，也未显失公允。
（8）公司最近两年内一直从事自动化物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件研发、设计、制造、销售和服务；最近两年内主营业务未发生变更。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（9）公司最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
（10）公司股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股权不存在重大权属纠纷。最近两年内，公司的实际控制人为卓序先生，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（11）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本保荐机构认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。
4、生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
经与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员访谈，查阅工商登记资料核查，核查主要股东及董事、监事和高级管理人员出具声明与承诺，取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金、海关等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐人认为：
（1）公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；
（2）公司及控股股东、实际控制人运作规范，公司及控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本保荐机构认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定。（二）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元”规定
经核查，本次发行前，发行人股本总额为64,257,449元，发行人本次拟公开发行不超过21,419,150股，本次发行后股本总额为不超过85,676,599股。（三）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的规定
经核查，本次发行后，公司股本总额为人民币85,676,599元，本次拟发行股份占发行后总股本的比例不低于25%。
（四）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（四）
市值及财务指标符合本规则规定的标准”的规定
根据《浙江德马科技股份有限公司关于本次公开发行股票并在科创板上市的申请报告》，发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第（一）项标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
经核查，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 XYZH/2020BJA80042 号《审计报告》及财务报表附注，2018 年、2019年，发行人分别实现净利润（扣除非经常性损益后孰低）4,943.78万元、5,378.22万元，累计实现净利润（扣除非经常性损益后孰低）10,332.00万元；2019年，发行人的营业收入为78,916.59万元。因此，公司财务指标符合发行人选择的上市标准。
经核查，经核查，结合发行人最近一年外部股权转让对应的估值情况以及可比公司在境内市场的近期估值情况，基于对发行人市的预先评估值情况，预计发行人后总市值不低于人民币10亿元，符合发行人选择的上市标准中的市值指标。五、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
主要事项 具体计划
（一）持续督导事项 证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度
1、督导发行人有效执行并完 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股
善防止主要股东、其他关联 东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
方违规占用发行人资源的制 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理
善防止其高级管理人员利用 人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
职务之便损害发行人利益的 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
内控制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完 （1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易管理制
善保障关联交易公允性和合 度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联
规性的制度，并对关联交易 交易的信息披露制度；
发表意见 （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易
情况，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露 （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海
的义务，审阅信息披露文件 证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范
及向中国证监会、证券交易 性文件的要求，履行信息披露义务；
所提交的其他文件 （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露
文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，
保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资金 （2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施
的专户存储、投资项目的实 等承诺事项；
施等承诺事项 （3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐
机构要求发行人通知或咨询保荐机构、并督导其履行相关信
息披露义务
（1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要
（二）保荐协议对保荐机构 的发行人材料；
的权利、履行持续督导职责 （2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
的其他主要约定 （3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可
聘请相关证券服务机构配合
（1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职
（三）发行人和其他中介机 责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、
构配合保荐机构履行保荐职 完整的文件；
责的相关约定 （2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关
资料或进行配合
（四）其他安排 无
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