股票代码：002616 股票简称：长青集团 公告编号：2020-043
广东长青（集团）股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
二〇二〇年五月
第一节 重要声明与提示
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“长青集团”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2020 年 4 月 7 日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《广东长青（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》的全文。
本上市公告书中，“最近三年”指“2017年度、2018年度和2019年度”，“最近三年末”指“2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日”。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
第二节 概况
一、可转换公司债券中文简称：长集转债。
二、可转换公司债券代码：128105。
三、可转换公司债券发行量：80,000.00万元（800万张）。
四、可转换公司债券上市量：80,000.00万元（800万张）。
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。
六、可转换公司债券上市时间：2020年5月13日。
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年4月9日至2026年4月8日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年4月15日）满六个月后的第一个交易日（2020年10月15日）起至可转债到期日（2026年4月8日）止。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）对本次发行的可转换公司债券进行资信评级，中诚信对长青集团主体信用评级为AA，评级展望稳定，本次可转债的信用级别为AA。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2009号”文核准，公司于2020年4月9日公开发行了800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额8.00亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足 8.00亿的部分由主承销商包销。
经深交所“深证上[2020]372号”文同意，公司本次公开发行的8.00亿元可转换公司债券将于2020年5月13日起在深交所挂牌交易，债券简称“长集转债”，债券代码“128105”。
本次发行的《募集说明书》及其摘要已于2020年4月7日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
第四节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称：广东长青（集团）股份有限公司
英文名称：GUANGDONG CHANT GROUP INC.
注册地址：中山市小榄镇工业大道南42号
注册资本：741,883,144元
法定代表人：何启强
股票简称：长青集团
股票代码：002616
成立时间：1993年08月06日
上市时间：2011年09月20日
上市地点：深圳证券交易所
统一社会信用代码：914420002820846270
经营范围：工业、农业、生活废弃物、污水、污泥、烟气的治理和循环利用，治污设备的研发、制造、销售；利用太阳能、空气能、燃气、燃油的器具产品和节能供暖产品、厨卫产品及配件的研发、制造、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；知识产权服务，企业管理信息咨询；投资办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人历史沿革及股权变动情况
（一）整体变更设立股份公司之前
1、1993年广东长青（集团）公司设立
1993年8月6日，广东长青（集团）公司成立。广东长青（集团）公司成立时的注册资金为人民币1,000万元，法定代表人为何启强，经济性质为集体所有制，股东为广东省中山长青新产业公司，出资金额为1,000万元，占注册资本的100%。
1993年6月16日，中山市审计事务所对广东长青（集团）公司成立时的注册资金出具了《验资公证意见》。1993年8月6日，广东长青（集团）公司在中山市工商行政局办理了注册登记，并取得注册号为28208462-7的《企业法人营业执照》。
2、2002年广东长青（集团）有限公司设立暨第一次增资
2002年8月14日，经中山市经济贸易局《关于广东长青（集团）公司实施改革方案的批复》（中经贸企业[2002]197 号）批准，原则同意广东长青（集团）公司实施产权制度改革，组成有限公司。
2002年10月15日，广东长青（集团）公司、中山市长青新产业有限公司、中山市小榄轻工业公司共同出具了《关于企业改组为有限公司的申请报告》，中山市小榄镇工业总公司作为上级主管部门盖章同意了《关于企业改组为有限公司的申请报告》。同日，经产权改革后的广东长青（集团）有限公司股东会决议，同意改制以及将公司注册资本由原来的1,000万元增加至6,000万元。经过评估的企业净资产为4,500万元，何启强、麦正辉再各出资750万元，即增资1,500万元。
本次增资已经中山市花城会计师事务所有限公司于2003年1月24日出具的《验资报告》（中花国内验字[2003]073号）予以审验。2003年1月24日，就本次产权改革和增资事项在中山市工商行政管理局办理了变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为4420001012058。
3、2005年第二次增资
2005年4月25日，经广东长青（集团）有限公司股东会决议，广东长青（集团）有限公司注册资本由6,000万元增加到10,000万元，新增4,000万元注册资本中2,500万元由麦正辉以无形资产投入，其余的1,500万元由何启强以现金投入。
本次增资已经中山市花城会计师事务所有限公司于2005年5月10日出具的《验资报告》（中花验字[2005]第3027号）予以审验。2005年5月12日，在中山市工商行政管理局办理了变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。
4、2005年第一次股权转让
2005年4月26日，经长青有限股东会决议，何启强和麦正辉签署了《广东长青（集团）有限公司股权转让合同》，麦正辉将其持有的广东长青（集团）有限公司5%股权无偿转让给何启强。2005年5月17日，在中山市工商行政管理局办理了变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。
5、2007年第二次股权转让
2007年8月23日，经长青有限股东会决议，何启强、麦正辉与中山市长青新产业有限公司、张蓐意签署了《广东长青（集团）有限公司股权转让协议》，何启强将其持有集团有限10%、2%的股权分别以1,000万元、200万元转让给新产业、张蓐意；麦正辉将其持有集团有限10%、2%的股权分别以1,000万元、200万元转让给新产业、张蓐意。2007年8月24日，在中山市工商行政管理局办理了变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。
（二）2007年整体变更设立股份公司
2007年9月30日，长青有限召开股东会，会议决定将长青有限整体变更为股份有限公司；2007年10月24日，何启强、麦正辉、张蓐意及新产业等四名发起人签署了《广东长青（集团）股份有限公司发起人协议》及《广东长青（集团）股份有限公司发起人协议之补充协议》，以上海众华沪银会计师事务所审计的截至2007年8月31日的广东长青（集团）有限公司账面净资产129,102,871.83元为基础，按1.1631:1的比例折股，整体变更为股份有限公司。股份公司设立后，公司股份总数为11,100万股。
本次整体变更已经上海众华沪银会计师事务所2007年10月24日出具的沪众会字[2007]第2813号《验资报告》予以审验。公司于2007年11月19日在广东省中山市工商行政管理局登记并领取注册号为442000000026068的《企业法人营业执照》。
（三）2011年首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准广东长青（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1369 号）核准，并经深圳证券交易所《关于广东长青（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]287号）同意，公司于2011年9月15日发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行后股份总数为14,800万股。公司3,700万社会公众股于2011年9月20日在深圳证券交易所上市交易。
2011年9月15日，上海众华沪银会计师事务所出具“沪众会验字（2011）第4591号”《验资报告》对募集资金到位情况进行了验证。2011年10月11日，公司取得中山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（四）2014年度实施股权激励方案
2014年度，公司实施了股权激励计划，具体情况如下：
2014年1月14日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案；
2014年2月28日，公司获悉中国证监会已对公司报送的《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及修订部分确认无异议并进行了备案。
2014年3月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案；2014年4月18日，公司召开2013年度股东大会审议并通过了《关于广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案。
2014年5月13日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，并向22名激励对象授予100.65万股限制性股票，其中公司副总裁、董事会秘书龚韫获授予10万股限制性股票，其余中层管理人员、核心技术（业务）人员21人合计获授予90.65万股限制性股票，本次授予的限制性股票均为有限售条件股票。
2014年5月13日，众华会计师出具众会字（2014）第4122号《验资报告》对本次股权激励所涉及的增资进行了验证。
2014年9月1日，公司取得中山市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次股权激励限制性股票授予完成后，公司股份总数增至14,900.65万股。（五）2014年度非公开发行股票
公司2014年4月18日召开第三届董事会第六次会议、2014年5月12日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，批准公司2014年度非公开发行申请。
经中国证监会《关于核准广东长青（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1299号）文件批准，公司实施了2014年度非公开发行股票方案，新增发行股票2,593.0161万股，新增发行股票上市时间为2015年1月13日，本次发行完成后，公司股份总数增至17,493.6661万股。
（六）实施2014年度分红分配方案
2015年4月30日，公司实施了2014年度分红分配方案，具体分配方案为：公司以总股本174,936,661股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本174,936,661股，转增后公司总股本变更为349,873,322股；同时以总股本174,936,661股为基数，按每10股派发现金股利3.5元（含税），共计派发现金股利 61,227,831.35 元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。本次分配方案实施完毕后，公司股份总数增至34,987.3322万股。
（七）2015年度实施股权激励方案
2015年度，公司实施了股权激励计划，具体情况如下：
2015年1月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2015年5月4日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案；2015年6月9日，公司召开2015年度第五次临时股东大会审议并通过了《关于广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案。
2015年6月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》、《关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，并向46名激励对象授予220万股限制性股票，本次授予的限制性股票均为有限售条件股票。
2015年7月1日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司2015年限制性股票激励计划限制性股票的议案》和《关于公司2015年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，同意向何启强、麦正辉授予660万股限制性股票和向18名激励对象授予66万股预留限制性股票，本次授予的限制性股票均为有限售条件股票。
2015年9月10日，公司取得中山市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次股权激励限制性股票授予完成后，公司股份总数增至35,933.3322万股。（八）2015年度非公开发行股票
公司于2015年5月4日召开第三届董事会第十八次会议、2015年5月20日召开2015年第四次临时股东大会、2015年12月16日召开2015年第十次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案部分内容的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，批准公司2015年度非公开发行申请。
2016年3月2日，中国证监会出具《关于核准广东长青（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]415 号），核准公司非公开发行不超过1,176.8万股新股；2016年3月，公司向特定对象发行1,176.8万股股份，发行后的注册资本和股本变动由众华会计师事务所于2016年3月17日出具的众会字（2016）第2637号《验资报告》验证，本次发行及上市于2016年3月完成后，发行人的股本总额变更为37,110.1322万元。
（九）2016年度实施股权激励方案
2016年1月23日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》。
2016年3月10日，公司2016年第二次临时股东大会通过了本次《激励计划（草案）》等相关议案，并对董事会办理本次激励计划相关事项进行了授权。
2016年3月30日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》。
公司于2016年4月15日完成向35名激励对象授予802.3万股限制性股票的登记。前述股权激励实施后，公司股本总额增加802.3万股，即由37,110.1322万股增加至37,912.4322万股。公司于2016年5月27日办理完毕前述注册资本变更的工商变更登记手续。
（十）2016年回购注销部分限制性股票
2016年11月9日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2016年12月19日，公司2016年第七次临时股东大会审议通过《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司拟将已不符合激励条件的 2015年限制性股票激励计划对象张亚林、李跃旭、周庆、张高琪、陈法仁、郑举、欧文军合计持有的684.75万股已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，前述回购注销完成后，公司股份总数将减少684.75万股，即由37,912.4322万股减少至37,236.6822万股，公司注册资本也将因此而相应减少。为此，公司拟减少公司注册资本并对《公司章程》第六条作进行相应修订。
公司已于2016年12月28日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成已回购股票的注销，并于2017年3月20日完成工商变更登记。
（十一）2017年回购注销部分限制性股票
2017年4月14日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销已不符合解锁/激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2017年4月28日，公司2016年度股东大会审议通过《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司拟将已不符合激励条件的 36 名对象合计持有的813,750股已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，前述股份回购注销完成后，公司股本将减少 813,750 股，即由 37,236.6822 万股减少至37,155.3072 万股，公司注册资本也将因此而相应减少。为此，公司拟减少公司注册资本并对《公司章程》第六条作进行相应修订。
公司已于2017年5月12日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成已回购股票的注销，并于2017年7月12日完成工商变更登记。本次变更完成后，公司股份总额为37,155.3072万股。
（十二）2016年年度权益分派
2017年4月28日，公司2016年度股东大会审议通过《2016年度利润分配议案》。
2017年5月15日，公司公告《2016年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本371,553,072股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，权益分派实施后公司股份总额增加至743,106,144股。
公司已于2017年5月19日实施完毕2016年权益分派方案，并于2017年9月28日办理完毕前述注册资本变更的工商变更登记手续。
（十三）2017年第二次回购注销部分限制性股票
2017年12月21日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2018年3月7日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司拟将已不符合激励条件的6名激励对象合计所持有的350,000股（调整后）已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，前述股份回购注销完成后，公司股份总数将由 743,106,144 股变更为742,756,144 股，公司注册资本也将因此而相应减少。为此，公司拟减少公司注册资本并对《公司章程》第六条作进行相应修订。
公司已于2018年3月9日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成已回购股票的注销，并于2018年5月15日完成工商变更登记。
（十四）2018年回购注销部分限制性股票
2018年5月14日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
2018年9月12日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司将已不符合激励条件的 24 名激励对象合计所持有的 873,000 股已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，前述股份回购注销完成后，公司股份总数将由742,756,144股变更为741,883,144股，公司注册资本也将因此而相应减少，为此，公司拟减少公司注册资本并对《公司章程》第六条作进行相应修订。
公司已于2018年7月24日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成已回购股票的注销，并于2018年12月17日完成工商变更登记。
三、公司股本及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2019年12月31日，公司股本结构如下：
项目 股份数额（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 282,476,100 38.08%
1、国家持股 0 0
2、国有法人持股 0 0
3、其他内资持股 282,476,100 38.08%
其中：境内非国有法人持股 0 0
其他境内自然人持股 282,476,100 38.08%
4、外资持股 0 0
其中：境外法人持股 0 0
境外自然人持股 0 0
5、基金、理财产品等 0 0
二、无限售条件流通股 459,407,044 61.92%
1、人民币普通股 459,407,044 61.92%
合计 741,883,144 100.00%
（二）本次发行前公司前10大股东持股情况
截至2019年12月31日，公司前十大股东为：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 占总股本 持有有限售条件的
比例 股份数量（股）
何启强 境内自然人 191,213,800 25.77% 143,410,350
麦正辉 境内自然人 171,101,000 23.06% 128,325,750
新产业公司 境内非国有法人 88,800,000 11.97% -
李苗颜 境内自然人 23,888,600 3.22% -
张蓐意 境内自然人 13,920,000 1.88% 10,440,000
郭妙波 境内自然人 11,861,200 1.60% -
中国银行－景
顺长城动力平 其他 10,648,363 1.44%
衡证券投资基
股东名称 股东性质 持股数量（股） 占总股本 持有有限售条件的
比例 股份数量（股）
金
黄旺萍 境内自然人 8,000,000 1.08% -
陈辉洪 境内自然人 8,000,000 1.08% -
全国社保基金 其他 5,276,502 0.71% -
四－组合
合计 -- 532,709,465 71.81% 282,176,100
注：上述股东中，何启强、麦正辉是一致行动人，何启强和郭妙波之间系夫妻关系，中山市长青新产业有
限公司是何启强、麦正辉控制的公司，黄旺萍是何启强女儿配偶的母亲。除此之外，对于其他股东，公司
未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
四、发行人主营业务和主要产品用途
（一）主营业务
公司主营业务是环保热能业务（包括生物质资源综合利用、集中供热暨热电联产等节能减排业务）以及燃气具及配套产品的生产和销售。
（二）主要产品的用途
1、环保热能产业
环保热能产业主要包括生物质资源综合利用、集中供热暨热电联产等节能减排业务，其中生物质资源综合利用主要是利用垃圾和秸秆焚烧发电，同时提供垃圾处理和农业废弃物处理。
2、燃气具产业
公司内销的产品包括燃气热水器、燃气灶具、燃气壁挂炉等；而外销产品主要包括燃气烤炉和燃气取暖器等。
产品 主要用途和功能 主要市场
平衡式燃气热水器：用于提供生活热水的装置，其燃烧
所需氧气由户外提供、燃烧产生的废气通过烟管排往户
燃气热水器 外、配置多项安全技术，安全系数极高，是目前国标规 国内市场
定可以安装在室内的机型，该机型一般为比例阀控制恒
温出水，方便、舒适、安全。
产品 主要用途和功能 主要市场
嵌入式燃气灶：家庭厨房烹饪器具，带安全熄火保护装
燃气灶 置，配置通过“中、日、欧、美”四大标准的 CHANT 国内市场
阀体，安全、高效、耐用，安装时需要将灶台开孔放置。
壁挂炉 中央浴暖两用壁挂炉：可以满足北方区域洗浴、供暖需 国内市场
求。
4B烤炉：烧烤猪排、牛排。使用高级材料，美观耐用。 北美、欧洲、澳洲、
燃气烤炉 南非
手提式烤炉：设计轻巧新颖、方便携带，用于远足、野 北美、欧洲、澳洲
营、汽车旅游的烹调。
庭院式取暖器（Patio heater）：寒冷时节，落地放置在
酒吧、酒店、别墅及其他高档场所的休闲、迎宾区域， 北美、欧洲、澳洲、
通过红外线辐射、提供热量，使人感觉到温暖、舒适， 南美、国内市场
在欧美地区非常普及，深受高品位人士欢迎。
燃气取暖器 移动式取暖器（Cabinet heater）：独特的缺氧熄火保护
装置，配匹日本、西班牙进口红外线陶瓷板，安全、高 中东、欧洲、南美、
效、节能；带脚轮装置使移动变得灵活、方便，为许多 国内市场
办公室、家居、酒店所选用。
壁挂炉（Ventfreeheater）：室内取暖用，有防风设计，北美、欧洲、澳洲、
外形时尚。 国内市场
五、公司控股股东和实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍
截至本上市公告书出具之日，何启强直接持有长青集团 25.77%的股份，麦正辉直接持有长青集团23.06%的股份，同时何启强与麦正辉通过两人各持股50%的新产业公司持有长青集团11.97%的股份。
何启强和麦正辉在公司首次公开发行股票并上市前签署了《一致行动人协议》，约定：（1）在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会、董事会审议批准的重大事项时应采取一致行动；（2）采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会行使表决权时保持充分一致；（3）如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案时，须事先与另一方进行充分沟通协商，在取得一致意见后，以双方名义共同向股东大会、董事会提出提案；（4）在公司召开股东大会、董事会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就双方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会、董事会上对该等事项行使表决权。如果协议双方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，双方在股东大会、董事会上对该等重大事项共同投弃权票。该协议自双方签署之日起至公司首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满之日止有效。有效期满，双方如无异议，自动延期三年。
2014年6月29日，何启强、麦正辉签署了《一致行动延期确认函》，同意上述《一致行动人协议》有效期延至公司完成2014非公开发行股票完成之日起满三十六个月日止，有效期届满，双方若无异议，自动延期三年。即何启强、麦正辉之间的一致行动关系有效期至2018年1月13日。
2015年6月10日，何启强、麦正辉签署了《一致行动人协议之补充协议》，明确何启强、麦正辉应促使新产业公司在长青集团股东大会上行使提案权、表决权与何启强、麦正辉保持一致行动。
上述两位原一致行动人分别于2018年1月12日、2019年1月13日、2020年1月12日签署了《再次延期确认函》，《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》有效期延期至2021年1月13日止届满。
自《一致行动人协议》签署至今，何启强、麦正辉在长青集团历次董事会上行使提案权、表决权时，均保持一致，未发生双方行动不一致的情形；何启强、麦正辉及双方通过新产业公司在长青集团历次股东大会上行使提案权、表决权时，均保持一致，未发生双方行动不一致的情形。因此何启强、麦正辉通过执行《一
致行动人协议》实现了对长青集团的共同控制。
截至本上市公告书出具之日，上述《一致行动人协议》仍然有效并有效执行。
因此，何启强和麦正辉为公司的控股股东、实际控制人。
截至本上市公告书出具之日，长青集团的股权控制关系如下图所示：
郭妙波 何启强 麦正辉 何启扬
50% 50%
25.77% 中山市长青新产业有限公司 23.06%
1.60% 11.97% 0.02%
广东长青（集团）股份有限公司
注：郭妙波为何启强之配偶，何启扬为何启强之胞弟。
公司实际控制人何启强、麦正辉简历如下：
何启强，中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权。男，大专学历。最近5年主要工作经历：任公司董事长。兼任创尔特董事，名厨香港董事长。
麦正辉，中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权。男，高中学历。最近5年主要工作经历：任公司董事及总裁。兼任活力公司、创尔特董事长，阀门公司、骏伟金属执行董事兼经理，名厨公司、赢周刊董事。
（二）实际控制人投资的其他企业
截至2019年12月31日，除长青集团及下属企业外，何启强和麦正辉控制的核心企业的基本情况如下：
1、中山市长青新产业有限公司名称 中山市长青新产业有限公司
成立时间 1992年7月10日
注册资本 2,300万元
注册地 中山市小榄镇东生路12号之4-1
股东构成 何启强出资1,150万元，占注册资本的50%；
麦正辉出资1,150万元，占注册资本的50%。
主营业务 投资办实业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、广州赢周刊传媒有限公司名称 广州赢周刊传媒有限公司
成立时间 2004年8月19日
注册资本 200万元
注册地 广州市越秀区白云路83号广东高速公路大厦7楼701、702、703、704、
705室
股东构成 中山市长青新产业有限公司出资140万元，占注册资本的70%；广州
传媒控股有限公司出资60万元，占注册资本的30%。
主营业务 企业形象策划服务；广告业；图书、报刊零售；图书批发；报纸出版
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：截至本报告披露日，广州赢周刊传媒有限公司已更名为广州宇亚博优传媒有限公司，控股股东为广州
容达文化传播有限公司，不再为何启强和麦正辉控制的核心企业
3、广东长青电力控股有限公司名称 广东长青电力控股有限公司
成立时间 2016年2月29日
注册资本 10,000万元
注册地 中山市小榄镇工业大道南42号之3第3层之一
股东构成 中山市长青新产业有限公司出资9,400万元，占注册资本的94%；何启
强出资600万元，占注册资本的6%。
投资电力供应业；供电营业；承装、承修、承试供电设施和受电设施；
经营范围 电力技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展营
业活动）
4、中山市天鑫实业投资管理中心（普通合伙）名称 中山市天鑫实业投资管理中心（普通合伙）
成立时间 2016年3月9日
注册资本 100万元
注册地 中山市小榄镇工业大道南42号之三第三层之二
股东构成 何启强出资50万元，占注册资本的50%；麦正辉出资50万元，占注
册资本的50%。
投资兴办实业；投资管理咨询、企业管理咨询、企业管理服务、经济
经营范围 信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
5、长青配售电（中山）有限公司名称 长青配售电（中山）有限公司
成立时间 2016年3月28日
注册资本 10,000万元
注册地 中山市小榄镇菊城大道中45号2号铺
广东长青电力控股有限公司出资7,000万元，占注册资本的70%；中山
股东构成 市小榄镇供电所出资1,800万元，占注册资本的18%；中山市天鑫实业
投资管理中心（普通合伙）出资1,200万元，占注册资本的12%。
经营范围 市内配电网经营、供电营业（电力销售）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
6、北京天清源工程技术有限公司名称 北京天清源工程技术有限公司
成立时间 2016年3月17日
注册资本 500万元
注册地 北京市朝阳区雅宝路8号3号楼9层904
股东构成 中山市长青新产业有限公司出资500万元，占注册资本的100%。
建设工程项目管理；销售机械设备、电子产品、化工产品（不含危险
化学品）、仪器仪表；产品设计；软件开发；技术推广服务；货物进出
经营范围 口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（三）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷情况
截至本上市公告书出具之日，控股股东所持股份的权利受限情况如下表：
股东姓名 冻结股数 受限类型 质权人名称 冻结日期
（股）
何启强 50,000,000 质押 海通证券股份有限公司 2019.03.05-2021.03.04
何启强 45,000,000 质押 海通证券股份有限公司 2020.04.02-2021.04.02
麦正辉 29,700,000 质押 广发证券股份有限公司 2020.01.22-2021.01.21
麦正辉 6,300,000 质押 广发证券股份有限公司 2020.04.02-2021.04.02
麦正辉 82,400,000 质押 海通证券股份有限公司 2020.04.03-2021.04.02
新产业公司 20,250,000 质押 华福证券有限责任公司 2020.03.24-2022.03.24
新产业公司 14,500,000 质押 华福证券有限责任公司 2020.03.31-2022.03.31
除上述股权质押外，控股股东所持股份不存在其他权利限制及权属纠纷情况。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量
本次发行人民币80,000万元可转债，共计800万张。（二）向原股东发行的数量和配售比例
本次发行向原股东共优先配售6,820,263张，即68,202.63万元，占本次发行总量的85.25%。
（三）发行价格
本次发行价格为100元/张。（四）可转换公司债券的面值
本次可转换公司债券的面值为人民币100元。（五）募集资金总额
本次募集资金总额为人民币80,000万元。（六）发行方式
本次可转债向发行人在股权登记日（2020年4月8日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足8.00亿元的余额由保荐机构（主承销商）包销。
（七）配售比例
原股东优先配售6,820,263张，占本次发行总量的85.25%；网上社会公众投资者实际认购1,163,304张，占本次发行总量的14.54%；华泰联合证券有限责任公司包销16,433张，占本次发行总量的0.21%。
（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行比例（%）
1 何启强 2,061,858.00 25.77
2 麦正辉 1,844,982.00 23.06
3 中山市长青新产业有限公司 957,530.00 11.97
4 李苗颜 257,500.00 3.22
5 张蓐意 150,099.00 1.88
6 郭妙波 127,899.00 1.60
7 招商银行股份有限公司-景顺长城 120,101.00 1.50
品质成长混合型证券投资基金
8 中国银行-景顺长城动力平衡证券 114,821.00 1.44
投资基金
9 黄旺萍 85,100.00 1.06
10 赵继坤 48,847.00 0.61
（九）本次发行相关费用
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 1,132.08
审计验资费用 36.30
律师费用 75.47
评级费用 29.15
发行手续及材料制作费 9.95
信息披露费用 28.30
合计 1,311.25
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为80,000.00万元，原股东优先配售6,820,263张，配售金额为682,026,300.00元，占本次发行总量的85.25%；网上社会公众投资者缴款认购的可转债数量为1,163,304张，认缴金额为116,330,400元，占本次发行总量的14.54%；主承销商包销可转换公司债券的数量为16,433张，包销金额为1,643,300元，占本次发行总量的0.21%。
三、本次发行资金到位情况
本次公开发行可转债扣除应支付的承销费和保荐费 1,132.08 万元后的募集资金为78,867.92万元，已由保荐机构（主承销商）于2020年4月15日汇入公司指定的账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“众会字（2020）第1158号”《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行已经公司于2018年12月21日召开的第四届董事会第二十四次会议和于2019年1月7日召开的2019年第一次临时股东大会批准。
公司于2019年12月19日召开的第四届董事会第三十三次会议和2020年1月3日召开的2020年第一次临时股东大会批准延长了本次发行的股东大会决议有效期。
本次发行已经中国证监会2019年10月25日出具的《关于核准广东长青（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2009号）核准。
（二）证券类型
可转换公司债券。（三）发行规模
人民币80,000.00万元。（四）发行数量
800万张。（五）上市规模
人民币80,000.00万元。（六）发行价格
100元/张。（七）募集资金量及募集资金净额
本次发行可转换公司债券募集资金总额为80,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为78,688.75万元。
（八）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 80,000 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 铁岭长青生物质热电联产项目新建工程 39,556 12,000
2 永城长青生物质能源有限公司生物质能热电 39,202 16,000
联产工程
3 蠡县热电联产项目 40,766 28,000
4 补充流动资金 24,000 24,000
合计 143,524 80,000
本次可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹资金解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（九）本次发行主要条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币8.00亿元，发行数量为800万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年4月9日（T日）至2026年4月8日。
5、票面利率
第一年0.40%，第二年0.60%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。在本次可转债期满后五个交易日内，长青集团将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日2020年4月9日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2020年4月15日（T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年10月15日至2026年4月8日。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.31元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日长青集团 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日长青集团 A 股股票交易均价。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售
若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年4月8日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足8.00亿元的部分由主承销商包销。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年4月8日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。
（2）中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的长集转债数量为其在股权登记日（2020年4月8日，T-1日）收市后登记在册的持有长青集团的股份数量按每股配售1.0783元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位，即每股配售0.010783张可转债。
发行人现有总股本741,883,144股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购7,999,725张，约占本次发行的可转债总额800万张的99.9966%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“长集配债”，配售代码为“082616”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后的余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
17、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（5）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 80,000 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 铁岭长青生物质热电联产项目新建工程 39,556 12,000
2 永城长青生物质能源有限公司生物质能热电 39,202 16,000
联产工程
3 蠡县热电联产项目 40,766 28,000
4 补充流动资金 24,000 24,000
合计 143,524 80,000
本次可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹资金解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
19、募集资金存放账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。公司于2019年12月19日召开的第四届董事会第三十三次会议和2020年1月3日召开的2020年第一次临时股东大会批准延长本次发行的股东大会决议有效期至2021年1月5日。
第七节 发行人资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司本次发行可转债聘请中诚信担任信用评级机构。根据中诚信出具的《广东长青（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司的主体信用级别为AA，评级展望稳定，本次可转债的信用级别为AA。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
公司最近三年未发行公司债券。
第八节 偿债措施
经中诚信评级，公司的主体信用级别为AA，评级展望稳定，本次可转债的信用级别为AA。在本期债券的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司每年将对公司主体和本次发行的可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证信用评级结果在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
公司报告期的主要偿债能力指标如下：
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率 0.61 0.67 0.83
速动比率 0.50 0.49 0.58
资产负债率（母公司） 58.37% 47.33% 36.87%
资产负债率（合并） 65.04% 57.77% 49.07%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
利息保障倍数 3.32 2.53 2.87
注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
2017年末、2018年末及2019年末，公司流动比率分别为0.83、0.67和0.61，速动比率分别为0.58、0.49和0.50。2018年和2019年，公司流动比率及速动比率有所下降，主要系部分长期借款临近到期，导致一年内到期的非流动负债增加所致。
2017年末、2018年末及2019年末，母公司资产负债率分别为36.87%、47.33%和58.37%，合并资产负债率分别为49.07%、57.77%和65.04%，报告期各期末，公司资产负债率呈上升趋势，主要系公司加大了对环保热能项目的投入，负债有所增加。
2017年度、2018年度及2019年度，公司利息保障倍数分别为2.87、2.53和3.32，其中2018年度利息保障倍数有所下降主要系为环保产业工程投入增加借款，导致资本化利息支出增加，而在建项目尚未建成产生利润所致。
第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计意见
公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了“众会字（2018）第0932号”、“众会字（2019）第1123号”和“众会字（2020）第2644号”标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年财务报表及指标
（一）简要合并财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产 1,532,309,947.76 1,160,011,250.88 1,142,009,471.30
非流动资产 5,412,346,611.10 3,848,179,775.65 2,980,579,061.58
资产总计 6,944,656,558.86 5,008,191,026.53 4,122,588,532.88
流动负债 2,531,965,899.42 1,737,405,608.89 1,375,062,443.22
非流动负债 1,985,133,731.40 1,155,802,253.90 647,775,545.24
负债合计 4,517,099,630.82 2,893,207,862.79 2,022,837,988.46
归属于母公司所有者权益 2,408,647,746.44 2,114,983,163.74 2,099,750,544.42
少数股东权益 18,909,181.60 - -
所有者权益合计 2,427,556,928.04 2,114,983,163.74 2,099,750,544.42
2、简要合并利润表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 2,498,156,448.97 2,007,166,379.24 1,892,681,694.89
二、营业总成本 2,142,380,578.94 1,898,132,920.93 1,832,407,298.91
三、营业利润 407,952,832.03 214,517,542.62 123,086,673.06
四、利润总额 404,484,633.21 213,433,036.51 123,798,502.84
五、净利润 299,427,547.29 164,549,506.70 87,580,351.95
归属于母公司所有者的净 295,218,365.69 166,812,740.54 87,580,351.95
项目 2019年度 2018年度 2017年度
利润
3、简要合并现金流量表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 529,589,425.97 699,991,829.27 28,035,480.90
投资活动产生的现金流量净额 -1,592,833,688.15 -955,288,421.41 -719,970,835.20
筹资活动产生的现金流量净额 1,126,954,351.97 453,376,083.98 625,340,860.74
（二）主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
项目 报告期 加权平均净 每股收益（元/股）
资产收益率 基本 稀释
2019年度 13.05% 0.3979 0.3979
归属于公司普通股 2018年度 7.78% 0.2249 0.2249
股东的净利润
2017年度 4.30% 0.1189 0.1189
扣除非经常性损益 2019年度 12.50% 0.3810 0.3810
后归属公司普通股 2018年度 6.46% 0.1867 0.1867
股东的净利润 2017年度 4.45% 0.1231 0.1231
注：1、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收
益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修
订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——
非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）计算；
2、2017-2019加权平均净资产收益率已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证。
2、其他主要财务指标
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率 0.61 0.67 0.83
速动比率 0.50 0.49 0.58
资产负债率 65.04% 57.77% 49.07%
资产负债率（母公司） 58.37% 47.33% 36.87%
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
每股净资产（元/股） 3.25 2.85 2.83
项目 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 6.91 6.36 5.03
存货周转率（次） 5.84 4.82 4.94
每股经营活动现金流量（元/股） 0.71 0.94 0.04
每股净现金流量（元/股） 0.09 0.27 -0.09
研发费用占营业收入的比重 1.64% 1.54% 1.96%
注：上述指标中除资产负债率（母公司）外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的
具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=期末净资产/期末股份总数
应收账款周转率＝当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]
存货周转率＝当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]
每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入
（三）非经常性损益明细表
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司报告期非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益（包括已计提资 -1,068,433.29 -77,827.89 -15,401,458.76
产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 19,403,581.52 38,101,761.60 14,481,291.96
或定量享受的政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款项、合同 1,016,661.39 - -
资产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入 -3,468,198.82 -1,084,506.11 711,829.78
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益 0.00 - -
项目
项目 2019年度 2018年度 2017年度
减：所得税影响额 3,336,262.05 8,622,516.34 2,903,248.63
合计 12,547,348.75 28,316,911.26 -3,111,585.65
注：2017-2019年非经常性损益明细表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证
三、2020年第一季度报告情况
公司于2020年4月29日在深圳证券交易所官网和巨潮资讯网公开披露了2020年第一季度报告。公司2020年第一季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，且未发生重大不利变化。
四、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加80,000.00万元，总股本增加约9,626.96万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、公司没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名 称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹
保荐代表人： 韩斐冲、林俊健
项目协办人： 张烃烃
项目组成员： 罗斌、李爽、沈迪
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电 话： （010）5683 9300
传 真： （010）5683 9400
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：广东长青（集团）股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《广东长青（集团）股份有限公司公开发行 A 股可转
换公司债券上市公告书》之盖章页）
广东长青（集团）股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《广东长青（集团）股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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