北京中伦文德（杭州）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对浙江唐德影视股份有限公司
的关注函》相关问题
之
专项法律意见书
杭州萧山区钱江世纪城广孚中心1301
北京中伦文德（杭州）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对浙江唐德影视股份有限公司的关注函》相关问题
之专项法律意见书
致：浙江唐德影视股份有限公司
北京中伦文德（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”或“公司”）委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部于2020年5月8日发出的《关于对浙江唐德影视股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第276号，以下简称“《关注函》”）所涉问题出具本专项法律意见书。
本专项法律意见书是本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神所出具的。
本所律师就出具本专项法律意见书相关事项声明如下：
1、本专项法律意见书是根据出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定出具。
2、公司确认向本所律师提供了为出具本专项法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
3、本专项法律意见书仅供公司就答复深交所关注函相关事宜所进行说明之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本专项法律意见书有关的所有文件资料进行了核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见书合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。根据法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
正 文
一、《关注函》问题5：请对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明吴宏亮是否因本次表决权委托事项以及持有受让人股权与东阳金控、东阳聚文构成一致行动人，受让方是否应按照《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定履行要约收购义务，请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次股份转让及表决权委托的主要安排及约定
2020年5月6日，公司控股股东、实际控制人吴宏亮与东阳市金融控股有限公司（以下简称“东阳金控”）、东阳金控的控股子公司东阳聚文影视文化投资有限公司（以下简称“东阳聚文”）签订了《吴宏亮与东阳市金融控股有限公司、东阳聚文影视文化投资有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司之股份转让意向性协议》（以下简称“《意向协议》”）。《意向协议》约定，东阳金控、东阳聚文与吴宏亮拟共同成立一家有限责任公司（以下简称“受让方”），其中，东阳金控出资5.1亿元，持有受让方63.75%的股权；东阳聚文出资1.5亿元，持有受让方18.75%的股权；吴宏亮或吴宏亮指定的第三方出资1.4亿元，持有受让方17.50%的股权。
吴宏亮拟向受让方转让所持公司38,027,016股股份，占公司总股本的9.08%。上述交易完成后，受让方持有公司9.08%的股份，吴宏亮持有公司27.23%的股份。
自上述交易交割日起，吴宏亮将其所持公司87,218,935股股份（占公司总股本的20.82%）的表决权委托受让方行使，具体委托方式由吴宏亮与受让方另行约定。
（二）吴宏亮与东阳金控、东阳聚文不构成一致行动人
1、《上市公司收购管理办法》关于一致行动的相关规定
《上市公司收购管理办法》第八十三条：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
2、吴宏亮与东阳金控、东阳聚文未因本次股份转让及表决权委托构成一致行动人
（1）吴宏亮与东阳金控、东阳聚文之间不存在一致行动的意愿及相关安排
经本所律师核查吴宏亮与东阳金控、东阳聚文签订的《意向协议》，各方未在《意向协议》中约定任何一致行动相关安排。除《意向协议》外，吴宏亮与东阳金控、东阳聚文未就本次交易达成任何其他协议或约定；吴宏亮与东阳金控、东阳聚文之间不存在任何一致行动的意愿及相关安排。
（2）吴宏亮与东阳金控、东阳聚文之间无关联关系
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，吴宏亮与东阳金控、东阳聚文之间不存在以下情形：
①东阳金控持有东阳聚文60%股权，为东阳聚文的控股股东；东阳金控为东阳市国有资产投资有限公司的全资子公司，东阳市国有资产投资有限公司为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室的全资子公司，东阳金控、东阳聚文实际控制人均为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室。因此，吴宏亮与东阳金控、东阳聚文之间不存在股权控制关系，亦不存在受同一主体控制的情形；
②吴宏亮未在东阳金控、东阳聚文担任董事、监事或高级管理人员，未持有东阳金控、东阳聚文股权，不会对东阳金控、东阳聚文的重大决策产生重大影响；
③本次交易交割后，受让方同意继续受让吴宏亮持有的表决权委托股份中的66,702,734股股份（占公司总股本的15.92%），为后续股份转让之目的，东阳金控、东阳聚文同意向吴宏亮提供一笔借款用于吴宏亮解除后续转让股份的质押，该等借款行为不属于吴宏亮与东阳金控、东阳聚文之间存在合伙、合作、联营的情形；除三方拟共同出资设立受让方外，吴宏亮与东阳金控、东阳聚文之间不存在其他合伙、合作、联营等经济利益关系。
④吴宏亮与东阳金控、东阳聚文之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他需认定为一致行动人的关联关系，不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系。
⑤本次股份转让完成后，除吴宏亮拟将其持有的公司87,218,935股股份（占公司总股本的20.82%）的表决权委托受让方行使外，吴宏亮对其所持有的上市公司其他股份享有自主表决权，无需与东阳金控、东阳聚文及受让方协商一致；吴宏亮亦不会继续委托受让方或东阳金控、东阳聚文行使其所持有的上市公司其他股份的表决权。
（3）吴宏亮与东阳金控、东阳聚文未因拟持有受让人股权构成一致行动人
根据《意向协议》，吴宏亮在受让方的持股比例仅为17.50%，亦无向受让方委派或提名董事、监事及高级管理人员的计划及安排。吴宏亮虽参股受让方，但不会对受让方的重大决策产生重大影响。
本所律师认为，截至本专项法律意见书出具之日，吴宏亮与东阳金控、东阳聚文无一致行动的意愿及相关安排，不存在按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定应当被认定为一致行动人的情形。
（三）受让方不需要履行要约收购义务
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款：“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”
根据本次股份转让及表决权委托的相关安排与约定，本次交易完成后，受让方持有上市公司9.08%的股份，拥有上市公司29.90%的表决权。受让方拟通过协议收购上市公司的股份不超过30%，不需要按照《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定履行要约收购义务。
本所律师查阅了《吴宏亮与东阳市金融控股有限公司、东阳聚文影视文化投资有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司之股份转让意向性协议》、唐德影视在巨潮资讯网上发布的相关公告及信息、东阳金控、东阳聚文营业执照、章程、吴宏亮、东阳金控及东阳聚文的说明、查询了国家企业信用信息公示系统。
综上，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，吴宏亮与东阳金控、东阳聚文无一致行动的意愿及相关安排，不存在按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定应当被认定为一致行动人的情形；根据本次股份转让及表决权委托的相关安排与约定，本次交易完成后，受让方持有上市公司9.08%的股份，拥有上市公司29.90%的表决权。受让方拟通过协议收购上市公司的股份不超过30%，不需要按照《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定履行要约收购义务。
（以下无正文，为《北京中伦文德（杭州）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对浙江唐德影视股份有限公司的关注函>相关问题之专项法律意见书》之签署页）
（本页无正文，为《北京中伦文德（杭州）律师事务所关于深圳证券交易所<关
于对浙江唐德影视股份有限公司的关注函>相关问题之专项法律意见书》之签署
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北京中伦文德（杭州）律师事务所（盖章）
负责人：________________
牟世凤
经办律师：_______________
张彦周
经办律师：_________________
张晓霞
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