北京市天元律师事务所
关于韵达控股股份有限公司
第三期限制性股票激励计划调整及授予
相关事项的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
一、本次激励计划调整及授予相关事项的批准与授权............................................ 4
二、本次激励计划调整的相关事项............................................................................ 6
三、本次激励计划的授予日........................................................................................ 7
四、本次激励计划的授予对象.................................................................................... 8
五、本次激励计划授予条件的成就............................................................................ 9
六、结论意见.............................................................................................................. 10
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释 义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
韵达股份、公司、上市
指 韵达控股股份有限公司
公司
本次股权激励计划、本 韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计
指
次激励计划、本计划 划
《限制性股票激励计 《韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励
指
划（草案）》 计划（草案）》
根据本计划，授予激励对象的流动性受到限制的
限制性股票 指
公司股票
激励对象 指 本次激励计划中获授限制性股票的人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司章程》 指 《韵达控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元
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北京市天元律师事务所
关于韵达控股股份有限公司
第三期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见
京天股字（2020）第 031-1 号
致：韵达控股股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与韵达控股股份有限公司签
订的《委托协议》，本所担任公司第三期股权激励计划事项的专项中国法律顾问
并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、法规和中国证券监督
管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《限制性股票激励计划（草
案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
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3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划调整及授予所必备
法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次股权激励计划调整及授予之目的而使用，
不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划调整及授予相关事项的批准与授权
1、2020 年 3 月 10 日，公司召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过
了《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股
票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
2、公司独立董事于 2020 年 3 月 10 日对《限制性股票激励计划（草案）》等
相关事项发表了独立意见，认为：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司
治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
3、2020 年 3 月 10 日，公司召开第六届监事会第三十八次会议，审议通过
了《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要
的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管
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理办法>的议案》、《关于核实〈第三期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议
案》。
4、公司于 2020 年 3 月 11 日在巨潮资讯网上发布了《第三期限制性股票激
励计划名单》，并于 2020 年 3 月 11 日通过公司内部事务管理系统以公告方式发
布了《关于第三期限制性股票激励计划的通知》，对拟激励对象的姓名及职务予
以公示。在公示期内，有关人员向公司监事会反馈了意见。有 1 名拟激励对象不
符合《限制性股票激励计划（草案）》中激励对象的范围，公司将取消其激励资
格。根据公示期间反馈意见，公司拟对第三期限制性股票激励计划名单进行调整，
调整后的第三期限制性股票激励计划名单需经董事会审议、独立董事发表明确意
见、监事会核实。
5、2020 年 3 月 28 日，公司监事会对《公司第三期限制性股票激励计划激
励对象名单》发表核查意见，监事会认为：除 1 人不符合激励对象条件外，其他
列入本次第三期限制性股票激励计划名单的激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
根据公示期间的反馈意见，调整后的激励对象名单应按《限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定履行必要的审议程序 。
6、2020 年 4 月 2 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计
划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次
股权激励计划相关事宜。
7、2020 年 5 月 11 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授
予第三期股权激励计划限制性股票的议案》。董事会同意根据《限制性股票激励
计划（草案）》的规定以及 2020 年第二次临时股东大会的授权，对激励对象及授
予数量进行调整，首次授予激励对象人数由 362 人调整为 350 人，首次授予限制
性股票数量由 403.3 万股调整为 390.38 万股。董事会并认为公司本次股权激励计
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划规定的授予条件已成就，同意确定 2020 年 5 月 11 日为本次股权激励计划的首
次授予日，向符合条件的 350 名激励对象授予 390.38 万股限制性股票，授予价
格为 15.63 元/股。
同日，公司独立董事出具了《韵达控股股份有限公司独立董事关于第七届董
事会第三次会议相关事项的独立意见》，同意公司董事会对限制性股票激励对象
人数、首次授予数量进行调整；同意公司本次激励计划的首次授予日确定为 2020
年 5 月 11 日，并同意按照本激励计划规定向 350 名激励对象授予 390.38 万股限
制性股票，授予价格为 15.63 元/股。
8、2020 年 5 月 11 日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《关
于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授
予第三期股权激励计划限制性股票的议案》。监事会认为：本次调整符合《限制
性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。
调整后的激励对象均符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
号：股权激励》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次
激励计划的激励对象合法、有效。监事会并同意公司以 2020 年 5 月 11 日为首次
授予日，向符合条件的 350 名激励对象授予 390.38 万股限制性股票，授予价格
为 15.63 元/股。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划调整及
首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划调整的相关事项
（一）调整原因
鉴于 8 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票；2 名
激励对象离职，不再符合激励对象条件；1 名激励对象因违反公司内部管理规章
制度的规定，不再符合激励对象条件；1 名激励对象在激励对象名单公示期内，
经监事会核查，不符合《激励计划（草案）》中激励对象的范围。根据《限制性
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股票激励计划（草案）》的规定以及 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司对
激励对象及授予数量进行调整。
（二）调整内容
根据公司第七届董事会第三次会议审议通过的《关于调整第三期限制性股票
激励计划相关事项的议案》，董事会同意对激励对象及授予数量进行调整，首次
授予激励对象人数由 362 人调整为 350 人，首次授予限制性股票数量由 4,033,000
股调整为 3,903,800 股。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象及授予数量调整符合《管
理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予日
1、2020 年 4 月 2 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，
公司股东大会授权董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日。
2、2020 年 5 月 11 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予第三期股权激励计划限制性股票的议案》，董事会认为公
司本次股权激励计划规定的授予条件已成就，同意 2020 年 5 月 11 日为本次股权
激励计划的首次授予日，向符合条件的 350 名激励对象授予 390.38 万股限制性
股票。
公司独立董事发表了独立意见，认为：该授予日符合《管理办法》、《中小企
业信息披露业务备忘录第 4 号—股权激励》及公司本次股权激励计划中关于授予
日的规定，同时本次授予也符合公司本次股权激励计划中关于激励对象获授限制
性股票的条件。公司本次股票激励计划中的各项授予条件均已成就。
2020 年 5 月 11 日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予第三期股权激励计划限制性股票的议案》，同意公司以 2020 年 5
月 11 日为首次授予日，向符合条件的 350 名激励对象授予 390.38 万股限制性股
票。
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3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为股东大会审议通过本激励
计划之日起 60 日内的交易日，且不在下列区间内：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《限制
性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
四、本次激励计划的授予对象
1、2020 年 5 月 11 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予第三期股权激励计划限制性股票的议案》，认为公司本次
股权激励计划规定的授予条件已成就，同意向符合条件的 350 名激励对象授予
390.38 万股限制性股票。
公司独立董事发表了独立意见，认为：本次拟授予限制性股票的激励对象不
存在《管理办法》及本激励计划规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的
主体资格合法、有效。
2020 年 5 月 11 日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予第三期股权激励计划限制性股票的议案》，监事会认为：列入本次
激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，
其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；除 12 名拟激励对象（其
中 8 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票；2 名激励对
象离职，不再符合激励对象条件；1 名激励对象因违反公司内部管理规章制度的
规定，不再符合激励对象条件；1 名激励对象在激励对象名单公示期内，经监事
会核查，不符合《限制性股票激励计划（草案）》中激励对象的范围）外，公司
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本次向激励对象授予限制性股票所确定的授予对象人员名单与公司 2020 年第二
次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致；公司及本次激励计划的激励对象
均符合本次激励计划所规定的股权激励授予条件。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的授予对象符合《管理办法》及《限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次激励计划授予条件的成就
根据《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》，公司和激励对象只
有在同时满足下列条件时，公司方可依据本次激励计划向激励对象进行限制性股
票的授予：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司第七届董事会第三次会议决议、第七届监事会第三次会议决议、独
立董事的独立意见并经本所律师核查，本所律师认为，公司本次激励计划的授予
条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的调整和首次授予相关事项已
取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的激励对象及授予数量调整符合
《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予
日的确定、授予对象、授予条件的成就事项，符合《管理办法》及《限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务
及办理限制性股票授予登记等事项。
（本页以下无正文）
10
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司第三期限
制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
李怡星
高 霞
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
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