浙江台华新材料股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议材料
二〇二〇年五月
目录
1、浙江台华新材料股份有限公司 2019 年年度股大会会议须知……………………………1
2、浙江台华新材料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议程……………………………3
3、议案一：《2019 年度董事会工作报告》…………………………………………………4
4、议案二：《2019 年度监事会工作报告》…………………………………………………5
5、议案三：《2019 年度财务决算报告》……………………………………………………6
6、议案四：《独立董事 2019 年度述职报告》………………………………………………7
7、议案五：《董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》……………………………11
8、议案六：《2019 年年度报告全文及报告摘要》………………………………………14
9、议案七：《2019 年度利润分配方案》…………………………………………………15
10、议案八：《关于公司及子公司向金融机构申请 2020 年度综合授信额度及提供相应担
保事项的议案》………………………………………………………………………………16
11、议案九：《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》………………………………17
12、议案十：《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》…………………………18
13、附件一：《2019 年度董事会工作报告》………………………………………………19
14、附件二：《2019 年度监事会工作报告》………………………………………………22
15、附件三：《2019 年度财务决算报告》…………………………………………………25
浙江台华新材料股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以
及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法
享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式。
现场会议参加办法：
1、2020 年 5 月 11 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均
有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为
公司股东。
2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东请于 2020 年 5 月 15 日上午 8：30
至 11：30，下午 13：00 至 17：00，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另
需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人
授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受
理。
3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反
对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表
决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便
及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场
表决票统计。
5、股东大会召开期间不得录音录像。
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6、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
股东大会网络投票注意事项:
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
3、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超
过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
4、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
5、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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2019 年年度股东大会会议议程
会议时间：2020 年 5 月 18 日 14:30
会议召开地点：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇梅北路113号浙江嘉华特种尼龙有限
公司会议室
会议主持人：董事长施清岛先生
一、主持人介绍到会股东及来宾情况。
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况。
三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作。
四、 审议相关议案：
1、审议《2019 年度董事会工作报告》；
2、审议《2019 年度监事会工作报告》；
3、审议《2019 年度财务决算报告》；
4、审议《独立董事 2019 年度述职报告》
5、审议《董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》；
6、审议《2019 年年度报告全文及报告摘要》；
7、审议《2019 年度利润分配方案》；
8、审议《关于公司及子公司向金融机构申请 2020 年度综合授信额度及提供
相应担保事项的议案》；
9、审议《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》；
10、审议《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
六、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，监票
人当场公布现场表决结果。
七、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会
秘书宣读股东大会决议。
八、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签名。
九、见证律师宣读股东大会见证意见。
十、主持人宣布会议结束。
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议案一
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的
相关要求，公司董事会编制了《2019 年度董事会工作报告》，报告内容详见附
件一。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，报告完毕，请各位
股东及股东代表审议。
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二〇二〇年五月十八日
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议案二
2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
通过对监事会 2019 年度开展工作情况的总结和对 2020 年工作的展望，形成
了《2019 年度监事会工作报告》，报告内容详见附件二。
该议案已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过，报告完毕，请各位股
东及股东代表审议。
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二〇二〇年五月十八日
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议案三
2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的
相关要求，在财务部门努力和审计机构指导协助下，公司编制了《2019 年度财
务决算报告》，报告内容详见附件三。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议
审议通过，报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
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二〇二〇年五月十八日
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议案四
独立董事 2019 年度述职报告
作为浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“台华新材”）的
独立董事，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》
等有关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，
在 2019 年履行了独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位与个人的影响，依靠公司董事会、经理层的密切配合，及
时了解公司的经营发展状况,勤勉尽责，认真、审慎地履行了独立董事的职责，
出席了公司 2019 年的相关会议，维护了公司和股东，特别是中小股东的利益。
现就 2019 年履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司董事会收到独立董事陈俊先生和伏广伟先生的辞职报告，因
个人工作原因，申请辞去公司第三届董事会独立董事及下设各专门委员会的相应
职务，不再担任公司任何职务。
2019 年 7 月 30 日，经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，增补王
瑞先生、宋夏云先生为公司第三届董事会独立董事，任期自 2019 年第一次临时
股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
经自查，我们均不存在影响影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、会议出席情况
2019 年度，公司共计召开 9 次董事会、2 次股东大会，其中程隆棣先生出席
了全部会议，王瑞先生、宋夏云先生于 2019 年 7 月 30 日召开的 2019 年第一次
临时股东大会增补为公司独立董事，其后共出席公司董事会会议 3 次。在任职期
间陈俊先生出席了 2 次股东大会和 6 次董事会；伏广伟先生出席了 1 次股东大会
和 6 次董事会。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他
重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我们出席并认真审阅
了上述各项会议的会议资料，了解公司的经营情况，从各自的专长方面出发，充
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分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责。
2、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2019 年度，我们通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟
通，积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状
况，并基于我们各自专业角度提出建议与观点。对于我们给出的意见和建议，公
司管理层给予了高度重视，并积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
我们认为公司报告期内的重大关联交易的内容、决策、表决程序符合《公司
法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章
程》的规定。公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，
不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力
和独立性产生影响。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真的核查。报告期
内，公司累计对外担保 1,170,811,066.89 元（均系为全资下属公司提供的担保），
公司及下属公司不存在违规、逾期对外担保情况。此外，公司不存大股东及其关
联方违规占用资金等其他损害公司和中小股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司募集资金存放和使用进行了认真的核查，认为：公司
募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理
的相关规定，程序合法有效，没有损害公司及全体股东的利益。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员薪酬的确定综合考虑了公司生产经营管理的实
际情况及经营成果，有利于不断提高公司高级管理人员的责任意识和进取精神。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019 年度审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
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（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管
理暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规及《公司章程》的要求履行了各项信息披露义务，遵守了“公
开、公平、公正”的三公原则。我们对公司 2019 年的信息披露情况进行了监督，
我们认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
2019 年度，公司对纳入内控评价范围的业务与事项均已建立内部控制并有
效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019 年度，公司共召开 9 次董事会、12 次专门委员会会议，公司董事会及
下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、
《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合
法、合规、有效。
四、总体评价和建议
2019 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规
定，勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事的职责和义务。我们对董事会会议审
议的各项议案都坚持事先认真审核相关资料，我们与公司管理层保持良好沟通，
并利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有建设性的意见，坚决维护了公
司的整理利益和广大投资者的合法权益。
2020 年我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并
结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。加强与公司管理层
的沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是
广大中小股东的合法权益，为促进公司转型发展发挥积极作用。
最后，对公司管理层及相关工作人员在 2019 年的工作给予我们的理解和支
持，表示衷心的感谢。
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浙江台华新材料股份有限公司
独立董事：程隆棣 王瑞 宋夏云
二〇二〇年五月十八日
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议案五
董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相
关规范性文件的规定，以及《公司章程》、公司《董事会审计委员会实施细则》
的有关规定，现将浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“台华新
材”）董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告如下：
一、审计委员会基本情况
报告期内，公司董事会收到独立董事陈俊先生和伏广伟先生的辞职报告，因
个人工作原因，申请辞去公司第三届董事会独立董事及下设各专门委员会的相应
职务。因此经公司第三届董事会第十六次会议提名及 2019 年第一次临时股东大
会审议通过，增补宋夏云先生和王瑞先生为公司独立董事并接任陈俊先生和伏广
伟先生在董事会各专门委员会的相应职务。
截至 2019 年末，公司第三届董事会审计委员会成员分别为独立董事宋夏云
先生、独立董事王瑞先生、董事李和男先生，其中主任委员由会计专业人士宋夏
云先生担任，审计委员会人员构成符合相关监管要求和公司规定。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，公司审计委员会积极履行职责。2019 年度共召开了 4 次会议，
各委员均亲自参加，审议并提交董事会讨论的具体事项如下：
会议 召开日期 审议事项 决议情况
1、 2018 年度财务决算报告
2、 董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告
第三届董事会审计委员会 3、 关于会计政策变更和会计报表格式调整的议案
2019 年 3 月 23 日 一致同意
2019 年第一次会议 4、 2018 年年度报告及报告摘要
5、 2018 年度利润分配预案
6、 关于续聘 2019 年度会计师事务所的议案
第三届董事会审计委员会
2019 年 4 月 27 日 1、 2019 年第一季度报告 一致同意
2019 年第二次会议
1、关于 2019 年半年度报告及摘要的议案
第三届董事会审计委员会
2019 年 8 月 24 日 2、关于 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情 一致同意
2019 年第三次会议
况的专项报告的议案
第三届董事会审计委员会
2019 年 10 月 26 日 1、2019 年第三季度报告 一致同意
2019 年第四次会议
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三、董事会审计委员会工作内容
根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等中国证监会、财
政部、上海证券交易所出台的有关法规和规则，以及公司《董事会审计委员会实
施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会主要负责审计机构的聘任，内部审
计的监督，公司内、外部审计之间的沟通，财务信息的审核与披露，公司内控制
制度的审查，重大关联交易的审核等。
四、2019 年度履职情况
（一）关于审计机构的聘任
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）为公司聘用的审
计机构，其具有从事证券相关业务的资格，并遵循独立、客观、公正的职业准则，
能较好地完成公司委托的审计工作。中汇参与审计的人员均具备实施审计工作所
必需的专业知识和相关的职业证书，在审计过程中，认真负责并保持了应有的关
注和职业谨慎性，能够胜任公司的审计工作。
审计委员会认为，中汇受聘为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵
循独立、客观、公正的执业准则。审计委员会向公司董事会建议继续聘任中汇担
任公司 2020 年度审计工作。
（二）与审计机构的沟通
中汇进场前，审计委员会认真听取、审阅了中汇年报审计的工作计划及相关
资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，并与中汇协商了相关工作的总
体时间安排。
中汇进场审计过程中，审计委员会与负责公司年审的注册会计师就审计过程
中发现的问题进行了充分的沟通，中汇按照审计程序，依据充分适当的审计证据，
对企业财务状况、经营成果及现金流量进行了审计，在约定时限内完成了所有审
计程序，向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。
中汇结束现场审计工作后，出具 2019 年年度审计报告初步审计意见后，在
公司管理层回避的情况下，审计委员会与中汇举行了沟通会议。经充分沟通，审
计委员会同意中汇对公司账务处理的认定意见，认为公司已经按照企业会计准则
的各项规定编制财务报告，公允地反映了公司 2019 年度财务状况、经营成果和
现金流量。审计委员会对中汇出具的审计意见无异议，一致同意将报告提交公司
董事会审议。
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（三）指导内部审计工作
报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等要
求，结合公司实际情况，审计委员会检查了公司 2019 年度内部审计工作，并要
求审计部制定 2020 年度内部审计工作计划。
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会认真审阅了公司的各期财务报告，认为公司财务报告
是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公
司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的
事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（五）对公司关联交易事项的审核
报告期内，审计委员会对公司与关联方发生的日常经营关联交易进行了审
查，认为公司与关联方之间 2019 年度日常关联交易和预计 2020 年度日常关联交
易均为正常业务所需，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场公允
价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好的促使中汇与管理层、内部审计部门及相关部门进行充分
有效的沟通，审计委员会在听取了双方的意见后，积极进行了相关协调工作，以
求达到用最短的时间完成相关审计工作。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会按照相关规定，勤勉尽责，格尽职守，较
好地履行了相关职责。2020 年，审计委员会将继续与公司董事会、监事会及管
理层交流沟通，切实有效地监督公司外部审计。指导公司内部审计工作，充分发
挥审计委员会的监督、指导、审阅、评估、协调的职能，维护公司整体利益和全
体股东的合法权益，为促进公司治理水平提升而不懈努力。
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董事会审计委员会
二〇二〇年五月十八日
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议案六
2019 年年度报告全文及报告摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所对 2019 年年度报告披露的要求，公司对
照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格
式》编制了《2019 年年度报告全文及报告摘要》，报告内容详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议
审议通过，报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
浙江台华新材料股份有限公司
二〇二〇年五月十八日
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议案七
2019 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2019 年公司实现归
属于上市公司股东的净利润为 195,894,435.04 元。截止 2019 年 12 月 31 日，公
司 可 供 股 东 分 配 利 润 1,242,086,591.48 元 ， 母 公 司 可 供 股 东 分 配 利 润
359,873,503.33 元。
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在
符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的
即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会拟公
司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），不派送红股也不以资本
公积金转增股本。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 766,641,971 股，以此
计算合计拟派发现金红利 61,331,357.68 元（含税）。本年度公司现金分红比例
为 31.31%。
公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变化的，拟维持每股分
配比例不变，相应调整分配总额。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议
审议通过，报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
浙江台华新材料股份有限公司
二〇二〇年五月十八日
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议案八
关于公司及子公司向金融机构申请
2020 年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及合并报表范围内子公司日常经营和业务发展需要，2020 年度，
公司及合并报表范围内子公司拟向银行等金融机构申请累计余额不超过人民币
25 亿元综合授信额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），期限为自
2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止，授信
额度在授信期限内可循环使用。综合授信方式包括但不限于非流动资金贷款（项
目建设，资产收购贷款等）、流动资金贷款（含外币）、中长期贷款、信用证、
保函、内保外贷、外保内贷、银行票据等；具体融资金额将视公司及合并报表范
围内子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及子公司实
际发生的融资金额为准）。同时公司及合并报表范围内子公司将根据各金融机构
要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保。其中对非全资的控股子公司将
按公司持股比例提供担保或要求其他股东提供反担保。
公司申请股东大会授权董事长、总经理全权代表公司签署上述授信额度内的
一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、
凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议
审议通过，报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
浙江台华新材料股份有限公司
二〇二〇年五月十八日
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议案九
关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司对 2019 年度中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作表示满意，
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司决定续聘中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期为一年。
提请股东大会授权公司董事长、总经理协商确定与中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）的合同及报酬事项。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议
审议通过，报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
浙江台华新材料股份有限公司
二〇二〇年五月十八日
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议案十
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江台华新材料股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1747 号），公司于 2018 年 12
月 17 日向社会公开发行面值总额 5.33 亿元的可转换公司债券，本次发行的可转
换公司债券自 2019 年 6 月 21 日起可转换为本公司股份。自 2019 年 7 月 11 日至
2020 年 3 月 31 日期间，公司可转换公司债券累计转股数为 2,095 股，公司总股
本由 766,641,355 股增加至 766,643,450 股，故需对《公司章程》的相关条款进
行修订。
具体修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
766,641,355 元，实收资本为人民币 766,643,450 元，实收资本为人民币
766,641,355 元。 766,643,450 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
766,641,355 股，全部为普通股 766,643,450 股，全部为普通股
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。同时，公司董事会拟提
请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需所有相
关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门
提出的审批意见或要求，对本次变更公司注册资本和总股本的相关条款进行必要
的修改，上述修改对公司具有法律约束力。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议
审议通过，报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
浙江台华新材料股份有限公司
二〇二〇年五月十八日
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附件一
浙江台华新材料股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
一、2019 年工作概述
2019 年是充满压力与挑战的一年，国内外宏观环境发生了复杂深刻的变化。
面对全球贸易风险提升和国内结构性调整的压力，市场需求不足，行业面临严峻
考验。受此影响，报告期内，公司实现营业收入 26.91 亿元，较上年同期下降
9.54%，实现归属于母公司股东的净利润 1.96 亿元，比上年度同期下降 43.15%。
尽管外部环境复杂多变，但我们认为我国的纺织服装行业仍具有广阔的成长
前景，并且已进入向高质量发展转变的战略机遇期。报告期内，公司坚定保持战
略定力，坚定信心，积极推进管理升级和新增产能建设，加大创新研发投入与新
客户开发，为公司持续健康发展夯实基础。
2019 年公司主要完成了以下重点工作：
1、积极推进新项目建设，加快项目建成落地
报告期内，公司严格按照上市公司募集资金管理办法，在公司董事会及保荐
机构的监督指导下，合理使用募集资金，积极推进 IPO 及可转债募投项目建设。
其中 IPO 募投项目“年染色 8,000 万米高档差别化功能性锦纶面料扩建项目”和
“年后整理加工 3,450 万米高档特种功能性面料扩建项目”已经顺利投产；可转
债募投项目“年产 7,600 万米高档锦纶坯布面料项目”已经基本完成设备安装、
调试与生产。
报告期内，子公司嘉华尼龙“智能化年产 12 万吨高性能环保锦纶纤维项目”
产品规划布局以及主要设备选型已经完成，项目建设有序推进。
2、以研发为核心，以销售为龙头，以差异化产品结构赢得市场
报告期内，公司的纱线、坯布、成品面料三个环节的销售虽均有所下滑，但
总体毛利率仍相对稳定。这得益于公司始终专注研发，积极捕捉市场需求新风向，
依托公司产业链优势，以产品创新为突破口，积极拓展新品牌客户，以差异化产
品迎合市场不断创新的需求。
报告期内，差异化优势产品占比继续提升，特别是尼龙 6、色纱、环保纱等
拳头产品同比增长 21%；在品牌客户维护和开拓方面，凭借优势产品，公司积极
19
开拓新的品牌客户，并不断深化与现有客户的合作。2019 年 10 月，公司成功承
办第六届迪卡侬战略合作伙伴大会，进一步加强了双方的战略合作深度。
报告期内，公司及子公司新增专利 8 项，累计获得专利授权 144 项，完成
GRS、bluesign、Oeko-Tex 续证和 Higg 网评，ISO9001、ISO14001 换证审核，子
公司嘉华尼龙 Recycle 纱线的 LCA 生命周期评估，通过“全国纺织行业质量奖”
的复评，多款产品获得重要奖项，参与修订和起草国标的《合成纤维丝织物》、
《节水型企业化纤长丝织造行业》已于 2019 年 7 月和 12 月实施。
3、提升信息化管理水平，推进管理信息化、流程化
报告期内，面对公司产能规模不断扩大、产品结构日益优化、订单短交期、
多品种、小批量、多批次所带来的的管理挑战，公司结合 ERP 体系对原有的管理、
生产流程进行全面的梳理和升级，通过构建新的 ERP 系统，强化公司的快速反应
能力，满足客户的时效性要求。同时加强信息化专业队伍引进和培养，通过信息
化工作的改造、升级和完善，实现公司信息化水平的全面提升。
4、加大节能环保项目投入，绿色工厂初见成效
在供给侧改革大背景下，纺织行业转型升级、优胜劣汰是大势所趋，更高的
节能环保水平是企业综合实力的体现，也是企业在发展中必须承担的社会责任。
报告期内，公司能源综合利用项目、污水处理改扩建工程、车间增建隔音屏等项
目均已投入使用，降低了碳排放，改善了生产环境，绿色工厂建设初见成效。
5、以人为本，加强员工队伍建设
报告期内，公司不断保障和改善员工的工作和生活环境，让员工体面劳动、
舒心工作；做好人文关怀和员工辅导工作，通过定期医院体检、健康知识讲座，
“知心大姐”等方式，充分关注员工身心健康；充分发挥党工团和各台华俱乐部
的组织作用，积极开展各类文体活动，丰富员工的业余生活；以“台华大课堂”
等形式定期组织员工普惠培训，内容涵盖技能培训、行业前沿信息、综合素质等
丰富课程；举办形式多样的评比活动，通过每月的“台华之星”、“最佳新人”、
“优秀班组”等荣誉称号的评选并辅以实际奖励措施，激发员工的个人和集体荣
誉感。通过多管齐下，提升了员工的归属感和幸福感，进一步加强企业凝聚力，
形成具有特色的台华人文文化，打造具有凝聚力和战斗力的台华员工队伍。
二、2020 年经营计划
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2020 年，受疫情影响，全球经济遭遇前所未有的挑战，纺织服装行业面临
下游消费不足、产业链运转受阻等诸多挑战，预期不明。公司正视挑战，冷静面
对行业发展困境，提高战略分析力，坚定信心，保持战略定力，坚持稳中求进的
工作总基调，坚持以“产业链向价值链转变”为发展战略，以“强创新、增品种、
增销量、平产销、提质量、降成本、抓项目、控风险”为工作主线，准确把握市
场需求，以“创新产品增收益”和“常规产品降成本”为双轮驱动举措，凝聚发
展合力，深化制度改革，全面提高经营管理水平，保持可持续发展能力。
1、积极推进新项目落地，全面提升发展动能。积极推进“12 万吨高性能环
保锦纶纤维项目”落地，从而提升纱线端差异化结构，进一步扩大公司全产业链
竞争优势；
2、充分利用全产业链优势和客户资源优势，提高一体化研发能力，持续加
大对时尚运动、军工、绿色环保等高档功能性面料产品的开发力度，进一步巩固
和强化公司在功能性面料领域的领先优势；并重点关注“后疫情时代”消费者对
健康、环保面料的需求，加强在健康防护领域的布局；
3、强化以标准化流程、绩效考核制度为核心的精细管理，完善内部产业链
联动机制，积极推进设备信息化及智能化改造升级，促进降本增效；
4、继续发挥资本市场平台优势，密切关注行业新趋势，积极拥抱新经济，
为产业链扩张，公司持久发展寻找新机遇；
5、结合新《证券法》，建立更严格的内控体系，确保公司持续规范运行；
6、坚持以人为本，人本化建设不断完善，着力发扬特色的台华人文文化。
浙江台华新材料股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月十八日
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附件二
浙江台华新材料股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
2019 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
等相关规定，以切实维护公司及公司股东利益出发，勤勉履行职责，起到了应有
的监督作用，保障了公司的规范运作。现将公司监事会在 2019 年度的主要工作
总结如下：
一、2019 年度监事会会议召开情况
2019 年度，公司共计召开了五次监事会会议，具体情况如下：
1、第三届监事会第九次会议
公司于 2019 年 3 月 23 日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《2018
年度监事会工作报告》、《2018 年度财务决算报告》、《2018 年度内部控制评
价报告》、《关于会计政策变更和会计报表格式调整的议案》、《2018 年年度
报告全文及报告摘要》、《2018 年度利润分配预案》、《2018 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》、《关于预计 2019 年度日常关联交易情况的议
案》、《关于公司及全资子公司向金融机构申请 2019 年度综合授信额度及提供
相应担保事项的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》、《关于续聘 2018
年度会计事务所的议案》。
2、第三届监事会第十次会议
公司于 2019 年 4 月 27 日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《2019
年第一季度报告》。
3、第三届监事会第十一次会议
公司于 2019 年 8 月 24 日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《2019
年半年度报告及摘要》、《关于会计政策变更和会计报表格式调整的议案》、《关
于 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
4、第三届监事会第十二次会议
公司于 2019 年 9 月 30 日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
5、第三届监事会第十三次会议
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公司于 2019 年 10 月 26 日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《2019 年第三季度报告》。
二、监事会监督、检查情况
2019 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认
真履行监事会职责，积极开展工作，监事会成员列席了历次董事会会议、股东大
会，对公司规范运作、财务状况、关联交易以及董事、高级管理人员的履职以及
募集资金的使用等情况进行独立、有效的监督、检查，主要工作如下：
（一）公司依法运作情况
2019 年度，公司监事会依法对公司运作情况和董事、高级管理人员履职情
况进行了全程监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和
经营管理团队切实有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和公司《章
程》的有关规定；公司已建立了比较完善的内部控制制度并得到了有效执行，防
止了经营管理风险，公司董事及高级管理人员在履行公司职务时均能廉洁守法，
尽职尽责，不存在违反法律、法规、公司章 程或损害公司利益和侵犯股东利益
的行为。
（二）检查公司财务的情况
2019 年度，监事会对公司的财务状况进行了全程检查、监督，并认真审核
了公司各定期报告以及财务报告。通过认真、细致的检查，公司监事会认为，公
司财务制度健全、运作规范，公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成
果。担任 2019 年度审计工作的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具
了标准无保留意见审计报告，该报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况
和经营成果。公司 2018 年度实施的利润分配方案，以及本次拟提交董事会审议、
监事会审核的 2019 年度利润分配方案，兼顾了公司及所有股东的利益。
（三）关联交易情况
2019 年度，董事会和监事会分别审议了《关于预计 2019 年度日常关联交易
情况的议案》。公司报告期内发生的关联交易履行了法定决策程序和信息披露义
务，符合有关法律法规和公司章程的相关规定。2019 年度发生的关联交易在商
业上具有合理性和必要性，遵循了公开、公平和公证原则，定价公允合理，不存
在损害公司和股东利益的情形。
（四）募集资金的存放与使用情况
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2019 年度，公司监事会于第三届监事会第九次会议、第十一次会议及第十
二会议，分别审议通过了《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、
《关于 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》和《关
于使用募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会检查后认为，公司 2019 年
度在募集资金的管理和使用符合《募集资金管理制度》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市
公司募集资金管理规定》的管理要求，履行了相关披露义务，未出现影响募集资
金使用和损害中小股东的情况。
三、2020 年度监事会工作重点
2020 年，公司监事会将继续加强自身学习，忠实勤勉地履行职责，强化监
督管理职能，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实
维护公司以及全体股东的合法权益。
浙江台华新材料股份有限公司
监事会
二〇二〇年五月十八日
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附件三
2019 年度财务决算报告
浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度财务会计报
告按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2019 年 12 月
31 日的财务状况、合并财务状况以及 2019 年度的经营成果、合并经营成果和现
金流量、合并现金流量。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标
准无保留意见的审计报告。
受公司管理层委托，由我作公司 2019 年度财务决算报告，请各位股东及股
东代表审议。
2019 年度公司实现营业收入 2,690,568,442.19 元，同比下降 9.54%，实现
净利润 195,894,435.04 元，同比下降 43.15%。
详细情况如下：
一、2019 年末公司资产状况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额 4,592,009,837.33 元，负债总额
1,937,202,861.41 元，归属于母公司股东权益为 2,654,806,975.92 元，资产负
债率为 42.19%。主要财务指标列示如下：
单位：人民币元
本期期末金额
项目名称 本期期末数 上期期末数 较上期期末变 情况说明
动比例（%）
流动资产
主要系发行可转债募集资金因使用
货币资金 353,844,958.87 990,288,662.44 -64.27
而减少所致
交易性金融资产 100,032,227.40 不适用 主要系购买理财产品所致
应收票据 116,576,428.12 132,170,831.60 -11.80
应收账款 434,741,713.89 361,174,922.10 20.37
应收款项融资 63,560,906.63 不适用 系会计政策变更列入。
预付款项 30,421,375.76 28,486,044.53 6.79
其他应收款 1,331,661.33 1,154,367.94 15.36
存货 915,387,844.48 816,017,836.47 12.18
持有待售资产 4,006,506.91 不适用 系待处置设备增加所致。
主要系待抵扣及待认证进项税增加
33.08
其他流动资产 61,699,195.99 46,364,136.58 所致
25
流动资产合计 2,081,602,819.38 2,375,656,801.66 -12.38
非流动资产
系因会计政策变更调整转入其他权
不适用
可供出售金融资产 1,500,000.00 益工具投资所致
其他权益工具投资 5,617,500.00 不适用 系因会计政策变更调整转入所致
投资性房地产 35,372,691.13 37,294,517.10 -5.15
固定资产 1,846,247,745.17 1,414,231,847.75 30.55 主要系固定资产投资增加所致
在建工程 286,304,464.47 288,873,120.79 -0.89
无形资产 172,280,481.99 121,156,087.12 42.20 主要系土地使用权增加所致
长期待摊费用 10,177,509.19 12,111,486.92 -15.97
递延所得税资产 27,039,180.79 25,745,462.54 5.03
其他非流动资产 127,367,445.21 50,920,456.57 150.13 主要系预付设备购置款增加所致
非流动资产合计 2,510,407,017.95 1,951,832,978.79 28.62
资产总计 4,592,009,837.33 4,327,489,780.45 6.11
流动负债
短期借款 517,868,290.42 497,700,000.00 4.05
应付票据 264,901,806.22 157,932,663.45 67.73 期末应付银行承兑汇票款增加所致
应付账款 482,705,377.16 530,662,927.10 -9.04
预收款项 19,220,028.81 15,276,836.17 25.81
应付职工薪酬 58,820,013.37 61,365,866.10 -4.15
应交税费 12,534,515.85 14,258,246.40 -12.09
其他应付款 2,348,135.35 7,588,521.83 -69.06 主要系应付暂收款增加所致
流动负债合计 1,358,398,167.18 1,284,785,061.05 5.73
非流动负债
长期借款 83,632,257.68 不适用 系嘉华尼龙纺丝项目借款增加所致
应付债券 476,081,080.89 453,876,049.82 4.89
递延收益 16,484,390.85 20,737,553.79 -20.51
主要系其他权益工具投资公允价值
递延所得税负债 2,606,964.81 838,568.37 210.88
变动引起所得税影响增加所致
非流动负债合计 578,804,694.23 475,452,171.98 21.74
负债合计 1,937,202,861.41 1,760,237,233.03 10.05
二、公司 2019 年度经营情况
1、经营情况
2019 年度公司实现营业收入 2,690,568,442.19 元，同比下降 9.54%，实现
净利润 195,894,435.04 元，同比下降 43.15%。
2、主要经营情况
项目 2019 年度 2018 年度 同比增减
营业收入（万元） 297,433.26 -28,376.41 -9.54%
269,056.84
26
净利润（万元） 34,460.38 -14,870.94 -43.15%
19,589.44
扣非后净利润（万元） 32,758.67 -15,466.94 -47.21%
17,291.73
毛利率 23.42% 25.21% 下降 1.80 个百分点
销售净利率 7.28% 11.59% 下降 4.31 个百分点
加权平均净资产收益率 7.56% 14.45% 下降 6.89 个百分点
每股收益（元/股） 0.26 0.45 -0.19 -43.15%
报告期内，公司营业收入同比下降 9.54%，净利润同比下降 43.15%。（1）
净利润下降的主要原因是研发费用及财务费用上升及营业收入和毛利率的下降。
但研发费用的投入增加增强了公司未来发展后劲。（2）毛利率下降的主要原因
是由于锦纶坯布和锦纶成品面料产能利用率未达计划导致单位固定成本上升引
起毛利率下降，得益于产品差异化战略，锦纶丝毛利率有较大幅度提升。（3）
加权平均净资产收益率下降主要是净利润下降所致。
3、期间费用情况
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 57,046,421.19 49,633,570.81 14.94
管理费用 145,177,960.20 143,523,195.84 1.15
研发费用 146,711,395.40 107,148,468.47 36.92
财务费用 44,183,768.44 15,400,046.39 186.91
本期研发费用上升主要系加大研发投入所致。
本期财务费用大幅上升主要系汇兑损失及利息费用上升所致。
三、公司 2019 年度现金流量情况
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 340,722,763.40 288,427,304.76 18.13
投资活动产生的现金流量净额 -945,613,527.07 -52,979,146.65 -1,684.88
筹资活动产生的现金流量净额 19,743,008.66 349,134,334.69 -94.35
本期投资活动产生的现金净流出同比大幅增加主要系本期购进固定资产支
付的现金增加及理财资金收回净额下降所致；
筹资活动现金净流入同比下降主要系上期发行可转债现金流入增加，本期无
此项现金流收入所致。
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