证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2020-052
天壕环境股份有限公司
关于全资子公司华盛汇丰燃气输配有限公司向合资公司
中联华瑞天然气有限公司转让资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为改善资产负债结构，优化资源资产配置，天壕环境股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）全资子公司华盛汇丰燃气输配有限公司（以下简称“华
盛汇丰”、“转让方”、“乙方”）与合资公司中联华瑞天然气有限公司（以下
简称“中联华瑞”、“收购方”、“甲方”）拟签订《兴县天然气（煤层气）利
用工程气源连接线和原平市第二气源连接线管道收购协议》（以下简称“《管道
收购协议》”），华盛汇丰拟将兴县天然气（煤层气）利用工程气源连接线和原
平市第二气源连接线管道及配套资产（以下简称“标的资产”、“管道及配套资
产”）转让给中联华瑞（以下简称“本次资产转让交易”、“本次交易”），转
让价格为117,411.3731万元（含税），管道起点为山西省吕梁市兴县康宁，终点
为山西省忻州市忻府区闫庄（以下简称“康宁至闫庄段连接线”），全长197.741
公里。
公司通过全资子公司华盛新能燃气集团有限公司（以下简称“华盛燃气”）
分别间接持有华盛汇丰100%股权和中联华瑞49%股权，由于中联华瑞不纳入本公
司合并报表范围，本次资产转让交易完成后，上述管道及配套资产将不纳入本公
司合并报表范围。
（二）关联关系
公司董事肖双田先生在收购方中联华瑞担任董事兼总经理，中联华瑞与本公
司构成关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次资
产转让交易构成了关联交易。
（三）审批程序
公司2020年5月10日第四届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司
华盛汇丰燃气输配有限公司向合资公司中联华瑞天然气有限公司转让资产的议
案》，关联董事肖双田先生回避表决，独立董事发表了事前认可和对本次关联交
易的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的
相关规定，本议案需提交公司股东大会审议，关联股东肖双田先生回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、企业名称：中联华瑞天然气有限公司
2、统一社会信用代码：91110108MA01FR8JXF
3、成立时间：2018 年 11 月 23 日
4、住所：北京市海淀区宝盛南路 1 号院 21 号楼 1 层 101-02 室
5、企业类型： 其他有限责任公司
6、注册资本：8,000 万元
7、法定代表人：刘宗昭
8、股权结构图：
9、经营范围：天然气供应；管道运输；销售机械设备、厨房用具、仪器仪
表；天然气设备的技术开发、技术咨询、技术服务。
10、历史沿革：
中联华瑞成立于 2018 年 11 月，注册资本为 8,000 万元，公司全资子公司华
盛燃气已实际出资 3,920 万元，占 49%股权，中联煤层气有限责任公司（以下简
称“中联公司”）已实际出资 4,080 万元，占 51%股权。中联华瑞拟投资建设运
营神木—安平煤层气管道工程项目（以下简称“神安线管道项目”），把鄂尔多
斯盆地东缘的煤层气资源和京津冀地区用气市场对接，将煤层气为主的天然气输
送至京津冀地区，通过收取天然气管道运输费获取相应收益。
神安线管道走向由西向东，起点为陕西省神木县，途径山西省吕梁市、忻州
市、太原市、阳泉市和河北省石家庄市、衡水市三省近二十个县（区），终点为
河北省衡水市的安平县。管道总长度约 600km，设计输气能力约 50 亿立方米/年，
主要管道设计压力 8.0MPa、管径 DN813mm，总投资规模约 46 亿。
神安线管道项目（山西-河北段）于 2019 年 6 月取得国家发展与改革委员会
核准批复，2020 年 1 月取得国家应急管理部安全条件审查意见，2020 年 2 月取
得国家生态环保部环评批复，现具备投资建设条件，即将启动开工建设。
11、财务指标：
单位：万元
会计期间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2019 年 0 17.55 13.17
2019 年 12 月 31 日 8,032.35 19.21 8,013.14
注：以上财务数据已经审计。
12、关联关系：公司董事肖双田先生在中联华瑞担任董事兼总经理，中联华
瑞与本公司构成关联关系
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）本次资产转让交易的标的资产为山西省兴县康宁至忻府区奇村段煤层
气输送管道及配套资产，包括 197.741 公里的煤层气输送管道（分为 7 个标段，
含阀室、已完工的水土保护工程和通信电缆工程，以下简称“康宁至闫庄段连接
线管道”）；建设中的土地征（租）地费用，按核实后实际支付的金额确认为工
程成本费用等。管道设计压力 8.0MPa，管径 D813mm，年输气量 50 亿方。实物资
产所在地为山西省吕梁市、忻州市。
（2）获得标的资产时间、方式及标的资产运营情况
华盛汇丰成立于 2016 年 3 月 23 日，由公司全资子公司华盛燃气和山西汇丰
兴业燃气集团有限公司共同出资设立，注册资本 10,000 万元。华盛汇丰通过自
筹资金投资建设该标的资产，康宁至闫庄段连接线管道于 2017 年 9 月 18 日达到
预定可使用状况，并正式通气；截至 2019 年 12 月 31 日，累计输气量 3.44 亿立
方米。截至本公告日，上述管道及配套资产运行正常。公司全资子公司华盛燃气
通过收购股权方式，目前持有华盛汇丰 100%股权。
（3）权属
2017 年 6 月 29 日，华盛汇丰燃气输配有限公司山西分公司作为借款人与交
通银行股份有限公司山西省分行（贷款人）签订了《固定资产贷款合同》（合同
编号：Z1706LN15697769）及《抵押合同》（合同编号：C170628MG1413292）、
《保证合同》（合同编号：C170628GR1413295），贷款金额为 30,000 万元，贷
款期六年，以康宁至闫庄段连接线管道 4-7 标段作抵押，已办理抵押登记手续。
本公司为《固定资产贷款合同》提供连带责任保证担保，详见公司于 2017 年 4
月 28 日在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司银行贷款提供担保的公告》（公
告编号：2017-041）。截至本公告日，华盛汇丰已获得交通银行股份有限公司山
西省分行出具的书面意向函，其同意华盛汇丰提前还款，在贷款偿还完毕后，配
合办理相关资产的解押手续。
2017 年 8 月 23 日，华盛汇丰燃气输配有限公司山西分公司与中建投租赁（天
津）有限责任公 司签订了 《售后回租 融资租赁合 同》（合 同编号：
2017-LX0000001180-001-001），融资租赁资产为康宁至闫庄段连接线管道 1-3
标段部分资产，租赁本金 18,000 万元，租期 4 年，租赁期限内，中建投租赁（天
津）有限责任公司拥有租赁物的所有权，华盛汇丰租赁并占有使用租赁物。公司
为该融资租赁业务提供连带责任担保，详见公司于 2017 年 8 月 15 日在巨潮资讯
网披露的《关于为子公司融资租赁提供担保的公告》（公告编号：2017-075）。
截至本公告日，华盛汇丰已获得中建投租赁（天津）有限责任公司出具的书面意
向函，其同意华盛汇丰在履行完成《融资租赁合同》债务后进行租赁物的变更；
若华盛汇丰提前结清合同债务，中建投租赁（天津）有限责任公司将配合赎回上
述全部租赁物，之后华盛汇丰方可进行租赁物的变更。
截至本公告日，标的资产不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的资产的账面价值及评估值
经具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对
标的资产进行专项审计，出具《华盛新能燃气集团有限公司康宁—闫庄段输气管
道资产专项审计报告》（信会师报字[2020]第 ZG50043 号），截至 2019 年 12
月 31 日，标的资产的账面原值为 99,360.38 万元，已计提折旧 7,809.95 万元，
账面净值为 91,550.43 万元。
经具有执行证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《中
联华瑞天然气有限公司拟收购华盛汇丰燃气输配有限公司部分煤层气管道资产
项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 385 号）（以下简称“《资产评估报
告》”），评估基准日 2019 年 12 月 31 日，采用重置成本法评估，标的资产评
估原值 112,804.40 万元，评估净值 103,903.87 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次出售标的资产账面净值为 91,550.43 万元，根据中联资产评估集团有限
公司出具的《资产评估报告》，评估基准日 2019 年 12 月 31 日，采用重置成本
法评估，标的资产评估净值 103,903.87 万元。交易双方经友好协商，确认本次
资产转让交易价格以《资产评估报告》中对标的资产的评估净值为准，不含增值
税交易价格为 103,903.87 万元，含税交易总价为 117,411.3731 万元，增值税税
率为 13%。如果增值税税率发生变化，含税交易总价自动调整，以保证不含税交
易价格不变。
本次资产转让交易遵循自愿、平等、公平公允的原则，不存在损害公司和股
东利益的情况，不存在利益转移的情况。
五、转让标的资产协议主要内容
甲方：中联华瑞天然气有限公司（收购方）
乙方：华盛汇丰燃气输配有限公司（转让方）
（一）交易价格
本次转让标的资产含税交易总价 117,411.3731 万元，不含增值税交易总价
103,903.87 万元，增值税税率为 13%，如果增值税税率发生变化，交易总价金额
自动调整，以保证不含税交易总价金额不变。
（二）资产交割条件
1、乙方取得山西省地方行政部门批复的标的资产环境影响评价报告并提交
甲方；
2、乙方取得山西省地方行政部门批复的标的资产安全影响预评价报告并提
交甲方；
3、甲方完成标的资产内检测并向乙方提供内检测报告及影响管道安全运行
的缺陷和损伤清单后，乙方按甲方提供的内检测报告及清单完成核心缺陷整改消
缺并提交甲方认可的整改消缺报告；
4、乙方完成标的资产竣工验收，并提交竣工验收报告；
5、标的资产无任何为第三方设立的抵押等权利负担及不存在其它任何未决
法律纠纷（抵押给甲方除外），并提交法律意见书。
（三）付款
1、交易总价分为两部分：租金和资产收购价格。
（1）租金为协议签署日至甲、乙双方完成资产交割日的时间内，甲方租赁
乙方标的资产所支付的费用，数额据实发生。
（2）资产收购价格为甲方购买乙方标的资产所支付的费用，数额为交易总
价减去租金后的差额。
2、支付手段：电汇方式
3、付款方式
（1）租金支付：
含税租金为每月 300 万元，租金在标的资产租赁期内按月支付，甲方租赁乙
方标的资产各月租金的总和即为租金总额。
（2）资产收购价款支付：
1）含税资产收购价格为含税交易总价减去租金总额得到的差额。
2）满足如下条件后 30 自然日内，甲方向乙方支付交易总价的 50%：
a. 甲方收到乙方提交的环评、安评 2 个报告；
b. 双方已完成资金监管协议签署并已按协议约定开立相应的监管账户；
c. 甲方与资产收购相关的整体资金方案已落实，包括但不限于股东方资本
金、项目外部融资协议或股东贷款等；
d. 乙方已偿还中建投租赁股份（天津）有限公司贷款，并解除租赁合同涉
及的资产质押。
e. 甲方收到本公司承诺标的资产无瑕疵（除本协议提及的抵押外无其它抵
押及法律纠纷等），并就乙方在本协议中的履约义务提供的连带责任担保函。（该
担保事项已经同日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过，并提请公司
2020 年第四次临时股东大会审议）
f. 乙方提供了其母公司天壕环境股份有限公司所属北京华盛新能投资有限
公司、华盛新能燃气集团有限公司出具的同意由乙方按照本协议约定分别代它们
偿还、支付相关款项的确认函，或乙方与它们分别签订的代付协议。
（3）甲、乙双方完成资产交割，且甲方收到乙方提交的付款申请及相关支
持文件后 30 自然日内，甲方向乙方支付交易总价的 45%减去租金总额后的差额。
（4）在乙方完成竣工验收报告尾项清单中所列项目，甲方收到乙方提交的
付款申请及相关支持文件后 30 自然日内，甲方向乙方支付交易总价的 5%。
（四）标的资产交割
1、资产交割日：甲方收到乙方提交的环评、安评、整改消缺及竣工验收、
法律意见书共计 5 份报告中最后一个文件之日后第 7 个自然日为资产交割日。
2、资产交割日前，标的资产的所有权及毁损、灭失的风险归乙方；资产交
割日后，标的资产的所有权及毁损、灭失的风险归甲方。
（五）租赁
本收购协议签订后，乙方应取得标的资产抵押权人交通银行山西省分行、售
后回租融资租赁合同的融资银行中建投租赁股份（天津）有限公司同意其将标的
资产租赁给甲方使用的书面文件，乙方取得书面文件至甲、乙双方完成标的资产
交割前，甲方租用乙方标的资产。并在租赁期内将标的资产使用权交付给甲方
1、租期：自乙方将其取得标的资产抵押权人、售后回租融资租赁合同的融
资银行同意其将标的资产租赁给甲方使用的书面文件交于甲方之日起，至甲、乙
双方完成标的资产交割之日止。
2、 租赁期内：
（1） 甲方负责标的资产的管理与经营，经营收入归甲方所有。
（2） 甲方委托乙方承担标的资产的运维及日常管理，运维费用单独核算，
由甲方承担，不包含在租金内。属于标的资产质保和质量缺陷而发生的运维费用，
由乙方承担。
（3） 在租赁期间，如因甲方原因造成的一切损失均由甲方承担，如因乙
方原因造成的一切损失均由乙方承担。
（4） 甲、乙双方根据本协议相应条款，另行签署标的资产租赁、运维协
议。
（六）违约条款
1、双方应严格遵守本协议，任何未遵守该协议任一条款（包括声明与保证）
即构成违约条款，违约方应向守约方赔偿违约损失。
2、若甲方因自身原因未能如期履行标的资产交割，每迟延一日，甲方应向
乙方支付本协议项下资产交易总价的 0.01%的金额作为违约金，直至资产交割完
毕。
3、若乙方因自身原因未能如期履行标的资产交割，每迟延一日，乙方应向
甲方支付本协议项下资产交易总价的 0.01%的金额作为违约金，直至资产交割完
毕。
4、若标的资产因乙方原因在 2021 年 12 月 31 日前仍无法达到资产交割条件，
或因乙方违反协议约定导致甲方在标的资产交割后仍不能合法行使标的资产的
所有权，则甲方有权在上述情形出现后的 2 年内向乙方发出解除本协议的通知书。
本协议在乙方收到上述通知书时立即解除，乙方应退回甲方已付的资产收购款
（不包括租金），并向甲方支付乙方收到相应款项之日至甲方收到乙方退回相应
款项之日期间的利息。利率按上述时间段内全国银行间同业拆借中心各期发布的
同期 1 年期存款基准利率合计计算。乙方还应赔偿甲方因此遭受的任何其他损失。
5、若甲方逾期付款，每逾期一日，以全国银行间同业拆借中心当期发布的
同期 1 年期存款基准利率，乘以逾期付款金额，向乙方支付违约金。
（七）其他事项
乙方在收到甲方支付的交易总价 50%的收购款后，将标的资产抵押给甲方。
（八）生效条件
本协议经双方正式授权代表签字并加盖公司印章后生效。
六、涉及本次出售资产的其他安排
1、公司燃气板块的主营业务主要包括城燃业务及管输业务，中联华瑞由中
联公司控股，主要从事跨省长输管道的投资建设运营，仅管双方都涉及管输业务，
但随着本次交易完成，双方在管网布局上有着不同的定位，各自独立经营，不存
在直接竞争，形成一定互补关系。
2、出售资产所得款项的主要用途为：（1）偿还华盛汇丰在交通银行股份有
限公司山西省分行以部分管道及配套资产抵押获得的贷款本息；（2）支付应付
中联公司的气款；（3）对合资公司中联华瑞投资；（4）支付标的资产转让应纳
税款。
3、公司第四届董事会第三次会议同时审议通过了《关于向合资公司中联华
瑞天然气有限公司增资的议案》，全资子公司华盛燃气和中联公司拟同比例向中
联华瑞增资，本次增资完成后，中联华瑞注册资本将由8,000万元变更为132,774
万元。华盛燃气拟向中联华瑞增资61,139万元，持股比例为49%，中联公司拟向
中联华瑞增资63,635万元，持股比例为51%。详见公司于同日在巨潮资讯网披露
的《关于向合资公司中联华瑞天然气有限公司增资的公告》公告编号：2020-050）。
4、公司第四届董事会第三次会议同时审议通过了《关于为全资子公司华盛
汇丰燃气输配有限公司提供担保的议案》，本公司拟为华盛汇丰在《管道收购协
议》项下的履约义务向中联华瑞提供担保。详见公司于同日在巨潮资讯网披露的
《关于为全资子公司华盛汇丰燃气输配有限公司提供担保的公告》（公告编号：
2020-053）。
七、出售资产的目的和对公司的影响
1、改善资产负债结构，优化资源资产配置
近年来，公司加大了包括煤层气连接线在内的管道资产投入，扩大融资规模，
财务费用历年大幅增加，一定程度上影响了公司整体业绩水平。标的资产的管道
途径、管径与压力与神安线项目设计存在一定程度相符，公司本次将燃气板块部
分已建成的管道资产转让给合资公司中联华瑞，有利于双方更合理匹配管道资产，
充分发挥资产效益。同时，本次资产转让交易完成后，将大为改善公司资产负债
结构，降低资产负债率，优化资源资产配置，减少财务费用，有利于提升公司融
资能力，改善业绩水平，符合公司的整体利益和股东的长远利益。
2、交易对财务状况和经营成果的影响
本次资产转让交易完成后，标的资产将不再纳入本公司合并报表范围。本次
资产转让交易预计增加公司2020年归属于母公司净利润约6,000万元，具体金额
以公司2020年年度审计报告为准。
3、交易对方具有良好支付能力
中联华瑞的控股股东为中联公司，系国有资产监督管理委员会控股公司中国
海洋石油的全资子公司，其实际控股股东拥有较强的资金实力，并且双方股东拟
按照神安线项目的投资计划对中联华瑞进行增资，增资金额合计124,774万元，
中联华瑞有能力按照协议约定支付本次资产收购交易的价款。公司董事会也将督
促管理层跟踪款项支付情况。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本披露日，公司与关联人中联华瑞累计已发生的其他关联交易的
总金额为 31.77 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认为：本次全资子公司华盛汇丰燃气输配有限公司向合资公司
中联华瑞天然气有限公司转让管道及配套资产，拟签署《管道收购协议》，转让
价格为117,411.3731万元（含税），构成了交联交易。本次关联交易事项遵循了
公平、公正、公开的原则，以中联资产评估集团有限公司对标的资产出具的《资
产评估报告》的评估净值为基础，交易价格为资产评估净值与本次资产转让交易
涉及的增值税费合并计算的总金额，交易定价公允、合理，不存在损害其他股东
尤其是中小股东利益的情况。公司董事会在审议上述议案前获得了独立董事前认
可，关联董事肖双田先生履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意实施上述资产转让事项。
十、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
4、《华盛新能燃气集团有限公司康宁—闫庄段输气管道资产专项审计报告》
（信会师报字[2020]第 ZG50043 号）
5、《中联华瑞天然气有限公司拟收购华盛汇丰燃气输配有限公司部分煤层
气管道资产项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 385 号）
6、《中联华瑞天然气有限公司收购华盛燃气有限公司康宁—闫庄段输气管
道资产项目可行性研究报告》及《中联华瑞天然气有限公司收购华盛燃气有限公
司康宁—闫庄段输气管道资产项目可行性研究报告补充说明》
特此公告。
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