证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2020-050
天壕环境股份有限公司
关于向合资公司中联华瑞天然气有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
天壕环境股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）全资子公司华盛新
能燃气集团有限公司（以下简称“华盛燃气”、“乙方”）拟与中国海洋石油集
团有限公司的下属子公司中联煤层气有限责任公司（以下简称“中联公司”、“甲
方”）、双方合资公司中联华瑞天然气有限公司（以下简称“中联华瑞”、“标
的公司”、“丙方”）共同签署《增资扩股协议》，华盛燃气和中联公司按原持
股比例共同向中联华瑞增资，增资方式为货币出资，资金来源为自筹资金。本次
增资完成后，中联华瑞注册资本将由8,000万元变更为132,774万元。华盛燃气拟
向中联华瑞增资61,139万元，持股比例为49%，中联公司拟向中联华瑞增资63,635
万元，持股比例为51%。
（二）关联关系
本公司董事肖双田先生担任标的公司中联华瑞的董事兼总经理，中联华瑞与
本公司构成关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本
次交易构成了关联交易。
（三）审批程序
公司2020年5月10日第四届董事会第三次会议审议通过了《关于对外投资的
议案》，关联董事肖双田先生回避表决，独立董事发表了事前认可和对本次关联
交易的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》
的相关规定，本议案需提交公司股东大会审议，关联股东肖双田先生回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
1、企业名称：中联煤层气有限责任公司
2、成立日期：1996 年 5 月 13 日
3、住所：北京市朝阳区酒仙桥路乙 21 号 3 幢 16 层
4、公司类型：有限责任公司(法人独资)
5、法定代表人：俞进
6、注册资本：131,078.436827 万人民币
7、公司简介：中联煤层气有限责任公司于 1996 年 3 月由国务院批准成立，
享有陆上煤层气对外合作专营权，在国家计划中单列，系中国海油旗下公司，统
筹中国海油陆地煤层气、致密气、页岩气等非常规天然气产销业务。中联公司核
心资产位于沁水盆地和鄂尔多斯盆地东缘，目前有 27 个煤层气探矿权、4 个煤
层气采矿权，面积 16,433 平方公里，约占全国煤层气矿权面积的 35%，分布于
十个省市。
8、关联关系：与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
1、企业名称：中联华瑞天然气有限公司
2、成立日期：2018 年 11 月 23 日
3、住所：北京市海淀区宝盛南路 1 号院 21 号楼 1 层 101-02 室
4、公司类型：其他有限责任公司
5、法定代表人：刘宗昭
6、注册资本：8,000 万元人民币
7、经营范围：天然气供应；管道运输；销售机械设备、厨房用具、仪器仪
表；天然气设备的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）增资前股权结构
单位：万元
股 东 认缴出资额 实缴出资额（万元） 持股比例
中联煤层气有限责任公司 4,080 4,080 51%
华盛新能燃气集团有限公司 3,920 3,920 49%
合 计 8,000 8,000 100%
（三）主要财务数据
单位：万元
会计期间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2019 年 12 月 31 日 8,032.35 19.21 8,013.14
2019 年度 0 17.55 13.17
2020 年 3 月 31 日 8,052.66 37.67 8,014.99
2020 年 1-3 月 0 2.47 1.85
注：2019 年财务数据已经审计，2020 年一季度财务数据未经审计。
四、增资扩股协议主要内容
（一）协议主体
甲方：中联煤层气有限责任公司
乙方：华盛新能燃气集团有限公司
丙方、标的公司：中联华瑞天然气有限公司
（二）增资目的
丙方为了投资、建设和运营神木一安平煤层气管道工程(山西一河北段)项目
(以下简称“神安线项目”)，需获得资金；甲方和乙方经初步协商一致，拟通过
增加注册资本金的方式充实丙方资金，以促使丙方开展项目建设。
（三）增资方案
1、各方同意，甲方和乙方于 2021 年 12 月 31 日前以货币方式按照下表所列
金额和股权结构对丙方进行增资：
单位：万元
股东名称 认缴增资额 认缴出资总额 持股比例
中联煤层气有限责任公司 63,635 67,715 51%
华盛新能燃气集团有限公司 61,139 65,059 49%
合计 124,774 132,774 100%
本次增资扩股后，丙方的注册资本为 132,774 万元。
2、如出现由另一方补齐一方出资的情形时，丙方的股权结构应进行相应调
整，调整方式另行商议。
（四）出资时间及数额
1、甲方和乙方应在本协议生效后，分批依照丙方发出的《增资通知书》中
约定的增资时间和增资金额进行注资。
2、约定的增资金额以货币方式付至丙方指定的银行账户。
3、在各方缴纳本条第 1 款所述各期新增出资后，丙方应于 30 日内出具验资
报告和出资证明，并且根据增资情况变更公司股权登记表。
4、一方（违约方）未在本条第 1 款所列的《增资通知书》规定时间内足额、
按时缴纳各期出资的，构成违约。另一方（守约方）有权选择要求违约方继续承
担出资义务或选择补齐违约方当期应缴纳出资额。如守约方选择后者并实际补齐
当期出资，则应相应变更本协议认缴新增出资额及股权比例，且为办理相关工商
变更登记手续，双方应同意为此召开股东会并签署相应股东会决议、修改后的章
程（或公司章程修正案）等丙方办理工商变更登记所需的文件。
（五）章程修改
1、丙方应在本协议生效后 20 日内召开股东会，根据增资方案的相关约定作
出股东会决议，修改公司章程；丙方并应在股东会召开后 30 日内办理工商变更
登记。
2、如出现由另一方补齐一方出资的情形，丙方应在另一方实际补齐一方出
资后的 20 日内召开股东会，调整股东的出资比例，相应调整公司董事、监事产
生机制（具体调整方案为另行约定），并修改公司章程；丙方并应在股东会召开
后 30 日内办理工商变更登记。
（六）违约责任及赔偿
任何一方违反本协议的约定应对因其违约而给对方造成的损失承担全部赔
偿责任。
（七）生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签字丙加盖公司印章之日起生效。
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司与中联公司合资设立中联华瑞，投资建设运营神安线管道项目，旨在连
接晋西、陕东的煤层气资源区块与京津冀地区市场，促进上述区域煤层气的充分
开发利用、环保治理和能源结构的升级优化。神安线管道是我国第一条非常规天
然气输送管道，是中海油第一条内陆长输管道，神安线管道项目于 2016 年 11
月列入国家能源局《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十三五”规划》，也是国家
西部大开发重点项目、国家生态环境部 2018 年 23 个重大项目之一、国家天然气
保供项目。管道总长度约 600km，设计输气能力约 50 亿立方米/年，主要管道设
计压力 8.0MPa、管径 DN813mm，总投资规模约 46 亿元。
神安线管道项目（山西-河北段）于 2019 年 6 月取得国家发展与改革委员会
核准批复，2020 年 1 月取得国家应急管理部安全条件审查意见，2020 年 2 月取
得国家生态环保部环评批复，现具备投资建设条件，即将启动开工建设。神安线
管道项目（山西-河北段）管道长度 543.87km，总投资为 41.42 亿元，建设投资
为 40.29 亿元。根据国家发展与改革委员会发改价格规【2016】2142 号《天然
气管道运输价格管理办法（试行）》要求，项目准许收益率按管道负荷率（实际
输气量除以设计输气能力）不低于 75%取得税后全投资收益率 8%的原则确定。该
项目经济效益稳定。
双方拟签订《增资扩股协议》，本次增资将为该项目的投资建设补充资本金，
加快项目投资建设进度，尽早实现投产运营，有利于早日实现神安线管道全线通
气。
（二）存在的风险及应对的措施
1、公司本次向合资公司增资，用于投资建设神安线项目，仅管项目已具备
投资建设条件，但仍存在不能如期完工和造价增加的风险，合资公司将加强投资
管控，加强建设进度、质量、安全、造价管理，组建包括股东方委派的具有丰富
项目实施和管理经验的人员在内的优秀团队，确保项目建设顺利进行。
2、神安线项目主要将鄂尔多斯盆地东缘以煤层气为主的天然气资源输送至
包括京津冀在内的华北地区及华东地区的用气市场，通过收取天然气管道运输费
获取相应收益。仅管神安线上游所处鄂尔多斯盆地东缘拥有丰富的煤层气资源，
开采量将逐年上升，其它大型国有天然气企业也在神安线管道上游所属或比邻的
区域拥有较丰富的常规及非常规天然气资源作为本项目的后备气源，可提供较为
充分的供气保障；同时，神安线下游覆盖的包括京津冀在内的华北地区及华东地
区天然气需求旺盛，且随着国家大力推进“煤改气”的政策实施，供需缺口长期
存在，下游市场对天然气存在长期较大需求，神安线的设计输气量目标达产可期。
但是，上游气源开采和下游市场开发均需一定过程，达到设计输气能力将是逐年
增加的过程，若上游气源开采进度严重落后，下游市场需求严重萎缩，有可能阶
段性影响输气量，进而对公司项目投资的预期回报带来不确定性。合资公司将努
力协调上游多种气源，加大下游市场开发力度，加强经营管理，提高核心竞争力，
尽快实现达产目标，增加经营收益，稳定投资预期。
（三）对公司的影响
1、推进战略实施，提升经营业绩
近年来，公司确立了以燃气板块为主体、以水务板块和节能环保板块为两翼
的“一体两翼”协同发展战略布局，公司与中联公司共同设立合资公司中联华瑞，
是实施燃气板块战略的重要举措。合资公司投资建设运营神安线管道项目，把鄂
尔多斯盆地东缘的煤层气资源和京津冀地区用气市场对接，将煤层气为主的天然
气输送至京津冀地区。该项目建成投产后，通过收取天然气管道运输费获得稳定
收益，而且随着上下游供需两旺的发展趋势，输气量将逐年提升，带来更多的投
资收益。公司本次与中联公司同比例增资中联华瑞，加快项目建设进度，尽早实
现投产运营，打造公司燃气板块核心竞争力，对可持续经营能力和提升经营业绩
产生积极的影响。
2、加强与上游企业合作，获取资源优势
公司投资建设运营神安线管道项目，加强了与上游气源企业的紧密合作。中
联公司作为大型国有油气企业中海油的下属子公司，拥有国家煤层气对外合作专
营权及 27 个煤层气探矿权、4 个煤层气采矿权，具备多区域的稳定气源优势，
可为神安线管道项目提供气源保障；同时，神安线管道可通过中海油蒙西线东段
连接至天津 LNG 码头，实现海陆两气互补，为华北五省市包括雄安新区的冬季调
峰提供气源保障。公司本次与中联公司共同增资中联华瑞开展神安线管道项目投
资建设运营，有利于获得充足的气源保障，以满足公司现有燃气板块特许经营权
范围内以及未来在陕东晋西、京津冀及雄安新区等区域的用气需求，提升公司在
上述区域内的市场话语权，为公司中长期提升市场地位奠定良好的基础。
3、抓住行业机遇，抢占增量市场
按照当前京津冀地区“煤改气”进度及现有供需情况，供暖季保供形势将持
续严峻，“气荒”仍将持续数年，对多渠道多气源需求迫切。神安线管道项目作
为京津冀地区的天然气保供项目，管道途经榆林市、吕梁市、忻州市、太原市、
阳泉市、石家庄市、衡水市等三省近二十个区（县），沿输气干线延线可为直接
客户供气；与陕京二、三线和冀宁支线的安平站毗邻建设，可通过管道代输进一
步拓展神安线管道项目的天然气市场，延伸为北京、天津、河北、山东等地区的
间接客户供气。公司利用国家大力支持天然气行业发展的黄金历史契机，获得更
多天然气供应渠道，减少气源供应中间环节，发挥煤层气成本优势，快速抢占天
然气需求增量市场，并带动以天然气为清洁能源的燃气发电、分布式能源等综合
用能项目的开发。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本披露日，公司与关联人中联华瑞累计已发生的其他关联交易的
总金额为 31.77 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认为：本次华盛燃气拟与中联公司、合资公司中联华瑞共同签
署《增资扩股协议》，华盛燃气和中联公司按原持股比例共同向中联华瑞增资，
增资方式为货币出资。本次增资完成后，中联华瑞注册资本将由8,000万元变更
为132,774万元。华盛燃气拟向中联华瑞增资61,139万元，持股比例为49%，中联
公司拟向中联华瑞增资63,635万元，持股比例为51%。本次增资有利于增强中联
华瑞的资金实力，加快推进中联华瑞开展神安线管道项目（山西-河北段）建设，
促进其良性运营和可持续发展。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，
不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害其他股
东尤其是中小股东利益的情况。本次增资事项的决策程序符合相关法律法规和
《公司章程》的规定。公司董事会在审议上述议案前获得了独立董事前认可，关
联董事肖双田先生履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意实施上述增资事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
4、《神木-安平煤层气管道工程（山西-河北段）可行性研究报告》
特此公告。
天壕环境股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 11 日
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