关于唐灼林、唐灼棉申请豁免履行公司 2017 年
重大资产重组过程中所作出的相关自愿性承诺的
议案
致：广东东方精工科技股份有限公司董事会
2017 年 4 月，广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”或
“公司”）以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买北京普莱
德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）100%股权。根据公司 2017
年 2 月披露的《广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，该笔资产收购构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
东方精工运作该笔收购的时间为 2016 年下半年至 2017 年 4 月，当时适用
的监管法规为中国证监会于 2016 年 9 月 8 日发布的《上市公司重大资产重组管
理办法（2016 年修订）》【证监会令[第 127 号]】（以下简称“《重组管理办法
（2016 年）》”）。在当时国内资本市场大背景下，为解决当时资本市场上存在的
壳资源炒作、壳公司股价扭曲、市场功能的正常发挥受限等问题，中国证监会
颁布了《重组管理办法（2016 年）》，进一步严格了重组上市（俗称借壳）的认
定标准，加大了对交易各方的市场约束，对借壳行为制定了严格的审批程序和
要求。
《重组管理办法（2016 年）》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之
日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，按照借壳上市标准执行。
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东方精工收购普莱德 100%股权的交易中包含发行股份支付部分。根据东方
精工于 2017 年 4 月 24 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，本次交易完成后，公司实际控
制人唐灼林、唐灼棉的持股比例由 51.74%变为 28.68%；普莱德五家原股东以持
有普莱德股权而获取的东方精工股份占东方精工总股本的比例合计为 27.65%。
为确保重组实施完毕后东方精工控制权的稳定，确保收购普莱德 100%股权
的重大资产重组交易不构成“借壳上市”，并能够顺利实施，以及为维护东方精
工及其全体股东，尤其是广大中小投资者的合法利益，控股股东及实际控制人
唐灼林、唐灼棉在 2017 年重大资产重组过程中作出自愿性承诺，具体内容如下：
“1、自本次交易完成之日起 60 个月内，本人承诺不放弃东方精工的实际
控制权。
2、为持续分享东方精工的经营成果，本人具有长期持有东方精工股份之意
向。在此前提下，本人进一步承诺，在确保东方精工实际控制人不发生变化的
情况下，根据本人自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对东方
精工实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本人将承担相应
的法律责任。”
自上述承诺正式生效之日（即 2017 年 4 月 24 日交易完成之日）起至本函
件出具之日止，唐灼林、唐灼棉一直严格履行上述承诺，不存在任何违反承诺
的情形。东方精工在 2017 年～2019 年的年度报告中对上述承诺的履行情况也作
出了披露。
2019 年，为解决东方精工与普莱德原股东之间关于普莱德 2018 年度业绩承
诺完成情况和利润补偿事项发生的争议纠纷（以下简称“业绩补偿纠纷”），东
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方精工与五家普莱德原股东、普莱德签署了《协议书》，就 2019 年度业绩补偿
解决、出售普莱德 100%股权以及普莱德原股东 2019 年业绩承诺及 2019 年末减
值测试的补偿义务的豁免等方面达成“一揽子解决方案”。
2019 年 12 月 31 日公司披露《关于重大资产出售之标的资产完成过户登记
手续的公告》；2020 年 1 月 8 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司通知，普莱德原股东所持有的东方精工 293,520,139 股 A 股股票的回购
过户和注销工作已办理完毕，截至 2020 年 1 月 8 日，上述《协议书》中约定的
事项已经全部履行完毕，2020 年 1 月 9 日公司披露《关于业绩补偿股份回购注
销实施完成的公告》。
鉴于公司 2017 年重大资产重组所收购的资产已经全部出售，前次重大资产
重组对东方精工主营业务的影响已经不复存在，唐灼林、唐灼棉在 2017 年因公
司实施重组而作出的自愿性承诺的商业基础、客观事实也已不复存在；2020 年
1 月 8 日业绩补偿股份回购注销实施完成后，5 家普莱德原股东所持东方精工股
份的合计数占总股本的比例由注销前的 27.86%变为 12.84%，唐灼林、唐灼棉两
位股东所持东方精工股份的合计数占总股本的比例由 22.11%变为 26.31%，公司
的实际控制权已得到进一步的巩固和稳定；截至本函件出具之日，东方精工也
不存在其他可能导致公司实际控制权发生变化的情形。综上所述，唐灼林、唐
灼棉继续履行 2017 年重大资产重组过程中所作出的、客观上对作为股东的合法
权利构成一定限制的自愿性承诺，已不具备合理性和必要性。
中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定：“除因相关法律法规、
政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履
行承诺不利于维护上市公司权益的，经公司股东大会审议通过后，承诺人可以
向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义
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务。”
在合法合规的前提下，基于尊重客观事实、维护股东合法权利的原则，唐
灼林、唐灼棉申请豁免履行其在东方精工 2017 年重大资产重组过程中作出的如
下自愿性承诺：
“1、自本次交易完成之日起 60 个月内，本人承诺不放弃东方精工的实际
控制权。
2、为持续分享东方精工的经营成果，本人具有长期持有东方精工股份之意
向。在此前提下，本人进一步承诺，在确保东方精工实际控制人不发生变化的
情况下，根据本人自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对东方
精工实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本人将承担相应
的法律责任。”
提案人认为，上述申请豁免的承诺均由承诺人自愿做出，非法定承诺，不
属于现行规则下明确不可变更或豁免的承诺，且申请豁免的事项符合《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》相关规定，不存在损害东方精工和广大中小投资者合法利益
的情形。
本临时提案的内容属于东方精工股东大会的职权范围，有明确议题和具体
决议事项，符合法律、行政法规和《广东东方精工科技股份有限公司章程》的
规定。
2020 年 5 月 8 日
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