证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2020-045 号
荣盛房地产发展股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第三十三次会议通
知于 2020 年 5 月 3 日以书面、电子邮件方式发出，2020 年 5 月 8 日
以传真表决方式召开。会议应出席董事 9 人，3 名董事在公司本部现
场表决，6 名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
（一）《关于公司所属企业荣万家生活服务股份有限公司境外上
市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通
知>的议案》；
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发
[2004]67 号）（以下简称“《通知》”）的相关规定，经逐项核查，公
司符合《通知》中规定的各项条件，具体如下：
1、上市公司在最近三年连续盈利
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的 2017 年
度、2018 年度、2019 年度的《荣盛房地产发展股份有限公司审计报
告》，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的归属于母公司所
有者的净利润分别为人民币 57.61 亿元、75.65 亿元及 91.20 亿元，
公司在最近三年连续盈利。
1
2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业
务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市
最近三个会计年度，公司无发行股份的行为；公司最近三个会计
年度内不存在将发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对荣万
家生活服务股份有限公司（以下简称“荣万家”）的出资申请境外上
市的情形。
3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企
业净利润未超过上市公司合并报表净利润的 50%
根据大华会计师事务所( 特殊普通合伙)出具的 2019 年度《荣盛
房地产发展股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]003917 号），
公司 2019 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币
91.20 亿元。公司最近一个会计年度按权益享有的荣万家净利润未超
过公司合并报表归属于上市公司股东的净利润的 50%。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企
业净资产未超过上市公司合并报表净资产的 30%
根据大华会计师事务所( 特殊普通合伙)出具的 2019 年度《荣盛
房地产发展股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]003917 号），
公司 2019 年末合并报表归属于上市公司股东的净资产为人民币
408.88 亿元。公司最近一个会计年度按权益享有的荣万家净资产未
超过公司合并报表归属于上市公司股东的净资产的 30%。
5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，
经理人员不存在交叉任职
（1）公司与荣万家不存在同业竞争
公司主营业务为房地产开发及销售，荣万家的主营业务为物业管
理服务、非业主增值服务及社区增值服务，公司和荣万家有独立的业
务划分，公司和荣万家不存在实质性同业竞争。因此，公司和荣万家
不存在同业竞争。
2
（2）公司与荣万家的资产、财务独立
公司和荣万家均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司
与荣万家均设独立的财务部门，建立有完善的会计核算体系和财务管
理制度。因此，公司与荣万家资产、财务独立。
（3）公司与荣万家经理人员不存在交叉任职
经核查，公司与荣万家的经理人员之间不存在交叉任职的情况。
综上所述，公司与荣万家不存在同业竞争，且资产、财务独立，
经理人员不存在交叉任职。
6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有
所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的 10%
经核查，公司及荣万家董事、高级管理人员及其关联人员持有荣
万家的股份，不存在超过荣万家到境外上市前总股本 10%的情形。
7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人
或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联
交易
公司建立了关联交易管理制度，履行了规范的决策程序和信息披
露义务，采取了必要措施保护公司和债权人的合法权益。经核查，公
司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其
关联人占用的情形，也不存在损害公司利益的重大关联交易的情形。
8、上市公司最近三年无重大违法违规行为
经核查，公司最近三年无重大违法违规行为。
综上所述，公司符合《通知》第二条规定的条件。
公司独立董事发表了相关独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）《关于公司所属企业荣万家生活服务股份有限公司境外上
市方案的议案》；
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公司所属企业荣万家拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请
在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的发行
方案主要内容为：
1、上市地点：香港联交所主板。
2、发行股票的种类：H 股，境外上市外资股（以普通股形式）。
3、股票面值：每股面值为人民币 1 元。
4、发行对象：本次发行对象包括参与香港公开发售的公众投资
者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资
者（QDII）以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以
进行境外证券投资的投资者。
5、上市时间：本次发行的具体上市时间将由荣万家股东大会授
权其董事会及其董事会授权人士根据境外资本市场状况、审批进展及
其他情况决定。
6、发行方式：本次发行方式为香港公开发行及国际配售。其中，
香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；根据国际资本市场
的惯例和情况，国际配售可包括：（1）依据美国 1933 年《证券法》
及其修正案项下 144A 规则于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）
和/或依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国
境外发行。具体发行方式将由荣万家股东大会授权其董事会及其董事
会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。
7、发行规模：在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例
等监管规定的前提下，结合荣万家未来业务发展的资本需求，本次发
行比例不少于发行后荣万家总股本的 25%（未考虑超额配售权的行
使），并授予承销商不超过上述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。
最终发行数量提请荣万家股东大会授权其董事会及其董事会授权人
士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
8、定价方式：本次发行价格将以簿记建档方式，由荣万家股东
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大会授权其董事会及其董事会授权人士和承销商共同协商确定。
9、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。
10、申请本次发行前已发行的内资股/境内未上市股份到香港联
交所上市流通（“全流通”）：在符合中国证监会及公司股票上市地有
关监管机构的监管政策及要求的条件下，荣万家拟在本次 H 股发行前
或上市后，择机向监管机构申请将本次发行前已发行的内资股/境内
未上市股份到香港联交所上市流通。
11、募集资金用途：本次发行并上市所得的募集资金在扣除发行
费用后，拟用于以下用途：市场及业务拓展；收购兼并；社区生活服
务；提高业务信息化水平；补充营运资金及一般公司用途。具体募集
资金计划及投向以公告的招股说明书最终稿披露为准。
公司独立董事发表了相关独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》；
公司与荣万家在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独
立，荣万家境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构
成任何实质性影响，不影响公司维持独立上市地位，符合《公司法》
以及《通知》等法律、法规和规范性文件之相关规定。
公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保
荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，由其出具财务顾问报
告，承诺确信在荣万家本次境外上市后公司仍然具备独立的持续上市
地位以及保留的核心资产与业务具有持续经营能力，并持续督导公司
维持独立上市地位。
公司独立董事发表了相关独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（四）《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》；
公司是一家专注于房地产开发与销售的大型企业集团，2019 年
公司及所投资的公司实现销售金额 1,153.56 亿元，同比增速 13.58%；
营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为 709.12 亿元、91.20
亿元，同比分别增长 25.80%、20.57%。同期荣万家营业收入及归属
于母公司净利润占公司营业收入及归属于上市公司股东的净利润的
比重均较小。
由于荣万家与公司其他业务板块之间保持足够的业务独立性，本
次境外上市有利于提高荣万家的发展速度和核心竞争力，其财务业绩
的提升有助于优化公司整体的财务表现。而且，公司各项业务目前都
保持良好的发展趋势，荣万家本次境外上市不会对公司其他业务板块
的持续经营运作构成任何实质性影响。公司能够保持较好的持续经营
与持续盈利能力，符合公司股东的整体利益。
综上，荣万家境外上市后，公司能够继续保持较好的持续盈利能
力和良好的发展前景。
公司独立董事发表了相关独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理荣
万家生活服务股份有限公司境外上市相关事宜的议案》；
公司拟分拆所属企业荣万家到香港联交所主板上市，为保证本次
境外上市工作的顺利开展，根据《公司法》及《公司章程》等相关规
定，公司拟提请股东大会同意授权董事会及董事会授权公司董事长为
本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会的授
权具体处理与荣万家本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、代表公司全权行使其在荣万家与本次境外上市有关的股东权
利；
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2、根据实际情况对有关荣万家本次境外上市相关事宜进行拟定、
调整、变更、终止；
3、全权处理荣万家本次境外上市相关的涉及公司需要向相关的
境内外监管机构提交的有关申请及其他相关事宜；
4、与荣万家本次境外上市相关的涉及公司的其他具体事项，包
括但不限于编制、修改、签署、递交、接受、执行本次境外上市过程
中需要公司签署或出具的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行
与本次境外上市相关的信息披露、根据届时相关法律法规规定、有关
部门要求应办理的与本次境外上市相关的所有事项。
上述授权的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之
日起计算。
公司独立董事发表了相关独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）《关于公司持有的荣万家生活服务股份有限公司股份申请
“全流通”的议案》；
截至本次董事会召开日，公司合计持有荣万家股份 235,527,000
股，该等股份均为境内未上市股份。根据《H 股“全流通”业务实施
细则》（自 2019 年 12 月 31 日起实施）、《H 股公司境内未上市股份申
请“全流通”业务指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]22 号，
以下简称《“全流通”业务指引》）的规定，公司拟委托荣万家于本次
境外上市前或上市后择机向中国证监会申请将公司持有的境内未上
市股份到香港联交所上市流通（以下简称 “本次全流通”）。
1、本次全流通方案
（1）参与本次全流通的标的股份及数量
公司合计持有荣万家 235,527,000 股股份（以下简称“标的股
份”），公司决定将全部标的股份申请全流通。
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若荣万家在本次全流通完成前发生送股、资本公积金转增股本等
事项，则本次全流通的境内未上市股份数量将进行相应调整。
（2）本次全流通的期限
荣万家可在中国证监会核准文件的有效期内，择机完成公司所持
标的股份全流通事宜。
2、本次全流通的授权
公司授权荣万家代表公司向中国证监会等监管机构申请全流通，
由荣万家负责全权处理本次全流通一切事宜，包括但不限于：
（1）授权荣万家在本次全流通方案的基础上，制定、实施并根
据有关监管机构对本次全流通的审核意见或要求调整本次全流通的
具体实施方案；
（2）授权荣万家代表公司办理本次全流通的申报事宜，包括但
不限于根据有关监管机构的要求，制作、修改、签署、递交、呈报、
执行和公告本次全流通的相关申报文件及其他法律文件；
（3）授权荣万家在本次全流通获得有关监管机构核准/批准后，
代表公司办理相关股份的跨境转登记和托管手续、外汇登记手续以及
于香港联交所上市事宜；
（4）授权荣万家根据实际需要，选定《“全流通”业务指引》第
六条规定的参与“全流通”相关股份买卖的境内证券公司；
（5）在法律法规及荣万家《公司章程》允许的范围内，授权荣
万家代表公司采取所有必要的行动，决定和办理与本次全流通有关的
其他一切事宜。
本授权的有效期为二十四个月，自本议案经股东大会审议通过之
日起计算。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）《关于公司控股子公司荣万家生活服务股份有限公司实施
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股权激励计划暨对荣万家生活服务股份有限公司进行增资的议案》；
公司控股子公司荣万家拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申
请在香港联交所主板上市，为进一步调动员工的积极性和创造性，吸
引和保留优秀人才，完善长效激励机制，荣万家拟定了《荣万家生活
服务股份有限公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励办法》”，主
要内容如下：
1、激励对象
根据《激励办法》，激励对象范围为：荣万家董事、监事、高级
管理人员、中层管理人员、骨干人员、未来引进的符合《激励办法》
的其他人员及对荣万家业务有重要支持作用的合作方相关人员。
2、激励方式
由激励对象公司人力资源中心总经理刘红霞女士作为普通合伙
人、其余 44 名激励对象作为有限合伙人，共同出资设立廊坊市荣盛
睿享商务信息咨询中心（有限合伙）（筹办中，以行政审批机关核准
的名称为准，以下简称“睿享商务”）作为持股平台，由睿享商务通
过增资的方式持有荣万家 23,733,000 股股份来实施激励。
持股平台对荣万家进行增资，增资金额为 10,475.77 万元，全部
由持股平台认缴，其中 2,373.30 万元计入注册资本，8,102.47 万元
计入资本公积。增资完成后，荣万家注册资本由 25,826.70 万元增加
至 28,200 万元，其中：公司持有荣万家的股份数量为 235,527,000
股，占本次增资后荣万家总股本的 83.52%；河北中鸿凯盛投资股份
有限公司持有荣万家的股份数量为 22,740,000 股，占本次增资后荣
万家总股本的 8.06%；睿享商务持有荣万家的股份数量为 23,733,000
股，占本次增资后荣万家总股本的 8.42%。
3、激励价格
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《荣万家生活服务股份
有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值咨询项目估值报告》（中同
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华咨报字（2020）第 020092 号），截至 2019 年 7 月 31 日，荣万家经
评估的股东全部权益价值为 114,000.00 万元，本次增资价格为 4.414
元/股，增资金额总计为人民币 10,475.77 万元。
4、公司董事、高级管理人员及荣万家的董事、高级管理人员及
其关联人员参与荣万家股权激励计划情况
公司董事、高级管理人员不参与本次荣万家股权激励计划。
荣万家董事、高级管理人员通过本次增资拟间接持有荣万家股份
总计不超过 1,052.06 万股，占荣万家本次增资后总股本的 3.73%。
本次股权激励实施完成后，公司董事、高级管理人员及荣万家董
事、高级管理人员及其关联人员合计持有荣万家的股份比例不超过荣
万家到境外上市前总股本的 10%。
由于荣万家董事长耿建富先生、董事兼董事会秘书肖天驰先生系
公司董事长耿建明先生亲属，其拟参与荣万家股权激励，构成与公司
的关联交易。关联董事耿建明先生回避对本议案的表决。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了相关独立意见。
荣万家董事长耿建富先生、董事兼董事会秘书肖天驰先生计划获
授荣万家股份分别为 265.79 万股、146.47 万股，涉及交易金额不超
过 1,173.20 万元、646.52 万元，占公司最近一期经审计净资产的比
例分别为 0.0287%、0.0158%。根据《公司章程》、《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，上述交易经公司董事会审议通过后即可生效。
（八）《关于向荣盛控股股份有限公司借款的议案》；
同意公司及下属公司向控股股东荣盛控股股份有限公司（以下简
称“荣盛控股”）借款，金额不超过 200,000 万元人民币，综合年利
率不超过 9%，期限不超过 24 个月。
本议案构成关联交易，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民
回避表决。
10
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了相关独立意见。
过去十二个月公司和荣盛控股之间因借款形成的关联交易累计
金额 63,199.04 万元（含本次，根据深交所有关规定，按照应支付
的利息来确定关联交易金额），占公司最近一期经审计净资产的
1.55%，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
上述交易经公司董事会审议通过后即可生效。
（九）《关于向荣盛建设工程有限公司借款的议案》。
同意公司及下属公司向第二大股东荣盛建设工程有限公司（以下
简称“荣盛建设”）借款，金额不超过 100,000 万元人民币，综合年
利率不超过 9%，期限不超过 24 个月。
本议案构成关联交易，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民
回避表决。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了相关独立意见。
过去十二个月公司和荣盛建设之间因借款形成的关联交易累计
金额 34,118.61 万元（含本次，根据深交所有关规定，按照应支付的
利息来确定关联交易金额），占公司最近一期经审计净资产的 0.83%。
过去十二个月公司与关联方荣盛控股、荣盛建设累计实际发生同
类关联交易的总额 97,317.65 万元（含本次），占公司最近一期经审
计净资产的 2.3801%。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上
述交易经公司董事会审议通过后即可生效。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月十日
11
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微信公众号
证券之星APP
