关于对西安蓝晓科技新材料股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 166 号
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年年报事后审查中关注到以下情况：
1. 2018年3月，你公司与格尔木藏格锂业有限公司（以下简称“藏格锂业”）签订年产1万吨盐湖卤水提锂装置购销合同，合同金额为57,804.66万元，项目包括10条生产线。年报显示，截至报告期末，该项目已完成前8条线的运行调试，其余生产线按照进度调试，报告期内你公司因该项目确认收入 20,461.83 万元，累计确认收入30,428.15万元，累计回款28,300万元。
（1）请说明近两年又一期向藏格锂业交付设备的具体进度和内容、期末预收款金额、期末应收款及期后回款金额、结算方式等，并结合上述情况说明年产1万吨碳酸锂项目运行、设备交付及回款进度与合同约定的差异及合理性，项目可行性是否出现重大不利变化；
（2）请说明该项目确认收入金额及依据，是否符合《企业会计准则》的规定，并说明执行新收入准则后项目收入确认依据是否发生变化，如是，请说明执行新收入准则的具体影响；
（3）请说明你公司对藏格锂业应收款账龄情况，是否存在逾期，藏格锂业的偿付能力是否出现重大不利变化，坏账准备计提是否充分；
（4）请说明设备定价及公允性、毛利率情况及与同行业的差异，设备完整生产过程及核心工序，涉及的关键原材料、核心技术和专利，你公司参与的生产环节、拥有的技术和专利，及相关设备生产的主要供应商情况，供应商是否具备同类设备生产能力，提锂装置客户通过你公司订购设备而不直接向供应商采购的原因及合理性，供应商与你公司及关联方的关联关系；
（5）销售回款涉及票据的，请说明票据类型、开票人、承兑人、有效期，解付和被背书情况，被背书人（如有）与藏格锂业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方是否存在关联关系；
（6）请说明你公司与藏格锂业及其关联方的其他业务往来和资金往来情况，是否具备商业实质。
请审计机构发表明确意见。
2. 2018年6月、2019年2月，你公司与青海锦泰锂业有限公司（以下简称“锦泰锂业”）分别签订3000t/a、4000t/a碳酸锂生产线建设、运营和技术服务合同，合同金额为46,783.73万元、62,378.31万元。根据上述合同，你公司为锦泰锂业建设碳酸锂生产线，并承担生产线投产后的运营管理和技术服务支持；生产线投产后，由锦泰锂业按照合同约定向公司分120个月支付建造款，运营期间按合同约定向公司分期支付运营管理费用和利润分成。锦泰锂业项目收入来源包括生产线的建造收入、项目生产运营收入、利润分成三部分。年报显示，截至报告期末，3000t/a碳酸锂生产线完成2条线的运行调试验收，其余正在调试中，报告期内你公司因该项目确认收入18,053.10万元，累计确认收入18,053.10万元，累计回款0元；4000t/a碳酸锂生产线技术方案已完成，尚待实施。锦泰锂业系青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“锦泰钾肥”）的全资子公司，锦泰钾肥系深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“兆新股份”）的参股公司。
（1）请说明你公司与锦泰锂业3000t/a、4000t/a碳酸锂生产线项目的具体合作模式和盈利模式，双方权利与义务，项目运营管理方式，费用支付和利润分成机制，回款和结算安排；
（2）请说明上述项目实施地点、备案审批情况，实施进展及与合同约定的差异，工程承建及转包方情况，项目运行及产品销售情况；
（3）请说明你公司关于上述项目的建造款、运营款垫资情况，未回款的原因及合理性，预计项目投产时间及后续垫资量，是否会对你公司财务状况造成重大不利影响；
（4）根据兆新股份披露的信息，锦泰钾肥 2019 年营业利润为1,789.93万元，年末净资产为93,682.02万元，兆新股份根据减值测试结果，对因参股锦泰钾肥而形成的长期股权投资计提减值准备8,212.11 万元。请补充说明上述项目可行性是否出现重大不利变化，项目回款保障机制，偿付能力、偿付安排及资金来源，资金回收是否存在风险，长期应收款减值准备情况、计提是否充分及其判断依据；
（5）请分别说明锦泰锂业项目生产线建造、项目生产运营、利润分成已确认的收入金额，各项收入的确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。生产线的建造涉及提供设备的，请补充说明设备类型、交付情况、定价及公允性、毛利率及与同行业的差异，设备完整生产过程及核心工序、涉及的关键原材料、核心技术和专利、你公司参与的生产环节、拥有的技术和专利，及相关设备生产的主要供应商情况，与你公司及关联方的关联关系；生产线的建造涉及提供专用树脂的，请补充说明销量、交付及实际使用情况，定价及公允性、毛利率及与同行业的差异；生产线的建造涉及提供专利技术的，请补充说明具体内容、交付及实际使用情况、定价及公允性、毛利率及合理性；
（6）说明执行新收入准则后项目收入确认依据是否发生变化，如是，请说明执行新收入准则的具体影响；
（7）你公司及关联方与锦泰锂业、锦泰钾肥、兆新股份及其各自关联方是否存在其他业务往来和资金往来情况，是否具备商业实质。
请审计机构发表明确意见。
3. 年报显示，报告期内你公司向国外销售产品毛利率为52.94%，同比上升19.12个百分点。请你公司补充披露向国外销售产品的类型、定价公允性、毛利率同比上升的原因及合理性。请审计机构发表明确意见。
4.报告期内你公司以 550 万欧元收购比利时 Ionex EngineeringBVBA、爱尔兰PuriTech Ltd.的100%股权，你公司在年报中披露“其独有技术与阀阵式连续离子交换技术形成优势互补，将有效增加系统装置的产品品种，实现高端装备制造的输出，为客户提供更多样的解决方案”。报告期，你公司因收购 PuriTech Ltd.确认商誉人民币2,605.34万元。经测试，PuriTech Ltd.与商誉相关的资产组可回收金额为人民币3,862.42万元，账面价值3,444.03万元，未发生商誉减值。
（1）请说明Ionex Engineering BVBA及PuriTech Ltd.近两年的实际经营情况，主要财务数据及产销数据；
（2）请说明上述标的资产拥有的核心技术、境内外专利，相关技术和专利与同行业公司的对比情况及在你公司产品的具体运用，技术运用的具体过程及相关技术转让、授权情况；
（3）请说明对收购PuriTech Ltd.形成商誉减值测试的具体过程，未计提商誉减值的合理性。
请审计机构发表明确意见。
5. 年报显示，报告期内你公司收到的其他与筹资活动有关的现金项下收回用于质押的定期存款金额为55,658.01万元，拆借款金额为4,546.90万元，支付的其他与筹资活动有关的现金项下支付用于质押的定期存款金额为31,560.99万元，拆借款金额为3,500万元。请你公司补充披露报告期内资金拆借、定期存款质押的具体情况、资金用途，相关业务是否具有商业实质，涉及的交易对方，与你公司、控股股东、实际控制人、董监高及其各自关联方的关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形。请审计机构发表明确意见。
6. 年报显示，你公司报告期末货币资金余额为 40,074.44万元，其中，美元货币资金余额为 31,153.48 万元，欧元货币资金余额为322.34万元，报告期末长期借款金额为5,007.31万元，报告期内取得借款收到的现金金额为75,804.87万元。请你公司补充披露外币资金的来源和存放情况、已存放时间、具体使用计划，说明外币货币资金占比较高的原因、与公司生产经营需求是否具有匹配性，以及持有大量货币资金的同时对外借款的合理性，是否存在资金占用或财务资助情形。请审计机构发表明确意见。
7. 请你公司补充披露近两年又一期营业收入与销售商品提供劳务收到的现金，营业成本与购买商品接受劳务支付的现金，固定资产、在建工程、无形资产等与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金之间的勾稽关系。请审计机构发表明确意见。
8. 年报显示，报告期内你公司以权益结算的股份支付确认的费用总额为2,490.13万元。请你公司补充披露相关股份支付费用的核算依据及合理性。请审计机构发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年5月16日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送陕西证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月9日
关于对西安蓝晓科技新材料股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 166 号
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年年报事后审查中关注到以下情况：
1. 2018年3月，你公司与格尔木藏格锂业有限公司（以下简称“藏格锂业”）签订年产1万吨盐湖卤水提锂装置购销合同，合同金额为57,804.66万元，项目包括10条生产线。年报显示，截至报告期末，该项目已完成前8条线的运行调试，其余生产线按照进度调试，报告期内你公司因该项目确认收入 20,461.83 万元，累计确认收入30,428.15万元，累计回款28,300万元。
（1）请说明近两年又一期向藏格锂业交付设备的具体进度和内容、期末预收款金额、期末应收款及期后回款金额、结算方式等，并结合上述情况说明年产1万吨碳酸锂项目运行、设备交付及回款进度与合同约定的差异及合理性，项目可行性是否出现重大不利变化；
（2）请说明该项目确认收入金额及依据，是否符合《企业会计准则》的规定，并说明执行新收入准则后项目收入确认依据是否发生变化，如是，请说明执行新收入准则的具体影响；
（3）请说明你公司对藏格锂业应收款账龄情况，是否存在逾期，藏格锂业的偿付能力是否出现重大不利变化，坏账准备计提是否充分；
（4）请说明设备定价及公允性、毛利率情况及与同行业的差异，设备完整生产过程及核心工序，涉及的关键原材料、核心技术和专利，你公司参与的生产环节、拥有的技术和专利，及相关设备生产的主要供应商情况，供应商是否具备同类设备生产能力，提锂装置客户通过你公司订购设备而不直接向供应商采购的原因及合理性，供应商与你公司及关联方的关联关系；
（5）销售回款涉及票据的，请说明票据类型、开票人、承兑人、有效期，解付和被背书情况，被背书人（如有）与藏格锂业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方是否存在关联关系；
（6）请说明你公司与藏格锂业及其关联方的其他业务往来和资金往来情况，是否具备商业实质。
请审计机构发表明确意见。
2. 2018年6月、2019年2月，你公司与青海锦泰锂业有限公司（以下简称“锦泰锂业”）分别签订3000t/a、4000t/a碳酸锂生产线建设、运营和技术服务合同，合同金额为46,783.73万元、62,378.31万元。根据上述合同，你公司为锦泰锂业建设碳酸锂生产线，并承担生产线投产后的运营管理和技术服务支持；生产线投产后，由锦泰锂业按照合同约定向公司分120个月支付建造款，运营期间按合同约定向公司分期支付运营管理费用和利润分成。锦泰锂业项目收入来源包括生产线的建造收入、项目生产运营收入、利润分成三部分。年报显示，截至报告期末，3000t/a碳酸锂生产线完成2条线的运行调试验收，其余正在调试中，报告期内你公司因该项目确认收入18,053.10万元，累计确认收入18,053.10万元，累计回款0元；4000t/a碳酸锂生产线技术方案已完成，尚待实施。锦泰锂业系青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“锦泰钾肥”）的全资子公司，锦泰钾肥系深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“兆新股份”）的参股公司。
（1）请说明你公司与锦泰锂业3000t/a、4000t/a碳酸锂生产线项目的具体合作模式和盈利模式，双方权利与义务，项目运营管理方式，费用支付和利润分成机制，回款和结算安排；
（2）请说明上述项目实施地点、备案审批情况，实施进展及与合同约定的差异，工程承建及转包方情况，项目运行及产品销售情况；
（3）请说明你公司关于上述项目的建造款、运营款垫资情况，未回款的原因及合理性，预计项目投产时间及后续垫资量，是否会对你公司财务状况造成重大不利影响；
（4）根据兆新股份披露的信息，锦泰钾肥 2019 年营业利润为1,789.93万元，年末净资产为93,682.02万元，兆新股份根据减值测试结果，对因参股锦泰钾肥而形成的长期股权投资计提减值准备8,212.11 万元。请补充说明上述项目可行性是否出现重大不利变化，项目回款保障机制，偿付能力、偿付安排及资金来源，资金回收是否存在风险，长期应收款减值准备情况、计提是否充分及其判断依据；
（5）请分别说明锦泰锂业项目生产线建造、项目生产运营、利润分成已确认的收入金额，各项收入的确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。生产线的建造涉及提供设备的，请补充说明设备类型、交付情况、定价及公允性、毛利率及与同行业的差异，设备完整生产过程及核心工序、涉及的关键原材料、核心技术和专利、你公司参与的生产环节、拥有的技术和专利，及相关设备生产的主要供应商情况，与你公司及关联方的关联关系；生产线的建造涉及提供专用树脂的，请补充说明销量、交付及实际使用情况，定价及公允性、毛利率及与同行业的差异；生产线的建造涉及提供专利技术的，请补充说明具体内容、交付及实际使用情况、定价及公允性、毛利率及合理性；
（6）说明执行新收入准则后项目收入确认依据是否发生变化，如是，请说明执行新收入准则的具体影响；
（7）你公司及关联方与锦泰锂业、锦泰钾肥、兆新股份及其各自关联方是否存在其他业务往来和资金往来情况，是否具备商业实质。
请审计机构发表明确意见。
3. 年报显示，报告期内你公司向国外销售产品毛利率为52.94%，同比上升19.12个百分点。请你公司补充披露向国外销售产品的类型、定价公允性、毛利率同比上升的原因及合理性。请审计机构发表明确意见。
4.报告期内你公司以 550 万欧元收购比利时 Ionex EngineeringBVBA、爱尔兰PuriTech Ltd.的100%股权，你公司在年报中披露“其独有技术与阀阵式连续离子交换技术形成优势互补，将有效增加系统装置的产品品种，实现高端装备制造的输出，为客户提供更多样的解决方案”。报告期，你公司因收购 PuriTech Ltd.确认商誉人民币2,605.34万元。经测试，PuriTech Ltd.与商誉相关的资产组可回收金额为人民币3,862.42万元，账面价值3,444.03万元，未发生商誉减值。
（1）请说明Ionex Engineering BVBA及PuriTech Ltd.近两年的实际经营情况，主要财务数据及产销数据；
（2）请说明上述标的资产拥有的核心技术、境内外专利，相关技术和专利与同行业公司的对比情况及在你公司产品的具体运用，技术运用的具体过程及相关技术转让、授权情况；
（3）请说明对收购PuriTech Ltd.形成商誉减值测试的具体过程，未计提商誉减值的合理性。
请审计机构发表明确意见。
5. 年报显示，报告期内你公司收到的其他与筹资活动有关的现金项下收回用于质押的定期存款金额为55,658.01万元，拆借款金额为4,546.90万元，支付的其他与筹资活动有关的现金项下支付用于质押的定期存款金额为31,560.99万元，拆借款金额为3,500万元。请你公司补充披露报告期内资金拆借、定期存款质押的具体情况、资金用途，相关业务是否具有商业实质，涉及的交易对方，与你公司、控股股东、实际控制人、董监高及其各自关联方的关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形。请审计机构发表明确意见。
6. 年报显示，你公司报告期末货币资金余额为 40,074.44万元，其中，美元货币资金余额为 31,153.48 万元，欧元货币资金余额为322.34万元，报告期末长期借款金额为5,007.31万元，报告期内取得借款收到的现金金额为75,804.87万元。请你公司补充披露外币资金的来源和存放情况、已存放时间、具体使用计划，说明外币货币资金占比较高的原因、与公司生产经营需求是否具有匹配性，以及持有大量货币资金的同时对外借款的合理性，是否存在资金占用或财务资助情形。请审计机构发表明确意见。
7. 请你公司补充披露近两年又一期营业收入与销售商品提供劳务收到的现金，营业成本与购买商品接受劳务支付的现金，固定资产、在建工程、无形资产等与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金之间的勾稽关系。请审计机构发表明确意见。
8. 年报显示，报告期内你公司以权益结算的股份支付确认的费用总额为2,490.13万元。请你公司补充披露相关股份支付费用的核算依据及合理性。请审计机构发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年5月16日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送陕西证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月9日
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