朗科智能:关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补即期回报措施及相关主体承诺的公告

来源:巨灵信息 2020-05-09 00:00:00
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    深圳市朗科智能电气股份有限公司
    
    关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补即期回
    
    报措施及相关主体承诺的公告
    
    深圳市朗科智能电气股份有限公司(以下简称“公司”或“朗科智能”)公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)预案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:
    
    一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
    
    (一)测算假设和前提条件
    
    以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    
    公司对2020年度及2021年度主要财务指标的测算基于如下假设:
    
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化;
    
    2、假设公司于2020年12月底完成本次可转债发行(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准);
    
    3、假设本次募集资金总额为40,000.00万元,暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;
    
    4、2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为10,323.29万元和9,656.61万元,根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,2020 年度、2021 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)与上期持平;(2)较上期增长10%;(3)较上期增长20%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2020及2021年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;
    
    5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;
    
    6、假设本次可转债的转股价格为22.74元/股,即公司第三届董事会第十六次会议决议日(2020年5月7日)前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司 A股股票交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格,并不构成对实际转股价格的数值预测),转股数量上限为17,590,149股;
    
    7、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响;
    
    8、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响;
    
    9、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为;
    
    10、在考虑公司票面利率时,假设公司适用的所得税税率为25%。
    
    (二)对公司主要财务指标的影响
    
    基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响,具体情况如下:
    
                                                                    2021年度
                项目               2019年       2020年度     2021年全部   2021年全部
                                                               未转股        转股
     总股本(股)                 121,437,400    121,437,400    121,437,400   139,027,549
     假设情形一:2020年度、2021年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与
     上期持平
     归属于母公司股东的净利润       10,323.29      10,323.29      10,323.29     10,323.29
     (万元)
     扣除非经常性损益后归属于        9,656.61       9,656.61       9,656.61      9,656.61
     母公司股东的净利润(万元)
     基本每股收益(元/股)               0.85          0.85          0.85         0.74
    
    
    稀释每股收益(元/股) 0.85 0.85 0.85 0.74
    
     扣除非经常性损益后的基本            0.80          0.80          0.80         0.69
     每股收益(元/股)
     扣除非经常性损益后的稀释            0.80          0.80          0.80         0.69
     每股收益(元/股)
     假设情形一:2020年度、2021年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较
     上期增长10%
     归属于母公司股东的净利润       10,323.29      11,355.62      12,491.18     12,491.18
     (万元)
     扣除非经常性损益后归属于        9,656.61      10,622.27      11,684.50     11,684.50
     母公司股东的净利润(万元)
     基本每股收益(元/股)               0.85          0.94          1.03         0.90
     稀释每股收益(元/股)               0.85          0.94          1.03         0.90
     扣除非经常性损益后的基本            0.80          0.87          0.96         0.84
     每股收益(元/股)
     扣除非经常性损益后的稀释            0.80          0.87          0.96         0.84
     每股收益(元/股)
     假设情形一:2020年度、2021年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较
     上期增长20%
     归属于母公司股东的净利润       10,323.29      12,387.95      14,865.54     14,865.54
     (万元)
     扣除非经常性损益后归属于        9,656.61      11,587.93      13,905.52     13,905.52
     母公司股东的净利润(万元)
     基本每股收益(元/股)               0.85          1.02          1.22         1.07
     稀释每股收益(元/股)               0.85          1.02          1.22         1.07
     扣除非经常性损益后的基本            0.80          0.95          1.15         1.00
     每股收益(元/股)
     扣除非经常性损益后的稀释            0.80          0.95          1.15         1.00
     每股收益(元/股)
    
    
    二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
    
    投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外,本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
    
    特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险,同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
    
    三、本次发行可转债的必要性和合理性的说明
    
    关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告的《深圳市朗科智能电气股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的有关内容。
    
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    
    (一)本次募集资金投资项目是公司现有业务的延伸和拓展
    
    本次募集资金投资项目系公司现有业务的延伸和拓展,本次募集资金将结合公司战略发展规划,以公司现有核心技术为基础,分别投向合肥产业基地建设项目、惯性导航技术研发中心建设项目和补充流动资金项目,以实现公司现有产品的产能扩充和升级换代,以及新技术/新产品的研究开发。其中,合肥产业基地建设项目将有效增强公司生产制造能力,在实现现有产品产能扩充和产品升级的基础上,进一步丰富公司产品品类,深化公司产品应用细分领域,促进公司综合实力的提升。惯性导航技术研发中心建设项目则将围绕惯性导航前沿技术进行研究开发,为公司未来在惯性技术应用市场的布局规划奠定技术基础,并拟凭借军民融合产业发展建设这一举措扩大公司品牌影响力,满足公司寻求自我突破、实现快速发展的需要。
    
    综上,通过本次募集资金投资项目的实施,公司的生产能力、研发实力将得到有效增强,运营服务体系亦将更加符合公司业务需求,对公司行业地位的巩固和提升,以及业务结构的优化将起到良好的促进作用,有利于公司可持续发展的实现。
    
    (二)本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面储备充足
    
    本次募投项目系公司现有业务的延伸和拓展,募投业务的原材料供应、生产工艺流程、环保处理、质量控制和研究开发等各个环节与公司现有业务基本一致,公司现有技术、管理、销售和研发平台将为募投项目的研发、生产和销售提供强有力的支持。具体分析如下:
    
    在人员储备方面,公司所处的智能控制器行业是典型的人才密集型行业。因此,公司通过内部培养和外部招聘相结合的方式打造了一支具备较高专业素质、丰富实操经验且团结稳定的核心人才队伍。截至2019年12月31日,公司技术人员合计达337人,占公司员工人数比例达20.11%。同时,公司十分重视员工培训工作,通过多层次、多渠道、多领域、多形式的员工培训活动不断提高公司员工的整体素质。针对一线员工,公司定期进行操作技能培训并考核,如电气电子环境可靠性试验技术及国家标准应用培训、电子基础及焊锡培训等;针对其他岗位员工,公司也会定期邀请外部管理培训机构开展如大客户营销策略与实践和执行力、团队意识拓展训练等培训活动。因此,本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。
    
    在技术储备方面,公司长期深耕于智能控制器领域,是一家以技术为主导的高新技术企业,拥有坚实的技术储备,具备持续且强劲的研发创新能力。目前,公司已充分掌握智能控制系统的控制理论、设计思想、软件算法和制造工艺技术等核心技术,截至2019年12月31日,公司已获得专利96项,其中发明专利22项,实用新型专利59项,外观设计专利15项。同时,公司建立了合理的研发项目选项、立项、过程管理等约束机制,可以很好地保证研发活动的正常开展和科技成果的快速转化,有效缩短研究开发时间。总体而言,公司已掌握与募投项目产品相关的生产与检测技术,形成了与公司业务发展相适应的的研发管理体系,可有效保障募投项目在技术层面上的可行性。
    
    在市场储备方面,首先,现有业务层面,目前各类终端设备正向着数字化、功能集成和智能化的方向发展,智能控制器产业有望迎来产业的升级调整和需求的加速放量,本次募投项目产品的市场空间将随着下游应用场景的不断扩展而日益增大;其次,新技术开发层面,惯性导航技术在传统的军用领域始终保持着较高的市场份额,而且其在民用领域中的市场前景亦是十分广阔,未来惯导系统的应用领域和市场需求有望持续深化;最后,经过多年的生产经营,凭借强劲的技术力量、稳定且具备规模的供货能力,以及完善的质量控制和客户服务体系,公司获得了大部分客户的供应商认证,与创科集团、九阳股份等客户维持着十余年的长期合作关系。综上,本次募集资金投资项目拥有广阔的市场发展空间,公司具备优质的客户资源,有利于本次募投项目销售规模的实现。
    
    综上所述,公司募集资金投资项目与现有业务的关系密切,并已具备了实施募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面储备。
    
    五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
    
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)等文件的要求,针对本次公开发行可转换公司债券可能摊薄即期回报,公司拟采取加大市场开拓力度、加大技术研发与产品创新、加强现有业务板块协同整合、加快募投项目建设、提高日常运营效率等措施以降低本次公开发行可转换公司债券摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下:
    
    (一)不断完善公司治理,为公司可持续发展提供制度保障
    
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益以及中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。公司将优化经营管理机制和内部控制制度,全面提升经营管理水平,提升经营和管理效率,控制经营和管理风险。
    
    (二)强化风险意识与能力,提升公司经营效率
    
    公司运行中将持续伴随各类既有的经营、行业、财务风险,同时也将面临宏观微观经济环境变化带来的新风险,公司将持续强化风险意识与能力,不断发现、改进、控制公司业务经营的相关风险。同时公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面提升公司的经营效率。
    
    (三)加强募集资金管理,提高资金使用效率,推动募投项目效益尽快实现的措施
    
    1、加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期收益
    
    为尽快实现募集资金投资项目的收益,公司也将积极调配资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作;待募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目的建设及开展,争取早日实现预期效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
    
    2、强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用
    
    公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2019年修订)》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定募集资金管理制度,严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规范使用,防范募集资金使用风险。
    
    同时,公司将根据募集资金管理制度和董事会决议,将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后,本公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
    
    (四)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制
    
    为完善和健全公司分红决策和监督机制,增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者,维护公司股东利益,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定,公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。未来,公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策,进一步强化投资者回报机制,使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
    
    六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
    
    为保障公司2020年发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,公司董事、高级管理人员现承诺如下:
    
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
    
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
    
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
    
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    
    5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    
    6、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前,若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺;
    
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    
    七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
    
    为保障公司 2020 年发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东、实际控制人现承诺如下:
    
    1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
    
    2、承诺出具日后至本次可转换债券发行实施完毕前,若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺;
    
    3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    
    八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
    
    公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过,并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
    
    特此公告。
    
    深圳市朗科智能电气股份有限公司
    
    董事会
    
    2020年5月9日

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