关于对珈伟新能源股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 165 号
珈伟新能源股份有限公司董事会：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
1. 报告期内，你公司LED业务实现境外销售收入4.54亿元，同比下降33%，毛利率为25%，较上年增长8个百分点。请你公司结合海外业务拓展情况、销售价格、产品成本、汇率及关税的变化等因素，补充说明境外收入大幅下滑的同时毛利率有所提升的原因，最近两年境外业务前五名客户名称、销量、收入金额，对相关客户的应收款余额、账龄及减值准备计提情况。请会计师补充说明对境外销售收入实施的审计程序及结论。
2. 2018年末，你公司存货跌价准备余额为2.04亿元，其中2018年计提金额为1.65亿元。2019年度，你公司新增计提存货跌价准备1.24亿元，同时转回或转销1.75亿元。请你公司补充说明大幅转回或转销2018年度计提跌价准备的原因，结合产品结构、在手订单、预计销量、售价、生产及销售成本等，补充说明本年度存货可变现净值的测算过程和结论，大幅计提跌价准备的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。
3. 你公司于2018年8月13日公告称拟以现金购买振发新能集团有限公司（以下简称“振发新能”）以及振发能源集团有限公司（以下简称“振发能源”）持有的金昌振新西坡光伏发电有限公司（以下简称“金昌振新”）等7家标的公司100%股权，交易作价为8.5亿元。2019年4月23日，你公司公告称金昌振新于2018年8月31日完成交割。截至目前，其余6家标的公司股权仍未完成过户。
（1）请你公司说明交易执行缓慢的原因，继续履行是否存在实质性障碍，双方在此期间所做的工作及后续安排，交易是否已经终止，如是，请及时履行信息披露义务。
（2）请你公司补充说明其余6家标的公司2019年度的经营情况及主要财务数据，与收购评估时的盈利预测相比是否已经发生重大变化，对交易的继续执行是否构成重大不利影响。
4. 2019年4月23日，你公司公告称将收购金昌振新的交易价格由 3.01亿元调整为2.20亿元，交易产生商誉1.14亿元，交易对方振发能源承诺金昌振新2019年至2021年净利润分别为-439万元、4,942万元、5,037万元。2019年度，金昌振新实现归母净利润-2,425万元，承诺期首年业绩便大幅低于承诺业绩，你公司对金昌振新计提商誉减值0.98亿元。2020年2月7日，你公司在关注函回复中称收购评估以金昌振新125兆瓦装机容量2019年底全部建成并网为假设条件，截至2019年12月31日，并网发电规模不足65兆瓦，预计将于2020年上半年建成。
（1）请你公司详细说明商誉减值测试及收购评估中对发电量、价格、成本、费用、增长率、折现率等关键系数的设置及测算过程，两次测算的参数设置差异及差异产生的原因，收购评估及交易定价是否审慎。
（2）请你公司补充说明截至目前相关工程的建设并网情况，未能按预期并网的原因，并结合建成并网所需资金规模、资金来源、工期及审批时间等因素，说明上述收购评估假设条件设置的合理性。
（3）请你公司补充披露相关业绩承诺和业绩补偿的具体条款，以及业绩补偿的实施进展。
请评估机构对收购时点假设条件设置的合理性、评估的审慎性进行核查并发表意见。
5. 你公司因收购金昌国源电力有限公司（以下简称“金昌国源”）产生商誉1.74亿元，2019年计提商誉减值准备0.8亿元，截至报告期末累计计提1.70亿元。此外，你公司于2019年12月30日公告称拟转让金昌国源70%股权，其100%股权暂估价值为8.74亿元。
（1）请你公司补充说明商誉减值测试中未来现金流预测、折现等关键参数的设置，测试过程及合理性。请会计师核查并发表意见。
（2）请你公司补充说明股权转让交易的进展情况，暂估值的定价依据及公允性，与商誉减值测试中资产组的可回收金额相比是否存在差异及差异产生的原因，相关交易可能对你公司2020年度业绩产生的影响，并补充披露金昌国源2018年、2019年及2020年一季度主要财务数据。
6. 报告期内，你公司计提应收账款坏账准备3.66亿元，其中单项计提坏账准备约3.53亿元，组合计提中组合2（对手方主要为电力公司）未计提坏账准备。2020年2月7日，你公司在关注函回复中称2019年末对大股东振发能源及其关联方光伏电站EPC业务的应收账款余额为9.91亿元，2020年振发能源计划通过处置其子公司振发新能51%的股权偿还3.45亿元，报告期内补充计提坏账准备3.55亿元。
（1）请你公司结合振发能源处置资产的具体进度，包括是否已经明确交易对手方及对手方名称、是否已签署相关协议、交易定价情况、款项支付安排等，补充说明相关坏账准备计提的依据、充分性及合理性。
（2）请你公司补充说明2015年至2019年承接振发能源及其关联方 EPC 业务的主要项目名称、各年度收入确认及应收账款回款情况。
（3）请补充说明组合2应收款项的性质，未计提坏账准备的原因及合理性，相关收入的确认时点，确认依据，款项结算周期，账龄和期后回款情况。
请会计师对上述第（1）（3）项问题进行核查并发表意见，
7. 你公司于4月28日披露与振发集团、阿拉山口市灏轩股权投资有限公司（以下简称“灏轩投资”）就重组标的华源新能源科技有限公司业绩补偿事项签署补充协议的公告，因振发集团、灏轩投资所持上市公司股份被轮候冻结，无法通过回购注销方式实现业绩补偿，振发集团、灏轩投资将在6月30日前分别以现金方式支付补偿金额2,290 万元、896 万元。请振发集团、灏轩投资结合自身资产负债情况、支付能力等补充说明业绩补偿款的资金来源、筹措安排及筹资进展情况。
8. 你公司于4月22日披露《关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告》，因重组标的金昌国源2016年至2018年未完成业绩承诺，已回购注销交易对方上海储阳光伏电力有限公司（以下简称“储阳光伏”）持有的你公司15,451,536股股份。此前，你公司公告称因储阳光伏持
有的公司股份全部处于质押状态，相关股份未能按期进行回购。请你
公司核实并说明储阳光伏本次履行业绩补偿义务的资金来源，你公司
与其就业绩补偿事项是否存在其他协议安排。
9. 报告期末，你公司在建工程账面价值为5.87亿元，未计提减值准备，工程物资账面余额为1.72亿元，计提减值准备约0.7亿元，其中如皋厂房的账面价值为 2.05 亿元，报告期内新增投入金额为1,098万元。根据前期你公司的关注函回复，2019年度你公司对珈伟隆能固态储能科技如皋有限公司（以下简称“如皋隆能”）锂电池业务机器设备及厂房装修分别计提减值准备4,609万元、2,393万元。
（1）请你公司补充说明各在建工程项目的建设进度是否符合预期，预计完工时间，并结合相关资产的存放地点、资产状态说明在建工程的真实性。
（2）请你公司结合行业环境、生产经营和建设情况、减值测试的具体过程等补充说明各在建工程是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分。
（3）请你公司补充说明对如皋隆能各项主要资产的减值迹象判断是否存在不一致的情形。
请会计师对上述问题进行核查并发表意见。
10. 报告期末，你公司对东方日升（宁波）电力开发有限公司（以下简称“东方日升”）的其他应收款账面余额为8,007万元。2018年11月3日，你公司公告称拟向东方日升转让高邮振兴新能源科技有限公司100%股权，交易作价约10.3亿元。请你公司补充说明上述交易的进展和回款进度，其他应收款所涉主要交易内容和账龄情况，减值准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。
11. 报告期内，你公司光伏发电业务实现营业收入2.57亿元，较上年下滑34%，毛利率为51.50%，较上年下降约10个百分点，你公司对固定资产光伏电站计提减值准备约8,928万元。
（1）请你公司结合行业发展趋势、政策环境、主要电站项目运营情况等因素的变化，补充说明光伏发电业务营业收入、毛利率大幅下滑的原因。
（2）请你公司补充说明相关光伏电站所在地点、资产状态、运营情况，并结合减值测试中未来现金流预测、折现等关键参数的设置及测试过程，补充说明减值准备计提的充分性及合理性。请会计师核查并发表意见。
12. 报告期内，你公司锂电储能业务实现营业收入1,539万元，较上年增长392%，毛利率约为-38%。你公司在经营情况讨论与分析中称“持续开发动力电池市场，已与相关行业优质客户达成合作；……积极探索信号基站、家庭储能等储能应用领域，加大海外储能业务市场开拓”。
（1）请你公司补充说明报告期内动力电池业务营业收入、毛利率、主要客户及在手订单情况。
（2）请你公司补充说明报告期内储能业务营业收入大幅增长但毛利率为负的原因，现有储能业务的主要应用领域及盈利模式，业务规模的扩张趋势是否具有可持续性，并充分提示相关业务拓展的不确定性。
13. 报告期末，你公司现金及现金等价物余额为0.39亿元，短期借款及一年内到期的非流动负债余额为 4.32 亿元，应交税费余额为2.41亿元，报告期内子公司发生税款滞纳金约3,900万元，2020年一季度进一步产生税款滞纳损失约1,018万元。年审会计师认为巨额亏损、流动性资金紧张可能导致你公司持续经营能力存在重大不确定性。请你公司补充说明截至目前是否存在债务逾期情况，结合未来一年内
日常经营所需资金规模、偿债计划、融资安排等测算说明你公司是否
存在流动性风险。
14. 年报显示，你公司部分诉讼、仲裁案件已形成预计负债，由你公司或子公司支付赔偿金额，判决正在执行中，但你公司报告期末预计负债余额为0。请你公司核实2019年年报中“第五节重要事项—十一、重大诉讼仲裁事项”披露的内容是否准确、完整，预计负债计提是否充分。请会计师核查并发表意见。
15. 年报显示，你公司实际控制人丁孔贤及其一致行动人持有上市公司的股份比例为 31.65%，你公司单一第一大股东振发能源持有股份的比例为26.85%。4月28日，你公司披露《关于实际控制人的一致行动人拟减持公司股票的预披露公告》，灏轩股权因质押违约，拟由中信证券华南股份有限公司通过集中竞价方式减持不超过股份总数的1%。请结合实际控制人及其一致行动人股份质押、冻结或权利受限情况，资产负债状况，偿债能力，还款来源等因素，补充说明其所质押的股份是否存在被进一步平仓的风险，相关事项对你公司控制权及经营稳定性的影响，并报备其质押融资明细、预警线、平仓线等信息。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在5月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月9日
关于对珈伟新能源股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 165 号
珈伟新能源股份有限公司董事会：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
1. 报告期内，你公司LED业务实现境外销售收入4.54亿元，同比下降33%，毛利率为25%，较上年增长8个百分点。请你公司结合海外业务拓展情况、销售价格、产品成本、汇率及关税的变化等因素，补充说明境外收入大幅下滑的同时毛利率有所提升的原因，最近两年境外业务前五名客户名称、销量、收入金额，对相关客户的应收款余额、账龄及减值准备计提情况。请会计师补充说明对境外销售收入实施的审计程序及结论。
2. 2018年末，你公司存货跌价准备余额为2.04亿元，其中2018年计提金额为1.65亿元。2019年度，你公司新增计提存货跌价准备1.24亿元，同时转回或转销1.75亿元。请你公司补充说明大幅转回或转销2018年度计提跌价准备的原因，结合产品结构、在手订单、预计销量、售价、生产及销售成本等，补充说明本年度存货可变现净值的测算过程和结论，大幅计提跌价准备的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。
3. 你公司于2018年8月13日公告称拟以现金购买振发新能集团有限公司（以下简称“振发新能”）以及振发能源集团有限公司（以下简称“振发能源”）持有的金昌振新西坡光伏发电有限公司（以下简称“金昌振新”）等7家标的公司100%股权，交易作价为8.5亿元。2019年4月23日，你公司公告称金昌振新于2018年8月31日完成交割。截至目前，其余6家标的公司股权仍未完成过户。
（1）请你公司说明交易执行缓慢的原因，继续履行是否存在实质性障碍，双方在此期间所做的工作及后续安排，交易是否已经终止，如是，请及时履行信息披露义务。
（2）请你公司补充说明其余6家标的公司2019年度的经营情况及主要财务数据，与收购评估时的盈利预测相比是否已经发生重大变化，对交易的继续执行是否构成重大不利影响。
4. 2019年4月23日，你公司公告称将收购金昌振新的交易价格由 3.01亿元调整为2.20亿元，交易产生商誉1.14亿元，交易对方振发能源承诺金昌振新2019年至2021年净利润分别为-439万元、4,942万元、5,037万元。2019年度，金昌振新实现归母净利润-2,425万元，承诺期首年业绩便大幅低于承诺业绩，你公司对金昌振新计提商誉减值0.98亿元。2020年2月7日，你公司在关注函回复中称收购评估以金昌振新125兆瓦装机容量2019年底全部建成并网为假设条件，截至2019年12月31日，并网发电规模不足65兆瓦，预计将于2020年上半年建成。
（1）请你公司详细说明商誉减值测试及收购评估中对发电量、价格、成本、费用、增长率、折现率等关键系数的设置及测算过程，两次测算的参数设置差异及差异产生的原因，收购评估及交易定价是否审慎。
（2）请你公司补充说明截至目前相关工程的建设并网情况，未能按预期并网的原因，并结合建成并网所需资金规模、资金来源、工期及审批时间等因素，说明上述收购评估假设条件设置的合理性。
（3）请你公司补充披露相关业绩承诺和业绩补偿的具体条款，以及业绩补偿的实施进展。
请评估机构对收购时点假设条件设置的合理性、评估的审慎性进行核查并发表意见。
5. 你公司因收购金昌国源电力有限公司（以下简称“金昌国源”）产生商誉1.74亿元，2019年计提商誉减值准备0.8亿元，截至报告期末累计计提1.70亿元。此外，你公司于2019年12月30日公告称拟转让金昌国源70%股权，其100%股权暂估价值为8.74亿元。
（1）请你公司补充说明商誉减值测试中未来现金流预测、折现等关键参数的设置，测试过程及合理性。请会计师核查并发表意见。
（2）请你公司补充说明股权转让交易的进展情况，暂估值的定价依据及公允性，与商誉减值测试中资产组的可回收金额相比是否存在差异及差异产生的原因，相关交易可能对你公司2020年度业绩产生的影响，并补充披露金昌国源2018年、2019年及2020年一季度主要财务数据。
6. 报告期内，你公司计提应收账款坏账准备3.66亿元，其中单项计提坏账准备约3.53亿元，组合计提中组合2（对手方主要为电力公司）未计提坏账准备。2020年2月7日，你公司在关注函回复中称2019年末对大股东振发能源及其关联方光伏电站EPC业务的应收账款余额为9.91亿元，2020年振发能源计划通过处置其子公司振发新能51%的股权偿还3.45亿元，报告期内补充计提坏账准备3.55亿元。
（1）请你公司结合振发能源处置资产的具体进度，包括是否已经明确交易对手方及对手方名称、是否已签署相关协议、交易定价情况、款项支付安排等，补充说明相关坏账准备计提的依据、充分性及合理性。
（2）请你公司补充说明2015年至2019年承接振发能源及其关联方 EPC 业务的主要项目名称、各年度收入确认及应收账款回款情况。
（3）请补充说明组合2应收款项的性质，未计提坏账准备的原因及合理性，相关收入的确认时点，确认依据，款项结算周期，账龄和期后回款情况。
请会计师对上述第（1）（3）项问题进行核查并发表意见，
7. 你公司于4月28日披露与振发集团、阿拉山口市灏轩股权投资有限公司（以下简称“灏轩投资”）就重组标的华源新能源科技有限公司业绩补偿事项签署补充协议的公告，因振发集团、灏轩投资所持上市公司股份被轮候冻结，无法通过回购注销方式实现业绩补偿，振发集团、灏轩投资将在6月30日前分别以现金方式支付补偿金额2,290 万元、896 万元。请振发集团、灏轩投资结合自身资产负债情况、支付能力等补充说明业绩补偿款的资金来源、筹措安排及筹资进展情况。
8. 你公司于4月22日披露《关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告》，因重组标的金昌国源2016年至2018年未完成业绩承诺，已回购注销交易对方上海储阳光伏电力有限公司（以下简称“储阳光伏”）持有的你公司15,451,536股股份。此前，你公司公告称因储阳光伏持
有的公司股份全部处于质押状态，相关股份未能按期进行回购。请你
公司核实并说明储阳光伏本次履行业绩补偿义务的资金来源，你公司
与其就业绩补偿事项是否存在其他协议安排。
9. 报告期末，你公司在建工程账面价值为5.87亿元，未计提减值准备，工程物资账面余额为1.72亿元，计提减值准备约0.7亿元，其中如皋厂房的账面价值为 2.05 亿元，报告期内新增投入金额为1,098万元。根据前期你公司的关注函回复，2019年度你公司对珈伟隆能固态储能科技如皋有限公司（以下简称“如皋隆能”）锂电池业务机器设备及厂房装修分别计提减值准备4,609万元、2,393万元。
（1）请你公司补充说明各在建工程项目的建设进度是否符合预期，预计完工时间，并结合相关资产的存放地点、资产状态说明在建工程的真实性。
（2）请你公司结合行业环境、生产经营和建设情况、减值测试的具体过程等补充说明各在建工程是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分。
（3）请你公司补充说明对如皋隆能各项主要资产的减值迹象判断是否存在不一致的情形。
请会计师对上述问题进行核查并发表意见。
10. 报告期末，你公司对东方日升（宁波）电力开发有限公司（以下简称“东方日升”）的其他应收款账面余额为8,007万元。2018年11月3日，你公司公告称拟向东方日升转让高邮振兴新能源科技有限公司100%股权，交易作价约10.3亿元。请你公司补充说明上述交易的进展和回款进度，其他应收款所涉主要交易内容和账龄情况，减值准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。
11. 报告期内，你公司光伏发电业务实现营业收入2.57亿元，较上年下滑34%，毛利率为51.50%，较上年下降约10个百分点，你公司对固定资产光伏电站计提减值准备约8,928万元。
（1）请你公司结合行业发展趋势、政策环境、主要电站项目运营情况等因素的变化，补充说明光伏发电业务营业收入、毛利率大幅下滑的原因。
（2）请你公司补充说明相关光伏电站所在地点、资产状态、运营情况，并结合减值测试中未来现金流预测、折现等关键参数的设置及测试过程，补充说明减值准备计提的充分性及合理性。请会计师核查并发表意见。
12. 报告期内，你公司锂电储能业务实现营业收入1,539万元，较上年增长392%，毛利率约为-38%。你公司在经营情况讨论与分析中称“持续开发动力电池市场，已与相关行业优质客户达成合作；……积极探索信号基站、家庭储能等储能应用领域，加大海外储能业务市场开拓”。
（1）请你公司补充说明报告期内动力电池业务营业收入、毛利率、主要客户及在手订单情况。
（2）请你公司补充说明报告期内储能业务营业收入大幅增长但毛利率为负的原因，现有储能业务的主要应用领域及盈利模式，业务规模的扩张趋势是否具有可持续性，并充分提示相关业务拓展的不确定性。
13. 报告期末，你公司现金及现金等价物余额为0.39亿元，短期借款及一年内到期的非流动负债余额为 4.32 亿元，应交税费余额为2.41亿元，报告期内子公司发生税款滞纳金约3,900万元，2020年一季度进一步产生税款滞纳损失约1,018万元。年审会计师认为巨额亏损、流动性资金紧张可能导致你公司持续经营能力存在重大不确定性。请你公司补充说明截至目前是否存在债务逾期情况，结合未来一年内
日常经营所需资金规模、偿债计划、融资安排等测算说明你公司是否
存在流动性风险。
14. 年报显示，你公司部分诉讼、仲裁案件已形成预计负债，由你公司或子公司支付赔偿金额，判决正在执行中，但你公司报告期末预计负债余额为0。请你公司核实2019年年报中“第五节重要事项—十一、重大诉讼仲裁事项”披露的内容是否准确、完整，预计负债计提是否充分。请会计师核查并发表意见。
15. 年报显示，你公司实际控制人丁孔贤及其一致行动人持有上市公司的股份比例为 31.65%，你公司单一第一大股东振发能源持有股份的比例为26.85%。4月28日，你公司披露《关于实际控制人的一致行动人拟减持公司股票的预披露公告》，灏轩股权因质押违约，拟由中信证券华南股份有限公司通过集中竞价方式减持不超过股份总数的1%。请结合实际控制人及其一致行动人股份质押、冻结或权利受限情况，资产负债状况，偿债能力，还款来源等因素，补充说明其所质押的股份是否存在被进一步平仓的风险，相关事项对你公司控制权及经营稳定性的影响，并报备其质押融资明细、预警线、平仓线等信息。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在5月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。
特此函告。
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