海通证券股份有限公司
关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换
事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“全筑股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，对全筑股份拟根据实际情况使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、证券发行及募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕371号）核准，公司向社会公开发行面值总额38,400.00万元可转换公司债券，期限6年，募集资金总额为人民币38,400.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币373,643,962.26元。
截至2020年4月24日，公司实际已向社会公开发行面值总额38,400.00万元可转换公司债券，扣除相关承销费和保荐费人民币920.00万元后的募集资金为人民币37,480.00万元，已由海通证券股份有限公司将募集资金汇入公司募集资金专户，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年4月26日出具了众会验
字（2020）第3906号验资报告。
二、使用承兑汇票支付募投项目资金的情况及操作流程
为提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，公司拟根据实际情况使用承兑汇票支付募投项目部分款项，同时以募集资金等额置换。此事项已经公司2020年5月8日第四届董事会第四次会议审议通过。公司使用承兑汇票支付募投项目资金的操作流程如下所示：
1、根据募投项目建设进度及相关采购情况，由项目管理部门、采购部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取承兑汇票进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。
2、项目管理部门、采购部门根据募投项目建设进度、采购计划按月编制募集资金支付计划，明确资金支付的具体项目及使用承兑汇票额度，并按资金计划审批程序进行审批。
3、具体支付承兑汇票时，由项目管理部门、采购部门填制用款申请单并注明付款方式为承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请单办理承兑汇票支付（或背书转让支付）。
4、公司以承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目的款项后，财务部门按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将承兑汇票支付（或背书转让支付）的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并于次月第5个工作日之前将承兑汇票支付明细、募集资金项目款项使用明细等汇总报送保荐代表人。
5、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以承兑汇票支付（或背书转让支付）的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于补充流动资金。
三、对公司的影响
公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金，有利于提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。
四、公司独立董事意见
公司使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换，有利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。独立董事同意公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项
五、公司监事会意见
公司使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制订了相应的操作流程，有利于提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、全筑股份使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响全筑股份募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的规定；
2、上述事项已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事已经针对此事项发表了明确同意的独立意见，该事项已履行了必要决策程序；
3、全筑股份制定了相应的具体操作流程来保证交易真实、有效，确保募集资金用于募投项目。保荐机构将对此事项实际操作流程进行监督，并督促公司加强管理。
综上，本保荐机构对全筑股份使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张子慧 张晓峰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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