重庆再升科技股份有限公司
（股票代码 603601）
2019 年年度股东大会会议资料
重庆 渝北
二〇二〇年五月
1
目 录
会议议程 03
议案一《2019 年度董事会工作报告》 05
议案二《2019 年监事会工作报告》 18
议案三《2019 年度独立董事述职报告》 23
议案四《2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算报告》 32
议案五《关于 2019 年度关联交易和 2020 年度日常关联交易预计的议案》 39
议案六《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》 42
议案七《关于确认公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案》 43
议案八《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》 44
议案九《关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议
案》 46
议案十《关于会计政策变更的议案》 48
2
重庆再升科技股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
（2020 年 5 月 14 日）
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当时的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15—15:00。
现场会议时间：2020 年 5 月 14 日上午 10:00
现场会议地点：重庆市渝北区回兴街道婵衣路 1 号公司五楼会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师
等
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人
三、审议下列议案
1、《2019 年度董事会工作报告》
2、《2019 年监事会工作报告》
3、《2019 年度独立董事述职报告》
4、《2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算报告》
5、《关于 2019 年度关联交易和 2020 年度日常关联交易预计的议案》
6、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
7、《关于确认公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案》
8、《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》
9、《关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》
10、《关于会计政策变更的议案》
四、出席现场会议的股东进行投票表决
五、休会统计表决情况
六、宣布议案表决结果
3
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表律师意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、主持人宣布本次股东大会结束
4
【议案一】
重庆再升科技股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东:
董事会根据《公司法》、《公司章程》以及国家有关法律、法规的规定，认真
履行董事会工作职责，保障公司合法合规运营，面对复杂的政策环境和多变的市
场形势，沉着应对挑战，全面把握机遇，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，有效地
保障了公司和股东的利益。现将 2019 年的工作汇报如下:
一、2019 年工作情况
（一）总体经营情况
2019 年全球经济贸易增速放缓，主要发达经济体增速持续下行，新兴经济
体下行压力加大。面对经济下行压力,公司管理层仍坚持专注“干净空气”和“高
效节能”市场的需求，坚持以“团队+创新”为发展动力，聚焦关键任务，实现
了销售规模稳定增长，经营业绩持续提升。
1、收入规模稳步增长，盈利能力持续提升
得益于报告期内干净空气、高效节能市场需求旺盛，同时部分募投项目产能
释放，公司产能按计划提升，公司营业收入较上年同期有所增长。截止 2019 年
12 月 31 日，公司主要财务指标完成情况如下：
(1)实现营业收入 1,252,193,566.26 元，比上年同期增加 170,071,740.67
元，增幅 15.72%；其中主营业务收入 1,231,517,680.30 元，比上年同期增加
205,772,730.89 元，增幅 20.06%。
(2)报告期，公司综合毛利率为 33.07%，较上年同期增加了 0.06 个百分点，
其中主营产品毛利率为 33.07%，较上年同期增加了 0.38 个百分点。主要是报告
期内公司不断进行技术革新，降本增效凸显。
(3) 公 司 2019 年度实 现 合并 净利 润 168,929,176.70 元 ，比上 年 同 期
158,663,139.70 元增加 10,266,037 元，增幅 6.47%；归属于上市公司股东的净
利润为 170,937,571.47 元，较上年同期上升了 7.54%；归属于上市公司股东的
5
扣除非经常性损益的净利润为 164,258,861.60 元，较上年同期增长了 34.75%；
加权平均净资产收益率 12.48%；每股收益 0.2432 元，较上年同期增长了 7.52%。
2、应用场景逐步打开，助推主营业务持续增长
报告期内，随着非洲猪瘟疫情持续影响，加上国家环保政策的执行，对生猪
养殖场的生物防护、环保体系和管理措施提出了更高的要求，催生了有实力、规
模化的养殖企业对猪舍新风的需求。报告期内，公司完成了在畜牧业干净空气市
场的布局，并持续为牧原股份猪舍新风系统提供特制滤纸及干净空气装备。自爆
发新型冠状病毒疫情以来，公司旗下广东美沃布朗生产的医用口罩核心高效低阻
熔喷材料供不应求；同时公司为落实当地政府要求，已增加从事医用防护口罩、
医用外科口罩的研发、生产和销售等经营范围，此举为公司进入民用消费品市场
奠定了基础。公司作为“干净空气”领域的领军企业，新的应用场景不断打开，
为公司主营业务持续增长提供了有力的保障。
3、持续研发投入，丰富产品结构
报告期内，公司持续增加研发的人力和物力投入，持续打造更高端的研发中
心，为产品研发创造更为有利的条件。公司继续强化自主研发并开展多渠道技术
储备，截止本报告期末，公司共获得专利 138 项，其中发明专利 62 项，实用新
型专利 70 项，外观设计专利 6 项。近年公司不断加大研发投入费用，2019 年研
发费用较 2018 年增加 2,336.75 万元；为加快推进公司航空隔音隔热毯的应用，
报告期公司按照美国材料实验协会（简称“ASTM ”）的标准建设再升科技声学实
验室，可对航空隔音隔热毯的隔声性能进行检测；同时公司加强专业研发设计团
队建设，为“干净空气”及“高效节能”领域储备技术力量，开发可应用于不同
环境、不同条件、不同要求的材料及产品，为提供定制化设计方案和工程落地累
积技术经验，推动企业在“干净空气”及“高效节能”领域深入发展，开阔新的
应用市场。
4、智能制造推动企业升级，管理提升实现降本增效
在新时代经济发展和市场需求的前提下，美国的“再工业化”、德国的“工
业 4.0”、英国的“高价值制造”和日本的“机器人新战略”等举措标志着世界
新一轮的科技革命在全球爆发。报告期公司倾力打造数字化智慧工厂，以此实现
公司技术“再升”一档，发展“再升”一级。公司通过引进智能化生产设备，招
6
募专业技术人才，大幅提升了生产车间智能智造水平。智慧工厂的建设不仅有效
降低生产损耗，减少劳动力成本要素对企业发展的束缚，稳定产品质量，同时大
幅提升企业生产效率，为公司持续稳步、健康发展奠定了极好的基础。
得力于聚焦管理，2019 年公司主要产品单位成本均有一定幅度下降，同时
2019 年销售费用占收入比为 6.60%较上年下降 0.99 个百分点。
5、实施股权激励计划，实现企业员工双赢发展
为了进一步建立、健全公司激励机制，充分调动公司中高层管理人员及核心
员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公
司利益更加紧密地结合，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推
动公司可持续发展，在充分保障股东的利益的前提下，根据收益与贡献相对等的
原则，公司根据相关法律、法规和规范性文件，制定了《再升科技 2019 年股票
期权激励计划（草案）》，根据股东大会授权，公司对 170 名激励对象授予了
1976.90 万份股票期权，行权价为 6.78 元/股，并于 2019 年 7 月 26 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册。
6、加强品牌及文化建设，注重知识产权保护
再升科技始终围绕干净空气产业发展，坚持创新引领企业发展，以打造国际
一线品牌地位优势。公司经过多年的发展，已经形成了独特的品牌文化和企业文
化；公司以“爱干净空气，用再升科技”形象展示了企业特色；报告期内，公司
通过设立干净空气体验中心，打造“网红打卡”地；设立餐饮实体体验店，展示
新风系统、油烟过滤系统，提升客户对新风系统效果的体验感；积极打通线上线
下个体防护口罩销售渠道，提升国内外用户对再升品牌的感知度；在公司加强品
牌文化建设的同时，公司也注重对企业知识产权的保护，截止报告期公司共获得
注册商标 141 个。
7、募投项目陆续投产，公司产能逐步释放
报告期内，公司募投项目按计划有序推进，多个项目已投产并实现产能释放。
2015 年度非公开发行股票募投项目“高性能玻璃微纤维建设项目”已全部投产，
且已实现产销平衡；公开发行可转换公司债券项目“年产 4.8 万台民用/商用/
集体防护空气净化单元建设项目”目前有序建设中，未来产能的持续释放，将助
推公司业绩稳健增长。
7
8、加强投资者关系管理和内控制度建设，实施稳定的投资者回报措施
报告期内，公司坚持现金分红回报股东策略，同时公司加强投资者关系管理，
持续认真做好信息披露工作，坚持以投资者需求为导向，真实、准确、完整、及
时、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接
受社会和广大投资者的监督。公司通过多种渠道积极建立公开、公正、透明、多
维度的投资者关系，增强投资者对公司的认同度，切实提升公司价值及市场影响
力。建立并维护上市公司的良好形象，推进公司在资本市场的长期健康发展。
公司经营管理层时刻关注国家最新政策动向，把握政策方向，勤勉尽责，保
持公司良好的运营构架，加强内控监督审核，为公司健康、良性运营提供更切实
可行的内控管理需求服务和成果输送，使内控体系更完善、合理、有序，保障经
营活动的有序进行，促使公司治理水平不断提高。报告期内，公司结合国家相关
法律规章及公司实际情况，修订了《再升科技公司章程（2019 修订）》、《公司股
东大会议事规则（2019 修订）》、《公司董事会议事规则（2019 修订）》、《公司募
集资金管理制度（2019 修订）》、《公司费用报销管理制度》及制定了《公司应收
账款管理办法》、《商誉减值测试内部控制制度》等内控制度。
（二）、股东大会会议召开情况
2019 年，公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事
会召集了 2 次股东大会，会议召开情况如下：
1、2019 年 5 月 8 日，公司以现场会议形式召开了 2018 年年度股东大会，
会议审议并通过了如下议案：
1）《2018 年度董事会工作报告》；
2）《2018 年度监事会工作报告》；
3）《2018 年度独立董事述职报告》；
4）《2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算报告》；
5）《关于 2018 年度关联交易和 2019 年度日常关联交易预计的议案》；
6）《关于公司 2018 年度利润分配预案和资本公积转增股本的议案》；
7）《关于确认公司 2018 年年度报告全文及摘要的议案》；
8）《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》；
8
9）《关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议
案》；
10）《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
审计机构的议案》；
11）《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》；
12）《关于修订<重庆再升科技股份有限公司章程>的议案》；
13）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
14）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
15）《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；
16）《关于调整深圳中纺滤材科技有限公司业绩承诺补偿方案的议案》。
2、2019 年 5 月 28 日，公司以现场会议形式召开了 2019 年第一次临时股东
大会，会议审议并通过了如下议案：
1）《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》；
2）《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3）《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励相
关事宜的议案》；
4）《关于新增 2019 年度日常关联交易预计的议案》。
（三）、董事会会议召开情况
2019 年，公司按照法定程序共召开董事会会议 9 次，其中 3 次以现场方式
召开，6 次以通讯方式召开，具体情况如下：
1、2019 年 2 月 1 日，公司以通讯方式召开第三届董事会第二十次会议，会
议一致审议并通过如下议案：
1）审议通过了《关于制定公司〈应收账款管理办法〉的议案》；
2）审议通过了《关于注销全资子公司上海再升干净空气研究有限公司的议
案》；
3）审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
2、2019 年 4 月 15 日，公司以现场方式召开了第三届董事会第二十一次会
议，会议一致审核并通过了如下议案：
1）审议通过了《2018 年度总经理工作报告》；
9
2）审议通过了《2018 年度董事会工作报告》；
3）审议通过了《2018 年度独立董事述职报告》；
4）审议通过了《2018 年度董事会审计委员会履职报告》；
5）审议通过了《2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算报告》；
6）审议通过了《关于 2018 年度关联交易和 2019 年度日常关联交易预计的
议案》；
7）审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案和资本公积转增股本的议
案》；
8）审议通过了《关于确认公司 2018 年年度报告全文及摘要的议案》；
9）审议通过了《关于确认公司 2019 年一季度报告全文及正文的议案》；
10）审议通过了《关于确认公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案》；
11）审议通过了《关于确认公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》；
12）审议通过了《关于确认公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》；
13）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
14）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》；
15）审议通过了《关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保
证担保的议案》；
16）审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》；
17）审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构的议案》；
18）审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》；
19）审议通过了《关于修订〈重庆再升科技股份有限公司章程〉的议案》；
20）审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；
21）审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则〉的议案》；
22）审议通过了《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》；
23）审议通过了《关于修订〈公司费用报销管理制度〉的议案》；
24）审议通过了《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
10
3、2019 年 4 月 19 日，公司以通讯方式召开了第三届董事会第二十二次会
议，会议一致审核并通过《关于调整深圳中纺滤材科技有限公司业绩承诺补偿方
案的议案》。
4、2019 年 5 月 8 日，公司以现场方式召开了第三届董事会第二十三次会议，
会议一致审议并通过如下议案：
1）审议通过《关于变更证券事务代表的议案》；
2）审议通过《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》；
3）审议通过《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》；
4）审议通过《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》；
5）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励
相关事宜的议案》。
5、2019 年 5 月 17 日，公司以通讯方式召开了第三届董事会第二十四次会
议，会议一致审核并通过了如下议案：
1）审议通过《关于向全资子公司苏州悠远环境科技有限公司提供借款的议
案》；
2）审议通过《关于制订<商誉减值测试内部控制制度>的议案》；
3）审议通过《关于新增 2019 年度日常关联交易预计的议案》。
6、2019 年 6 月 3 日，公司以通讯方式召开了第三届董事会第二十五次会议，
会议一致审核并通过了如下议案：
1）审议通过《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的议案》；
2）审议通过《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象
的股票期权数量及行权价格的议案》；
3）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》；
4）审议通过《关于全资子公司对外投资设立全资子公司的公告的议案》。
7、2019 年 8 月 19 日，公司以现场方式召开了第三届董事会第二十六次会
议，会议一致审核并通过了如下议案：
1）审议通过《关于确认公司 2019 年半年度报告全文及摘要的议案》；
11
2）审议通过《关于确认公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案》；
3）审议通过《关于修订公司〈印章管理使用办法〉的议案》；
4）审议通过《关于公司及子公司向银行申请以自有金融资产质押办理融
资业务事宜的议案》；
5）审议通过《关于为控股子公司向银行借款提供反担保的议案》；
6）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
8、2019 年 10 月 24 日，公司以现场方式召开了第三届董事会第二十七次会
议，会议一致审核并通过了如下议案：
1）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；
2）审议通过《关于确认公司 2019 年第三季度报全文及正文的议案》；
3）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
4）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。
9、2019 年 12 月 26 日，公司以通讯方式召开了第三届董事会第二十八次会
议，会议一致审核并通过了《关于公司以部分自有资产进行抵押质押贷款的议案》。
（四）董事会成员调整情况
2019 年度董事会成员情况无变化。
（五）董事会各专门委员会履职情况
董事会下设“战略委员会”、“提名委员会”、“薪酬与考核委员会”、“审计委
员会”，2019 年各专门委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制、自我评估
报告、续聘会计事务所、关联交易、公司投资等方面为董事会的科学决策提供了
专业性的建议，如下为各委员会履职情况：
1、战略委员会
1）2019 年 2 月 1 日，第三届董事会战略委员会以通讯方式召开 2019 年第
一次会议，审议通过了《关于注销全资子公司上海再升干净空气研究有限公司的
议案》、《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》；
2）2019 年 4 月 18 日，第三届董事会战略委员会以现场方式召开 2019 年第
二次会议，审议通过了《关于调整深圳中纺滤材科技有限公司业绩承诺补偿方案
的议案》。
12
2、审计委员会
1）2019 年 1 月 4 日，第三届董事会审计委员会以现场方式召开了 2019 年
第一次会议，审议并听取了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《2018 年度
审计计划》、公司领导层《关于 2018 年度经营情况汇报》、《2018 年内审总结》、
《2019 年内审计划》和《募集资金现金管理检查报告（2018 年四季度）》；
2）2019 年 4 月 4 日，第三届董事会审计委员会以现场方式召开了 2019 年
第二次会议，审议并通过了《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构的议案》、《公司 2018 年审计报告初稿》、《内部控制自
我评价报告（2018 年度）初稿》、《募集资金现金管理检查报告（2019 年一季度）》、
《2019 年一季度内审工作报告》，听取了《2019 年二季度内审工作计划》；
3）2019 年 8 月 10 日，第三届董事会审计委员会以现场方式召开了 2019 年
第三次会议，审议并通过了《2019 年上半年内审工作报告》和《募集资金使用
与存放报告（2019 半年度）初稿》、《募集资金现金管理检查报告（2019 年二季
度）》，听取了《2019 年下半年内审工作计划》；
4）2019 年 10 月 18 日，第三届董事会审计委员会以现场方式召开了 2019
年第四次会议，审议通过了《2019 年三季度内审工作报告》、《募集资金现金管
理检查报告（2019 年三季度）》，听取了《2019 年四季度内审工作计划》。
3、提名委员会
提名委员会持续关注公司董事、高管的人选、选择标准和程序，并认真履行
职责。
1）2019 年 4 月 15 日，第三届董事会提名委员会以通讯方式召开了 2018 年
第一次会议，审议并通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》；
2）2019 年 10 月 18 日，第三届董事会提名委员会以现场方式召开了 2019
年第二次会议，审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
4、薪酬与考核委员会
1）2019 年 4 月 4 日，第三届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了 2019
年第一次会议，审议通过了《关于确认公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬
的议案》和《公司 2018 年度薪酬制度执行情况检查报告》；
13
2）2019 年 5 月 5 日，第三届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了 2019
年第一次会议，审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及
摘要的议案》和《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》。
（六）董事履职情况
2019 年，公司各位董事勤勉尽责，按规定出席参加了董事会会议和股东大
会，对提交董事会审议的议案进行了认真的审议。本年度，各位董事出席董事会
会议和股东大会的情况如下:
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 以通
独立 本年应 是否连续
姓名 亲自 讯方 委托 出席股东
董事 参加董 缺席 两次未亲
出席 式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次 次数 数
数 议
数
郭茂 否 9 9 6 0 0 否 2
刘秀琴 否 9 9 6 0 0 否 2
陶伟 否 9 9 6 0 0 否 2
易伟 否 9 9 6 0 0 否 2
LIEW 否 9 9 6 0 0 否 1
XIAOTONG(
刘晓彤)
高贵雄 否 9 7 6 2 0 否 1
江积海 是 9 8 6 1 0 否 1
范伟红 是 9 9 6 0 0 否 2
黄忠 是 9 9 6 0 0 否 2
（七）制度建设
公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，在中国证监会、重庆证监局以
及上海证券交易所等监管机构的指导下，按照公司的实际情况，不断完善公司各
项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。
（八）信息披露及投资者关系管理
公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。报告期内，
公司严格按照法律、法规和各项制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有
14
关信息，确保所有股东公平地获得信息。报告期内，公司提高信息披露的针对性
和透明，增强信息的可读性，主动满足投资者的信息需求；通过多种渠道，保证
与投资者的无障碍沟通，及时完整的传递公司重大信息，增强投资者对公司的了
解与信心。
（九）内幕信息管理
按照规定，公司对内幕信息知情人档案进行登记。报告期内，公司没有发生
违反相关规定的情形。
（十）内控工作
报告期内，为便于公司统筹管理，确保战略目标的实现，全面导入卓越绩效
管理模式，公司结合实际发展的需要对现有组织架构进行了相应升级调整，由垂
直管理模式升级为扁平式管理，提高了整体运营效能。公司不断完善和强化现有
的内控体系，加强内控监督审核，为公司健康、良性运营提供更切实可行的内控
管理需求服务和成果输送，使内控体系更完善、合理、有序，以保障经营活动的
有序进行，促使公司治理水平不断提高。
（十一）控股股东、董事、监事、高级管理人员培训工作
为贯彻落实证监会新修订的《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29
号）,报告期内，公司及时组织公司控股股东及其关联方，全体董事、监事、高
级管理人员及其他关键岗位人员对《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、公司《募集资金管理制度》等相关内容进行了认真学习。同时，公司控股
股东及公司董事、监事、高级管理人员积极参加重庆证监局举办的《重庆辖区
2019 年第二期上市公司董事、监事、高级管理人员培训班》，加强对证券法律、
法规的学习。
二、2020 年的工作计划
2019 年，公司实现营业收入 1,252,193,566.26 元，实现归属于上市公司股
东的净利润 170,937,571.47 元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产为
2,448,260,581.66 元，归属于上市公司股东的净资产为 1,424,872,604.20 元。
2020 年公司将持续以国家“青山绿水”战略为导向，以“干净空气”为企
业愿景目标，围绕干净空气的事后、事中、事前，持续推动企业创新发展。
15
1、贯彻公司“做干净空气行业领军企业”的发展规划
公司总体规划中指出，未来将不断推动公司“干净空气”在公共空间、畜牧
业、医用领域等消费市场应用，依托再升科技公司成立的“国家企业技术中心”
在“干净空气行业”领域多年深耕的技术优势、材料优势、检测优势、研发优势
和设计优势，从产品源头开始，发挥核心优势能力，层层把控产品质量，以提升
产品用户体验感为目标，解决传统“干净空气行业”产品能耗高、维护难、清洁
难、噪音大等缺点，根据不同地域、不同场景、不同行业特点，充分考虑温度、
湿度、空间、地域、环境、功能等因素对空气质量的影响，综合多种过滤材料的
性能优势，为用户提供专业的干净空气定制化解决方案和工程落地。
2、运用智能制造，打造智慧工厂，降低运营成本
公司充分发挥在干净空气领域的技术优势和多种材料优势，把最优质的过滤
材料和最新的技术推向干净空气消费市场，运用智能制造，打造智慧工厂，补齐
规模较小的短板，形成规模化先进制造优势，大幅降低整体运营成本，为用户提
供耗能少、维护成本低、使用方便舒适、效果更优的干净空气设备。为满足不同
用户、不同应用场景对干净空气的不同需求，公司提供多种材料及设备的定制化
方案，综合介质过滤技术和非介质过滤技术的各自优势，使干净空气设备具备过
滤、静味、除菌、低能耗等多元化功能，让大众消费者能够点燃消费热情，得到
性价比更优的产品和服务。
3、优化产品结构，拓宽消费市场
公司将融合介质过滤与非介质过滤技术，充分发挥玻纤滤纸高容尘、PTFE
膜高效耐用、熔喷超低阻力的优势，结合微静电非介质过滤技术和纳米光子净化
技术，进一步优化产品结构，推动多种新材料应用于室内公共空间、畜牧业、医
用等新兴消费市场，塑造一个高效节能、多功能、零维护、更舒适、更安全的用
户体验，满足日益增加的干净空气市场需求，促进“干净空气行业”健康发展。
4、加快推动干净空气产能释放，满足市场需求
随着先进制造、产业升级的发展要求，以及人们对于美好生活的向往，加上
近期疫情影响，干净空气行业需求大幅提升，公司亦将继续担起干净空气行业使
命，充分利用自身研发、检验、材料等优势，加快各项干净空气产品产能释放，
以满足市场需求。为应对全球对口罩的迫切需求，公司口罩产能计划力争于 2020
16
年 5 月初提升至 150 万只/天，其中 90 万只计划产能为市场急缺的 KN95（N95）
口罩；公司现有 PTFE 膜材生产线的一部分产能改为生产口罩用 PTFE 过滤材料，
可实现产能 1000 万㎡/年；作为公司另一核心过滤材料高性能玻纤滤料产能也将
继续扩建，预计产能可达 1.67 亿㎡/年；同时，2020 年初公司披露非公开发行
股票预案，拟募集总额不超过 7.7 亿元，扣除发行费用后将用于“年产 94.8 万
台干净空气净化装备生产线建设项目”及“年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建
设项目”及补充流动资金，非公开发行股票项目建成后有利于进一步提升公司在
干净空气行业的领先地位。
本报告已经 2020 年 4 月 22 日公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 14 日
17
【议案二】
重庆再升科技股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责
的态度，依照《证券法》、《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规，认证履行职责。报告期内，监事会共召开了 4 次会议，全体
监事列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产
经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对
公司定期报告进行审核，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合
法合规性进行监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、2019 年工作情况
（一）监事会召开
报告期内，公司监事会共召开了 9 次会议，会议审议事项如下：
1、2019 年 2 月 1 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第十六次会
议，会议审议并通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易议案》。
2、2019 年 4 月 15 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第十七次
会议，会议审议并通过了《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年度财务决算和
2109 年度财务预算报告》、《关于 2018 年度关联交易和 2019 年度日常关联交易
预计的议案》、关于公司 2018 年度利润分配预案和资本公积转增股本的议案》、
《关于确认公司 2018 年年度报告全文及摘要的议案》、《关于确认公司 2019 年一
季度报告全文及正文的议案》、《关于确认公司 2018 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告的议案》、《关于确认公司 2018 年度内部控制自我评价报告的
议案》、《关于确认公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》、《关于续聘
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》、《关
于聘任公司财务负责人的议案》、《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资
金的议案》、《关于会计政策变更的议案》，共计十三项项议案。
18
3、2019 年 4 月 19 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第十八次
会议，会议审议并通过了《关于调整深圳中纺滤材科技有限公司业绩承诺补偿方
案的议案》。
4、2019 年 5 月 8 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第十九次会
议，会议审议并通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及摘要
的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于核实公司<2019 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》共计三项议案。
5、2019 年 5 月 17 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第二十次
会议，会议审议并通过了《关于向全资子公司苏州悠远环境科技有限公司提供借
款的议案》、《新增 2019 年度日常关联交易预计的公告》。
6、2019 年 5 月 21 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第二十一
次会议，会议审议并通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况的议案》。
7、2019 年 6 月 3 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第二十二次
会议，会议审议并通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》、《调整公司 2019 年股票期权激励计划首次
授予激励对象的股票期权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象首次授予股
票期权的议案》、《关于公司 2019 年取票期权激励计划首次授予日激励对象名单
的核查意见》。
8、2019 年 8 月 19 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第二十三
次会议，会议审议并通过了《关于确认公司 2019 年半年度报告全文及摘要的议
案》、《关于确认公司半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》和《关于会计
政策变更的议案》。
9、2019 年 10 月 24 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第二十四
次会议，会议审议并通过了《关于确认公司 2019 年第三季度报告全文及正文的
议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用部分现
在自由资金进行现金关联的议案》。
（二）公司规范运作情况
19
1、公司法人治理情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章
程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高
级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规
和公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化
了公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务规范，内控制度严格，
未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。公司
2019 年发生的关联交易，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序
符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关
规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独
立性。
2019 年，关联方为公司银行贷款提供的保证担保为公司提供资产担保基础
上的增信担保，未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
4、公司的内控规范工作情况
为了保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略，同时控制经营风险，保护公司及
投资者的合法权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规
范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，结合
公司自身经营管理特点和实际情况，建立了较为健全的内部控制制度，形成了完
整的内部控制体系，并严格遵照执行。2019 年，公司按照中国证监会等部门的
统一部署，结合自身实际情况，认真贯彻《企业内部控制基本规范》及相关配套
指引的要求，积极开展内控体系建设试点工作。通过开展内控体系建设试点工作，
进一步加强了公司的体系化运作、流程化运作和制度化运作，同时有效提升了公
司风险防范能力和管控水平，公司的内部控制管理更加体系化、系统化。
5、公司建立和实施了内幕信息知情人管理制度的情况
20
按照规定，公司对内幕信息知情人档案进行登记。报告期内，公司没有发生
违反相关规定的情形。
6、监事会对定期报告的审核意见。
1）本公司 2018 年年度报告、2019 年一季报、半年报和三季报都客观真实
地反映了报告期内的经营情况；
2）本公司 2018 年度财务报告、2019 年一季报、半年报和三季报都客观真
实地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观公正；
3）2019 年，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事
及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的
行为；
4）监事会通过检查公司财务报告及审阅天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的标准无保留意见审计报告，认为该审计报告符合公正客观、实事求
是的原则。
二、 监事会 2020 年工作计划
2020 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关
法规政策的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主
要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。
2020 年，监事会将严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，依法
对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。
2、加强监督检查，防范经营风险。
坚持定期对公司的生产经营和资产管理情况、成本控制管理、财务规范化进
行检查的制度，及时掌握公司的生产经营情况。
3、加强公司各部门目标完成情况及募集资金使用监督。
依照各部门与董事会签订的目标责任书加强监督，促使各部门提升绩效，达
成公司年度经营指标。同时对公司使用募集资金的情况进行监督，保障募集资金
实际管理及使用符合《募集资金使用管理制度》的要求，募投项目按计划推进落
实。
21
4、完善监事会工作机制
加强监事之间工作沟通，监事会工作坚持以财务监督为中心，围绕公司经营
目标提出监事会工作要点，向公司提出经营和内部管控规范建议。密切关注董事
会会议决议的落实，更好地发挥监督职能，维护股东利益。
本报告已经 2020 年 4 月 22 日公司第三届监事会第二十七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
监 事 会
2020 年 5 月 14 日
22
【议案三】
重庆再升科技股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规以及《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《重庆再升科技股份有限公司独立董事工作制度》的要求，作
为重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2019
年独立董事的相关工作中，谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规以及《公司
章程》赋予的职责，积极参加公司股东大会和董事会会议，保护全体股东的合法
权益，促进公司规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥了独立董事应有
的作用。全体独立董事现将 2019 年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第三届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，符合相关法律法规。
作为公司的独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客
观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
我们的基本情况如下：
江积海先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，博士后，
毕业于上海交通大学安泰管理学院,现任重庆大学经济与工商管理学院教授。
2005 年 6 月至 2007 年 8 月任重庆大学经济与工商管理学院讲师；2007 年 9 月至
2013 年 8 月任重庆大学经济与工商管理学院副教授；2008 年 9 月至 2009 年 1
月在北京大学光华管理学院进修访问；2012 年 1 月至 2013 年 1 月任 Temple
University,Fox School of Business 访问学者；2013 年 8 月至今任重庆大学经
济与工商管理学院教授；2015 年 10 月至 2016 年 6 月任世纪游轮的独立董事，
2015 年 6 月至今任隆鑫通用（603766）独立董事。2017 年 4 月至今任公司第三
届董事会独立董事。
23
范伟红女士：女，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，博士，注
册会计师，毕业于西南政法大学。2007 年 4 月至今西南政法大学民商法教授、
审计学教授，兼任重庆仲裁委员会仲裁员和西南政法大学司法鉴定中心司法会计
鉴定人。2017 年 4 月至今任公司第三届董事会独立董事。
黄忠先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年出生，博士后，毕
业于西南政法大学。2007 年至今任西南政法大学民商法学院教授、博士生导师，
兼任中国民法学研究会理事、重庆溯联塑胶股份有限公司独立董事。2017 年 4
月至今任公司第三届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
独立董 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
江积海 9 8 6 1 0 否
范伟红 9 9 6 0 0 否
黄 忠 9 9 6 0 0 否
年内召开董事会会议次数 9
其中：现场会议次数 3
通讯方式召开会议次数 6
现场结合通讯方式召开会议次数 0
（二）出席股东大会会议情况
独立董事姓名 本年任期内股东大会召开次数 亲自出席次数
江积海 2 1
范伟红 2 2
黄 忠 2 2
（三）审议议案情况
24
作为公司独立董事，我们本着勤勉尽职、对全体股东负责的态度，认真参加
公司召开的董事会、股东大会及各专门委员会。在会议期间，认真仔细审阅会议
相关材料，积极参与各项议题的讨论，仔细审议每个议案，充分沟通讨论并提出
合理化建议。
针对董事会审议的相关事项，全年独立董事共出具了 9 份独立意见。在与公
司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事
会相关决议均以全票表决通过。
（四）在各专业委员会中履行职责的情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬和考核委员会、审计委员会、提名委
员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业
特长，我们分别在各专业委员会中任职。
1、审计委员会
公司董事会审计委员会由 2 名独立董事及 1 名董事组成，其中主任委员由具
有专业会计资格的独立董事范伟红女士担任。
报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司董事会审计委
员会实施细则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，实
施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查、对 2018 年年度财务审计、2019
年一季度、半年度、三季度未经审计的财务报表进行审查、暂时闲置募集资金现
金管理进行定期检查等重要工作。
1）2019 年 1 月 4 日，第三届董事会审计委员会以现场方式召开了 2019 年
第一次会议，审议并听取了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《2018 年度
审计计划》、公司领导层《关于 2018 年度经营情况汇报》、《2018 年内审总结》、
《2019 年内审计划》和《募集资金现金管理检查报告（2018 年四季度）》；
2）2019 年 4 月 4 日，第三届董事会审计委员会以现场方式召开了 2019 年
第二次会议，审议并通过了《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构的议案》、《公司 2018 年审计报告初稿》、《内部控制自
我评价报告（2018 年度）初稿》、《募集资金使用与存放报告（2018 年度）初稿》、
《募集资金现金管理检查报告（2019 年一季度）》、 2019 年一季度内审工作报告》，
听取了《2019 年二季度内审工作计划》；
25
3）2019 年 8 月 10 日，第三届董事会审计委员会以现场方式召开了 2019 年
第三次会议，审议并通过了《2019 年上半年内审工作报告》和《募集资金使用
与存放报告（2019 半年度）初稿》、《募集资金现金管理检查报告（2019 年二季
度）》，听取了《2019 年下半年内审工作计划》；
4）2019 年 10 月 18 日，第三届董事会审计委员会以现场方式召开了 2019
年第四次会议，审议通过了《2019 年三季度内审工作报告》、《募集资金现金管
理检查报告（2019 年三季度）》，听取了《2019 年四季度内审工作计划》。
2、提名委员会
提名委员会持续关注公司董事、高管的人选、选择标准和程序，并认真履行
职责。
1）2019 年 4 月 15 日，第三届董事会提名委员会以现场方式召开了 2019 年
第一次会议，审议并通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》；
2）2019 年 10 月 18 日，第三届董事会提名委员会以现场方式召开了 2019
年第二次会议，审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》；
3、薪酬与考核委员会
1）2019 年 4 月 4 日，第三届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了 2019
年第一次会议，审议通过了《关于确认公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬
的议案》和《公司 2019 年度薪酬制度执行情况检查报告》；
2）2019 年 5 月 5 日，第三届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了 2019
年第二次会议，审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及
摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
4、战略委员会
1）2019 年 2 月 1 日，第三届董事会战略委员会以通讯方式召开 2019 年第
一次会议，审议通过了《关于注销全资子公司上海再升干净空气研究有限公司的
议案》、《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》；
2）2019 年 4 月 8 日，第三届董事会战略委员会以通讯方式召开 2019 年第
二次会议，审议通过了《关于调整深圳中纺滤材科技有限公司业绩承诺补偿方案
的议案》。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
26
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有
关规定，对公司日常生产经营过程中发生的关联交易根据相关规定对其必要性、
客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依
照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间的关联交易，履行了必要
的审批程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，未损害公
司的独立性；关联自然人郭茂先生为公司银行贷款提供的保证担保、为公司提供
资产担保基础上的增信担保，未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2019 年度，公司对外担保的决策程序符合规定，除为公司及全资子公司
苏州悠远环境科技有限公司申请银行授信提供担保外，不存在为其他公司提供担
保的情况。公司对公司及全资子公司申请银行授信提供担保有利于公司及子公司
开展日常经营业务，公司对外担保的决策程序合法合理，没有损害公司及公司股
东的利益。
2、关于公司关联方资金往来的情况：
2019 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不
存在公司将资金直接或者间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）对外投资
为加快公司发展和增强公司实力，公司对外投资设立合资公司重庆复升冷鲜
香科技有限公司，调整了深圳中纺滤材科技有限公司业绩补偿承诺方案，以及为
进一步扩展西南地区干净空气市场，服务好合作客户，降低公司成本，提高产品
毛利率，公司全资子公司苏州悠远出资 3,000 万元设立了全资子公司重庆悠远环
境科技有限公司，公司分别于 2019 年 2 月 1 日、4 月 19 日和 6 月 3 日召开的第
三届董事会第二十次、二十二次和二十五次会议审议提高了相关议案。
（四）募集资金的使用情况
2019 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议并通
过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，我们认为：公
司董事会关于变更部分募集资金用途以永久补充流动资金事项的审议程序符合
27
中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章程》和《公司募集资
金管理制度》等相关规定；同时，根据公司未来发展规划，要求公司生产更专业
化、集中化、规模化，为了更好地利用资源，不进行重复投资、重复建设，公司
决定变更部分募集资金用途以永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效
率，改善公司资金状况，降低公司财务费用，不存在损害投资者、特别是中小股
东权益的情形。因此，我们同意变更“高比表面积电池隔膜建设项目”部分富余
募集资金 7200 万元用途并永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。
2019 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议并
通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们认为：
公司本次使用不超过 8,000 万元暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性
好、有保本约定的银行理财产品，是在保障公司募投项目正常进度和资金安全的
前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金使
用用途的情形，有利于提高公司资金使用效率，为公司股东获取较好的投资回报，
符合公司及全体股东的利益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
决策程序合法合规，符合《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司
股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司自董事会审议通过
之日起 12 个月内滚动使用不超过 8,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事会在 2019 年 4 月 15 日第三届董事会第十四次会议上通过了《关于
确认公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》，我们认为：公司董事、高
级管理人员 2017 年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水
平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的
情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2019 年 1 月 29 日公司发布了《2018 年年度业绩预增公告》，预计公司 2018
年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加 40%到 60%；归
28
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将增加 35%到
55%；
2019 年 4 月 12 日公司发布了《2018 年度业绩快报公告》，因市场需求旺盛，
公司 2018 年度实现营业收入 108,212.18 万元，实现净利润 15,847.80 万元，其
中归属于上市公司股东的净利润 15,877.14 万元，归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 12,180.58 万元，分别较上年同期增长 69.15%、35.05%、
39.79%、34.67%。
2019 年 4 月 12 日公司发布了《2019 年第一季度业绩预增公告》，预计公司
2019 年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加 44%
到 60%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将
增加 41%到 59%；
作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为公司
业绩预增公告和业绩快报的发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投
资者利益的相关情形。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于 2019 年 5 月 8 日召开的 2018 年度股东大会审议通过了《关于续聘天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》，在报
告期内，公司未发生改聘会计事务所的情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2019 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十一次次会议，会议审议并
通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案和资本公积转增股本的议案》。公司拟
按以下方案进行利润分配：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，同时以未分配利润向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
2019 年 5 月 24 日公司实施了 2018 年年度利润分配方案：以方案实施前的公司
总股本 540,626,643 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），以资本公
积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 81,093,996.45 元，转增
162,187,993 股，本次分配后总股本为 702,814,636 股。
我们认为，公司 2018 年度利润分配预案和资本公积转增股本方案符合公司
29
的发展规划及实际需要，是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，
符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中
小股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会提出的 2018 年度利润分配和资
本公积转增股本预案，并同意将该事项提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反
承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求编辑和披露临
时公告 86 份、定期报告 4 次。作为公司的独立董事，我们持续关注公司信息披
露工作，并对公司信息披露工作进行监督、检查，以确保公司信息披露内容真实、
准确、完整、及时。
（十一）内部控制的执行情况
在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节
内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2019 年度内部控制评价报告》，
2020 年我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大
投资者利益。
四、总体评价和建议
2019 年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规和《公司章程》的要求，完善公司治理、规范公司运作、
保护投资者利益等方面取得成效。通过经理层和全体职工的努力，公司稳健经营。
作为独立董事，我们认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立作用，为公
司董事会科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。
2020 年，我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，认真、勤勉、
忠实的履行职责，坚持独立、客观的判断原则，持续关注内部控制建设、现金分
红政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，
提高履职能力，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，用自己的专业知识
和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好的维护公司利益和
全体股东的合法权益。
30
本报告已经 2020 年 4 月 22 日公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
第三届董事会独立董事：江积海、范伟红、黄忠
2020 年 5 月 14 日
31
【议案四】
重庆再升科技股份有限公司
2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算报告
2019 年，公司保持持续稳健发展，开发、生产更多的产品，满足市场的持
续需求。持续深化以服务终端用户为己任，力争从材料到应用端深度发展。随着
科技进步引领电子产业、医疗卫生等行业的不断升级，人们对“体感”环境要求
的提高、环保节能意识的不断增强，公司“干净空气”和“高效节能”领域均迎
来大好的发展机遇。公司管理层充分利用这一机遇，勤勉尽责、真抓实干，紧紧
围绕公司主营业务，大力推进募投项目的建设，扎根内升发展的同时兼顾外延式
发展，进一步深化完善产业链，丰富产品结构，拓展更广泛的应用领域。公司制
定了由材料制造端向用户服务端转变，由国内一线品牌向国际一线品牌转变的中
长期发展战略，现将 2019 年的财务工作汇报如下:
一、2019 年度财务报表的审计情况
公司 2019 年度财务报表已经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了天职业字[2020]14401 号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）收入利润情况
2019 年全年实现营业收入 12.52 亿元，比去年同期增加 1.70 亿元，增长 15.72%。
2019 年全年实现净利润 16,892.92 万元，比去年同期增加 1,026.61 万元，增
长 6.47%。归属于母公司股东的净利润为 17,093.76 万元。
（二）资产负债及股东权益状况
截止 2019 年末,合并口径资产总额 24.48 亿元，其中：流动资产 11.07 亿元，
占资产总额的 45.21%；非流动资产 13.41 亿元，占资产总额的 54.79%。资产总
额比年初 22.85 亿元增加 1.63 亿元。
合并口径负债总额 9.83 亿元，资产负债率 40.15%，比年初 41.10%减少 0.95
个百分点。
32
所有者权益总额 14.65 亿元。归属于母公司的所有者权益 14.25 亿元，比年初
13.27 亿元增加 0.98 亿元，增长率 7.36%。
（三）资金、资产状况
截止 2019 年末，公司合并范围内货币资金总量 3.28 亿元，比年初的 3.35
亿元减少 0.07 亿元。报告期内，经营活动产生的现金流流量净额为
344,513,801.22 元，较上年的变动比例是 387.28%，主要系报告期公司加强应收
款管理力度，积极催收应收账款，同时加大票据结算力度，现金支付减少。投资
活动产生的现金流流量净额为-233,749,034.64 元，较上年的变动比例是
-23.43%，主要系本期部分募投项目接近尾声，投资活动现金流出减少。筹资活
动产生的现金流量净额为-121,277,845.32 元，较上年的变动比例是-220.52%，
主要系本期归还银行借款所致。
公司每股收益 0.2432 元，比上年同期 0.2262 元增加 0.017 元。
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
(一)资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止 2019 年 12 月 31 日,公司资产总额 244,826.06 万元，较上年末的
228,500.29 万元增加了 16,325.77 万元，增幅 7.14%。主要资产构成及变动情况
如下:
单位：元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期 情况
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产
期末变 说明
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 327,924,365.59 13.39 335,274,967.84 14.67 -2.19
交易性金融资产 78,887,241.81 3.22 / / / （1）
以公允价值计量 （2）
且其变动计入当
/ / 29,695,915.90 1.30 /
期损益的金融资
产
33
应收票据 34,389,110.09 1.40 37,842,036.59 1.66 -9.12
应收账款 446,893,948.51 18.25 341,046,913.42 14.93 31.04 （3）
应收款项融资 53,583,910.08 2.19 / / / （4）
预付款项 9,064,787.64 0.37 17,328,760.74 0.76 -47.69 （5）
其他应收款 16,329,627.56 0.67 22,497,515.01 0.98 -27.42
存货 135,429,059.83 5.53 192,992,829.96 8.45 -29.83
其他流动资产 4,440,361.12 0.18 85,195,150.34 3.73 -94.79 （6）
可供出售金融资 （7）
/ / 600,000.00 0.03 /
产
长期股权投资 33,056,478.01 1.35 47,286,530.38 2.07 -30.09 （8）
其他权益工具投 （9）
600,000.00 0.02 / / /
资
固定资产 669,594,084.36 27.35 475,187,876.71 20.80 40.91 （10）
在建工程 98,563,101.17 4.03 202,022,515.58 8.84 -51.21 （11）
无形资产 203,684,265.56 8.32 187,284,669.83 8.20 /
开发支出 9,173,865.13 0.37 / / / （12）
商誉 280,180,513.05 11.44 271,215,174.17 11.87 3.31
长期待摊费用 7,945,802.25 0.32 2,358,957.71 0.10 236.84 （13）
递延所得税资产 17,047,966.98 0.70 4,838,095.20 0.21 252.37 （14）
其他非流动资产 21,472,092.92 0.88 32,335,002.43 1.42 -33.59 （15）
主要变动原因：
(1)交易性金融资产变动原因说明：主要是报告期首次执行新金融工具准则
的调整，理财产品的重分类，以及深圳中纺滤材科技有限公司原股东应收业绩补
偿款在本期变动。
(2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产变动原因说明：主要
是报告期首次执行新金融工具准则的调整,将深圳中纺滤材科技有限公司原股东
应收业绩补偿款进行了重分类。
(3)应收账款变动原因说明：主要是报告期收入增加，苏州悠远大项目订单
回款周期相对较长，且本期深圳中纺纳入合并范围，导致应收账款增加。
(4)应收款项融资变动原因说明：主要是报告期首次执行新金融工具准则的
调整，将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据分类为应收款项
融资。
(5)预付款项变动原因说明：主要是报告期收到前期预付能源及材料款发票。
34
(6)其他流动资产变动原因说明：主要是报告期首次执行新金融工具准则的
调整，理财产品进行了重分类。
(7)可供出售金融资产变动原因说明：主要是报告期首次执行新金融工具准
则的调整，对纤维研究院持有的重庆临空启航股权投资基金管理有限公司的金融
资产重分类。
(8)长期股权投资变动原因说明：主要是报告期将深圳中纺纳入合并范围。
(9)其他权益工具投资变动原因说明：：主要是报告期首次执行新金融工具准
则的调整，对纤维研究院持有的重庆临空启航股权投资基金管理有限公司的金融
资产重分类。
(10)固定资产变动原因说明：主要是报告期部分在建工程转固。
(11)在建工程变动原因说明：主要是报告期部分在建工程转固。
(12)开发支出变动原因说明：主要是报告期继续推进技术创新、产品创新，
加大研发投入和新产品开发。
(13)长期待摊费用变动原因说明：主要是报告期深圳中纺纳入合并，长期待
摊费用增加。
(14)递延所得税资产变动原因说明：主要是报告期可抵扣亏损、资产减值损
失等增加，计提相应递延所得税。
(15)其他非流动资产变动原因说明：主要是报告期收到前期预付工程款、设
备款发票。
2、负债结构及变动原因分析
2019 年末负债总额 98,308.88 万元，比年初增加 4,398.34 万元，增幅 4.68%。
负债结构如下：
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
情况说
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变
明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
短期借款 279,611,700.00 11.42 242,531,526.40 10.61 15.29
应付票据 36,596,265.26 1.49 5,450,900.00 0.24 571.38 （1）
应付账款 271,674,382.53 11.10 144,509,538.75 6.32 88.00 （2）
35
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
情况说
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变
明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
预收款项 13,284,307.06 0.54 17,314,085.61 0.76 -23.27
应付职工薪酬 23,090,214.62 0.94 20,576,745.96 0.90 12.22
应交税费 27,144,622.10 1.11 10,843,175.31 0.47 150.34 （3）
其他应付款 144,286,557.64 5.89 272,762,146.15 11.94 -47.10 （4）
一年内到期的
/ / 64,000,000.00 2.80 / （5）
非流动负债
应付债券 93,256,765.27 3.81 88,462,955.11 3.87 5.42
递延收益 72,024,059.35 2.94 52,968,903.38 2.32 35.97 （6）
递延所得税负
22,119,957.99 0.90 19,685,485.22 0.86 12.37
债
主要变动原因：
(1)应付票据变动原因说明：主要是报告期支付多采用票据结算。
(2)应付账款变动原因说明：主要是报告期业务规模增长，原材料采购增加
以及给予供应商的结算周期增加。
(3)应交税费变动原因说明：主要是报告期收入增加，应交增值税及企业所
得税增加。
(4)其他应付款变动原因说明：主要是报告期应付苏州悠远的股权款减少。
(5)一年内到期的非流动负债变动主要原因：主要是报告期偿还到期的长期
借款。
(6)递延收益变动主要原因：主要是报告期新收到资本性政府补助。
3、净资产
2019 年末归属于上市公司股东的所有者权益为 142,487.26 万元，比年初
132,724.99 万元增加 9,762.27 万元，系本期实现归属于母公司净利润。
（二）经营成果
2019 年度公司实现营业收入 125,219.36 万元，比上年增长 15.72%；归属
于上市公司股东的净利润为 17,093.76 万元，同比增长 7.54%。
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,252,193,566.26 1,082,121,825.59 15.72
营业成本 838,126,255.37 724,961,091.51 15.61
销售费用 82,587,843.67 82,168,346.47 0.51
36
管理费用 77,357,792.89 53,111,103.30 45.65
研发费用 54,702,957.21 40,509,293.51 35.04
财务费用 11,246,901.17 12,100,267.29 -7.05
营业利润 186,496,089.29 183,930,222.16 1.40
利润总额 185,011,043.24 182,268,308.04 1.50
净利润 168,929,176.70 158,663,139.70 6.47
归属于母公司所有者的净利润 170,937,571.47 158,956,535.10 7.54
（三）现金流量情况
2019 年,公司现金流量简表如下:
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 344,513,801.22 70,702,070.50 387.28
投资活动产生的现金流量净额 -233,749,034.64 -305,272,864.72 -23.43
筹资活动产生的现金流量净额 -121,277,845.32 100,630,423.17 -220.52
四、2020 年度财务预算
本着对投资者负责的态度，实现股东利润最大化，公司将充分利用市场及我
国产业结构调整和升级的机遇，充分利用已有的技术优势、检测优势、规模优势、
研发优势和市场优势，以提高经济效益为中心，以规模扩张为主线，进一步提高
各产品的市场占有率，实施规模创新、结构创新、技术创新和管理创新战略，全
面提升公司研发、管理、生产技术和市场营销等方面的能力，使公司成为全球干
净空气、高效节能行业的领军企业。
2020 年经营目标：预计在 2019 年的合并营业收入和净利润基础上将稳步提
升。2020 年公司将持续依托“十三五”总体规划，以国家“青山绿水”战略为
导向，努力达成公司“为节能洁净拼搏工作，为后代幸福努力奋斗”的使命。
公司 2020 年主营业务的具体发展思路如下：
1、 持续深化推行企业创新发展，优化产品结构，拓展新的应用领域，扩大
出口规模的同时走进口替代之路；
2、 加强信息化平台建设、强化团队合作及建设；
3、 加快募投项目的实施，助推产能释放；
4、 充分利用公司自身优势及资本平台，快速拓展“干净空气”和“高效节
能”两大领域布局，为材料制造向用户服务拓展打下基础；
37
5、 依托“工业互联”模式，全面提升公司研发、管理、生产技术和市场营
销等方面的能力。
本议案已经 2020 年 4 月 22 日公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 14 日
38
【议案五】
重庆再升科技股份有限公司
关于 2019 年度关联交易和
2020 年日常关联交易预计的议案
各位股东：
公司 2019 年度发生的关联交易如下：
1、2019 年公司日常关联交易事项，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形，未损害公司的独立性。
2019 年预计发生金额 2019 年实际发生金额
关联交易方 关联交易类型
（万元） （元）
意大利法比里
奥有限责任公 销售商品 4,500.00 36,518,746.56
司
松下真空节能 销售商品 4,800.00 25,370,704.58
新材料（重庆） 技术顾问咨询 130.00 1,209,877.36
有限公司
采购原材料 20.00 0.00
中山市鑫创保
温材料有限公 销售商品 800.00 7,547,257.54
司
销售商品 7,400.00 35,642,151.73
四川迈科隆真
空新材料有限 采购原材料 6,800.00 44,508,070.70
公司 房屋、设备租赁、
720.00 6,601,016.56
水电费
深圳中纺滤材
销售商品 300.00 792,123.56
科技有限公司
及其控股公司 采购原材料 870.00 2,725,719.13
注：以上金额均为不含税金额。
注：上表中披露的与四川迈科隆真空新材料有限公司的关联方交易本期发生额，系本公司实
际控股股东郭茂先生亲属郭彦女士取得四川迈科隆真空新材料有限公司 20%以上股权后发
生的交易金额，即 2019 年 4 月 23 日至 2019 年 12 月 31 日交易金额。
39
注 2：上表中披露的深圳中纺公司及广东美沃布朗的关联方交易本期发生额为其纳入合并范
围前发生的交易金额，即 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日交易金额。
2、关联担保
（1）2017 年 8 月郭茂先生与重庆农村商业银行股份有限公司渝北支行签订
了渝北支行 2017 年高保字第 1300002017134221 号最高额保证合同，为本公司与
重庆农村商业银行股份有限公司渝北支行在 2017 年 8 月 4 日至 2020 年 8 月 3
日内连续办理具体业务而形成的一系列债权提供最高额保证担保。最高额保证担
保的最高债权额包括主债权本金人民币 5,000.00 万元、利息（包括罚息和复利）、
违约金、赔偿金和甲方为实现债权及担保权而发生的一切费用。
（2）2017 年 8 月，郭茂先生与兴业证券股份有限公司签订了《重庆再升科
技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“质
押合同”），以其持有的部分无限售流通股 16,319,019 股为本公司公开发行的
11,400.00 万元可转换公司债券提供质押担保。担保范围包括本公司经中国证券
监督管理委员会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及
实现债权的合理费用。质押合同自本公司 2018 年 4 月 23 日收到中国证券监督管
理委员会出具的《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
的批复》（证监许可〔2018〕554 号）起生效。
2020 年度日常关联交易预计如下：
2020 年度，公司及子公司与参股公司意大利法比里奥有限责任公司、松下
真空节能新材料（重庆）有限公司、中山市鑫创保温材料有限公司和四川迈科隆
真空新材料有限公司发生关联交易，具体情况如下：
本年年初至披
本次预计
关联交 露日与关联人 上年实际发生金 占同类业务
关联人 金额（万
易类别 累计已发生的 额（元） 比例（％）
元）
交易金额（元）
松下真空节能
新材料（重庆） 20.00 0.00 0.00
向关联 有限公司
人购买 四川迈科隆真
原材料 空新材料有限 5,000.00 14,970,087.09 44,508,070.70 2.97
公司
小计 5,020.00 14,970,087.09 44,508,070.70
40
向关联 松下真空节能
人提供 新材料（重庆） 100.00 222,798.12 1,209,877.36 0.07
技术顾 有限公司
问咨询 小计 100.00 222,798.12 1,209,877.36
意大利法比里
奥有限责任公 4,500.00 8,882,131.78 36,518,746.56 2.76
司
松下真空节能
向关联 新材料（重庆） 4,000.00 5,575,105.79 25,370,704.58 1.74
人销售 有限公司
产品、 中山市鑫创保
商品 温材料有限公 800.00 1,393,442.44 7,547,257.54 0.43
司
四川迈科隆真
空新材料有限 5,000.00 10,225,289.66 35,642,151.73 3.18
公司
14,300.0
小计 26,075,969.67 105,078,860.41
0
向关联 四川迈科隆真
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注：以上金额均为不含税金额。
本议案已经 2020 年 4 月 22 日公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
请股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 14 日
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【议案六】
重庆再升科技股份有限公司
关于公司 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司实现合并
净 利 润 168,929,176.70 元 （ 经 审 计 ） ， 2019 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润
157,770,264.05 元，提取 10%法定公积金 15,777,026.41 元后，加上以前年度剩
余未分配利润 117,565,216.39 元，截至 2019 年 12 月 31 日，公司实际可供股东
分配的净利润 259,558,454.03 元。
公司 2019 年度利润分配预案：公司拟以实施权益利润分配方案时股权登记
日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.0
元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
为了具体实施公司 2019 年度利润分配具体事项，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下事宜，包括但不限于：
就本次利润分配事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理审
批、登记、备案、核准、结算等手续。
本议案已经 2020 年 4 月 22 日公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 14 日
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【议案七】
重庆再升科技股份有限公司
关于确认公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司已对公司 2019 年 1 至 12
月的财务报告进行审计，并出具了“天职业字[2020]14401 号”标准无保留意见
的《审计报告》。
根据“天职业字[2020]14401 号”标准无保留意见的《审计报告》，公司编
制了 2019 年年度报告全文及摘要。
本议案已经 2020 年 4 月 22 日公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
附：
1、“天职业字[2020]14401 号”标准无保留意见的《审计报告》
2、重庆再升科技股份有限公司 2019 年年度报告全文及摘要
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 14 日
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【议案八】
重庆再升科技股份有限公司
关于公司及子公司
向银行申请综合授信额度及相关事宜的议案
各位股东：
为满足公司及全资子公司的生产经营活动需要，优化资金结构，降低融资成
本，2020 年公司及子公司拟向各银行机构申请总额不超过 160,000 万元的银行
授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体情况见表一。
授信额度主要用于办理包括流动资金贷款（授信）、以自有金融资产提供质
押担保办理融资业务，质押金融资产包括但不限于保证金、存单、银行承兑汇票
（含票据池）、信用证等，单笔融资业务质押金额以公司及子公司向各银行机构
提交的业务申请书或者与银行机构签署的最终协议为准。
序号 公司名称 公司类型 拟授信金额 金融机构
（万元）
1 重庆再升科技股份有限公司 本公司 建设银行、招商银
2 苏州悠远环境科技有限公司 全资子公司 行、民生银行、兴
3 宣汉正原微玻纤有限公司 全资子公司 160,000 业银行、平安银行、
重庆造纸工业研究设计院有限责任 中国银行等金融机
4 全资子公司
公司 构
表一 公司向各银行机构申请授信明细
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以
银行与公司实际发生的融资金额为准。
为提高工作效率，及时办理融资业务，特提请公司股东大会授权公司及公司
全资子公司之董事长根据公司及公司全资子公司的实际经营情况，在上述范围内
办理银行贷款申请等相关手续，并代表公司及公司全资子公司与各银行机构签署
上述贷款项下的有关法律文件，具体的授信协议可以在股东大会审议通过之日起
一年内签订。
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在以上授信额度范围内，公司授权总经理根据公司经营情况在授信总额范围
内进行内部调剂。
本议案已经 2020 年 4 月 22 日公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 14 日
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【议案九】
重庆再升科技股份有限公司
关于为全资子公司申请银行综合授信额度
提供连带责任保证担保的议案
各位股东：
因“干净空气”市场需求旺盛，为满足正常生产经营资金的需要，悠远环境
拟向银行申请综合授信额度，公司拟为悠远环境继续提供连带责任保证担保，担
保金额不超过 21,000 万元。截至 2020 年 4 月 22 日，公司已实际为悠远环境提
供的担保余额为 13,246.43 万元。
一、被担保人基本情况
公司名称：苏州悠远环境科技有限公司
注册地址：江苏省太仓市沙溪镇岳王台资科技创新产业园
法定代表人：LIEW XIAO TONG（刘晓彤）
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：7204.6482 万元人民币
经营范围：研发、生产工业有机废气净化设备，环境保护及空气过滤产品，
销售公司自产产品并提供安装及售后服务；环境污染治理及监测技术，节能技术
开发与服务；从事本公司生产的同类商品及相关产品、原材料及配件的进出口、
批发业务（不涉及国营贸易管理商品的，涉及配额、许可证管理商品的，按国家
有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
被担保人与公司关系：全资子公司
被担保人最近一年又一期财务状况：
单位：人民币 元
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 520,342,162.85
总负债 356,785,248.82
银行贷款总额 147,241,700.00
流动负债总额 356,149,259.54
净资产 163,556,914.03
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项目 2019 年度（经审计）
营业收入 482,627,847.11
净利润 46,725,685.63
二、担保协议的主要内容
上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由涉及担保的本公司、
悠远环境与银行等金融机构共同协商确定。
提高工作效率、及时办理融资业务，特提请公司股东大会授权公司管理层和
财务部门办理相关担保事项并签署相关法律文件，在担保额度范围内，公司将根
据实际经营情况，在股东大会审议通过之日起一年内单次或逐笔签订具体担保协
议。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2020 年 4 月 22 日，公司及子公司对外担保均为公司对子公司或者控股
子公司的担保，公司累计对外担保总额 21,550 万元，占公司 2019 年经审计净资
产的 15.12%，除此之外公司无其他对外担保。
公司无逾期担保事项。
本议案已经 2020 年 4 月 22 日公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 14 日
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【议案十】
重庆再升科技股份有限公司
关于会计政策变更的议案
各位股东：
2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》 (以
下简称:新非货币性交换准则)及《企业会计准则第12号—债务重组》(以下简称:
新债务重组准则)。基于上述准则发布，公司拟变更相关会计政策。
一、本次会计政策变更的具体内容
1、新非货币性交换准则变更的具体内容
新非货币性交换准则明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的用
范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币交换的价
值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。
公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适法处
理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。
2、新债务重组准则变更的具体内容
新债务重组准则修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的
适 用《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受
让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分
资产处置损益与债务重组损益。
根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不
再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。
公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1
日以前发生的债务重组不进行追溯调整。
3、会计政策变更日期:2019年1月1日起执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次公司会计政策的变更是根据财政部修订及颁布的最新企业会计准则进
行的相应变更。执行新准则能更加真实、准确地反映公司的资产负债情况，不会
对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
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请各位董事审议。
本议案已经 2020 年 4 月 22 日公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 14 日
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