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北京市康达律师事务所
关于广东科达洁能股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2020】第0145号
致：广东科达洁能股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受广东科达洁能股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2020年第二次临时股东大会
（以下简称“本次会议”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》、《广东科达洁能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，
就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结
果发表法律意见。
法律意见书
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、
召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意
见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确
性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日
以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议
有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，
相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（4） 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予
以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第七届董事会第二十二次会议决议同意召开，此后，经第七
届董事会第二十三次会议和二十四次会议审议，董事会对本次会议议案进行了增
补，并对会议召开时间进行了延期。
根据公司2020年4月22日发布于指定信息披露媒体的《广东科达洁能股份有
限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于会议召开15
法律意见书
日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召
开方式、审议事项等进行了披露。
2020年4月23日，股东边程先生于本次会议召开10日前向董事会提交了《关
于向广东科达洁能股份有限公司2020年第二次临时股东大会提交临时提案的函》，
提请公司董事会在2020年第二次临时股东大会议程中增加《关于增补公司董事的
议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。董事会于收到后在指定信息披
露媒体发布了《广东科达洁能股份有限公司关于2020年第二次临时股东大会增加
临时提案的公告》。
2020年4月27日，股东边程先生于本次会议召开10日前向董事会提交了《关
于向广东科达洁能股份有限公司提请2020年第二次临时股东大会延期并提交临
时提案的函》，提请公司董事会将原定于2020年5月7日召开的公司2020年第二次
临时股东大会延期至2020年5月8日，并提请公司董事会在2020年第二次临时股东
大会议程中增加《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非
公开发行股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购
协议之补充协议（二）的终止协议>的议案》，董事会于收到后在指定信息披露媒
体发布了《广东科达洁能股份有限公司关于2020年第二次临时股东大会延期暨第
二次增加临时提案的公告》。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。
本次会议的现场会议于2020年5月8日（星期五）14:40在广东省佛山市顺德
区陈村镇兴隆十路12号公司国际大楼305会议室召开，会议由董事长边程先生主
持。
本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020
年5月8日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00。通过上海证券交易
所互联网投票系统的投票时间为2020年5月8日9:15至15:00。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
法律意见书
的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次
会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议的股东
及股东代理人共计43名，代表公司有表决权的股份共计495,826,113股，占公司有
表决权股份总数的32.3205%。上述股份的所有人为截至2020年4月27日收市后在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
上述参加网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司验证其身份。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级
管理人员，以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合
法有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名
投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以
及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公
司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、
计票人将两项结果进行了合并统计。
法律意见书
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1、审议通过《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》
该议案的表决结果为：491,950,413股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的99.2183%；3,875,700股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7817%；0股弃权，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况：43,314,735股同意，占出席本次会议的中小投资者股
东所持有表决权股份总数的91.7871%；3,875,700股反对，占出席本次会议的中小
投资者股东所持有表决权股份总数的8.2129%；0股弃权，占出席本次会议的中小
投资者股东所持有表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次非公开
发行股票相关事宜有效期的议案》
该议案的表决结果为：491,737,613股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的99.1754%；4,088,500股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.8246%；0股弃权，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况：43,101,935股同意，占出席本次会议的中小投资者股
东所持有表决权股份总数的91.3361%；4,088,500股反对，占出席本次会议的中小
投资者股东所持有表决权股份总数的8.6639%；0股弃权，占出席本次会议的中小
投资者股东所持有表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
该议案的表决结果为：492,003,413股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的99.2290%；3,822,700股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7710%；0股弃权，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
法律意见书
中小投资者表决情况：43,367,735股同意，占出席本次会议的中小投资者股
东所持有表决权股份总数的91.8994%；3,822,700股反对，占出席本次会议的中小
投资者股东所持有表决权股份总数的8.1006%；0股弃权，占出席本次会议的中小
投资者股东所持有表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
该议案的表决结果为：492,003,413股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的99.2290%，3,822,700股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.7710%；0股弃权，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况：43,367,735股同意，占出席本次会议的中小投资者股
东所持有表决权股份总数的91.8994%；3,822,700股反对，占出席本次会议的中小
投资者股东所持有表决权股份总数的8.1006%；0股弃权，占出席本次会议的中小
投资者股东所持有表决权股份总数的0%。
5、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
逐项审议通过如下子议案：
（1）定价基准日、发行价格及定价原则
该议案的表决结果为：491,737,613股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的99.1754%；4,088,500股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.8246%；0股弃权，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况：43,101,935股同意，占出席本次会议的中小投资者股
东所持有表决权股份总数的91.3361%；4,088,500股反对，占出席本次会议的中小
投资者股东所持有表决权股份总数的8.6639%；0股弃权，占出席本次会议的中小
投资者股东所持有表决权股份总数的0%。
（2）限售期
该议案的表决结果为：491,790,613股同意，占出席本次会议的股东及股东代
法律意见书
理人所持有表决权股份总数的99.1861%；4,035,500股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.8139%；0股弃权，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况：43,154,935股同意，占出席本次会议的中小投资者股
东所持有表决权股份总数的91.4484%；4,035,500股反对，占出席本次会议的中小
投资者股东所持有表决权股份总数的8.5516%；0股弃权，占出席本次会议的中小
投资者股东所持有表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》
该议案的表决结果为：491,737,613股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的99.1754%；4,088,500股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.8246%；0股弃权，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况：43,101,935股同意，占出席本次会议的中小投资者股
东所持有表决权股份总数的91.3361%；4,088,500股反对，占出席本次会议的中小
投资者股东所持有表决权股份总数的8.6639%；0股弃权，占出席本次会议的中小
投资者股东所持有表决权股份总数的0%。
7、审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充
协议（二）的终止协议>的议案》
该议案的表决结果为：491,790,613股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的99.1861%；4,035,500股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.8139%；0股弃权，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况：43,154,935股同意，占出席本次会议的中小投资者股
东所持有表决权股份总数的91.4484%；4,035,500股反对，占出席本次会议的中小
投资者股东所持有表决权股份总数的8.5516%；0股弃权，占出席本次会议的中小
投资者股东所持有表决权股份总数的0%。
8、审议通过《关于增补公司董事的议案》
法律意见书
逐项审议通过如下子议案：
（1）增补杨学先先生为公司董事
该议案的表决结果为：得票数为491,847,721股，占出席会议有效表决权的比
例为99.1976%。
（2）增补张仲华先生为公司董事
该议案的表决结果为：得票数为491,847,722股，得票数占出席会议有效表决
权的比例为99.1976%。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表
决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广东科达洁能股份有限公
司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 见证律师： 许国涛
马钰锋
2020年5月8日
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