证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：2020-025
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期
解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：3,393,400 股
本次解锁股票上市流通时间：2020 年 5 月 13 日
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 8
日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一
期）第一个解锁期解锁的议案》。根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制
性股票激励计划（第一期）（草案）》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制
性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，公司限制性股票激励计划（第一期）
授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，同意对 133 名激励对象持有的
3,393,400 股限制性股票进行解锁。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划（第一期）批准及实施情况
1.2017 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司第三届监事会第七次会议审议通过
了《关于公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》及其他
相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。北京市嘉源律师事务
所对此出具了法律意见书。
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2.2018 年 2 月 14 日，公司收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责
任公司转发的国务院国资委《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施首期限
制性股票激励计划的批复》，原则同意公司股权激励计划的业绩考核目标。
3.2018 年 3 月 9 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，发现部分
拟授予对象在公司筹划限制性股票激励计划期间存在买卖公司股票行为，根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，基于谨慎原
则，不再作为本次股权激励计划授予对象。
4.2018 年 3 月 9 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整
公司限制性股票激励计划（第一期）人员名单的议案》和《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，同意以 2018 年 3 月 9 日为授予日，以 5.97 元/股的价格授
予 143 名激励对象 949,610,000 股限制性股票。关联董事对相关议案已进行回避
表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；公司第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第一期）人员名单的议
案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意
见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
5.2018 年 3 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完
成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，部分激励对象自愿放弃认购本次限
制性股票，公司实际向授予对象 137 人授予 8,952,500 股限制性股票，公司总股
本增加至 970,132,367 股。
6.2019 年 2 月 25 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十
三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。同意以 5.77 元/股的价格回购激励对象谢飞持有的已获授但尚未解锁的限
制性股票 153,800 股。公司独立董事就本次回购注销发表独立意见。北京市嘉源
律师事务所对此出具了法律意见书。
7. 2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第
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十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。同意以 5.52 元/股的价格回购激励对象高飞、熊祖品持有的已获授但尚未
解锁的限制性股票 161,400 股。公司独立董事就本次回购注销发表独立意见。北
京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
8. 2020 年 3 月 2 日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次
会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
同意以 5.52 元/股的价格回购激励对象苏自力持有的已获授但尚未解锁的限制
性股票 153,800 股，公司股本总额减少至 969,663,367 股，公司独立董事就本次
回购注销发表独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
9. 2020 年 5 月 8 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于限制
性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁的议案》，公司董事会根据 2018
年第一次临时股东大会的授权，认为授予的限制性股票满足第一期解锁的条件，
同意限制性股票第一期解锁，解锁比例为授予的限制性股票数量的 40%。本次限
制性股票第一期实际解锁 133 名激励对象持有的合计 3,393,400 股限制性股票。
二、公司限制性股票激励计划（第一期）授予的限制性股票第一个解锁期
解锁条件达成情况
（一）锁定期届满说明
根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草
案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予完
成登记之日起满 24 个月后，激励对象在未来 36 个月内分 3 期解除限售。第一个
解除限售期自限售期满后的首个交易日起 12 个月内的最后一个交易日当日止，
解锁比例为获授限制性股票总数的 40%。
公司限制性股票激励计划（第一期）授予完成登记日为 2018 年 3 月 29 日。
自 2020 年 3 月 29 日起，公司限制性股票激励计划（第一期）进入第一个解锁期，
已达到解锁的时间要求。
（二）公司层面业绩考核情况
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解锁业绩条件 是否满足解锁前提条件的说明
（1）解除限售日前一财务年度净资产收益率 （1）2019 年度公司净资产收益率为 9.37%，
不低于 8.00%； 高于 8.00%，满足条件；
（2）以 2016 年为基础，解除限售日前一个 （2）以 2016 年为基础，2019 年度公司净利
财务年度净利润复合增长率不低于 10.00%； 润复合增长率为 14.60%；高于 10.00%，满足
条件；
（3）解除限售日前一个财务年度 EVA（经济 （3）2019 年度公司 EVA（经济增加值）为
增加值）达到集团公司下达的考核目标，且 391,321,582.41 元，高于集团公司下达的考
△EVA 大于 0； 核目标 322,210,597.76 元，满足条件；
（4）解除限售日前一个财务年度主营业务收 （4）2019 年度公司主营业务收入占比为
入占比不低于 98%； 99.07%，高于 98%，满足条件；
上述（1）、（2）指标均不低于公司近三年平 满足条件。
均水平、公司上一年度实际水平以及对标企
业 75 分位水平。
注：（1）16 家对标企业中 15 家已按期披露年报，浙江天成自控股份有限公
司因其子公司受英国新冠肺炎疫情影响延迟披露 2019 年经审计年度报告。即使
其业绩在全部 16 家对标企业中排名第一，公司仍将高于 16 家对标企业 75 分位
水平，故其业绩情况不会改变对公司业绩是否达到解锁条件的结果。
（2）集团公司指：中国通用技术（集团）控股有限责任公司（持有本公司
63.13%的股份）；
（3）上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；
（4）净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；
（5）对标企业详见在上交所网站披露的《中国汽研关于披露限制性股票激
励计划（第一期）对标企业的公告》（公告编号：临 2018-021）。
（三）个人层面绩效考核情况
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解锁业绩条件 是否满足解锁前提条件的说明
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不 2019 年度 133 名激励对象考核结果为优良，
合格，公司将取消该激励对象当期解除限售 满足解锁条件。
额度，未解除限售部分由公司按照授予价格
个人当年实际解除限售额度＝ 100% × 40%
和当时市场价的孰低值进行回购注销。具体
＝ 40%
考核结果对应的解锁比例如下：
等级 标准系数
优良 100%
中等 90%
合规 80%
不合格 0%
个人当年实际解除限售额度＝ 标准系数 ×
个人当年计划解除限售额度
三、限制性股票激励对象解锁情况
公司限制性股票激励计划（第一期）授予对象为 137 人，共授予 8,952,500
股限制性股票。鉴于其中 4 名激励对象已不在公司任职，公司根据《中国汽车工
程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》的规定，将 4
名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票办理了回购注销。本次符合限
制性股票第一个解锁期解锁条件的激励对象共计 133 人，可解锁的限制性股票数
量 3,393,400 股。
单位：股
已获授予限制性股 本次可解锁限制 本次解锁数量占已获授
序号 姓名 职务
票数量 性股票数量 予限制性股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
1 李开国 董事长 192,300 76,920 40%
2 万鑫铭 总经理 192,300 76,920 40%
3 周舟 副总经理 153,800 61,520 40%
副总经理、董事
4 刘安民 153,800 61,520 40%
会秘书
董事、监事、高级管理人员小计 692,200 276,880 40%
二、其他激励对象
其他激励对象小计(129人) 7,791,300 3,116,520 40%
合 计 8,483,500 3,393,400 40%
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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020 年 5 月 13 日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,393,400 股。
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
激励对象中公司现任董事、监事和高级管理人员须遵守《上市公司大股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，应
当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定:（1）
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，
不得转让其所持本公司股份。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 8,483,500 -3,393,400 5,090,100
无限售条件股份 961,179,867 3,393,400 964,573,267
总计 969,663,367 0 969,663,367
五、独立董事会意见
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经核查，2019 年公司业绩考核和激励对象个人绩效考核结果均满足《中国
汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》和《中国
汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》中约定的第一
个解除限售期的解锁要求，公司限制性股票激励计划（第一期）授予的激励对象
主体资格合法、有效，同意对 133 名激励对象持有的 3,393,400 股限制性股票解
除限售。董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法
规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、监事会核查意见
经核查，截至 2020 年 5 月 8 日，公司限制性股票激励计划（第一期）授予
的 133 名激励对象解锁资格合法有效，满足《中国汽车工程研究院股份有限公司
限制性股票激励计划（第一期）（草案）》和《中国汽车工程研究院股份有限公司
限制性股票激励计划考核管理办法》中第一个解锁期对应的解锁条件。公司对各
激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存
在侵犯公司及股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的 133 名激励对象
持有的 3,393,400 股限制性股票办理解锁相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司限制性股
票激励计划（第一期）已进入第一个解锁期。本次解锁需满足的条件均已满足，
公司已就本次解锁事项履行了必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）草案》、《中
国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规
定。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2020 年 5 月 9 日
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