关于对浙江唐德影视股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2020〕第 276 号
浙江唐德影视股份有限公司董事会：
2020年5月7日，你公司披露《关于控股股东、实际控制人签订<股份转让意向性协议>暨控制权变更的提示性公告》，公司控股股东、实际控制人吴宏亮拟与东阳市金融控股有限公司（以下简称“东阳金控”）、东阳聚文影视文化投资有限公司（以下简称“东阳聚文”）共同成立有限责任公司（以下简称“受让方”），其中吴宏亮或者吴宏亮指定第三方出资1.4亿元，持有受让方17.50%的股权；东阳金控出资5.1亿元，持有受让方63.75%的股权；东阳聚文出资1.5亿元，持有受让方18.75%的股权。吴宏亮目前持有公司36.31%的股份，拟向受让方转让 9.08%的股份，同时将其所持 20.82%股份的表决权委托受让方行使。本次交易完成后，吴宏亮继续持有公司 27.23%的股份，受让方持有公司 9.08%的股份，拥有公司 29.90%的表决权，受让方成为公司控股股东，东阳市人民政府国有资产监督管理办公室成为公司的实际控制人。上述交易交割后，受让方同意继续受让吴宏亮持有的委托表决权股份中的6670.27万股，占公司总股本的15.92%。我部对此表示关注，请你公司向上述交易相关方进行核实并说明以下情况：
1. 上述交易相关方筹划本次事项的背景、过程、目的及对公司的影响，并向我部报备交易进程备忘录及内幕信息知情人员名单。
2. 请说明本次收购的最终资金来源，目前是否已有明确的筹资计划或安排，是否存在杠杆资金；如存在借款，请补充说明借款金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划；如相关资金筹措存在重大不确定性，请作出充分的风险提示。
3. 请说明吴宏亮通过委托表决权方式转让控制权的原因及必要性，说明委托表决权的委托期限，该表决权委托的是否存在前置条件、时间限制及解除安排，如何维持受让方控制权的稳定，是否存在法律纠纷风险。
4. 请说明吴宏亮持有受让方股权的原因，是否为其他出资人承担收益兜底或其它利益安排，并请说明吴宏亮的出资来源。
5. 请对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明吴宏亮是否因本次表决权委托事项以及持有受让人股权与东阳金控、东阳聚文构成一致行动人，受让方是否应按照《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定履行要约收购义务，请律师核查并发表明确意见。
6. 请说明本次交易完成后如无法完成后续转让事项，是否会导致本次股份收购失败，对已完成交割股份的处置安排（包括时间、处置条件、具体方式）等；如因受让方违约导致需要对交割股份进行处置，是否会对你公司控制权产生影响；如是，请补充说明保证控制权稳定的具体措施。
7. 请披露截至回函日吴宏亮及其一致行动人所持股份质押、冻结或权利受限的情况，是否存在股权质押平仓风险，已采取和拟采取化解平仓风险的措施，如股份被债权人强制平仓或司法拍卖对本次控制权转让事项的影响，以及受让方如何保证控制权的稳定，并报备各笔股权质押合同起始日及到期日、融资金额、具体用途、预警线、平仓线、预警线价格、平仓线价格。
8. 请自查公司和实际控制人是否存在违规担保和非经营性资金占用，如是，请说明解决措施，以及是否影响本次控制权转让事项的推进。
9. 你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年5月11日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送浙江证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月8日
关于对浙江唐德影视股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2020〕第 276 号
浙江唐德影视股份有限公司董事会：
2020年5月7日，你公司披露《关于控股股东、实际控制人签订<股份转让意向性协议>暨控制权变更的提示性公告》，公司控股股东、实际控制人吴宏亮拟与东阳市金融控股有限公司（以下简称“东阳金控”）、东阳聚文影视文化投资有限公司（以下简称“东阳聚文”）共同成立有限责任公司（以下简称“受让方”），其中吴宏亮或者吴宏亮指定第三方出资1.4亿元，持有受让方17.50%的股权；东阳金控出资5.1亿元，持有受让方63.75%的股权；东阳聚文出资1.5亿元，持有受让方18.75%的股权。吴宏亮目前持有公司36.31%的股份，拟向受让方转让 9.08%的股份，同时将其所持 20.82%股份的表决权委托受让方行使。本次交易完成后，吴宏亮继续持有公司 27.23%的股份，受让方持有公司 9.08%的股份，拥有公司 29.90%的表决权，受让方成为公司控股股东，东阳市人民政府国有资产监督管理办公室成为公司的实际控制人。上述交易交割后，受让方同意继续受让吴宏亮持有的委托表决权股份中的6670.27万股，占公司总股本的15.92%。我部对此表示关注，请你公司向上述交易相关方进行核实并说明以下情况：
1. 上述交易相关方筹划本次事项的背景、过程、目的及对公司的影响，并向我部报备交易进程备忘录及内幕信息知情人员名单。
2. 请说明本次收购的最终资金来源，目前是否已有明确的筹资计划或安排，是否存在杠杆资金；如存在借款，请补充说明借款金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划；如相关资金筹措存在重大不确定性，请作出充分的风险提示。
3. 请说明吴宏亮通过委托表决权方式转让控制权的原因及必要性，说明委托表决权的委托期限，该表决权委托的是否存在前置条件、时间限制及解除安排，如何维持受让方控制权的稳定，是否存在法律纠纷风险。
4. 请说明吴宏亮持有受让方股权的原因，是否为其他出资人承担收益兜底或其它利益安排，并请说明吴宏亮的出资来源。
5. 请对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明吴宏亮是否因本次表决权委托事项以及持有受让人股权与东阳金控、东阳聚文构成一致行动人，受让方是否应按照《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定履行要约收购义务，请律师核查并发表明确意见。
6. 请说明本次交易完成后如无法完成后续转让事项，是否会导致本次股份收购失败，对已完成交割股份的处置安排（包括时间、处置条件、具体方式）等；如因受让方违约导致需要对交割股份进行处置，是否会对你公司控制权产生影响；如是，请补充说明保证控制权稳定的具体措施。
7. 请披露截至回函日吴宏亮及其一致行动人所持股份质押、冻结或权利受限的情况，是否存在股权质押平仓风险，已采取和拟采取化解平仓风险的措施，如股份被债权人强制平仓或司法拍卖对本次控制权转让事项的影响，以及受让方如何保证控制权的稳定，并报备各笔股权质押合同起始日及到期日、融资金额、具体用途、预警线、平仓线、预警线价格、平仓线价格。
8. 请自查公司和实际控制人是否存在违规担保和非经营性资金占用，如是，请说明解决措施，以及是否影响本次控制权转让事项的推进。
9. 你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年5月11日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送浙江证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月8日
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