(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
2019年度股东周年大会、
2020年第一次A股类别股东会
会议资料
二〇二〇年五月
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会目 录
一、会议通知………………………………………………………………………………1
二、2019年度股东周年大会会议议程………………………………………23
三、2020年第一次A股类别股东会会议议程…………………………..25
四、2019年度股东周年大会议案
议案一 关于《中国神华能源股份有限公司2019年度董事
会报告》的议案……….……………………………………………26
议案二 关于《中国神华能源股份有限公司2019年度监事
会报告》的议案………………….…………………………………28
议案三 关于《中国神华能源股份有限公司2019年度财务
报告》的议案…………………….………………………….………29
议案四 关于中国神华能源股份有限公司2019年度利润分
配的议案………………………………………………………………31
议案五 关于中国神华能源股份有限公司董事、监事 2019
年度薪酬的议案…………...........………………….…………33
议案六 关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议
案………………………………………………………………………...36
议案七 关于续聘公司 20 20 年度外部审计师的议
案…………………………………………….……………………..…..38
议案八 关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先认缴
权的议案……………….……...…………………………………….40
议案九 关于与神华财务有限公司签订2020年《金融服务
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会协议》的议案………………..……….……….…………………..49议案十 关于提高公司 2019-2021 年度现金分红比例的议
案……………………………………………………………………..…61
议案十一 关于修订《中国神华能源股份有限公司章程》的
议案………………………………..………………………………..64
议案十二 关于修订《中国神华能源股份有限公司股东大会
议事规则》的议案…………………………………………….66
议案十三 关于修订《中国神华能源股份有限公司董事会议
事规则》的议案…………………………………………………67
议案十四 关于修订《中国神华能源股份有限公司监事会议
事规则》的议案…………………………………………………68
议案十五 关于选举公司第五届董事会执行董事和非执行
董事候选人的议案…………………………………………69
议案十六 关于选举公司第五届董事会独立非执行董事候
选人的议案………………………………………………71
议案十七 关于选举公司第五届监事会股东代表监事候选
人的议案……………………………………………………73
五、2020年第一次A股类别股东会议案
议案一 关于修改《中国神华能源股份有限公司章程》类别
股东会相关条款的议案………………………………………74
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：2020-019
中国神华能源股份有限公司
关于召开2019年度股东周年大会、
2020年第一次A股类别股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2020年5月29日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股
东会(二) 股东大会召集人：董事会(三) 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月29日 上午9:30分依次召开。
召开地点：北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座一层会议厅。(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自2020年5月29日
至2020年5月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
（一）2019年度股东周年大会审议议案及投票股东类型
序 议案名称 投票股东类型
号 全体股东
非累积投票议案
1 《关于<中国神华能源股份有限公司2019年度董事会报告> √
的议案》
2 《关于<中国神华能源股份有限公司2019年度监事会报告> √
的议案》
3 《关于<中国神华能源股份有限公司2019年度财务报告>的 √
议案》
4 《关于中国神华能源股份有限公司2019年度利润分配的议 √
案》
5 《关于中国神华能源股份有限公司董事、监事2019年度薪 √
酬的议案》
6 《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》 √
7 《关于续聘公司2020年度外部审计师的议案》 √
8 《关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先认缴权的议 √
案》
9 《关于与神华财务有限公司签订2020年<金融服务协议>的 √
议案》
10 《关于提高公司2019-2021年度现金分红比例的议案》 √
11 《关于修订<中国神华能源股份有限公司章程>的议案》 √
12 《关于修订<中国神华能源股份有限公司股东大会议事规 √
则>的议案》
13 《关于修订<中国神华能源股份有限公司董事会议事规则> √
的议案》
14 《关于修订<中国神华能源股份有限公司监事会议事规则> √
的议案》
（二）2020年第一次A股类别股东会审议议案及投票股东类型
序 议案名称 投票股东类型
号 A股股东
非累积投票议案
1 《关于修改<中国神华能源股份有限公司章程>类别股东会 √
相关条款的议案》
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会特别提示：2020年第一次A股类别股东会审议议案《关于修改<中国神华能源股份有限公司章程>类别股东会相关条款的议案》所涉及修改公司章程第 115条内容，已包括在2019年度股东周年大会《关于修订<中国神华能源股份有限公司章程>的议案》的章程修正案中。
由于网络投票系统的限制，本公司对本次股东大会设置一个网络投票窗口，提醒A股股东注意：所有参加网络投票的A股股东对2019年度股东周年大会《关于修订<中国神华能源股份有限公司章程>的议案》的投票意见，将视同其对2020年第一次A股类别股东会《关于修改<中国神华能源股份有限公司章程>类别股东会相关条款的议案》作出相同的投票意见。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经本公司第四届董事会第二十二次、第二十五次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，具体内容请见本公司2020年3月28日在上海证券交易所网站披露的2019年度报告、董事会决议公告、监事会决议公告、关联交易公告、日常关联交易公告、续聘会计师事务所公告、利润分配方案公告、提高2019-2021年度现金分红比例公告及修订公司章程及其附件公告。
本次股东大会会议资料将另行公布。
2、 特别决议议案：2019年度股东周年大会议案10-14、2020年第一次A股
类别股东大会议案1。
3、 对中小投资者单独计票的议案：2019年度股东周年大会议案3-10。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2019年度股东周年大会议案8-9。
应回避表决的关联股东名称：国家能源投资集团有限责任公司。5、本次会议还将审议、听取本公司独立非执行董事述职报告（该报告无需表决）。独立非执行董事述职报告请见与本公司 2019 年度报告同时刊登的相关公告。
6、 根据本公司章程规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，
可以提出股东大会临时提案。临时提案须符合本公司章程、上市地监管规则（包
括独立非执行董事任职资格审核）等的要求。
7、本公司还将于2020年5月29日当天在股东周年大会、A股类别股东会之
后，召开2020年第一次 H股类别股东会，审议《关于修改<中国神华能源股份
有限公司章程>类别股东会相关条款的议案》。H股股东请查询与本公告同时发布
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会的H股相关公告。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本公司2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。（H 股股东请查询与本公告同时发布的 H股通知相关内容）。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 601088 中国神华 2020/4/29
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 欲出席会议的股东（亲身或其委任代表）应当于2020年5月8日（星期五）或该日以前，将出席会议的回执以专人送递或邮寄或传真方式送达至公司，回执详见本公告附件。
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会(二) 符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：1. 自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东账户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件。
2. 法人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证。
六、 其他事项
(一) 与会股东（亲身或其委派的代表）出席本次股东周年大会、A 股类别股东会的往返交通及食宿费自理。
(二) 公司注册地址和办公地址：北京市东城区安定门西滨河路22号（邮政编码：100011）
(三) 本公司H股股东参会事项请参见本公司于香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布的股东大会通告。
(四) 会议联系方式
电话：010 5813-1088
传真：010 5813-1814
(五) 备查文件：本公司第四届董事会第二十二次、第二十五次会议决议，以及第四届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
2020年4月10日
附件1：2019年度股东周年大会授权委托书
附件2：2019年度股东周年大会回执
附件3：2020年第一次A股类别股东会授权委托书
附件4：2020年第一次A股类别股东大会回执
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会附件1：2019年度股东周年大会授权委托书
2019年度股东周年大会授权委托书
中国神华能源股份有限公司：
兹委托大会主席（注1）或 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月29日召开的贵公司2019年度股东周年大会，并代为行使表决权。
委托人A股账户名称： 委托人持股数（于股
权登记日）：
委托人A股股东账号 受托人姓名：
或一码通账号：
委托人身份证号（统一社 受托人身份证号：
会信用代码）：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《关于<中国神华能源股份有限公司2019年度董
事会报告>的议案》
2 《关于<中国神华能源股份有限公司2019年度监
事会报告>的议案》
3 《关于<中国神华能源股份有限公司2019年度财
务报告>的议案》
4 《关于中国神华能源股份有限公司2019年度利
润分配的议案》
5 《关于中国神华能源股份有限公司董事、监事
2019年度薪酬的议案》
6 《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险
的议案》
7 《关于续聘公司2020年度外部审计师的议案》
8 《关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先
认缴权的议案》
9 《关于与神华财务有限公司签订2020年<金融服
务协议>的议案》
10 《关于提高公司2019-2021年度现金分红比例的
议案》
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
11 《关于修订<中国神华能源股份有限公司章程>
的议案》
12 《关于修订<中国神华能源股份有限公司股东大
会议事规则>的议案》
13 《关于修订<中国神华能源股份有限公司董事会
议事规则>的议案》
14 《关于修订<中国神华能源股份有限公司监事会
议事规则>的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托日期： 年 月 日
注：
1. 如拟委派大会主席以外人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空
栏内填上拟委派代表的姓名。
2. 委托人可在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
作出投票指示。委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的
意愿进行表决。除非阁下在本授权委托书另有指示，否则除2019年度股东周年
大会通知所载决议案外，阁下的授权代表亦有权就正式提呈股东周年大会的任何
决议案自行酌情投票。
3. 本授权委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的代理人签署。如股东为法
人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署授权委托
书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签
署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
4. A股股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署
本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至中国神华能源股份有限
公司，地址为北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦，邮政编码100011，
传真010 5813-1814，方为有效。
5. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会附件2：2019年度股东周年大会回执
2019年度股东周年大会回执
致 中国神华能源股份有限公司：
本人（本公司）（注 1） （中／英文姓名）为中国神华能源股份有限公司 A 股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派代表）于2020年5月29日（星期五）在北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座一层会议厅举行的中国神华能源股份有限公司2019年度股东周年大会，特此通知。
股东签名（盖章）
身份证号码（统一社会信用代码）
股东持股数（于股权登记日）
股东账号
日期（年/月/日）
联系方式
拟提问的
问题清单
（可另附）
注：
1. 请用正楷填上全名（中文或英文名）（需与公司股东名册上所载的相同）。
2. 已填妥及签署的回执，请于2020年5月8日（星期五）或之前以专人送递、
邮寄或传真方式交回中国神华能源股份有限公司，地址为北京市东城区安定门西
滨河路22号神华大厦，邮政编码100011（传真010 5813-1814）。
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会附件3：2020年第一次A股类别股东会授权委托书
2020年第一次A股类别股东会授权委托书
中国神华能源股份有限公司：
兹委托大会主席（注 1）或 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月29日召开的贵公司2020年第一次A股类别股东会，并代为行使表决权。
委托人A股账户名称： 委托人持股数（于股
权登记日）：
委托人A股股东账号或 受托人姓名：
一码通账号：
委托人身份证号（统一 受托人身份证号：
社会信用代码）：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《关于修改<中国神华能源股份有限公司章程>
类别股东会相关条款的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托日期： 年 月 日
注：
1. 如拟委派大会主席以外人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空
栏内填上拟委派代表的姓名。
2. 委托人可在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
作出投票指示。委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的
意愿进行表决。除非阁下在本授权委托书另有指示，否则除2020年第一次A股
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会类别股东会通知所载决议案外，阁下的授权代表亦有权就正式提呈类别股东会的任何决议案自行酌情投票。
3. 本授权委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的代理人签署。如股东为法
人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署授权委托
书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签
署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
4. A股股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署本
授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至中国神华能源股份有限公
司，地址为北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦，邮政编码100011，传
真010 5813-1814，方为有效。
5. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会附件4：2020年第一次A股类别股东会回执
2020年第一次A股类别股东会回执
致 中国神华能源股份有限公司：
本人（本公司）（注 1） （中／英文姓名）为中国神华能源股份有限公司 A 股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派代表）于2020年5月29日（星期五）在北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座一层会议厅举行的中国神华能源股份有限公司2020年第一次A股类别股东会，特此通知。
股东签名（盖章）
身份证号码（统一社会信用代码）
股东持股数（于股权登记日）
股东账号
日期（年/月/日）
联系方式
拟提问的
问题清单
（可另附）
注：
1. 请用正楷填上全名（中文或英文名）（需与公司股东名册上所载的相同）。
2. 已填妥及签署的回执，请于2020年5月8日（星期五）或之前以专人送递、
邮寄或传真方式交回中国神华能源股份有限公司，地址为北京市东城区安定
门西滨河路22号神华大厦，邮政编码100011（传真010 5813-1814）。
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2020-025
中国神华能源股份有限公司
关于2019年度股东周年大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：2019年度股东周年大会
2. 股东大会召开日期：2020年5月29日
3. 股权登记日
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 601088 中国神华 2020/4/29
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：国家能源投资集团有限责任公司。
2. 提案程序说明
公司已于2020年4月10日公告了股东周年大会召开通知，单独持有本公司69.45%股份的股东国家能源投资集团有限责任公司，在2020年5月4日提出临时提案并书面提交股东周年大会召集人。股东周年大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
公司2019年度股东周年大会将新增如下议案：
（1）《关于选举公司第五届董事会执行董事和非执行董事的议案》
公司第四届董事会任期将于2020年6月22日届满。提请本公司2019年度股东周年大会选举王祥喜、杨吉平、许明军为公司第五届董事会执行董事，贾晋
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会中、赵永峰为公司第五届董事会非执行董事，任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。第四届董事会任期于股东大会选举产生第五届董事会成员之日终止。
上述执行董事和非执行董事候选人简历详见公司于2020年4月25日发布的《关于第四届董事会第二十六次会议决议的公告》。
（2）《关于选举公司第五届董事会独立非执行董事的议案》
公司第四届董事会任期将于2020年6月22日届满。提请本公司2019年度股东周年大会选举袁国强、白重恩、陈汉文为公司第五届董事会独立非执行董事，任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。第四届董事会任期于股东大会选举产生第五届董事会成员之日终止。
上述独立非执行董事候选人简历详见公司于2020年4月25日发布的《关于第四届董事会第二十六次会议决议的公告》。
（3）《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》
公司第四届监事会任期将于2020年6月22日届满。提请本公司2019年度股东周年大会选举罗梅健、周大宇为公司第五届监事会股东代表监事，任期三年，自股东大会选举通过之日起计算止。第四届监事会任期于股东大会选举产生第五届监事会成员之日终止。
上述股东代表监事候选人简历详见公司于2020年4月25日发布的《第四届监事会第十七次会议决议公告》。
三、 除了上述增加临时提案外，于2020年4月10日公告的股东周年大会原
通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2020年5月29日 9点30分
召开地点：北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座一层会议厅。(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月29日
至2020年5月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东周年大会股权登记日不变。(四)股东周年大会议案和投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称 全体股东
非累积投票议案
1 《关于<中国神华能源股份有限公司 2019 年度董事会报 √
告>的议案》
2 《关于<中国神华能源股份有限公司 2019 年度监事会报 √
告>的议案》
3 《关于<中国神华能源股份有限公司2019年度财务报告> √
的议案》
4 《关于中国神华能源股份有限公司 2019 年度利润分配的 √
议案》
5 《关于中国神华能源股份有限公司董事、监事 2019 年度 √
薪酬的议案》
6 《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》 √
7 《关于续聘公司2020年度外部审计师的议案》 √
8 《关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先认缴权的 √
议案》
9 《关于与神华财务有限公司签订2020年<金融服务协议> √
的议案》
10 《关于提高公司2019-2021年度现金分红比例的议案》 √
11 《关于修订<中国神华能源股份有限公司章程>的议案》 √
12 《关于修订<中国神华能源股份有限公司股东大会议事规 √
则>的议案》
13 《关于修订<中国神华能源股份有限公司董事会议事规 √
则>的议案》
14 《关于修订<中国神华能源股份有限公司监事会议事规 √
则>的议案》
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会
累积投票议案
15.00 《关于选举公司第五届董事会执行董事和非执行董事的 应选董事（5）
议案》 人
15.01 选举王祥喜为本公司执行董事 √
15.02 选举杨吉平为本公司执行董事 √
15.03 选举许明军为本公司执行董事 √
15.04 选举贾晋中为本公司非执行董事 √
15.05 选举赵永峰为本公司非执行董事 √
16.00 《关于选举公司第五届董事会独立非执行董事的议案》 应选独立董事
（3）人
16.01 选举袁国强为本公司独立非执行董事 √
16.02 选举白重恩为本公司独立非执行董事 √
16.03 选举陈汉文为本公司独立非执行董事 √
17.00 《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》 应选监事（2）
人
17.01 选举罗梅健为本公司股东代表监事 √
17.02 选举周大宇为本公司股东代表监事 √
1. 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经本公司第四届董事会第二十二次、第二十五次、第二十六次会议及第四届监事会第十六次、第十七次会议审议通过，具体内容请见本公司2019年8月24日、2020年3月28日及2020年4月25日在上海证券交易所网站披露的2019年度报告、董事会决议公告、监事会决议公告、关联交易公告、日常关联交易公告、续聘会计师事务所公告、利润分配方案公告、提高2019-2021年度现金分红比例公告及修订公司章程及其附件等公告。
2. 特别决议议案：议案10-14。
3. 对中小投资者单独计票的议案：议案3-10、15-16。
4. 涉及关联股东回避表决的议案：议案8-9。
应回避表决的关联股东名称：国家能源投资集团有限责任公司。5. 本次会议还将审议、听取本公司独立非执行董事述职报告（该报告无需表决）。独立非执行董事述职报告请见与本公司2019年度报告同时刊登的相关公告。
6. 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件1及附件2。
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书 黄清
2020年5月6日
附件：1. 授权委托书（更新）
2. 采取累积投票制选举董事、独立董事和监事的说明
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会附件1：授权委托书（更新）
2019年度股东周年大会授权委托书（更新）
中国神华能源股份有限公司：
兹委托大会主席（注1）或 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月29日召开的贵公司2019年度股东周年大会，并代为行使表决权。
委托人A股账户名称： 委托人持股数（于股
权登记日）：
委托人A股股东账号 受托人姓名：
或一码通账号：
委托人身份证号（统一社 受托人身份证号：
会信用代码）：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
序 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
号
1 《关于<中国神华能源股份有限公司2019年度董事会
报告>的议案》
2 《关于<中国神华能源股份有限公司2019年度监事会
报告>的议案》
3 《关于<中国神华能源股份有限公司2019年度财务报
告>的议案》
4 《关于中国神华能源股份有限公司2019年度利润分配
的议案》
5 《关于中国神华能源股份有限公司董事、监事2019年
度薪酬的议案》
6 《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议
案》
7 《关于续聘公司2020年度外部审计师的议案》
8 《关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先认缴权
的议案》
9 《关于与神华财务有限公司签订2020年<金融服务协
议>的议案》
10 《关于提高公司2019-2021年度现金分红比例的议案》
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会
序 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
号
11 《关于修订<中国神华能源股份有限公司章程>的议
案》
12 《关于修订<中国神华能源股份有限公司股东大会议
事规则>的议案》
13 《关于修订<中国神华能源股份有限公司董事会议事
规则>的议案》
14 《关于修订<中国神华能源股份有限公司监事会议事
规则>的议案》
序号 累积投票议案名称 投票数
（注2）
15.00 《关于选举公司第五届董事会执行董事和非执行董事的议案》
15.01 选举王祥喜为本公司执行董事
15.02 选举杨吉平为本公司执行董事
15.03 选举许明军为本公司执行董事
15.04 选举贾晋中为本公司非执行董事
15.05 选举赵永峰为本公司非执行董事
16.00 《关于选举公司第五届董事会独立非执行董事的议案》
16.01 选举袁国强为本公司独立非执行董事
16.02 选举白重恩为本公司独立非执行董事
16.03 选举陈汉文为本公司独立非执行董事
17.00 《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》
17.01 选举罗梅健为本公司股东代表监事
17.02 选举周大宇为本公司股东代表监事
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托日期： 年 月 日
备注：
1. 如拟委派大会主席以外人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空
栏内填上拟委派代表的姓名。
2. 就大会审议的议案1-14，委托人可在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”
意向中选择一个并打“√”，作出投票指示。
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会议案15-17适用累积投票制。在每一个议案中，股东持有的每一股份均有与应选董事、监事人数相同的表决权。股东可以分散地行使表决权，对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选人数相同的部分表决权。
例如：就议案 16，投票人选举独立非执行董事的最大有效表决权数为代表股份数与应选人数（3人）的乘积。如代表股份数为100股，其最大有效表决权数＝代表股份数100×3＝300。投票人可将300票平均投给3位候选人，集中投给1人，或分散投给数人。投票人应在候选人后的方框内填写投票数。为方便填写，投票人也可在候选人后的方框内划“√”，1个“√”代表投给与其所代表股份数额相同的表决权票数，2个“√”代表投给其所代表股份数额两倍的表决权票数；所划“√”的数量最多不得超过应选人数。议案15、17的投票方法与议案16相同。
股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
当所获票数达到出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份数（以未累积的股份数为准）的过半数时，该表决项方为通过。
委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。除非阁下在本授权委托书另有指示，否则除2019年度股东周年大会通知所载决议案外，阁下的授权代表亦有权就正式提呈股东周年大会的任何决议案自行酌情投票。
3. 本授权委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的代理人签署。如股东为法
人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署授权委托
书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签
署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
4. A股股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署
本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至中国神华能源股份有限
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会公司，地址为北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦董事会办公室，邮政编码100011，传真010 5813-1814，方为有效。
5. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会附件2：
采取累积投票制选举董事、独立董事和监事的说明
一、股东大会董事候选人选举、监事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算赞成得票数。
四、示例：某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：
序号 议案名称 投票票数
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100
50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会2019年度股东周年大会会议议程
时间：2020年5月29日上午9:30开始
议程：
（一）说明议案
议案一 关于《中国神华能源股份有限公司2019年度董
事会报告》的议案
议案二 关于《中国神华能源股份有限公司2019年度监
事会报告》的议案
议案三 关于《中国神华能源股份有限公司2019年度财
务报告》的议案
议案四 关于中国神华能源股份有限公司2019年度利润
分配的议案
议案五 关于中国神华能源股份有限公司董事、监事
2019年度薪酬的议案
议案六 关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险
的议案
议案七 关于续聘公司2020年度外部审计师的议案
议案八 关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先认
缴权的议案
议案九 关于与神华财务有限公司签订2020年《金融服
务协议》的议案
议案十 关于提高公司 2019-2021 年度现金分红比例的
议案
议案十一 关于修订《中国神华能源股份有限公司章程》
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会的议案
议案十二 关于修订《中国神华能源股份有限公司股东
大会议事规则》的议案
议案十三 关于修订《中国神华能源股份有限公司董事
会议事规则》的议案
议案十四 关于修订《中国神华能源股份有限公司监事
会议事规则》的议案
议案十五 关于选举公司第五届董事会执行董事和非执
行董事候选人的议案
议案十六 关于选举第五届董事会独立非执行董事候选
人的议案
议案十七 关于选举公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案
（二）股东审议议案，针对议案提问
（三）宣布出席股东表决权数，提议计票人监票人，解释投
票程序，股东投票
（四）计票人计票
（五）宣读股东大会现场投票结果
（六）律师宣读法律意见书
（七）宣布现场会议结束
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会2020年第一次A股类别股东会会议议程
时间：2020年5月29日上午10:30开始
议程：
（一）说明议案：《关于修改<中国神华能源股份有限公司章
程>类别股东会相关条款的议案》（二）股东审议议案，针对议案提问（三）宣布出席股东表决权数，提议计票人监票人，解释投票程序，股东投票
（四）计票人计票
（五）宣读股东大会现场投票结果
（六）律师宣读法律意见书
（七）宣布现场会议结束
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会中国神华能源股份有限公司
2019年度股东周年大会议案一
关于《中国神华能源股份有限公司
2019年度董事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司两地上市规则和《公司章程》的规定，公司董事会编制了《中国神华能源股份有限公司 2019 年度董事会报告》（以下简称《董事会报告》）。
《董事会报告》主要内容包括对公司 2019 年经营情况及未来发展的讨论与分析、利润分配预案、董事会及下属专门委员会履职情况等。
《董事会报告》已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准该报告。
附件：
1.《中国神华能源股份有限公司2019年度董事会报告》（财务数据依据中国企业会计准则出具）（请见《中国神华能源股份有限公司2019年度报告》（A股）经营情况讨论与分析（第16-51页）、利润分配预案（第52-54页）、董事会及下设专门委员会履职情况（第105-109页））
2.《中国神华能源股份有限公司2019年度董事会报告》（财务数据依据国际财务报告准则出具）（请见《中国神华
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会能源股份有限公司2019年度报告》（H股中文）董事会报告（第18-81））
3.独立董事述职报告（请见2020年3月28日上海证券交易所网站《中国神华独立董事2019年度述职报告》）
中国神华能源股份有限公司
2020年5月29日
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会中国神华能源股份有限公司
2019年度股东周年大会议案二
关于《中国神华能源股份有限公司
2019年度监事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司两地上市规则和《公司章程》的规定，公司监事会编制了《中国神华能源股份有限公司 2019 年度监事会报告》。
监事会报告已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准该报告。
附件：
《中国神华能源股份有限公司 2019 年度监事会报告》（请见《中国神华能源股份有限公司2019年度报告》（A股）第112-113页、《中国神华能源股份有限公司2019年度报告》（H股中文）第169-171页）
中国神华能源股份有限公司
2020年5月29日
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会中国神华能源股份有限公司
2019年度股东周年大会议案三
关于《中国神华能源股份有限公司2019年度
财务报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据两地上市规则和《公司章程》的规定，公司编制了2019年财务报表，并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所审计后形成《中国神华能源股份有限公司2019年度财务报告》（以下简称2019年度财务报告），包括：
1.公司 2019 年度按中国企业会计准则编制的经审计的财务报告；
2.公司 2019 年度按国际财务报告准则编制的经审计的财务报告。
经审计，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别出具了“标准无保留意见”的审计报告。
2019 年度财务报告已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准 2019
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会年度财务报告。
附件：
1.《中国神华能源股份有限公司自2019年1月1日至2019年12月31日止年度财务报告》（按企业会计准则）（请见《中国神华能源股份有限公司2019年度报告》（A股）第121-257页）
2《. 中国神华能源股份有限公司截至2019年12月31日止年度财务报告》（按国际财务报告准则）（请见《中国神华能源股份有限公司2019年度报告》（H股中文）第180-311页）
中国神华能源股份有限公司
2020年5月29日
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会中国神华能源股份有限公司
2019年度股东周年大会议案四
关于中国神华能源股份有限公司2019年度
利润分配的议案
各位股东及股东代表：
按照有关法律法规及《公司章程》的规定，公司执行的利润分配政策是按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的合并财务报表中，归属于母公司股东的净利润较少者进行利润分配。
2019年度，公司按照中国企业会计准则计算的归属于母公司股东的净利润为人民币432.5亿元，按照国际财务报告准则计算的归属于母公司股东的净利润为人民币 417.1 亿元。根据上述利润分配政策，2019年度利润分配按照国际财务报告准则归属于母公司股东的净利润计算。
公司 2019 年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，利润分配预案如下：
1.公司 2019 年度国际财务报告准则下归属于母公司股东的净利润为人民币 417.1 亿元，基本每股收益为人民币2.097元。以每股人民币1.26元（含税）派发2019年度股息，以截至2019年12月31日公司总股本计算，派息总额为人民币250.6亿元（含税），占2019年度国际财务报告准则下归属于母公司股东的净利润的60.1%。
2.按照《公司章程》规定，本次2019年度H股股息派
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会发的暂停股东过户登记日为2020年6月6日至2020年6月12日（包括首尾两天）。本次2019年度H股股息派发基准日为2020年6月12日，即本次H股股息将派发予2020年6月12日登记在册的公司H股股东。H股股息预计派息日期在2020年7月31日。
3.根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的相关规定和A股派息的市场惯例，公司A股股东的2019年度股息派息事宜将在公司 2019 年度股东周年大会后另行发布权益分派实施公告，确定A股股东2019年度股息派发的权益登记日、除权日和派息日。
4.如在利润分配方案公告日起至股息派发的权益登记日期间，公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上利润分配方案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。
全体独立非执行董事对本利润分配方案发表了“同意”的独立意见。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准上述利润分配方案，并授权董事长、总经理具体实施上述分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴、外汇汇兑等相关一切事宜。
中国神华能源股份有限公司
2020年5月29日
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会中国神华能源股份有限公司
2019年度股东周年大会议案五
关于中国神华能源股份有限公司董事、监事
2019年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为规范管理中国神华能源股份有限公司（以下简称中国神华或公司）董事、监事的薪酬，按照国际、国内惯例并参照国内大型 A+H股上市公司董事、监事的薪酬水平，公司拟定了董事、监事 2019 年度薪酬方案，现向股东大会报告如下：
一、执行董事薪酬
董事长、执行董事王祥喜先生，原董事长、执行董事凌文先生，执行董事李东先生、执行董事高嵩先生、执行董事米树华先生由国家能源投资集团有限责任公司（以下简称集团公司）发放薪酬，在中国神华不领取薪酬。
二、非执行董事薪酬
非执行董事薪酬总额共计2,137,500.00元。其中非执行董事赵吉斌先生由集团公司发放薪酬，在中国神华不领取薪酬。其他非执行董事薪酬为：
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会
单位：元
社会保险、住房公
已支付薪酬 其他货币
姓 名 合 计 积金、企业年金的
（税前） 性收入
单位缴存部分
谭惠珠 450,000.00 450,000.00 0 0
姜 波 450,000.00 450,000.00 0 0
钟颖洁 450,000.00 450,000.00 0 0
彭苏萍 450,000.00 450,000.00 0 0
黄 明 337,500.00 337,500.00 0 0
合 计 2,137,500.00 2,137,500.00 0 0
注：独立非执行董事黄明先生薪酬计算期间为9个月。
三、监事薪酬
监事会主席翟日成先生、股东代表监事周大宇先生、原职工代表监事申林先生由集团公司发放薪酬，在中国神华不领取薪酬。职工代表监事张长岩先生2019年12月任职工代表监事，2020年1月起发放薪酬。
以上薪酬方案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准上述薪酬方案。
中国神华能源股份有限公司
2020年5月29日
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会中国神华能源股份有限公司
2019年度股东周年大会议案六
关于购买董事、监事及高级管理人员
责任保险的议案
各位股东及股东代表：
中国证监会《上市公司治理准则》第二十四条规定：“经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外”；香港联交所《证券上市规则》附录十四之企业管治守则中规定：“发行人应就其董事可能面对的法律行动作出适当的投保安排”。
为保障董事、监事及高级管理人员的合理利益，降低其在履职过程中可能引致的风险，以激励其更好地履行职责，公司2020年至2022年拟为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险。具体方案如下：
一、投保人：中国神华能源股份有限公司
二、被保险人：公司董事、监事及高级管理人员
三、责任限额：每年人民币1亿元
四、保险费总额：每年不超过人民币 26 万元（具体以保险公司最终报价审批数据为准）
五、保险期限：3年，保险合同每年签署
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会过，并同意提请本次会议审议。
全体独立非执行董事已确认本议案所涉及事项从本公司角度而言：
本次为董事、监事及高级管理人员购买责任保险有利于保障董事、监事及高级管理人员的合理利益，激励其更好地履行职责，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准本议案，同意为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险，责任限额每年人民币 1 亿元，保险费总额每年不超过人民币 26万元（具体以保险公司最终报价审批数据为准），保险期限3 年，保险合同每年签署，并授权总经理在上述权限内办理购买该项责任保险的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围，选定保险公司，确定保险金额、保险费及保险条款，签署相关投保文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
中国神华能源股份有限公司
2020年5月29日
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会中国神华能源股份有限公司
2019年度股东周年大会议案七
关于续聘公司2020年度外部审计师的议案
各位股东及股东代表：
中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）国内审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、国际审计机构毕马威会计师事务所聘期至 2019 年度股东周年大会结束时终止。
经研究，建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（中国注册会计师）、毕马威会计师事务所（香港执业会计师）（以下合称毕马威）为公司2020年度国内、国际审计机构，聘期至2020年度股东周年大会结束时止。
其中，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的具体情况详见本公司2020年3月28日在上海证券交易所发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。
全体独立非执行董事已就本次续聘毕马威为公司 2020年度国内、国际审计机构的事项进行确认：
1、毕马威具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的独立性及投资者保护能力，能够满足公司 2020 年度审计工作要求，符合公司及公司股东的整体利
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会益。
2、本次续聘毕马威为公司2020年度国内、国际审计机构的审议程序符合法律、法规和公司章程的规定。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别为公司2020年度国内、国际审计机构，聘期至2020年度股东周年大会结束时终止，并授权由董事长和审计委员会主席组成的董事小组决定上述两家审计机构酬金。
中国神华能源股份有限公司
2020年5月29日
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会中国神华能源股份有限公司
2019年度股东周年大会议案八
关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优
先认缴权的议案
各位股东及股东代表：
神华财务有限公司（以下简称神华财务公司）为中国神华能源股份有限公司（以下简称本公司、公司或者中国神华）的控股子公司，本公司及本公司的控股子公司朔黄铁路发展有限责任公司（以下简称朔黄铁路）、神华准格尔能源有限责任公司（以下简称准格尔能源）、神华包神铁路有限责任公司（以下简称包神铁路）合计持有神华财务公司 100%股权。
本公司的控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团或集团）拟以现金1,327,371.60万元（指人民币元，下同）认缴神华财务公司新增注册资本75亿元，本公司及朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路拟放弃优先认缴权（以下简称本次增资或本次交易）。本次增资完成后，神华财务公司的注册资本由50亿元增加至125亿元，国家能源集团直接持有神华财务公司60%股权，神华财务公司不再纳入本公司的合并报表范围。
本次增资的审计、评估工作已完成，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华）已就神华财务公司股东全部权益价值出具了以2019年5月31日为评估基准日的中
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会企华评报字（2019）第 1242 号《国家能源集团拟增资项目所涉及的神华财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《评估报告》），该《评估报告》已按照国有资产监督管理规定履行备案程序。中国神华、朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路（以下合称神华财务公司原股东）、国家能源集团及神华财务公司拟签署《神华财务有限公司之增资协议》。现就本次交易具体情况汇报如下：
一、本次交易方案
（一）交易方案概述
根据拟签署的《增资协议》，本次增资方案基本情况如下：
1.以经备案的评估值为基础，国家能源集团拟以现金1,327,371.60万元认缴神华财务公司新增注册资本750,000万元，剩余577,371.60万元计入神华财务公司资本公积。
2.本次增资后，神华财务公司的注册资本由50亿元增加至125亿元，股权结构变更情况如下：
本次增资前 本次增资后
股东名称
出资金额（元） 出资比例 出资金额（元） 出资比例
国家能源投资集 — — 7,500,000,000.00 60%
团有限责任公司
中国神华能源股 4,071,428,571.43 81.43% 4,071,428,571.43 32.57%
份有限公司
朔黄铁路发展有 357,142,857.14 7.14% 357,142,857.14 2.86%
限责任公司
神华准格尔能源 357,142,857.14 7.14% 357,142,857.14 2.86%
有限责任公司
神华包神铁路有 214,285,714.29 4.29% 214,285,714.29 1.71%
限责任公司
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会
本次增资前 本次增资后
股东名称
出资金额（元） 出资比例 出资金额（元） 出资比例
合 计 5,000,000,000 100.00% 12,500,000,000 100.00%
3.本次增资的交割日为《增资协议》生效日所在月下月的第一日。
4.过渡期（自评估基准日2019年5月31日至交割日）内，神华财务公司损益由神华财务公司原股东承担或享有。
5.协议的生效条件
《增资协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部成就之日正式生效：
（1）本公司的股东大会批准本次增资及放弃优先认缴权；
（2）神华财务公司股东会审议通过本次增资，神华财务公司原股东均同意放弃优先认缴权；
（3）中国银行保险监督管理委员会北京监管局（以下简称北京银保监局）或中国银行保险监督管理委员会（以下简称中国银保监会）批准本次增资及相应的神华财务公司股权结构调整。
本次增资的具体情况详见本公司于2020年3月28日在上海证券交易所网站发布的《关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先认缴权的关联交易公告》。
（二）神华财务公司审计、评估情况
1.审计情况
经具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，神华财务公司2018年度及2019
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会年1-5月的主要财务指标如下：
单位：百万元
扣除非经常
报告期 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 性损益后的
净利润
2018年度/截至 95,823.10 9,031.56 2,706.03 947.45 945.97
2018年末
2019年1-5月/
截至2019年5月 104,312.98 7,616.36 930.87 505.01 505.01
末
此外，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，神华财务公司 2019 年度的主要财务指标如下：
单位：百万元
扣除非经常
报告期 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 性损益后的
净利润
2019年度/截至 118,251.18 8,182.59 3,130.60 1,077.50 823.12
2019年末
2.评估情况
中企华为具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构。根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日，神华财务公司股东全部权益账面价值为761,636.12万元，评估价值为884,914.40万元，增值额为123,278.29万元，增值率为16.19%。前述评估结果已按照国有资产监督管理规定履行
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会备案程序。
结合神华财务公司行业属性和经营特性，本次交易采用收益法和市场法对神华财务公司进行评估。从数据来源及可靠性、参数调整及合理性、价值维度体现、方法自身特性等角度综合考虑，本次交易最终采用收益法评估结果作为评估结论。收益法从企业未来获利能力衡量其价值，神华财务公司经营能力稳定、风险控制能力良好、盈利能力较强，预计未来净资产收益率高于权益资本成本，故股东全部权益评估价值高于净资产账面价值，评估增值具有合理性。
（三）本次交易尚需获得的批准
本次交易尚需获得以下批准：（1）本公司股东大会批准本次增资及放弃优先认缴权；（2）神华财务公司股东会审议通过本次增资，神华财务公司原股东均同意放弃对本次增资的优先认缴权；以及（3）北京银保监局或中国银保监会批准本次增资。
二、本次交易的目的
根据国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国国电集团公司和神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）文件精神，中国国电集团公司与神华集团有限责任公司实施联合重组，神华集团有限责任公司更名为国家能源投资集团有限责任公司，作为重组后的母公司，吸收合并中国国电集团公司（以下简称集团重组）。根据《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》要求，集团重组后，只能保留一家财务公司。为满足前述监管要求，
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会充分发挥财务公司资金结算、归集、监控、服务“四大平台”功能，国家能源集团在本次对神华财务公司进行增资并取得其控制权后，拟将其更名为国家能源集团财务有限公司（最终名称以工商登记为准），并面向全集团提供服务。
基于上述，本公司拟放弃本次增资的优先认缴权，并拟同意本公司的控股子公司朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路放弃本次增资的优先认缴权。
三、本次交易对本公司的影响
（一）对财务状况和经营成果的影响
神华财务公司的收入规模及利润水平占本公司合并口径相应指标的比例较小。本次交易完成后，本公司仍继续作为神华财务公司的重要股东之一享有投资权益。
从长期来看，本次交易有利于提升本公司及中小股东的长期利益：
1. 本次交易完成后，神华财务公司的资本充足率得到大幅提升，并将面向全集团提供金融服务，有助于神华财务公司扩大规模、提升业绩。本公司作为重要的参股股东，其来自于神华财务公司的投资收益有望增加。
2. 神华财务公司未来着眼于在全集团开展业务将有助于全集团业务（包括耗煤产业）的可持续发展，长期来看将对本公司的主业形成有力支撑；
3.本次交易完成后，国家能源集团作为神华财务公司的控股股东，有责任并更有能力全面管控、化解及承担潜在金融风险。本公司将控制好在神华财务公司的合理及必要存款
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会额度，更专注于以煤为基础的一体化运营主业，分散金融风险。
（二）对合并财务报表范围的影响
本次增资完成后，国家能源集团将持有神华财务公司60%股权，本公司及其控股子公司对神华财务公司的合计持股比例将降至40%，神华财务公司将不再纳入本公司合并报表范围。本公司未为神华财务公司提供担保、委托其理财，也不存在神华财务公司占用本公司资金的情况。
（三）对金融服务协议的影响
2019年3月22日，本公司与国家能源集团签署2020年至2022年《金融服务协议》（以下简称原《金融服务协议》），约定本公司通过神华财务公司向国家能源集团成员单位（不包括本公司及其控股子公司）提供金融服务。
本次增资完成后，神华财务公司将不再纳入本公司合并报表范围，且构成本公司的关联方。原《金融服务协议》不再适用，神华财务公司向本公司及其控股子公司提供金融服务将构成本公司的关联交易。据此，本公司拟与国家能源集团就原《金融服务协议》签订终止协议，并与神华财务公司签订2020年《金融服务协议（》以下简称新《金融服务协议》）。前述原《金融服务协议》的终止协议和新《金融服务协议》均自本次增资交割日起生效。具体情况参见本公司于 2020年3月28日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。
四、本次交易构成关联/连交易的说明
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会国家能源集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章的规定，国家能源集团为本公司的关联/连方，本次增资、本公司及本公司控股子公司放弃优先认缴权构成本公司的关联/连交易。
根据两地上市规则，本次交易需提交本公司股东大会审议。
五、本次交易不构成重大资产重组的说明
经测算，神华财务公司相关财务指标占本公司同期合并财务报表相应财务指标比例均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大资产重组的标准。因此，本次增资不构成本公司的重大资产重组。
《评估报告》、神华财务公司2018年度及2019年1-5月《审计报告》、神华财务公司2019年度《审计报告》详见本公司于2020年3月28日在上海证券交易所网站发布的相关公告。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。
公司全体独立非执行董事已确认本议案所涉及关联/连交易从公司角度而言：
1.在本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；交易定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会2.本次增资采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次增资定价以经备案的评估值为基础，定价公允。
3.中企华为具有从事证券、期货业务资格的评估机构，除业务关系外，中企华及其经办评估师与本公司、神华财务公司、国家能源集团没有现存和预期的利益关系，具有专业能力和独立性。
4.公司董事会就该等关联/连交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准：
1.本次增资方案，本公司放弃本次增资的优先认缴权，以及本公司同意控股子公司朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路放弃本次增资的优先认缴权；
2.本公司及其控股子公司朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路签署《增资协议》；
3.授权公司总经理全权办理与本次交易相关的各项具体事宜，包括但不限于对增资方案进行必要的调整或修改，代表公司签署、补充、修改、执行本次交易相关文件，办理有关审批事宜，按公司两地上市规则的要求进行信息披露，以及办理工商变更登记手续等一切事宜。
中国神华能源股份有限公司
2020年5月29日
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会中国神华能源股份有限公司
2019年度股东周年大会议案九
关于与神华财务有限公司签订2020年《金
融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
中国神华能源股份有限公司（以下简称公司或本公司）与国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）于2019年3月22日签订的2020年至2022年《金融服务协议》（以下简称原《金融服务协议》）已经本公司 2019年6月21日召开的2018年度股东周年大会审议通过。根据原《金融服务协议》，本公司控股子公司神华财务有限公司（以下简称神华财务公司）可以在约定的范围内向国家能源集团成员单位（不含本公司及其控股子公司）提供金融服务。
国家能源集团拟以现金方式对神华财务公司进行增资，并拟与本公司、神华财务公司及神华财务公司其他股东签署《神华财务有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》）。增资完成后，国家能源集团将直接持有神华财务公司60%的股权，神华财务公司不再纳入本公司的合并报表范围（以下简称本次增资）。本次增资的具体情况详见本公司于2020年3月28日在上海证券交易所网站发布的《关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先认缴权的关联交易公告》。
本次增资完成后，神华财务公司将成为国家能源集团的控股子公司，不再纳入本公司合并报表范围，并构成本公司
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会的关联/连方。据此，原《金融服务协议》不再适用，神华财务公司向本公司及本公司的控股子公司（以下合称本公司成员单位）提供金融服务将构成本公司的持续性关联/连交易。
为了规范本次增资完成后本公司成员单位与神华财务公司之间的金融服务合作关系，以及满足本公司成员单位不断发展的需要，公司拟与神华财务公司签订 2020 年《金融服务协议》（以下简称新《金融服务协议》），自本次增资交割日起生效，有效期自协议生效日起至2020年12月31日届满。同时，本公司拟与国家能源集团签署《金融服务协议之终止协议》（以下简称原《金融服务协议》之终止协议），约定原《金融服务协议》自本次增资交割日起终止。其中，本次增资的交割日为《增资协议》生效日所在月下月的第一日。
现将具体情况汇报如下：
一、2017-2019年神华财务公司提供的金融服务情况
2017-2019 年，神华财务公司为本公司的控股子公司，神华财务公司不构成本公司的关联/连方，神华财务公司为本公司成员单位提供金融服务亦不构成本公司的关联/连交易。
神华财务公司于2017年度、2018年度和2019年度向本公司成员单位提供金融服务的金额和类别如下表所示：
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会
单位：百万元
交易类别 2017年度 2018年度 2019年度
1.神华财务公司向本公司成员单位提
供贷款（含已发生应计利息）每日最 14,198.0 19,984.0 25177.7
高余额
2.本公司成员单位在神华财务公司的
存款（含已发生应计利息）每日最高 60,423.9 81,875.1 104,902.7
余额
3.神华财务公司向本公司成员单位提
供金融服务（包括但不限于提供咨询、
代理、结算、转账、投资、信用证、 1.8 2.3 1.3
网上银行、委托贷款、担保、票据承
兑等服务），收取的代理费、手续费、
咨询费或其他服务费用总额
二、2020年金融服务的交易上限
根据本公司成员单位对于新《金融服务协议》项下各项服务的需求及神华财务公司业务拓展的需求估计，预计神华财务公司于 2020 年度向本公司成员单位提供金融服务的交易上限如下表所示：
单位：百万元
交易类别 2020年度
1.神华财务公司向本公司成员单位提供综合授信每日最高余额
（包括贷款、信贷、票据承兑和贴现、担保、保函、透支、开 100,000
立信用证等，含已发生应计利息）
2.本公司成员单位在神华财务公司的每日存款余额（含已发生 20,500
应计利息）
3.神华财务公司向本公司成员单位提供金融服务（包括但不限
于提供咨询、代理、结算、转账、投资、信用证、网上银行、 200
委托贷款、担保、票据承兑等服务），收取的代理费、手续费、
咨询费或其他服务费用总额
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会本公司已与神华财务公司约定，就上表所示第1项交易类别，无需本公司成员单位提供任何抵押或担保。
上述2020年关联/连交易的建议交易上限乃经考虑以下因素厘定：
（1）本次增资完成前，神华财务公司不构成本公司的关联/连方，本公司成员单位已与神华财务公司在存款、贷款、票据、结算、代理等方面形成长期、稳定的业务合作关系。因此，本次增资完成后，神华财务公司继续向本公司成员单位提供相关服务存在可比优势。
（2）展望未来，中国经济长期向好的趋势没有改变，煤炭、电力、新能源等行业在较长时期内仍将是国家重要的基础行业。国家正在采取优化行业竞争秩序、缩减过剩产能等政策，有助于煤炭、电力、新能源等行业持续健康发展及改善企业的经营环境。
（3）本公司成员单位通过新《金融服务协议》项下的综合授信服务，将从神华财务公司获得资金，因此本公司成员单位未来有需要将存款存放于神华财务公司。
（4）截至2019年12月31日，本公司成员单位的货币资金为人民币514.81亿元，本公司成员单位将持续对神华财务公司等存款类金融机构将予提供的存款服务有合理需求。为进行良好的风险控制和规范化管理，降低潜在风险，本公司将 2020 年度本公司成员单位在神华财务公司的每日存款余额（含已发生应计利息）年度上限设定为人民币205亿元。
（5）本公司在设定持续关联/连交易的建议年度上限时
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会致力于逐步减少关联/连交易。本公司认为，设定持续关联/连交易的建议年度上限应当具有灵活性，以容纳考虑各种可能性的最大限度。即使本公司设定持续关联/连交易的年度上限，并不意味着本公司成员单位与神华财务公司将以此进行持续关联/连交易，而建议年度上限也并非实际交易金额的确切指引。本公司成员单位与神华财务公司的持续关联/连交易将严格根据实际所需交易量及交易价格进行，本公司将于每年的年报中公布当年的实际交易金额。本公司的独立非执行董事与审计师也将持续就关联/连交易发表意见，以接受非关联（连）股东/独立股东的监督。
（6）就神华财务公司向本公司成员单位提供金融服务（包括但不限于提供咨询、代理、结算、转账、投资、信用证、网上银行、委托贷款、担保、票据承兑等服务）收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额的建议年度上限，乃本公司自应将各项服务的估计年度交易金额加总而获得。截至目前，神华财务公司仅向本公司成员单位提供委托贷款、票据承兑和财务顾问业务等金融服务，且业务规模较小，因此，截至2018年12月31日和2017年12月31日的历史交易额较小。本次交易完成后，随着神华财务公司资本金规模的大幅增加，其可提供的金融服务的范围和规模也将大幅增加。神华财务公司将根据本公司成员单位的需求，一方面拓展现有业务（委托贷款、票据承兑和财务顾问业务）的规模，另一方面将新增咨询、代理、投资、信用证和担保等业务，届时神华财务公司向本公司成员单位提供金融服务
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会的服务费用总额预计将大幅增加。因此，建议 2020 年度神华财务公司向本公司成员单位提供各项金融服务的服务费用总额上限为人民币2亿元。
三、定价原则
根据新《金融服务协议》的约定，本次持续性关联/连交易的定价原则如下：
（一）关于神华财务公司向本公司成员单位提供存贷款或类似服务，在符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会（以下简称中国银保监会）等相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下：
1.神华财务公司吸收本公司成员单位存款的利率，不低于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定。
2.神华财务公司向本公司成员单位发放贷款的利率，不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且不高于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定。
就神华财务公司吸收本公司成员单位存款的利率，神华财务公司将每月关注并掌握中国人民银行基准利率的变化，并以询问方式了解主要商业银行（即中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行和交通银行五大商业银行）的存款利率，确保神华财务公司吸收本公司成员单位存款的利率不低于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类存款服务所确定的利率。此外，本公司也将对神华财务公司的
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会存款定价进行严格的监控并履行本公司相应的内部审批程序，具体详见下文。
（二）关于神华财务公司向本公司成员单位提供有偿服务：
1.神华财务公司可向本公司成员单位有偿提供咨询、代理、结算、转账、投资、信用证、网上银行、委托贷款、担保、票据承兑及其他相关服务。
2.神华财务公司向本公司成员单位提供上述金融服务所收取的服务费，在符合中国人民银行、中国银保监会等相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下，不高于主要商业银行等金融机构向本公司成员单位提供同种类金融服务所收取的服务费并按一般商业条款厘定。
就神华财务公司向本公司成员单位提供金融服务所收取服务费，神华财务公司将每月以询问方式了解主要商业银行的服务费率，确保神华财务公司向本公司成员单位提供金融服务所收取服务费不高于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类金融服务所收取的服务费。此外，本公司也将对神华财务公司的服务费定价进行严格的监控并履行本公司相应的内部审批程序，具体详见下文。
本公司在日常运营过程中将采取资金集中管理、融资集中审批、业务集中决策等措施，强化对存、贷款业务的统筹管控，确保依法合规履行公司定价政策。主要体现在：
1.强化融资集中管控。本公司财务部负责对各成员单位的年度融资需求进行集中审核。各成员单位在向神华财务公
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会司提出贷款申请时需提供贷款目的、金额、期限以及利率等相关信息，由本公司财务部负责对上述事项进行审核，汇总后报本公司管理层进行决策。
2.实时监控市场价格水平。按照资金运作需求，本公司财务部将每月监测中国人民银行的存款利率，同时将定期、公开地向主要商业银行和神华财务公司进行询价，询价内容将包括存款利率、规模、期限、服务费以及业务开展条件等因素，并将询价结果汇总报公司管理层，以确保严格遵循上述价格厘定。
3.建立月度审核机制。中国神华总部每月召开月度资金平衡会，由本公司总会计师主持，审计、法律、财务等相关业务部门参会，集中审议本公司成员单位在神华财务公司存款情况，及时掌握神华财务公司贷款发放情况，合理制定本公司下月资金存放和融资安排建议，并报本公司管理层决策。
4.坚持依法合规履行。上述资金运作事项经本公司审批后，由经办人严格按工作规程及财务审批权限逐级履行，业务完成后由相关复核岗位进行持续关注及后评价。
四、关联/连交易的目的
本次增资前，本公司成员单位已与神华财务公司形成长期、稳定的合作，且在存款、贷款、票据、结算、代理等方面形成了较为稳定的业务关系。本公司与神华财务公司签订新《金融服务协议》，由神华财务公司为本公司成员单位继续提供金融服务，有利于保持本公司成员单位接受金融服务
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会的连续性，并充分发挥集团内部融资平台和资金管理平台的功能，降低融资成本。具体如下：
1.实现资金集中管理，提高资金管理效率
由神华财务公司向本公司成员单位提供存款及其他金融服务，便于本公司成员单位之间及本公司成员单位与国家能源集团及其下属企业进行结算，缩短资金转账和周转的时间。相较于国家能源集团及其下属企业与本公司成员单位分别于独立商业银行开设银行账户，双方之间的直接结算及交收更具效率。神华财务公司通过提高内部结算效率等措施为本公司降低了资金成本，有助于实现成本和运营效率的最大化。
此外，将资金存放在神华财务公司可实现本公司成员单位资金的集中管理，本公司成员单位可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求。同时，本公司成员单位亦有权选择不定期地全额或部分调出于神华财务公司的存款。本公司成员单位可完全自主决定将其存款存入神华财务公司或独立商业银行而不受任何限制。
2.熟悉本公司的业务，可提供更为灵活便捷的服务
由于神华财务公司主要向国家能源集团及其下属企业提供金融服务，其多年来已形成对本公司成员单位所在行业的深入认识。神华财务公司熟悉本公司成员单位的资本结构、业务运营、资金需求及现金流模式，使其得以更好预见本公司成员单位的资金需求。因此，神华财务公司可随时为本公司成员单位提供灵活便捷且低成本的服务，而独立商业
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会银行难以提供同等服务。
3.可提供更为优惠的商业条款
作为专业化的资金集中管理平台，神华财务公司一般能向本公司成员单位提供比其他金融机构更优惠的条款及费率。根据新《金融服务协议》，神华财务公司给予本公司成员单位存款利息不低于主要商业银行同类同期存款利息，贷款利率不高于主要商业银行同类同期贷款利率。
五、资金风险控制措施
本公司在新《金融服务协议》项下接受金融服务时，将严格按照公司上市地相关监管机构的规定和要求与神华财务公司开展金融业务，控制每日存款余额上限，资金风险控制措施详见本公司于2020年3月28日在上海证券交易所网站发布的《关于公司接受神华财务有限公司金融服务相关资金风险控制措施的公告》。
六、终止原《金融服务协议》情况
如上所述，本次增资完成后，神华财务公司将成为国家能源集团的控股子公司，不再纳入本公司合并报表范围，构成本公司的关联/连方。据此，本次增资完成后，原《金融服务协议》将不再适用。
本公司拟与国家能源集团签署原《金融服务协议》之终止协议，约定原《金融服务协议》自本次增资交割日起终止。
七、构成关联/连交易的说明
本公司与国家能源集团签订原《金融服务协议》之终止协议、与神华财务公司签订新《金融服务协议》构成公司的
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会持续性关联/连交易。本公司预期，上述持续性关联/连交易于 2020 年度的交易上限已经超过本公司最近一期营业收入或者净资产的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，该持续性关联/连交易须提交股东大会批准，并履行相应的披露程序。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。
公司全体独立非执行董事已确认上述终止原《金融服务协议》及与神华财务公司的持续性关联/连交易从本公司角度而言：
1.于本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联/连方的较大依赖。
2.公司董事会就该等关联/连交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准：
1.本公司与神华财务公司签订新《金融服务协议》及其项下 2020 年交易的上限金额，新《金融服务协议》自本次增资交割日起生效；
2.本公司与国家能源集团签订原《金融服务协议》之终
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会止协议，原《金融服务协议》自本次增资交割日起终止；
3.授权总经理签署新《金融服务协议》及原《金融服务协议》之终止协议，授权董事长、总经理和审计委员会主席组成的小组全权处理签署新《金融服务协议》及原《金融服务协议》之终止协议的其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联/连交易的有关要求和程序。
中国神华能源股份有限公司
2020年5月29日
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会中国神华能源股份有限公司
2019年度股东周年大会议案十
关于提高公司2019-2021年度
现金分红比例的议案
各位股东及股东代表：
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，中国神华能源股份有限公司（以下简称本公司或公司）拟提高2019-2021年度的现金分红比例。现将具体情况汇报如下：
一、《公司章程》关于现金分红比例的规定
《公司章程》第二百〇六条规定，除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本公司股东的净利润的35%。
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会二、过往三年的分红情况
公司近三年利润分配情况符合《公司章程》的规定，具体情况如下：
每10股派息 现金分红的 按企业会计准则分红年 占合并报表中归
数（含税）数额（含税）度合并报表中归属于本 属于本公司股东
公司股东的净利润 的净利润的比率
元 百万元 百万元 %
2018年度末 8.8 17,503 43,867 39.9
期股息
2017年度末 9.1 18,100 45,037 40.2
期股息
2017年派发 25.1 49,923 不适用 不适用
的特别股息
2016年度末 4.6 9,149 22,712 40.3
期股息
三、本次提高的2019-2021年度现金分红比例
为公司长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、股东的意愿和要求，充分考虑公司所处的发展阶段、未来的资本开支计划、盈利规模、现金流量状况等情况，在平衡短期利益和长期利益的基础上，公司拟提高2019-2021年度的现金分红比例。在符合《公司章程》规定的情形下，2019-2021年度每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于本公司股东的净利润的50%。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。
公司全体独立非执行董事已确认本次提高2019-2021年度现金分红比例符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东尤其是中小股东的利益。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准公司在符合《公司章程》规定的情形下，2019-2021 年度每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于本公司股东的净利润的50%。
中国神华能源股份有限公司
2020年5月29日
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会中国神华能源股份有限公司
2019年度股东周年大会议案十一
关于修订《中国神华能源股份有限公司
章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据国家法律法规及监管机构的相关规定，结合公司实际情况，公司拟订了《中国神华能源股份有限公司章程》修正案（以下简称《章程修正案》）。
本次章程修改，主要修改了公司部分高管人员构成和称谓、股东大会通知期限等相关事宜、推进法治建设和风险管理工作、董事会构成、公司党委委员构成和人数等有关条款。
此外，根据《到境外上市公司章程必备条款》、《公司章程》的规定，本次《章程修正案》中对《公司章程》第一百一十五条类别股东会通知时间及相关程序的修改需提交A股类别股东会、H股类别股东会审议通过；未能获得类别股东会议审议通过的，不影响本次《章程修正案》中对《公司章程》其他条款的修改。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。公司律师已根据两地交易所要求出具了法律意见书。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准《章程
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会修正案》，并授权董事长根据股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会的审议结果在报请核准/备案《公司章程》的过程中，根据相关监管机构提出的修改要求对《章程修正案》做其认为必须且恰当的修改，并办理或授权办理《公司章程》修改所必需的相关法律程序。
附件：《章程修正案》（请见2020年3月28日上海证券交易所网站《中国神华关于修订公司章程及其附件的公告》）
中国神华能源股份有限公司
2020年5月29日
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会中国神华能源股份有限公司
2019年度股东周年大会议案十二
关于修订《中国神华能源股份有限公司股东
大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据本次公司章程拟修订情况，结合相关法律法规和公司实际情况，公司拟定了《中国神华能源股份有限公司股东大会议事规则》修正案（以下简称《股东大会议事规则修正案》）。
本次股东大会议事规则修改，主要修改了公司部分高管人员称谓、股东大会关于选举董事的职权、股东大会通知期限、股东大会出席和列席要求等有关条款。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准《股东大会议事规则修正案》，并对《中国神华能源股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
附件：《股东大会议事规则修正案》（请见2020年3月28日上海证券交易所网站《中国神华关于修订公司章程及其附件的公告》）
中国神华能源股份有限公司
2020年5月29日
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会中国神华能源股份有限公司
2019年度股东周年大会议案十三
关于修订《中国神华能源股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据本次公司章程拟修订情况，结合相关法律法规和公司实际情况，公司拟定了《中国神华能源股份有限公司董事会议事规则》修正案（以下简称《董事会议事规则修正案》）。
本次董事会议事规则修改，主要修改了公司部分高管人员称谓、董事会构成、董事会对董事的人事管理职权、董事选举和更换等有关条款。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准《董事会议事规则修正案》，并对《中国神华能源股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
附件：《董事会议事规则修正案》（请见2020年3月28日上海证券交易所网站《中国神华关于修订公司章程及其附件的公告》）
中国神华能源股份有限公司
2020年5月29日
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会中国神华能源股份有限公司
2019年度股东周年大会议案十四
关于修订《中国神华能源股份有限公司
监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据本次公司章程拟修订情况，结合公司实际情况，公司拟定了《中国神华能源股份有限公司监事会议事规则》修正案（以下简称《监事会议事规则修正案》。
本次监事会议事规则修改，主要修改了高级管理人员称谓，将“总裁”的表述修改为“总经理”。
本议案已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准《监事会议事规则修正案》，并对《中国神华能源股份有限公司监事会议事规则》进行修订。
附件：《监事会议事规则修正案》（请见2020年3月28日上海证券交易所网站《中国神华关于修订公司章程及其附件的公告》）
中国神华能源股份有限公司
2020年5月29日
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会中国神华能源股份有限公司
2019年度股东周年大会议案十五
关于选举公司第五届董事会
执行董事和非执行董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会任期将于2020年6月22日届满。经公司董事会提名委员会审核通过，董事会提名王祥喜、杨吉平、许明军为公司第五届董事会执行董事，贾晋中、赵永峰为公司第五届董事会非执行董事，任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。第四届董事会任期于股东大会选举产生第五届董事会成员之日终止。
上述事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。
公司全体独立非执行董事已确认：
（1）本次确定的执行董事和非执行董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合公司章程规定的其他条件，提名程序合法、有效；
（2）同意公司第五届董事会执行董事和非执行董事候选人。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请通过本议案：
选举王祥喜、杨吉平、许明军为公司第五届董事会执行董事，贾晋中、赵永峰为公司第五届董事会非执行董事，任
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会期三年，自股东大会选举通过之日起计算。第四届董事会任期于股东大会选举产生第五届董事会成员之日终止。
附件：执行董事和非执行董事候选人简历（请见 2020年4月25日上海证券交易所网站《中国神华关于第四届董事会第二十六次会议决议的公告》）
中国神华能源股份有限公司
2020年5月29日
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会中国神华能源股份有限公司
2019年度股东周年大会议案十六
关于选举第五届董事会
独立非执行董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会任期将于2020年6月22日届满。经公司董事会提名委员会审核通过，董事会提名袁国强、白重恩、陈汉文为公司第五届董事会独立非执行董事，任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。第四届董事会任期于股东大会选举产生第五届董事会成员之日终止。
上述事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。
公司全体独立非执行董事已确认：（1）本次确定的独立非执行董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合公司章程规定的其他条件；（2）本次确定的独立非执行董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》、公司章程所规定的条件，具有独立性和履行独立非执行董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效；（3）同意公司第五届董事会独立非执行董事候选人。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请通过本议案：
选举袁国强、白重恩、陈汉文为公司第五届董事会独立
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会非执行董事，任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。第四届董事会任期于股东大会选举产生第五届董事会成员之日终止。
附件：独立非执行董事候选人简历（请见2020年4月25日上海证券交易所网站《中国神华关于第四届董事会第二十六次会议决议的公告》）
中国神华能源股份有限公司
2020年5月29日
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会中国神华能源股份有限公司
2019年度股东周年大会议案十七
关于选举公司第五届监事会
股东代表监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届监事会任期将于2020年6月22日届满，监事会提名罗梅健、周大宇为公司第五届监事会股东代表监事，任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。第四届监事会任期于股东大会选举产生第五届监事会成员之日终止。
上述事项已经公司第四届监事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请通过本议案：
选举罗梅健、周大宇为公司第五届监事会股东代表监事，任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。第四届监事会任期于股东大会选举产生第五届监事会成员之日终止。
附件：股东监事候选人简历（请见2020年4月25日上海证券交易所网站《中国神华关于第四届监事会第十七次会议决议的公告》）
中国神华能源股份有限公司
2020年5月29日
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会中国神华能源股份有限公司
2020年第一次A股类别股东会议案一
关于修改《中国神华能源股份有限公司章
程》类别股东会相关条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）等法律法规及监管机构的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第一百一十五条规定的类别股东会通知时间及相关程序进行修改，具体如下：
将《公司章程》第一百一十五条
“公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。”
修改为：
“公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召
2019年度股东周年大会2020年第一次A股类别股东会开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。”
上述对《公司章程》第一百一十五条的修改已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，并同意提请A股类别股东会议审议。公司律师已根据两地交易所要求出具了法律意见书。
请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准对《公司章程》第一百一十五条的修改。
中国神华能源股份有限公司
2020年5月29日
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