华泰联合证券有限责任公司
关于
上海新世界股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二〇年五月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报
告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报
告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾
问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《上海新世界股份有限公司详
式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内
容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并
获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
1
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
2
目 录
声 明....................................................................................................................................... 1
释 义....................................................................................................................................... 4
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ................... 5
二、关于本次权益变动的目的的核查 ........................................................................... 5
三、关于信息披露义务人的核查 ................................................................................... 6
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ................................................. 27
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ............................. 27
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ..................................................... 28
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ......................................................... 30
八、关于本次权益变动相关协议的核查 ..................................................................... 33
九、关于目标股份权利受限情况的核查 ..................................................................... 36
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ..................................... 36
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ................................................. 37
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ..................................................... 39
十三、财务顾问联系方式 ............................................................................................. 40
3
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问 《华泰联合证券有限责任公司关于上海新世界股份有限公
指
核查意见 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
上市公司/新世界/公司 指 上海新世界股份有限公司
沈国军、昝圣达、浙江国俊、上海综艺、沈军燕、沈君升、
信息披露义务人 指
沈莹乐、鲁胜
浙江国俊 指 浙江国俊有限公司
上海综艺 指 上海综艺控股有限公司
北京国俊 指 北京国俊投资有限公司
沈国军、沈军燕、浙江国俊、沈君升、沈莹乐、鲁胜与昝圣
《一致行动协议》 指 达、上海综艺于 2020 年 5 月 6 日签署的《关于上海新世界
股份有限公司之一致行动协议》
《详式权益变动报告
指 《上海新世界股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
本次权益变动/本次交 沈国军、沈军燕、浙江国俊、沈君升、沈莹乐、鲁胜与昝圣
指
易 达、上海综艺签署《一致行动协议》
财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《格式准则第 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《格式准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
4
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完
整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权
益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办
法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市
公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动系信息披露义务人基于对上
市公司未来发展前景的看好从而通过签署《一致行动协议》而成为上市公司第一
大股东，相关安排旨在充分利用信息披露义务人在上市公司主营业务领域的丰富
运营经验，优化上市公司法人治理结构，提高上市公司的经营及管理效率，促进
上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股
东的投资回报。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核
查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合
现行法律法规的要求。
5
（二）对信息披露人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股
份的计划的核查
经核查，沈国军、浙江国俊自《详式权益变动报告书》签署之日起12个月内，
根据市场情况或出于保持信息披露义务人作为上市公司第一大股东地位需要，在
合法合规及条件合适的前提下，将考虑适时通过二级市场增持或认购上市公司新
增股份等方式进一步增持新世界股份不少于100万股。如届时进一步增持，沈国
军、浙江国俊将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义
务。
昝圣达、上海综艺、沈军燕、沈君升、沈莹乐、鲁胜自《详式权益变动报告
书》签署之日起12个月内，没有进一步增持上市公司股份的计划。
信息披露义务人承诺，除法律法规另有规定外，在本次权益变动完成后18
个月内，不对外转让其持有的上市公司股份。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）关于信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
1、沈国军
姓名 沈国军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3301061962******55
住所 杭州市西湖区文一路
通讯地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座
是否取得其他国家
香港特别行政区
或者地区的居留权
沈国军最近五年内主要的职业、职务情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 注册地 主营业务 任职时间 职务
在产权关系
北京国俊投资 北京 投资管理；接受委托 2001 年 9 月至 董事长、 是
6
有限公司 对企业进行经营管 今 总经理
理；财务顾问；市场
调查；信息咨询（中
介除外）；投资咨询；
企业管理咨询
杭州龙翔商业 服务：停车服务，房 2009 年 4 月至
杭州 董事长 是
发展有限公司 地产开发与经营 今
杭州银俊投资 实业投资；企业管理 2015 年 6 月至
杭州 董事长 是
有限公司 及咨询；物业管理 今
服务：实业投资（未
经金融等监管部门批
准，不得从事向公众
杭州新龙翔商
融资存款、融资担保、2015 年 6 月至
业发展有限公 杭州 董事长 是
代客理财等金融服 今
司
务），房地产开发经
营，企业管理咨询，
物业管理
服务：企业管理咨询，
实业投资，物业管理：
杭州湖滨环球 批发、零售：服装及
2015 年 6 月至
商业发展有限 杭州 辅料，针纺织品，日 董事长 是
今
公司 用百货，珠宝首饰（以
公司登记机关核定的
经营范围为准）
服务：湖滨地区商贸
杭州湖滨国际
旅游特色街居经营管 2010 年 1 月至
商业发展有限 杭州 董事长 是
理，停车服务，物业 今
公司
管理
服务：小型车停车场；
杭州新湖滨商 饮品店（固体饮料）；
2015 年 12 月
业发展有限公 杭州 零售：预包装食品。 董事长 是
至今
司 湖滨地区商贸旅游特
设街区的管理
实业投资，投资管理，
浙江国俊有限 2014 年 8 月至 执行董
杭州 投资咨询，商务咨询， 是
公司 今 事
物业管理
资产托管、重组与经
中国银泰投资 1985 年 6 月至 董事长、
北京 营；商业百货零售业 是
有限公司 今 总经理
的投资与经营
地产开发；租赁；销
北京银泰置业 1999 年 9 月至
北京 售、房地产信息咨询； 董事长 是
有限公司 今
酒店管理等
7
房地产开发与经营，
市政建设投资；旅游
海南银泰星际 业投资；资产托管、 2010 年 1 月至
海南 董事长 是
投资有限公司 重组与经营；商业百 今
货零售业的投资与经
营
天津银泰华润 受托管理股权投资基
2011 年 1 月至
股权投资基金 天津 金，从事投融资管理 董事长 是
今
管理有限公司 及相关资讯服务
服务：旅游项目开发，
浙江银泰文化
实业投资，旅游策划 2017 年 6 月至
旅游产业发展 杭州 董事长 是
咨询，物业管理，旅 今
有限公司
游产品的技术开发
房地产开发经营，办
北京银泰置地 2010 年 9 月至
北京 公用房租赁，物业服 董事长 是
商业有限公司 今
务，企业管理咨询
产业园区的建设与管
甬商实业有限 2018 年 11 月
宁波 理；互联网信息服务； 董事长 是
公司 至今
物业服务，酒店管理
实业投资；股权投资；
中国联合实业 2019 年 6 月至
北京 投资管理；资产管理； 董事长 是
投资有限公司 今
投资咨询
企业管理咨询（依法
杭州中实江翰
须经批准的项目；经 2019 年 7 月至
企业管理有限 杭州 董事长 是
相关部门批准后方可 今
责任公司
开展经营活动）
湖州佳乐福商 批发零售；货物和技 2007 年 8 月至
湖州 董事 是
城有限公司 术进出口 今
种养殖业，文化娱乐
三亚东锣岛海 业（不含有奖电子游
2016 年 10 月
上游乐有限公 海南 戏娱乐）。旅游开发， 董事 是
至今
司 电子产品，装饰材料，
建筑材料、酒类经销
发起设立产业（股权）
投资基金；产业（股
中信产业投资 权）投资基金管理；
2008 年 6 月至
基金管理有限 绵阳 财务顾问、投资及投 董事 是
今
公司 资管理咨询；股权投
资及对外投资；企业
管理
宁波市金润资 实业投资；实物租赁；2006 年 2 月至
宁波 董事 是
产经营有限公 财务技术开发、服务、 今
8
司 转让；实业投资咨询；
物业管理
经相关部门批准的批
量收购、管理和处置
省内金融企业不良资
产；收购、管理和处
置金融企业、类金融
江西瑞京金融 企业及其他企业的不
2018 年 1 月至
资产管理有限 江西 良资产；追偿债务； 董事 是
今
公司 对所收购不良资产进
行整合、重组和经营；
对所管理的不良资产
进行必要投资；债权
转股权、并对企业阶
段性持股
互联网服务；物流网
村鸟网络科技 络技术咨询；道路货 2018 年 5 月至
南京 董事 是
有限责任公司 物运输；货物代理； 今
仓储服务
健康管理咨询（不得
浙江银泰健康 从事诊疗活动）、医 2018 年 12 月
杭州 董事 是
管理有限公司 院管理、企业管理及 至今
咨询服务（除经纪）
宁波梅山保税
2017 年 12 月
港区银柏投资 宁波 投资管理，资产管理 董事 是
至今
管理有限公司
物联网络软件的研
究、设计、开发与制
Cainiao Smart 作，物联网络技术的
Logistics 开发与设计，并提供
开曼 2013 年至今 董事 是
Network 相关技术咨询与技术
Limited 服务，投资管理，企
业管理，投资咨询，
经济信息咨询服务
商业综合体管理服
银泰商业管理 2020 年 4 月至
三亚 务；非居住房地产租 董事长 是
有限公司 今
赁；物业管理
投资管理，投资咨询
2015 年 10 月
浙江纬翰投资 （除证券、期货、商 董事长、
杭州 至 2020 年 4 是
管理有限公司 品中介），商务咨询， 总经理
月
经济信息咨询
之江新实业有 实业投资，经济信息 2018 年 9 月至 董事长、
杭州 是
限公司 咨询，企业管理咨询 今 总经理
9
西藏泰麟创业 执行董
2017 年 5 月至
投资管理有限 拉萨 创业投资管理 事、总经 是
今
公司 理
浙江江南会置
2006 年 10 月
业管理有限公 杭州 置业管理，物业管理 董事 是
至今
司
北京银泰鸿业
高尔夫球场投 2006 年 8 月至
北京 投资管理；会议服务 董事 否
资管理有限公 今
司
柳州新银都房
房地产开发、销售及 2008 年 3 月至 董事、总
地产开发有限 柳州 否
租赁 2016 年 10 月 经理
公司
浙江银泰百货
房地产开发、销售及 2009 年 4 月至
（金华）有限公 柳州 董事 否
租赁 2016 年 8 月
司
银泰百货有限 房地产开发、销售及 2014 年 4 月至
柳州 董事 否
公司 租赁 2016 年 9 月
2、昝圣达
姓名 昝圣达
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3206241963******59
住所 南通市通州区兴东镇
通讯地址 南通市通州区新世纪大道 170 号综艺金融港
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
昝圣达最近五年内主要的职业、职务情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 注册地 主营业务 任职时间 职务
在产权关系
实业投资，投资管理，
南通综艺投资 财务顾问，国内贸易 2002 年 6 月至
南通 董事 是
有限公司 及相关技术咨询服务 今
等
江苏综艺股份 信息科技；新能源； 1992 年 10 月
南通 董事长 是
有限公司 股权投资等 至今
江苏省高科技 南通 创业投资；资产管理 2000 年 6 月至 董事长 是
10
产业投资股份 等 今
有限公司
实业投资，投资项目
江苏综艺控股 2015 年 3 月至
南通 管理，财务咨询服务 董事长 是
有限公司 今
等
贵州醇酒业有 2019 年 8 月至
黔西南 白酒生产、销售 董事 是
限公司 今
南通圣达投资 实业投资，投资管理， 执行事
2015 年 7 月至
合伙企业（有限 南通 资产管理，财务咨询 务合伙 是
今
合伙） 等 人
集成电路及软件的研
中星技术股份 2015 年 3 月至
珠海 发、设计，计算机软 董事 是
有限公司 今
硬件、电子元器件等
3、浙江国俊
公司名称 浙江国俊有限公司
住所 杭州市西湖区 820 号 3 幢 1027 室
法定代表人 沈军燕
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330000070651933F
公司类型 其他有限责任公司
实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，经济信息咨询，企业管理，
房地产咨询，网络技术、物流技术开发，房屋租赁服务，针纺织品及原
料、卫生洁具、日用品、工艺品、文化用品、金属材料、金属制品、建
经营范围 材、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、环保设备、五金交电、
仪器仪表、电子产品、数码产品、通讯器材、消防器材、包装材料、家
居用品、劳保用品、酒店设备、焦炭、钢材、木材的销售，经营进出口
业务，物业管理。
营业期限 2013 年 5 月 28 日至 2043 年 5 月 27 日
股东情况 北京国俊持有 90%、沈国军持有 10%
通讯地址 杭州市拱墅区丰潭路 380 号银泰城 F 座 2201 室
联系电话 （0571）87793675
4、上海综艺
公司名称 上海综艺控股有限公司
住所 上海市黄浦区外马路 588 号 101、201 室
法定代表人 李苏粤
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310101072994518A
公司类型 有限责任公司（ 自然人投资或控股）
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实业投资、投资管理、资产管理、财务咨询（代理记账除外）、从事货
经营范围 物及技术的进出口，机械设备、电子设备的研发、销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2013 年 7 月 15 日至不约定期限
昝圣达持有 52%、江苏综艺控股有限公司持有 47.90%、南通综艺投资
股东情况
有限公司持有 0.10%
通讯地址 上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦
联系电话 （021）68591615
5、沈军燕
姓名 沈军燕
曾用名 沈君意
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3309021974******21
住所 杭州市西湖区文一路
通讯地址 杭州市拱墅区丰潭路 380 号银泰城 F 座
是否取得其他国家
香港特别行政区
或者地区的居留权
沈军燕最近五年内的职业、职务情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 注册地 主营业务 任职时间 职务
在产权关系
实业投资，投资管理，
浙江国俊有限 2019 年 11 月
杭州 投资咨询，商务咨询， 总经理 否
公司 至今
物业管理
投资管理，投资咨询
浙江纬翰投资 （除证券、期货、商 2020 年 4 月至 董事长、
杭州 否
管理有限公司 品中介），商务咨询， 今 总经理
经济信息咨询
6、沈君升
姓名 沈君升
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3302241968******10
住所 杭州市西湖区银马公寓 2 幢
通讯地址 杭州市西湖区银马公寓 2 幢
12
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
沈君升最近五年内主要的职业、职务情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 注册地 主营业务 任职时间 职务
在产权关系
旅游项目开发；旅游
宁波市溪口旅 景点开发、管理；旅
2016 年 8 月至
游开发股份有 奉化 游服务接待；餐饮娱 董事 否
今
限公司 乐服务；酒店管理服
务
商业企业管理；商业
东阳银泰城商
管理咨询服务；房屋 2017 年 4 月至
业管理有限公 东阳 董事 否
租赁；柜台租赁；日 今
司
用百货（不含危险品）
宁波银泰投资 实业项目投资及其咨 2015 年 7 月至 执行董
宁波 否
有限公司 询服务；房地产投资 今 事
商业企业管理；商业
丽水银泰置业 管理咨询服务；实业 2019 年 6 月至 执行董
宁波 否
有限公司 项目投资及其咨询服 今 事
务，房地产投资
杭州银源商业 商业管理；企业管理 2018 年 6 月至 执行董
杭州 否
管理有限公司 咨询 今 事
海南银泰金润 房地产开发与经营； 2017 年 8 月至 执行董
海南 否
置地有限公司 市政建设投资 今 事
慈溪泰悦商业 房地产开发经营；物
2015 年 5 月至 执行董
经营管理有限 慈溪 业管理；房屋租赁； 否
今 事
公司 柜台租赁
房地产开发与经营；
慈溪银泰置业 市政建设投资；商业 2018 年 4 月至 执行董
慈溪 否
有限公司 百货零售业的投资与 今 事
经营
五金、机电设备、电
器、空调、电梯、建
宁波亿佰贸易 2018 年 3 月至 执行董
宁波 筑材料、装饰材料的 否
有限公司 今 事
批发、零售；房屋租
赁；物业服务
旅游资源开发和经营
杭州银泰农旅 管理；旅游宣传促销 执行董
2017 年 9 月至
投资发展有限 杭州 策划；旅游商品开发； 事、总经 否
2020 年 3 月
公司 旅游景区配套设施建 理
设
13
实业投资；投资管理， 执行董
浙江银泰建源 2018 年 12 月
杭州 投资咨询（除证券、 事、总经 否
投资有限公司 至今
期货） 理
自有房屋租赁经营；
淳安千岛湖银
房地产营销策划；房 2018 年 4 月至
泰置业有限公 杭州 监事 否
地产中介服务；停车 今
司
场服务
宁波银泰城商 商业广场管理；物业
2018 年 8 月至
业管理有限公 宁波 管理；自有房屋、柜 总经理 否
今
司 台出租
停车服务（《设置路
外停车场登记证》），
杭州银泰购物 2004 年 9 月至
杭州 百货的销售，企业管 监事 否
中心有限公司 今
理咨询，投资管理，
酒店管理
浙江富强置业 2003 年 1 月至
杭州 房地产开发 监事 否
有限公司 今
旅游项目开发；旅游
宁波溪口旅游
景点经营管理；餐饮 2018 年 12 月
景区项目开发 宁波 总经理 否
管理服务；酒店管理 至今
有限公司
服务
三亚玫瑰谷旅 旅游项目投资和景区
2019 年 8 月至
游开发有限公 三亚 运营，城镇建设，基 总经理 否
今
司 础设施投资建设
机动车辆保险代理；
宁波元通机电 小型汽车整车维护及 2002 年 7 月至
宁波 监事 否
实业有限公司 修理；神龙东风标致 今
品牌汽车销售
旅游项目的开发与经
宁波溪口银泰
营；房地产开发经营；2011 年 12 月 执行董
旅游开发有限 宁波 否
国际会议中心及配套 至今 事
公司
设备项目的开发
宁波溪口泰悦 新农村建设项目开
2013 年 1 月至
新农村开发建 宁波 发；农村基础设施建 总经理 否
今
设有限公司 设；房地产开发经营
宁波银泰置业 房地产开发经营；企 2016 年 7 月至 董事长、
宁波 否
有限公司 业管理信息咨询 2017 年 8 月 总经理
宁波市奉化银
企业管理咨询；投资 2015 年 5 月至 执行董
泰商业经营管 宁波 否
管理；资产管理 2018 年 7 月 事
理有限公司
名尚银泰城（淄 业项目的投资；规划；2016 年 6 月至
淄博 董事 否
博）商业发展有 设计；及运营管理 2017 年 8 月
14
限公司
宁波经济技术 房地产开发经营；办
2015 年 5 月至
开发区泰悦置 宁波 公用房租赁；企业管 董事长 否
2016 年 11 月
业有限公司 理咨询，投资管理
宁波奉化银泰 房地产开发经营；室 2015 年 5 月至 执行董
宁波 否
置业有限公司 内外装修；房屋租赁 2016 年 11 月 事
7、沈莹乐
姓名 沈莹乐
曾用名 沈乐
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3302831993******22
住所 浙江省宁波市鄞州区中河街道四明中路 577 弄 235 号
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区中河街道四明中路 577 弄 235 号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
沈莹乐最近五年内的职业、职务情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 注册地 主营业务 任职时间 职务
在产权关系
宁波君悦投资 实业项目投资；房地 2019 年 8 月至 执行董
宁波 是
有限公司 产投资；物业服务 今 事
8、鲁胜
姓名 鲁胜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3301271973******39
住所 杭州市西湖区文一路
通讯地址 杭州市拱墅区丰潭路 380 号银泰城 F 座
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
鲁胜最近五年内主要的职业、职务情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 注册地 主营业务 任职时间 职务
在产权关系
15
黄金及有色金属的地
质勘查、采选、冶炼
的投资与管理；黄金
及有色金属生产的副
产品加工、销售；黄
金及有色金属生产所
需原材料、燃料、设
备的仓储、销售；黄
银泰黄金股份 金及有色金属生产技 2019 年 5 月至
内蒙古 董事 否
有限公司 术、设备的研究开发、 今
咨询服务；高纯度黄
金制品的生产、加工、
批发；矿产品、贵金
属及其制品、金属材
料及其制品购销；金
属材料及其制品、贵
金属租赁；从事货物
及技术的进出口业务
浙江富强置业 2009 年 11 月
杭州 房地产开发 董事 否
有限公司 至今
停车服务（《设置路
外停车场登记证》）；
杭州银泰购物 2004 年 9 月至
杭州 百货的销售；企业管 董事 否
中心有限公司 今
理咨询；投资管理；
酒店管理
自有房屋租赁经营；
淳安千岛湖银
房地产营销策划；房 2018 年 4 月至
泰置业有限公 杭州 董事 否
地产中介服务；停车 今
司
场服务
旅游资源开发和经营
杭州银泰农旅 管理；旅游宣传促销
2020 年 3 月至
投资发展有限 杭州 策划；旅游商品开发； 董事长 否
今
公司 旅游景区配套设施建
设
房地产开发；房屋租
杭州银昇置业 赁；房地产营销策划；2020 年 4 月至
杭州 董事长 否
有限公司 房地产信息咨询；停 今
车服务
商业综合体管理服
银泰商业管理 2020 年 4 月至
三亚 务；非居住房地产租 董事 否
有限公司 今
赁；物业管理
16
（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查
1、股权控制关系结构图
（1）浙江国俊
截至本核查意见签署日，浙江国俊的控股股东为北京国俊，实际控制人为沈
国军。浙江国俊的股权结构图如下所示：
（2）上海综艺
截至本核查意见签署日，上海综艺的控股股东及实际控制人为昝圣达。上海
综艺的股权结构图如下所示：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
（1）浙江国俊
截至本核查意见签署日，浙江国俊的控股股东为北京国俊，基本情况如下：
公司名称 北京国俊投资有限公司
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼 4 层 401 单元
法定代表人 沈国军
17
注册资本 15,000 万元人民币
统一社会信用代码 911101057263775442
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
投资管理；接受委托对企业进行经营管理；财务顾问；市场调查；信
息咨询（中介除外）；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；承
办展览展示；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；
销售针纺织品、百货、五金交电化工、计算机软硬件及外部设备、金
属材料、木材、建筑材料、装饰材料、机械电器设备；接受委托提供
劳务服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
经营范围
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）。
营业期限 2001 年 9 月 25 日至 2021 年 9 月 24 日
浙江国俊的实际控制人为沈国军，有关沈国军的具体情况详见本核查意见
“第一节 信息披露义务人介绍/一、信息披露义务人介绍/（一）信息露义务人基
本情况”的相关内容。
（2）上海综艺
截至本核查意见签署日，上海综艺的实际控制人为昝圣达，有关昝圣达的具
体情况详见本核查意见“第一节 信息披露义务人介绍/一、信息披露义务人介绍
/（一）信息露义务人基本情况”的相关内容。
3、信息披露义务人控股股东控制的核心企业和主营业务情况
（1）信息披露义务人控制的核心企业
1）沈国军
截至本核查意见签署日，沈国军控制的一、二级核心企业情况和主营业务如
下：
序 注册资本
企业名称 主营业务 控制股份比例
号 （万元）
18
投资管理；接受委托对企业
进行经营管理；财务顾问；
北京国俊投资有限公 直接持股
1 市场调查；信息咨询（中介 15,000.00
司 100.00%
除外）；投资咨询；企业管
理咨询
直接持股
实业投资，投资管理，投资
2 浙江国俊有限公司 10,000.00 10.00%，间接
咨询，商务咨询，物业管理
持股 90.00%
企业管理咨询（依法须经批
杭州中实江翰企业管 直接持股
3 准的项目；经相关部门批准 10.00
理有限责任公司 75.00%
后方可开展经营活动）
西藏泰麟创业投资管 直接持股
4 创业投资管理 200.00
理有限公司 90.00%
资产托管、重组与经营；商
中国银泰投资有限公 间接持股
5 业百货零售业的投资与经 100,000.00
司 92.50%
营
杭州宁俊实业有限公 间接持股
6 实业投资；批发；零售 6,000.00
司 100.00%
杭州银俊投资有限公 实业投资；企业管理及咨 间接持股
7 1,000.00
司 询；物业管理 100.00%
湖州佳乐福商城有限 批发零售；货物和技术进出 间接持股
8 2,000.00
公司 口 50.00%
宁波银泰投资有限公 实业项目投资及其咨询服 间接持股
9 100,000.00
司 务；房地产投资 100.00%
北京银泰置业有限公 地产开发；租赁；销售、房 间接持股
10 86,700.00
司 地产信息咨询；酒店管理等 72.04%
宁波梅山保税港区银
间接持股
11 泰成长股权投资基金 私募股权投资 6,100.00
100.00%
合伙企业（有限合伙）
19
房地产开发经营，办公用房
北京银泰置地商业有 间接持股
12 租赁，物业服务，企业管理 10,000.00
限公司 100.00%
咨询
种养殖业，文化娱乐业（不
三亚东锣岛海上游乐 含有奖电子游戏娱乐），旅 间接持股
13 1,000.00
有限公司 游开发，电子产品，装饰材 68.75%
料，建筑材料、酒类经销
2）昝圣达
截至本核查意见签署日，昝圣达控制的一级核心企业情况和主营业务如下：
序 注册资本
企业名称 主营业务 控制股份比例
号 （万元）
实业投资；投资管理；财务
直接持股
1 南通综艺投资有限公司 顾问；国内贸易及相关技术 10,033.17
58.50%
咨询服务等
直接持股
信息科技；新能源；股权投
2 江苏综艺股份有限公司 130,000.00 18.45%，间接
资等
持股 25.92%
直接持股
实业投资；投资管理；资产
3 上海综艺控股有限公司 100,000.00 52.00%，间接
管理等
持股 48.00%
实业投资；投资项目管理； 直接持股
4 江苏综艺控股有限公司 10,000.00
财务咨询服务等 72.00%
南通圣达投资合伙企业 实业投资；投资管理；资产 直接持股
5 3,000.00
（有限合伙） 管理；财务咨询等 72.00%
3）浙江国俊
截至本核查意见签署日，浙江国俊控制的一级核心企业情况和主营业务如
下：
序 注册资本
企业名称 主营业务 控制股份比例
号 （万元）
直接持股
1 浙江途灵信息科技有限公司 自动化设备技术开发 3,000.00
75.00%
直接持股
2 浙江良景科技有限公司 网络技术开发及推广 1,000.00
90.00%
20
4）上海综艺
截至本核查意见签署日，上海综艺控制的一级核心企业情况和主营业务如
下：
序 注册资本
企业名称 主营业务 控制股份比例
号 （万元）
上海综艺投资管理合伙 直接持股
1 投资管理 2,610.00
企业（有限合伙） 99.62%
5）沈军燕
截至本核查意见签署日，沈军燕不存在控制的核心企业。
6）沈君升
截至本核查意见签署日，沈君升不存在控制的核心企业。
7）沈莹乐
截至本核查意见签署日，沈莹乐控制的一级核心企业情况和主营业务如下：
序 注册资本
企业名称 主营业务 控制股份比例
号 （万元）
直接持股
杭州银源商业管理有限
1 商业管理；企业管理咨询 300.00 30.00%，间接持
公司
股 25.00%
实业项目投资；房地产投 直接持股
2 宁波君悦投资有限公司 500.00
资；物业服务 90.00%
8）鲁胜
截至本核查意见签署日，鲁胜不存在控制的核心企业。
（2）信息披露义务人控股股东控制的核心企业
1）截至本核查意见签署日，北京国俊控制的除浙江国俊以外的其他一级核
心企业和主营业务情况如下：
序 注册资本
企业名称 主营业务 控制股份比例
号 （万元）
21
资产托管、重组与经营；商
直接持股
1 中国银泰投资有限公司 业百货零售业的投资与经 100,000.00
92.50%
营
直接持股
2 杭州宁俊实业有限公司 实业投资；批发；零售 6,000.00 50.00%，间接
持股 50.00%
直接持股
实业投资；企业管理及咨
3 杭州银俊投资有限公司 1,000.00 90.00%，间接
询；物业管理
持股 10.00%
湖州佳乐福商城有限公 批发零售；货物和技术进出 直接持股
4 2,000.00
司 口 50.00 %
实业项目投资及其咨询服 直接持股
5 宁波银泰投资有限公司 100,000.00
务；房地产投资 100.00%
直接持股
地产开发；租赁；销售、房
6 北京银泰置业有限公司 86,700.00 36.02%，间接
地产信息咨询；酒店管理等
持股 36.02%
宁波梅山保税港区银泰 直接持股
7 成长股权投资基金合伙 私募股权投资 6,100.00 49.18%，间接
企业（有限合伙） 持股 50.82%
种养殖业，文化娱乐业（不
三亚东锣岛海上游乐有 含有奖电子游戏娱乐），旅 直接持股
8 1,000.00
限公司 游开发，电子产品，装饰材 68.75%
料，建筑材料、酒类经销
2）上海综艺的控股股东为昝圣达，昝圣达控制的除上海综艺以外的其他一
级核心企业和主营业务情况请见本核查意见“第一节 信息披露义务人介绍/（二）
信息披露义务人产权及控制关系”的相关内容。
（三）关于信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动系沈国军、沈军燕、浙江国俊、沈君升、沈莹乐、鲁胜与昝圣
达、上海综艺签署《一致行动协议》，不涉及支付对价，因此不涉及资金来源问
题。
22
（四）关于信息披露义务人最近三年简要财务状况的核查
1、浙江国俊
浙江国俊成立于 2013 年 5 月 28 日，经营范围为：实业投资，投资管理，投
资咨询，商务咨询，经济信息咨询，企业管理，房地产咨询，网络技术、物流技
术开发，房屋租赁服务，针纺织品及原料、卫生洁具、日用品、工艺品、文化用
品、金属材料、金属制品、建材、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、
环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、通讯器材、消防器材、
包装材料、家居用品、劳保用品、酒店设备、焦炭、钢材、木材的销售，经营进
出口业务，物业管理。
截至本核查意见签署日，浙江国俊最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 29,887.85 34,006.92 28,771.68
净资产 6,899.49 7,686.93 2,093.75
资产负债率 76.92% 77.40% 92.72%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,179.66 1,114.44 489.70
净利润 -787.45 5,443.42 -3,601.05
净资产收益率 -11.41% 70.81% -171.99%
注：1、上述财务数据均已经审计；
2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产
*100%。
2、上海综艺
上海综艺成立于 2013 年 7 月 15 日，经营范围为：实业投资、投资管理、资
产管理、财务咨询（代理记账除外）、从事货物及技术的进出口，机械设备、电
子设备的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。截至本核查意见签署日，上海综艺最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 228,645.01 243,283.13 206,932.07
23
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
净资产 46,723.30 55,180.10 58,122.73
资产负债率 79.57% 77.32% 71.91%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 597.02 699.37 1,106.16
净利润 -8,456.79 -2,942.63 -5,466.93
净资产收益率 -18.10% -5.33% -9.41%
注：1、上述财务数据均已经审计；
2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产
*100%。
（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近 5 年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（六）关于信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
1、浙江国俊
截至本核查意见签署日，浙江国俊的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
1 沈军燕 法定代表人 中国 浙江省杭州市 香港特别行政区
2 沈国军 执行董事 中国 浙江省杭州市 香港特别行政区
3 王维民 监事 中国 浙江省杭州市 无
2、上海综艺
截至本核查意见签署日，上海综艺的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
1 李苏粤 执行董事、总裁 中国 上海 无
2 梁唯一 监事 中国 上海 无
截至本核查意见签署日，浙江国俊、上海综艺的董事、监事和高级管理人员
24
最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）关于信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过 5%的情况的核查
1、浙江国俊、上海综艺、沈军燕、沈君升、沈莹乐、鲁胜
截至本核查意见签署日，浙江国俊、上海综艺、沈军燕、沈君升、沈莹乐、
鲁胜不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
2、沈国军
截至本核查意见签署日，沈国军在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：
持股主体及
公司名称 证券代码 主营业务
持股比例
黄金及有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投
资与管理；黄金及有色金属生产的副产品加工、
沈国军持有 销售；黄金及有色金属生产所需原材料、燃料、
6.49%、中国 设备的仓储、销售；黄金及有色金属生产技术、
银泰黄金股
000975.SZ 银泰投资有 设备的研究开发、咨询服务；高纯度黄金制品
份有限公司
限公司持有 的生产、加工、批发；矿产品、贵金属及其制
14.44% 品、金属材料及其制品购销；金属材料及其制
品、贵金属租赁；从事货物及技术的进出口业
务。
截至本核查意见签署日，沈国军不存在为两个或两个以上上市公司控股股东
或实际控制人的情况。
3、昝圣达
截至 2020 年 3 月 31 日，昝圣达在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：
持股主体及
公司名称 证券代码 主营业务
持股比例
江苏综艺股 昝圣达持有 新能源、太阳能电池、组件及应用产品的开发、
600770.SH
份有限公司 18.45%，南通 销售、服务；集成电路设计及应用产品开发，计
25
持股主体及
公司名称 证券代码 主营业务
持股比例
综艺投资有 算机软件开发、销售、服务，计算机及外围设备
限公司持有 研制、生产、销售、服务；电子商务信息咨询服
25.69%，南通 务；计算机系统集成，新材料、新型电子元器件
综艺投资有 研制、生产、销售；科技投资、咨询、管理及服
限公司子公 务，服装、针纺织品制造、销售；自营和代理各
司南通大兴 类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
服装绣品有 禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准
限公司持有 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
0.23%
生产、加工、销售：片剂、丸剂、散剂、冲剂、
颗粒剂、胶囊剂、注射剂、糖浆剂、煎膏剂、酒
剂、滋补保健品、药茶、饮料、口服液、合剂；
昝圣达持有
包装材料及相关技术的进出口业务；经营本企业
精华制药集 15.17%，南通
生产、科研所需要的原辅料、药材、农副产品（除
团股份有限 002349.SZ 综艺投资有
专营）、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技
公司 限公司持有
术的进口业务；开发咨询服务；承办中外合资经
7.85%
营、合作生产及开展“三来一补”业务；汽车货
物自运。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
针纺织品、服装的制造、加工，棉花收购、加工、
销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
昝圣达持有 （国家限制或禁止公司进出口的商品和技术除
黑牡丹（集
7.45%，上海 外）；建筑材料、装潢材料、百货、五金、交电、
团）股份有 600510.SH
综艺持有 化工产品（除危险品）、劳保用品、日用杂货（烟
限公司
1.06% 花爆竹除外）、针纺织品销售；对外投资服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
截至本核查意见签署日，昝圣达不存在为两个或两个以上上市公司控股股东
或实际控制人的情况。
4、北京国俊
截至本核查意见签署日，北京国俊在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：
持股主体及
公司名称 证券代码 主营业务
持股比例
北京国俊控 黄金及有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投
银泰黄金股
000975.SZ 股子公司中 资与管理；黄金及有色金属生产的副产品加工、
份有限公司
国银泰投资 销售；黄金及有色金属生产所需原材料、燃料、
26
持股主体及
公司名称 证券代码 主营业务
持股比例
有限公司持 设备的仓储、销售；黄金及有色金属生产技术、
有 14.44% 设备的研究开发、咨询服务；高纯度黄金制品
的生产、加工、批发；矿产品、贵金属及其制
品、金属材料及其制品购销；金属材料及其制
品、贵金属租赁；从事货物及技术的进出口业
务。
以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况如
下：
序
股东名称 持股数量（股） 拥有权益比例（%）
号
1 上海综艺 84,524,934 13.0666
2 沈国军 25,709,860 3.9745
3 昝圣达 23,600,000 3.6483
4 浙江国俊 22,432,796 3.4679
5 沈军燕 6,530,000 1.0095
6 沈君升 120,000 0.0186
7 沈莹乐 116,500 0.0180
8 鲁胜 130,000 0.0201
总计 163,164,090 25.2234
信息披露义务人所持有的上述股份中，上海综艺持有上市公司的 84,524,934
27
股股份于 2016 年 9 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份质押登记手续，该等股份自质押登记之日起质押给太平洋证券股份有限公
司，质押期限 4 年。
除上述股份质押外，信息披露义务人所持上市公司的权益不存在其他权利限
制情形。
（二）本次权益变动方式
经核查，本次权益变动方式主要如下：
2020 年 5 月 6 日，沈国军、沈军燕、沈君升、沈莹乐、鲁胜、浙江国俊与
昝圣达、上海综艺（以下合称“一致行动人”）签署《一致行动协议》，约定在
需要上市公司股东大会、董事会作出决议的事项中采取一致行动。本次权益变动
后，一致行动人合计持有新世界 163,164,090 股股份，占新世界已发行股份的
25.2234%，为新世界第一大股东。
（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，具
体如下：
1、2020 年 5 月 6 日，浙江国俊召开股东会审议通过了本次权益变动相关事
项。
2、2020 年 5 月 6 日，上海综艺召开股东会审议通过了本次权益变动相关事
项。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人签署《详式权益变动报告书》已获
得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之
相冲突。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的
后续计划具体如下：
28
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况
需要对上市公司的主营业务进行其他调整，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟置换资
产的计划。为增强上市公司持续发展能力和盈利能力，根据上市公司或其子公司
业务发展需要，信息披露义务人不排除在符合相关法律法规的前提下，在未来
12 个月内向上市公司提议实施资产购买计划。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司
推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法
律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管
理人员。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后对上市
公司章程提出修改的明确计划。如因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义
务、保护中小股东权利等需要，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以
披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划
29
做出重大变动的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行
相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整
或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行
分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关
批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、
销售、知识产权等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人已分别出具《关于保持上海新世界
股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、
业务独立。
（二）同业竞争情况及相关解决措施
新世界是坐落于上海市南京路步行街上的一家集现代百货、旅游休闲和娱乐
综合消费相融一体的购物中心，以百货零售为主营业务。信息披露义务人及其下
属企业与上市公司之间的同业竞争情况如下：
30
1、沈国军、沈军燕、沈君升、沈莹乐、鲁胜、浙江国俊及其下属企业的同
业竞争情况
截至本核查意见签署日，沈国军控制的中国银泰投资有限公司（简称“银泰
集团”）旗下涵盖百货、购物中心等业态，是中国传统零售百货行业的领导者、
变革者及推动者。银泰集团该等业态与新世界在业务模式上存在一定的竞合，但
新世界主营业务的展业地域仅局限于上海市南京路步行街，在全国其他地方并不
实际开展零售百货业务，与银泰集团的零售百货业务布局存在明显的地域区分，
且二者的客户群体亦存在显著区别，相互之间的可替代性较弱，不存在利益冲突，
不构成实质性同业竞争。
截至本核查意见签署日，沈军燕、沈君升、沈莹乐、鲁胜、浙江国俊及其下
属企业未从事百货零售业务。为最大限度保障上市公司的利益、避免同业竞争，
沈国军、沈军燕、沈君升、沈莹乐、鲁胜、浙江国俊声明及承诺如下：
“1、截至承诺函出具之日，本人/本公司及其控制的其他企业未从事与上市
公司主营业务构成实质性同业竞争关系的业务或活动。
2、在信息披露义务人作为新世界第一大股东期间，本人/本公司将采取积极
措施，确保在上海市不开展零售百货业务，并避免本人/本公司及其控制的其他
企业新增与上市公司主营业务产生或可能产生实质性同业竞争关系的业务或活
动。
3、在信息披露义务人作为新世界第一大股东期间，如本人/本公司在新世界
目前经营区域内，获得任何从事或投资可能与新世界主营业务构成实质同业竞争
关系的新业务机会或投资项目，本人/本公司应立即通知新世界，并尽力促使该
等业务机会或投资项目按合理和公平的条款和条件首先提供给新世界。
本人/本公司将依法履行上述承诺，若违反上述承诺，本人/本公司将承担相
应的法律责任。本承诺函在《一致行动协议》有效期内且信息披露义务人为上市
公司第一大股东期间持续有效。若前述有效期内，上市公司在证券交易所终止上
市的，本承诺函即告终止。”
2、昝圣达、上海综艺及其下属企业的同业竞争情况
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截至本核查意见签署日，昝圣达、上海综艺及其下属企业未从事百货零售业
务。为最大限度保障上市公司的利益、避免同业竞争，昝圣达、上海综艺声明及
承诺如下：
“1、截至承诺函出具之日，本人/本公司及其控制的其他企业未从事与上市
公司主营业务构成实质性同业竞争关系的业务或活动。
2、在信息披露义务人作为新世界第一大股东期间，本人/本公司将采取积极
措施，避免本人/本公司及其控制的其他企业新增与上市公司主营业务产生或可
能产生实质性同业竞争关系的业务或活动。
3、在信息披露义务人作为新世界第一大股东期间，如本人/本公司在新世界
目前经营区域内，获得任何从事或投资可能与新世界主营业务构成同业竞争关系
的新业务机会或投资项目，应立即通知新世界，并尽力促使该等业务机会或投资
项目按合理和公平的条款和条件首先提供给新世界。
本人/本公司将依法履行上述承诺，若违反上述承诺，本人/本公司将承担相
应的法律责任。本承诺函在《一致行动协议》有效期内且信息披露义务人为上市
公司第一大股东期间持续有效。若前述有效期内，上市公司在证券交易所终止上
市的，本承诺函即告终止。”
（三）关联交易情况及相关解决措施
针对本次交易可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义务人分
别声明及承诺如下：
1、本人/本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联
交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本人/本公司及
其控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市
公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公
允，及时履行信息披露义务。
2、本人/本公司不会利用第一大股东地位，谋求上市公司在业务经营等方面
给予本人/本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
32
3、本人/本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，不利用上市公司第一大股东的地位和影响力损害上市公司及其他
股东的合法利益。
本人/本公司将依法履行上述承诺，若违反上述承诺，本人/本公司将承担相
应的法律责任。本承诺函在《一致行动协议》有效期内且信息披露义务人为上市
公司第一大股东期间持续有效。若前述有效期内，上市公司在证券交易所终止上
市的，本承诺函即告终止。
八、关于本次权益变动相关协议的核查
根据信息披露义务人提供的《一致行动协议》并经本财务顾问核查，本次权
益变动相关《一致行动协议》由信息披露义务人于 2020 年 5 月 6 日在北京市共
同签署，具体内容如下：
甲方：
甲方一：沈国军
甲方二：沈军燕
甲方三：浙江国俊有限公司
甲方四：沈君升
甲方五：沈莹乐
甲方六：鲁胜
乙方：
乙方一：昝圣达
乙方二：上海综艺控股有限公司
1、一致行动安排
自《一致行动协议》生效之日起，根据法律法规和新世界公司章程等规定或
因涉及新世界经营发展的重大事项，需要向新世界股东大会、董事会行使提案权
33
或由新世界股东大会、董事会就相关事项作出决议时，甲、乙双方及其各自提名
或推荐的董事应当就 “一致行动”的内容进行充分商议。
在行使股东权利前，甲、乙双方对需要行使股东权利的事项进行逐项沟通直
至达成一致意见，并以各自的名义按照形成的一致意见在股东大会会议上做出相
同的表决意见。在内部商议时，若双方未能就《一致行动协议》列明的“股东大
会层面一致行动”之各项事宜达成一致意见的，双方同意最终应以甲方一的意见
为准。
甲、乙双方各自提名或推荐的董事，就《一致行动协议》列明的“董事会层
面一致行动”各项事宜，在董事会层面也应当保持一致行动。乙方提名或推荐的
董事（以下简称“乙方董事”）与甲方提名或推荐的董事（以下简称“甲方董事”），
应在行使董事权利前进行沟通协商直至达成一致意见，并以各自的名义按照形成
的一致意见在董事会会议上做出相同的表决意见。若协商后未能达成一致意见
的，乙方应确保乙方董事以甲方董事的意见为准作出表决意见。
2、各方采取一致行动的方式
（1）股东大会层面一致行动
①公司召开股东大会审议相关事项的，乙方就其所持全部股份发表意见、行
使投票表决权或提案权（包括但不限于董事候选人的选举、更换、罢免）之前，
乙方应与甲方协商并达成一致意见。
②对于甲方向公司股东大会提出的议案，在不违反法律法规和公司章程规
定、不损害乙方合法权益的情况下，乙方应予以支持。
③各方应保证参加及出席股东大会会议，除关联交易等法定事项需要回避表
决的情形外，任何一方及其委派代表不得放弃行使股东权利。乙方不能参加股东
大会的，应委托甲方或甲方认可的代表作为代理人出席股东大会会议并行使股东
权利。乙方应就前述委托出具合法有效的授权委托书及相关授权文件、签署相关
必要的文件，并授权受托方按照甲方的意见行使表决权。
（2）董事会层面一致行动
34
①自《一致行动协议》生效之日起至甲方董事当选为新世界董事之前，就公
司董事会提案及审议事项乙方应当与甲方沟通协商并达成一致。乙方董事应根据
该等一致意见发表意见、行使投票表决权或提案权。
②甲方董事当选为新世界董事后，公司召开董事会审议相关事项时，乙方董
事发表意见、行使投票表决权或提案权之前，应与甲方董事协商并达成一致意见。
③对于甲方董事依据法律法规和公司章程规定向公司董事会提出的议案，乙
方董事应予以支持。
④甲方董事和乙方董事应保证参加及出席董事会会议，除关联交易等法定事
项需要回避表决的情形外，任何一方董事不得放弃行使董事权利。乙方董事不能
参加董事会的，应委托甲方董事代为出席董事会并按照甲方董事的意见行使董事
表决权等权利。乙方董事应就前述委托出具合法有效的授权委托书及相关授权文
件、签署相关必要的文件。
3、股份增减持
（1）各方同意，自《一致行动协议》生效之日起十八个月内（以下简称“锁
定期”），不将其所持股份进行转让或发行可交换公司债券。在《一致行动协议》
有效期内，未经对方同意，一方亦不得以委托、信托等方式将其所持公司全部或
部分股份的相关股东权益（包括召集权、提案权、提名权、表决权等）委托《一
致行动协议》对方之外的任何第三方决定或行使。
（2）《一致行动协议》有效期内，锁定期届满后，如协议一方（或其一致
行动人）拟减持公司股份的，应提前五（5）个工作日通知《一致行动协议》对
方，并取得对方同意。乙方减持公司股份，同等条件下甲方具有优先受让权，且
该等股票减持行为不得影响甲乙双方合计作为公司第一大股东的地位。
各方减持后仍应就其所持剩余股份遵守《一致行动协议》的约定。
（3）在《一致行动协议》有效期内，未经甲方同意，乙方及其一致行动人
不得增持公司股份。
（4）《一致行动协议》各方及其一致行动人保证其以任何方式增持、受让
35
的公司股份，均受《一致行动协议》约束，并遵守证券监督管理机构及证券交易
所的相关规定。《一致行动协议》各方及其一致行动人应就其所持全部公司股份
遵守《一致行动协议》的约定。
4、协议生效
（1）《一致行动协议》自各方签字盖章之日起生效，有效期为三年。《一
致行动协议》生效后，在《一致行动协议》各方担任公司股东的期间对其具有约
束力；如乙方任何一方不再为公司股东，《一致行动协议》对乙方中的其他方仍
有约束力。
（2）《一致行动协议》有效期届满前 60 日内，《一致行动协议》各方就一
致行动事宜进行协商，并根据协商情况另行签署协议或补充协议；如在协议有效
期届满前各方未能达成一致，则《一致行动协议》到期后终止。
九、关于目标股份权利受限情况的核查
根据上海综艺出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，上海综艺持有
上市公司的 84,524,934 股股份于 2016 年 9 月 28 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份质押登记手续，该等股份自质押登记之日起质押给
太平洋证券股份有限公司，质押期限 4 年。
除上述股份质押外，信息披露义务人所持上市公司的权益不存在其他权利限
制情形。
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生合计金额
超过 3000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
36
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未
发生合计金额超过人民币 5 万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在与上市公司董事、
监事、高级管理人员之间就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，
信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默
契或者安排。
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，本核查意见签署之前六个月内，信息披露义务人沈国军通过证券
交易所的证券交易买卖新世界 A 股普通股股票的情况具体如下：
买入价格区间 卖出价格区间
时间 买入数量（股） 卖出数量（股）
（元/股） （元/股）
2019 年 11 月 0 0 - -
2019 年 12 月 2,741,705 0 9.24-9.93 -
2020 年 1 月 6,405,587 0 8.33-9.77 -
2020 年 2 月 6,051,206 12,300 6.99-8.69 8.39
2020 年 3 月 0 0 - -
2020 年 4 月 0 0 - -
经核查，本核查意见签署之前六个月内，信息披露义务人浙江国俊通过证
券交易所的证券交易买卖新世界 A 股普通股股票的情况具体如下：
买入价格区间 卖出价格区间
时间 买入数量（股） 卖出数量（股）
（元/股） （元/股）
2019 年 11 月 0 0 - -
2019 年 12 月 0 0 - -
37
2020 年 1 月 0 0 - -
2020 年 2 月 239,900 0 8.60-8.72 -
2020 年 3 月 20,150,700 0 9.65-11.08 -
2020 年 4 月 2,042,196 0 11.02-11.93 -
经核查，本核查意见签署之前六个月内，信息披露义务人昝圣达、上海综
艺不存在通过证券交易所的证券交易买卖新世界 A 股普通股股票的情况。
经核查，本核查意见签署之前六个月内，信息披露义务人沈军燕通过证券
交易所的证券交易买卖新世界 A 股普通股股票的情况具体如下：
买入价格区间 卖出价格区间
时间 买入数量（股） 卖出数量（股）
（元/股） （元/股）
2019 年 11 月 0 10,000 - 9.69
2019 年 12 月 0 30,000 - 9.68-9.70
2020 年 1 月 20,000 90,000 9.16 8.22-8.31
2020 年 2 月 30,000 0 7.71-7.73 -
2020 年 3 月 0 0 - -
2020 年 4 月 0 0 - -
经核查，本核查意见签署之前六个月内，信息披露义务人沈君升通过证券
交易所的证券交易买卖新世界 A 股普通股股票的情况具体如下：
买入价格区间 卖出价格区间
时间 买入数量（股） 卖出数量（股）
（元/股） （元/股）
2019 年 11 月 0 0 - -
2019 年 12 月 0 0 - -
2020 年 1 月 0 0 - -
2020 年 2 月 120,000 0 8.65 -
2020 年 3 月 0 0 - -
2020 年 4 月 0 0 - -
经核查，本核查意见签署之前六个月内，信息披露义务人沈莹乐通过证券
交易所的证券交易买卖新世界 A 股普通股股票的情况具体如下：
买入价格区间 卖出价格区间
时间 买入数量（股） 卖出数量（股）
（元/股） （元/股）
2019 年 11 月 0 0 - -
2019 年 12 月 0 0 - -
38
2020 年 1 月 0 0 - -
2020 年 2 月 210,700 94,200 8.63 10.19
2020 年 3 月 0 0 - -
2020 年 4 月 0 0 - -
经核查，本核查意见签署之前六个月内，信息披露义务人鲁胜通过证券交
易所的证券交易买卖新世界 A 股普通股股票的情况具体如下：
买入价格区间 卖出价格区间
时间 买入数量（股） 卖出数量（股）
（元/股） （元/股）
2019 年 11 月 0 10,000 - 9.68
2019 年 12 月 19,900 10,000 9.48-9.95 9.70
2020 年 1 月 0 41,800 - 8.22-8.61
2020 年 2 月 26,900 5,000 7.53-7.68 10.19
2020 年 3 月 0 0 - -
2020 年 4 月 0 0 - -
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股份的情况
经核查，本核查意见签署之前六个月内，信息披露义务人沈国军、昝圣达、
沈军燕、沈君升、沈莹乐、鲁胜及其直系亲属，除上述买卖情况外，不存在通过
证券交易所的证券交易买卖新世界 A 股普通股股票情况；信息披露义务人浙江
国俊、上海综艺的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易
所的证券交易买卖新世界 A 股普通股股票情况。
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
一、截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而
未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的
其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
39
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺其出具的《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
四、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十三、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：赵涔、张智鹏、尹佳怡
40
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海新世界股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
尹佳怡
财务顾问主办人：
赵 涔 张智鹏
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
41
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