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北京市中银律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
非公开发行股票实施结果的法律意见书
中国·北京二零二零年五月
法律意见书
北京市中银律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票实施结果的法律意见书
中银股字【2020】第0038号
致：北京同有飞骥科技股份有限公司
依据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《重组管理办法》《准则第26号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受同有科技的委托，担任同有科技本次发行股份及支付现金购买鸿秦科技100%股权并募集配套资金项目的专项法律顾问。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产交割的法律意见书》《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》，以上统称“原法律意见书”。现本所律师就本次重大资产重组的实施结果进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
法律意见书
除本法律意见书进行调整或另有说明外，本所在原法律意见书中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次交易的方案概述
同有科技通过发行股份及支付现金的方式向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华购买鸿秦科技100%的股权。
根据《评估报告》和《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》，截至2018年6月30日，鸿秦科技100%股权的评估价值为58,000.00万元，经交易各方协商，确定标的资产的交易对价为58,000.00万元。其中，上市公司以发行股份支付的对价金额为34,800.00万元，占本次交易对价总金额的60.00%；以现金支付的对价金额为 23,200.00 万元，占本次交易对价总金额的40.00%。
同时，根据中国证监会《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监会令【第163号】）、《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》（证监会令【第164号】）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监会公告【2020】11 号）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等再融资规则，公司对募集配套资金发行方案进行调整。上市公司拟以询价方式向不超过35名符合条件的其他特定投资者非公开发行不超过发行前总股本 30%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,800.00万元。其中，23,200.00万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00万元用于补充标的公司流动资金，3,600.00万元用于补充上市公司流动资金，2,000.00万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。
法律意见书
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为条件，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的批准和授权
（一）上市公司已取得的批准和授权
2018年7月30日，同有科技召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年8月17日，同有科技召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年11月5日，同有科技召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容不构成重大调整的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年11月21日，同有科技召开2018年第三次临时股东大会，逐项审议
法律意见书
并通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
2018年12月25日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议，经董事会审议通过即生效。
（二）标的公司已取得的批准和授权
2018年7月27日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意向同有科技转让其各自持有的鸿秦科技股权。
（三）交易对方已取得的批准和授权
2018年7月27日，合肥红宝石召开股东大会，审议通过本次重组相关事宜。
2018年7月27日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议及执行事务合伙人决定同意本次重组相关事宜；2018年8月13日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议同意本次重组估值调整后的相关事宜。
2018年7月27日，华创瑞驰召开合伙人会议，审议通过本次重组相关事宜。
（四）中国证监会的核准
2019年1月16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第1次并购重组委工作会议，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核，公司本次重组事项获得无条件通过。
2019年2月1日，公司收到中国证监会《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]168号），本次交易获得中国证监会核准。
（五）本次交易募集配套资金发行方案的调整
法律意见书
根据中国证监会《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监会令【第163号】）、《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》（证监会令【第164号】）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监会公告【2020】11 号）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等再融资规则，公司对募集配套资金发行方案进行调整。调整具体内容如下：
调整事项 调整前 调整后
发行对象 上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符上市公司拟以询价方式向不超过35名符
数量 合条件的特定投资者非公开发行股份募合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金。 集配套资金。
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符上市公司拟以询价方式向不超过35名符
发行数量 合条件的其他特定投资者非公开发行不合条件的其他特定投资者非公开发行不
超过发行前总股本 20%的股份募集配套超过发行前总股本 30%的股份募集配套
资金。 资金。
定价基准日为本次非公开发行股票发行
期首日，发行价格不低于发行期首日前2定价基准日为本次非公开发行股票发行
发行价格0个交易日公司股票均价的90%，或者不期首日，发行价格不低于发行期首日前2
低于发行期首日前一个交易日公司股票0个交易日公司股票均价的80%。
均价的90%。
公司本次向不超过 5 名符合条件的特定公司本次向不超过35名符合条件的特定
发行股份 投资者非公开发行股票募集配套资金发投资者非公开发行股票募集配套资金发
锁定期 行的股份之锁定期按照《创业板上市公司行的股份之锁定期按照《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等相关法律法规证券发行管理暂行办法（2020年修订）》
的规定执行。 等相关法律法规的规定执行。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司本次调整募集配套资金方案未导致新增或减少交易对方，未调整交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入，未变更标的资产，未新增募集配套资金，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。
2020年3月2日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行方案的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2020年3月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行
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方案的议案》。
综上，本所律师认为，同有科技本次交易已履行了必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、本次交易标的资产的过户情况
根据鸿秦科技提供的股东会决议、修改后的公司章程以及北京市工商行政管理局海淀分局于2019年3月11日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108799978623M），鸿秦科技已按相关要求将标的资产过户至同有科技并办理了工商变更手续，截至本法律意见书出具之日，鸿秦科技的股东及股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元）出资比例（%） 出资方式
1 同有科技 1,418.68 100.00 货币
合计 1,418.68 100.00 ——
截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产鸿秦科技 100%股权已过户至同有科技名下。
2、发行股份购买资产的验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字（2019）第1-00029号《验资报告》，截至2019年3月14日，杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华均已将其持有的鸿秦科技股权过户至同有科技，公司增资后的总股本为 456,176,704.00 元，代表每股人民币 1 元的普通股456,176,704股。
3、股份发行登记情况
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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年3月22日出具的业务单号为101000007689的《股份登记申请受理确认书》，公司本次非公开发行新股数量为35,294,116股（其中限售流通股数量为35,294,116股），非公开发行后公司股份数量为456,176,704股，本次非公开发行的相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
4、现金对价支付情况
根据同有科技提供的支付凭证，同有科技已向交易对方支付完毕100%的现金对价。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已经办理完毕，本次交易对方依法履行了标的资产交付给上市公司的法律义务；同有科技完成本次发行股份购买资产的新增股份办理了验资和登记手续；同有科技已向交易对方支付完毕100%的现金对价。本次重组的实施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）募集配套资金的实施情况
1、首轮询价及申购
（1）发送《认购邀请书》
根据同有科技与独立财务顾问中信建投共同确定的《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）并经本所律师见证，独立财务顾问以电子邮件等方式向其与同有科技共同确定的78名投资者发送了《认购邀请书》及其附件，邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2020年4月10日8:30至11:30期间参与申购报价。
（2）申购报价
经本所律师现场见证以及核查投资者的《北京同有飞骥科技股份有限公司发
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行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》（以
下简称“《申购报价单》”）及附件，2020年4月10日8:30至11:30的申购报
价期间，同有科技及中信建投共收到5名投资者提交的《申购报价单》及附件，
参与本次申购报价。其中，腾飞天使（北京）投资管理有限公司、东兴证券股份
有限公司、国新融智基金管理（北京）有限公司、北京卓瑜投资管理有限公司均
按认购邀请书要求缴纳保证金200万元。北京和聚投资管理有限公司以其管理的
两个产品分别参与认购，按认购邀请书要求分别提交了申购报价单并分别足额缴
纳保证金200万元。以上报价均为有效报价。
2、追加认购及申购
首轮询价和申购于2020年4月10日上午11：30结束，由于首轮申购报价总金额为19,460.00万元，尚未达到本次募集资金总额且认购对象为5名，少于认购对象上限35名。根据认购邀请书规则，经发行人和保荐机构（主承销商）决定启动追加认购程序。发行人及主承销商于2020年4月10日17:00，以电子邮件的方式向首轮发送认购邀请文件中有意向参与追加认购的78名投资者邮件发送了《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及追加《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）。此外，因上海一村股权投资有限公司向发行人及主承销商表达了参与追加认购的意向，发行人及主承销商决定增加该资者为询价对象，并发送《追加认购邀请书》及《追加申购报价单》。2020年4月10日17:00-2020年4月17日下午17:00，在《追加认购邀请书》规定的时限内，主承销商和发行人共收到3家投资者回复的《追加申购报价单》及其附件。按《追加认购邀请书》约定，本次追加认购无需缴纳申购保证金，因此以上3家投资者上海一村股权投资有限公司、北京卓瑜投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司的追加认购均为有效认购。
经查验，《认购邀请书》《追加认购邀请书》中包含了认购对象与条件、申报价格、认购金额、锁定期安排、认购时间与认购方式、发行价格/发行对象/获配股票的确定程序和规则、投资者提交申报文件、投资者缴纳申购保证金、缴纳
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认购款项及签署认购协议等内容。《申购报价单》和《追加申购报价单》包含了
认购价格、认购金额等事项；认购对象同意接受《认购邀请书》《追加认购邀请
书》确定的认购条件与规定等内容。
综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》及《申购报价单》《追加申购报价单》的内容合法、有效；《认购邀请书》《追加认购邀请书》的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）《证券发行与承销管理办法》的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会决议规定的作为本次发行对象的条件。经中信建投与本所律师共同核查确认，提交本次发行认购文件的投资者共计7家，均符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的要求，其申购报价符合《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规的相关规定。
3、确定发行价格、发行对象及分配股数
同有科技及中信建投根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金需求，共同确定本次发行的发行对象共7家，发行价格为9.69元/股，发行数量为23,694,526股，募集资金规模为229,599,956.94元。
最终配售对象的产品认购信息如下：序号 认购对象 产品名称
1 腾飞天使（北京）投资管理有限公 北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合
司 伙）
2 东兴证券股份有限公司 证券行业支持民营企业发展系列之东兴证券 3
号单一资产管理计划
3 国新融智基金管理（北京）有限公 北京海国合创共享股权投资基金管理中心（有限
司 合伙）
4 北京卓瑜投资管理有限公司 宁波梅山保税港区卓珏股权投资合伙企业（有限
合伙）
北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资
5 北京和聚投资管理有限公司 基金
北京和聚投资管理有限公司-和聚大宗私募证券
投资基金
6 上海一村股权投资有限公司 东营一村股权投资中心（有限合伙）
7 太平洋资产管理有限责任公司 太平洋卓越港股量化优选产品
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本次发行最终发行对象及获配股数、认购金额的具体情况如下：序号 获配对象 配售股数（股）认购金额（元）
1 北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙） 3,095,975 29,999,997.75
2 证券行业支持民营企业发展系列之东兴证券3号单 5,159,958 49,999,993.02
一资产管理计划
3 北京海国合创共享股权投资基金管理中心（有限合 5,159,958 49,999,993.02
伙）
4 宁波梅山保税港区卓珏股权投资合伙企业（有限合 3,261,093 31,599,991.17
伙）
5 北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基 2,063,983 19,999,995.27
金
6 北京和聚投资管理有限公司-和聚大宗私募证券投 2,373,581 22,999,999.89
资基金
7 东营一村股权投资中心（有限合伙） 1,031,991 9,999,992.79
8 太平洋卓越港股量化优选产品 1,547,987 14,999,994.03
合计 23,694,526 229,599,956.94
4、缴款与验资
（1）发出《缴款通知书》
经本所律师核查，独立财务顾问分别于2020年4月10日和4月16日通过电子邮件向发行对象发出了《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定收款账户。截至2020年4月20日，认购对象已将认购款项支付至独立财务顾问在《缴款通知书》中指定的收款账户。
（2）签署《股份认购协议》
经本所律师核查，上市公司分别于2020年4月10日和4月16日通过邮件方式向各发行对象发出了《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。截至本法律意见书出具之日，各发行对象均已签署完毕《认购协议》。
（3）缴款与验资
法律意见书
截至2020年4月20日，发行对象已将认购资金共计229,599,956.94元缴付至主承销商指定的账户内。2020年4月21日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中信建投证券股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第 1-00045号），确认本次发行的认购资金到位。
2020年4月21日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京同有飞骥科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第1-00046号），截至2020年4月21日，公司本次非公开发行人民币普通股23,694,526股，每股面值人民币1元，发行价格为9.69元/股，实际募集资金总额为人民币229,599,956.94元，扣除各项发行费用12,801,886.80元后，募集资金净额为人民币216,798,070.14元，其中增加股本人民币23,694,526.00元，资本公积人民币193,103,544.14元。
5、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年4月23日出具的业务单号为101000009385的《股份登记申请受理确认书》，公司本次非公开发行新股数量为23,694,526股（其中限售流通股数量为23,694,526股），非公开发行后公司股份数量为479,871,230股，本次非公开发行的相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
综上，本所律师认为，本次重组的标的资产已过户至同有科技，同有科技合法取得标的公司100%股权，已完成相关验资手续；同有科技已完成向本次交易的交易对方非公开发行股份的证券登记手续，新增股东及新增股份已经登记至同有科技的股东名册；本次交易项下为募集配套资金而非公开发行股票已发行完成，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，尚需办理新增注册资本的工商变更登记。同有科技本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规的的规定，合法有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据同有科技出具的说明并经中银律师核查，同有科技关于本次交易的相关
法律意见书
文件和已公开披露信息，本次交易的实施相关实际情况未出现与此前披露的信息
存在差异的情形。
五、董事、监事和高级管理人员的更换情况
（一）同有科技董事、监事和高级管理人员的更换情况
根据同有科技披露的公告文件，原职工监事谢瑜女士因个人原因辞去公司职工代表监事职务，公司于2019年4月23日召开2019年第一次职工代表大会，选举郑海琴女士为公司第三届监事会职工代表监事。
公司于2020年1月10日召开2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，完成了董事会、监事会的换届选举和高级管理人员的换届聘任。经本所律师核查，同有科技的董事、监事、高级管理人员变更已经履行了必要的法律程序，且上市公司已及时履行了信息披露义务，合法、有效。
（二）标的公司董事、监事和高级管理人员的更换情况
根据鸿秦科技董事、监事、高级管理人员变更的相关工商档案，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见签署之日，鸿秦科技董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
变更前 变更后
董事
杨建利（董事长）、杨炜岚、宓达贤、张红 周泽湘（董事长）、杨建利、时志峰
监事
张涛 杨大勇
经核查，鸿秦科技的上述变更已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
除上述情况外，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，同有科技及鸿秦科技不存在其他更换董事、监事、高级管理人员的情况。
法律意见书
六、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据同有科技出具的《说明与承诺函》，自其取得中国证监会关于本次交易核准批复后至本法律意见书出具之日，同有科技无实际控制人的情况未发生变化，同有科技未发生资金、资产被关联方占用的情形，也未发生同有科技为关联方担保及违规担保的情形。
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本法律意见书出具之日，本次交易项下所涉及的相关协议为《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议。根据同有科技和交易对方于2019年3月12日签署的《资产交接确认书》，同有科技与交易对方对《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》协议的履行不存在异议、争议、纠纷或潜在的争议和纠纷。根据同有科技出具的《说明与承诺函》，目前相关协议正在正常履行中。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述交易约定的全部生效条件已经得到满足，相关方正按照上述协议的约定履行相关义务，相关协议的履行符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、规范关联交易、避免同业竞争等方面作出了相关承诺，前述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
截至本法律意见书出具之日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
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八、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚有如下后续事项待办理：
1、同有科技尚需就本次交易中为募集配套资金而非公开发行股票涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜向工商登记主管部门办理相关变更登记或备案手续。
2、同有科技尚需根据相关法律、法规的要求就本次非公开发行的新增股份及上市等情况继续履行信息披露义务。
3、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为，在同有科技及交易相关方按照本次交易相关协议约定履行各自法律义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的生效条件均已成就，具备实施的前提条件。
2、本次重组已按《重组管理办法》等相关法律法规实施，实施结果符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效。
3、同有科技已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
4、除本法律意见书已披露的情况外，截至本法律意见书出具日，本次交易
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实施过程中，同有科技不存在其他更换董事、监事、高级管理人员的情况。
5、在本次重组实施过程中，同有科技无实际控制人的情况未发生变化，同有科技未发生资金、资产被关联方占用的情形，也未发生同有科技为关联方担保及违规担保的情形。
6、本次重组的相关协议及承诺正在履行中，各方对协议的履行情况不存在任何异议、争议、纠纷或潜在的争议和纠纷；相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
7、本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在本次交易相关各方切实履行相关交易协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
[以下无正文]
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行实施结果的法律意
见书》的签字盖章页）
负 责 人：________________
闫 鹏 和
经办律师：________________ ________________
高 巍 王 宁
北京市中银律师事务所
2020 年 5 月 7 日
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