中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2019]168号文核准，北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同有科技”、“公司”或“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行23,694,526股股票（以下简称“本次发行”），发行价格为9.69元/股，募集资金总额229,599,956.94元（含发行费用）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为同有科技的本次发行过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及同有科技有关本次发行的董事会、股东大会决议。
现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020年4月8日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即9.69元/股。发行人和主承销商根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为9.69元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为23,694,526股，不超过发行人2020年第二次临时股东大会批准的发行数量上限，且符合中国证监会《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]168号）中关于核准公司非公开发行数量的要求。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者，本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。发行人及主承销商根据询价结果，最终确定认购对象为腾飞天使（北京）投资管理有限公司、东兴证券股份有限公司、国新融智基金管理（北京）有限公司、北京卓瑜投资管理有限公司、北京和聚投资管理有限公司、上海一村股权投资有限公司和太平洋资产管理有限责任公司，上述7名认购对象均获得足额配售。具体认购对象及以其管理产品的配售结果详见本报告之“三、本次发行的具体情况”之“（五）发行定价与配售情况”。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为229,599,956.94元，扣除与发行有关的费用后募集资金净额为216,798,070.14元，未超过募集资金规模上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，中信建投认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人2018年第三次临时股东大会决议、2020年第二次临时股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
发行人本次发行股份购买资产并募集资金已经上市公司2018年第三次临时股东大会审议通过。2018年11月29日，发行人本次发行股份购买资产并募集资金获中国证监会正式受理，于2019年1月16日获得中国证监会审议通过，并于2019年2月1日取得中国证监会《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]168号）核准批复文件。
根据中国证监会《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监会令【第163号】）、《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》（证监会令【第164号】）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监会公告【2020】11号）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等再融资规则，公司对募集配套资金发行方案进行调整。调整具体内容如下：
调整事项 调整前 调整后
发行对象 上市公司拟以询价方式向不超过5名符合条上市公司拟以询价方式向不超过 35 名符合
数量 件的特定投资者非公开发行股份募集配套资条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
金。 资金。
上市公司拟以询价方式向不超过5名符合条上市公司拟以询价方式向不超过 35 名符合
发行数量 件的其他特定投资者非公开发行不超过发行条件的其他特定投资者非公开发行不超过发
前总股本20%的股份募集配套资金。 行前总股本30%的股份募集配套资金。
定价基准日为本次非公开发行股票发行期首定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
发行价格 日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日，发行价格不低于发行期首日前20个交易
日公司股票均价的90%，或者不低于发行期日公司股票均价的80%。
首日前一个交易日公司股票均价的90%。
公司本次向不超过5名符合条件的特定投资公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投
发行股份 者非公开发行股票募集配套资金发行的股份资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
锁定期 之锁定期按照《创业板上市公司证券发行管份之锁定期按照《创业板上市公司证券发行
理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。管理暂行办法（2020年修订）》等相关法律
法规的规定执行。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司本次调整募集配套资金方案未导致新增或减少交易对方，未调整交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入，未变更标的资产，未新增募集配套资金，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。
2020年3月2日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行方案的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2020年3月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行方案的议案》。
经核查，中信建投认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。募集配套资金部分发行方案的调整不构成重组方案的重大调整，且已经发行人股东大会审议通过。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
发行人及主承销商于2020年4月7日以电子邮件的方式向78名符合条件的投资者发送了《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》。上述78名投资者中包括：截至2020年3月20日收市后可联系的前20名股东；已提交认购意向书的投资者22名；基金公司21名；证券公司10名；保险机构5名。
（二）询价对象认购情况
2020年4月10日上午8:30-11:30，在北京市中银律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到5家投资者回复的《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》及其附件。其中，腾飞天使（北京）投资管理有限公司、东兴证券股份有限公司、国新融智基金管理（北京）有限公司、北京卓瑜投资管理有限公司均按《认购邀请书》要求缴纳保证金200万元。北京和聚投资管理有限公司以其管理的两个产品分别参与认购，按《认购邀请书》要求分别提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金200万元。以上报价均为有效报价。
首轮申购报价总金额为19,460.00万元，尚未达到本次募集资金总额且认购家数少于35家。根据《认购邀请书》规则，经发行人和保荐机构（主承销商）协商后启动了追加认购程序。
（三）追加认购情况
本次发行的追加认购时间为2020年4月10日17:00-2020年4月17日下午17:00。本次追加认购价格为人民币9.69元/股。每一特定投资者最高认购金额不得超过3.48亿元。
发行人及主承销商于2020年4月10日17:00，以电子邮件的方式向首轮发送认购邀请文件中有意向参与追加认购的78名投资者邮件发送了《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）。此外，因上海一村股权投资有限公司向发行人及主承销商表达了参与追加认购的意向，发行人及主承销商决定增加该资者为询价对象，并发送《追加认购邀请书》及《追加申购报价单》。上海一村股权投资有限公司不是发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，也不是与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
2020年4月10日17:00-2020年4月17日下午17:00，在《追加认购邀请书》规定的时限内，主承销商和发行人共收到3家投资者回复的《追加申购报价单》及其附件。按《追加认购邀请书》约定，本次追加认购无需缴纳申购保证金，因此以上3家投资者上海一村股权投资有限公司、北京卓瑜投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司的追加认购均为有效认购。
本次追加认购符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定要求，同时符合《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行方案》和《认购邀请书》等发行文件的要求。
（四）本次发行询价及追加申购报价情况
本次发行询价申购及追加申购报价情况如下：
序号 发行对象 发行对 关联关系 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额（元）
象类别 （月） （元/股） （万元） （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 腾飞天使（北京）投资 其他投 无 6 9.69 3,000 3,095,975 29,999,997.75
管理有限公司 资者
2 东兴证券股份有限公司 证券 无 6 9.69 5,000 5,159,958 49,999,993.02
公司
3 国新融智基金管理（北 其他投 无 6 9.69 5,000 5,159,958 49,999,993.02
京）有限公司 资者
4 北京卓瑜投资管理有限 其他投 无 6 9.70 2,160 2,229,102 21,599,998.38
公司 资者
5 北京和聚投资管理有限 其他投 无 6 9.82 2,000 4,437,564 42,999,995.16
公司 资者 9.69 4,300
获配小计 20,082,557 194,599,977.33
二、追加认购时引入的投资者
1 上海一村股权投资有限 其他投 无 6 9.69 1,000 1,031,991 9,999,992.79
公司 资者
2 北京卓瑜投资管理有限 其他投 无 6 9.69 1,000 1,031,991 9,999,992.79
公司 资者
3 太平洋资产管理有限责 保险 无 6 9.69 1,000 1,547,987 14,999,994.03
任公司 公司
获配小计 3,611,969 34,999,979.61
三、大股东及关联方认购情况
1 无
获配小计 - -
获配总计 23,694,526 229,599,956.94
四、无效报价报价情况
序号 发行对象 发行对 无效报价原因 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额（元）
象类别 （元/股） （万元） （股）
1 无
（五）发行定价与配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为9.69元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为229,599,956.94元。腾飞天使（北京）投资管理有限公司、东兴证券股份有限公司、国新融智基金管理（北京）有限公司、北京卓瑜投资管理有限公司、北京和聚投资管理有限公司、上海一村股权投资有限公司和太平洋资产管理有限责任公司均获得足额配售。
最终配售对象的产品认购信息如下：序号 认购对象 产品名称
1 腾飞天使（北京）投资管理有限公司 北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙）
2 东兴证券股份有限公司 证券行业支持民营企业发展系列之东兴证券3号单一
资产管理计划
3 国新融智基金管理（北京）有限公司 北京海国合创共享股权投资基金管理中心（有限合
伙）
4 北京卓瑜投资管理有限公司 宁波梅山保税港区卓珏股权投资合伙企业（有限合
伙）
北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基金
5 北京和聚投资管理有限公司 北京和聚投资管理有限公司-和聚大宗私募证券投资
基金
6 上海一村股权投资有限公司 东营一村股权投资中心（有限合伙）
7 太平洋资产管理有限责任公司 太平洋卓越港股量化优选产品
本次发行最终配售结果如下：序号 获配对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙） 3,095,975 29,999,997.75
2 证券行业支持民营企业发展系列之东兴证券 3 号单 5,159,958 49,999,993.02
一资产管理计划
3 北京海国合创共享股权投资基金管理中心（有限合 5,159,958 49,999,993.02
伙）
4 宁波梅山保税港区卓珏股权投资合伙企业（有限合 3,261,093 31,599,991.17
伙）
5 北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基金 2,063,983 19,999,995.27
6 北京和聚投资管理有限公司-和聚大宗私募证券投资 2,373,581 22,999,999.89
基金
7 东营一村股权投资中心（有限合伙） 1,031,991 9,999,992.79
8 太平洋卓越港股量化优选产品 1,547,987 14,999,994.03
合计 23,694,526 229,599,956.94
（六）缴款与验资情况
截至2020年4月20日，发行对象已将认购资金共计229,599,956.94元缴付至主承销商指定的账户内。2020年4月21日，大信会计师出具《中信建投证券股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第1-00045号），确认本次发行的认购资金到位。
2020年4月21日，大信会计师出具《北京同有飞骥科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第1-00046号），截至2020年4月21日，公司本次非公开发行人民币普通股23,694,526股，每股面值人民币1元，发行价格为9.69元/股，实际募集资金总额为人民币229,599,956.94元，扣除各项发行费用12,801,886.80元后，募集资金净额为人民币216,798,070.14元，其中增加股本人民币23,694,526.00元，资本公积人民币193,103,544.14元。
综上，经核查，中信建投认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次发行对象的合规性核查情况
本次发行的最终配售对象腾飞天使（北京）投资管理有限公司以其管理的北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙）参与认购，国新融智基金管理（北京）有限公司以其管理的北京海国合创共享股权投资基金管理中心（有限合伙）参与认购，北京卓瑜投资管理有限公司以其管理的宁波梅山保税港区卓珏股权投资合伙企业（有限合伙）参与认购，北京和聚投资管理有限公司以其管理的北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基金、北京和聚投资管理有限公司-和聚大宗私募证券投资基金参与认购、上海一村股权投资有限公司以其管理的东营一村股权投资中心（有限合伙）参与认购。上述产品已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
本次发行的最终配售对象东兴证券股份有限公司以其管理的证券行业支持民营企业发展系列之东兴证券3号单一资产管理计划参与认购，该产品已根据《证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
本次发行的最终配售对象太平洋资产管理有限责任公司以其管理的太平洋卓越港股量化优选产品参与认购。太平洋资产管理有限责任公司具备受托从事股票投资的资格，其通过上述保险资金账户参与认购已经办理了相关备案或批准手续，并且不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此无需履行私募基金备案登记手续。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承
序号 获配投资者名称 投资者分类
受能力是否匹配
1 腾飞天使（北京）投资管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
2 东兴证券股份有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
3 国新融智基金管理（北京）有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
4 北京卓瑜投资管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
5 北京和聚投资管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
产品风险等级与风险承
序号 获配投资者名称 投资者分类
受能力是否匹配
6 上海一村股权投资有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
7 太平洋资产管理有限责任公司 Ⅰ类专业投资者 是
经核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，具有认购本次非公开发行股票的主体资格。
五、中信建投对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2018年第三次临时股东大会审议通过的募集配套资金方案及2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行方案的议案》中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签字
盖章页）
财务顾问主办人签名：
武腾飞 辛鹏飞 郭 尧 王志宇
中信建投证券股份有限公司
2020年 5月 7日
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