新奥生态控股股份有限公司
2019年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二〇年五月
会议议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月13日10点00分
召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月13日
至2020年5月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议内容：
（一）主持人宣布开会
（二）会议议程
1、审议《公司2019年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2019年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2019年度报告及摘要》；
4、审议《公司2019年度财务决算报告》；
5、审议《公司2019年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
8、听取《2019年度独立董事述职报告》。
（三）大会对上述1-7项议案逐项进行表决
（四）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果
（五）见证律师宣读法律意见书
（六）大会闭幕
新奥生态控股股份有限公司
二〇二〇年五月十三日
会议资料之一
新奥生态控股股份有限公司
2019年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
公司经营管理层在董事会领导下基于对宏观环境和行业形势的研判，全面分解并推进落实公司年度各项经营指标，各主营业务业绩整体保持平稳，其中：全年实现营业收入 1,354,405.35 万元，其中：自产煤炭类业务实现主营业务收入151,866.72万元，同比下降3.52%；自产化工类业务实现主营业务收入252,555.33万元，同比增加27.26%；能源工程业务实现主营业务收入354,655.14万元，同比增加11.62%；LNG业务实现主营业务收入33,551.19万元，同比下降15.36%；生物制药类业务实现主营业务收入111,918.54万元，同比下降40.16%（本报告期生物制药类主营业务收入为 1-5 月份数据）；贸易类业务实现主营业务收入429,044.57万元，同比下降5.90%。报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润为120,514.51万元，同比下降8.79%，三项费用率为9.68%，比预期下降0.12个百分点。上述经营业绩得益于公司在主营经营发展和重点项目建设及实施均取得了优异成果。
一、2019年经营情况分析
1、深挖天然气上游业务发展战略，探索“轻资产+一体化”运营模式
（1）天然气生产方面：沁水新奥在保证安全生产的前提下，提高装置运转效率，产能转化率达到97.39%，实现产量14,405.13万方；公司募投项目（新能能源20万吨/年稳定轻烃项目）催化气化示范装置的碳转化率、甲烷收率和产气量达到了性能考核指标要求；加氢气化完成了72小时性能考核。核心煤气化技术工艺参数进行不断优化和调整，为后续煤制气技术输出和创值奠定了基础。
（2）天然气上游资产收购方面：围绕战略升级，公司积极布局并开展实施天然气上游业务“轻资产+一体化”运营模式。本报告期内，公司与重庆涪陵能源实业集团有限公司签署协议，双方将联合收购重庆龙冉100万方/天的天然气液化厂，并共同设立LNG销售公司，同时公司的能源工程业务将负责液厂建设，实现了对西南地区页岩气上游资源的获取。公司凭借多年积累的能源工程建设经验以及LNG液厂运营和技术优势，以“轻资产”模式参与上游天然气获取，以更少资金撬动更多上游资源。
2、能源工程持续变革创新，保持稳定增长的发展态势
（1）外部市场开发卓有成效：新地工程作为公司能源工程业务的承接者，持续践行变革创新，“公司-分公司-项目部/设计部”多级市场开发体系成效显著，市场信息和渠道明显增多；同时设计牵引EPC市场开发作用明显，全年实现外部市场同比增长大大提升，支撑业务稳步发展。
（2）重点项目建设取得重要成果：舟山管线项目全程81公里，项目施工环境复杂，陆上地质、地貌条件恶劣，集合了目前长输管线施工过程中会遇到的诸多难点，是目前国内海域乃至国际管道施工行业内难度最大的工程之一。其中牛头山定向钻穿越创造了国内最大管径（1016毫米）、最大水深（27米）陆海定向钻穿越纪录。作为《浙江省“十三五”煤炭石油天然气发展规划》的重点气源项目，舟山管线项目有利于提高浙江省天然气供应保障能力，实现舟山群岛新区大宗商品中转交易中心战略定位的需要。不仅具有打通未来LNG陆海大通道长远意义，同时也具有保障天然气稳定供应的短期现实意义。报告期内，定兴LNG储配调峰站项目建成投产，作为河北省首个储液投用的2万立双金属全容储罐，该项目对保定地区及雄安新区的气源安全保障具有奠基意义，同时提高公司在大型金属低温全容罐的行业业绩。廊坊新奥燃气LNG储气站项目顺利完成既定工期目标并顺利通过省级初步验收，项目整体工期提前近两个月，缓解廊坊市天然气供应不足的情况，满足应急储气调峰需求。豫南LNG应急储备中心项目是“河南模式”建设项目的一部分，项目建成将保障整个豫南地区日均 3 天需求量的储气能力，同时为公司承建后续其他省份建设类似项目积累了经验。
（3）技术成果和创新：新地工程高新技术企业重新认定顺利通过，获得2019-2021度内的税收优惠资格，为持续开展自主核心技术研发提供资金支持；2019年获得专利授权16项，其中发明6项、实用新型10项。获得政府颁发2017年度研发投入超500万元以上荣誉和奖金33万元；获政府2017年专利授权补助资金2.5万元；开展技术合同登记17项，登记金额30亿元，将于2020年获得技术合同交易政府补贴；主编团体标准《进入天然气管道的生物天然气质量要求》发布实施；地方标准《农村气代煤工程技术规程》(DB13(J）/T256-2018（) 2019年版）修订发布实施，确保符合住建部新规要求。“中船重工新材料项目”、“山西华阳焦炉煤气制天然气项目”、“青岛数媒供能系统配套工程”获得河北省工程勘察设计工业项目成果一等奖1项、三等奖2项。6kW燃料电池发电系统调试成功，实现长周期运行；天然气现场制氢装置建成并持续运行试验与优化。
3、能源化工和煤炭业务持续推进精益生产和管理，打造智慧运营能力
（1）持续强化精益生产和管理：新能能源以精细化管理为重要基础，核心紧抓装置“安、稳、长、满、优”，全年甲醇产量149.75万吨，其中：60万吨/年甲醇装置的甲醇产量为76.47万吨，20万吨/年稳定轻烃项目甲醇主装置的甲醇产量为73.28万吨，彻底消除各类生产缺陷及隐患，保证检修后的系统连续稳定运行。新能矿业科学组织生产、持续优化工序，克服煤层变化等因素，依靠技术创新，加快推采速度、缩短末采时间，实现工作面快速安拆，实现无缝衔接，持续稳产高效；煤炭入洗通过弛张筛改造、离心机调整、介质流控制，完4.5mm入洗改造，提高精煤比率3.38个百分点，实现矿井效益最大化。
（2）技术创新：通过内外部生态协同，不断进行技术创新、优化整改。甲醇装置方面，2019年完成20万吨/年稳定轻烃项目甲醇主装置磨煤机变频、加氢气化炉内件、加氢粗煤气取样系统及输煤压力系统等技术创新改造项目80余项，获得实用新型专利25项。煤炭开采和洗选方面首创国内“TWF”洗选工艺，完善技术创新体系，取得25项技术创新成果直接经济创效1553万元，申报技术专利67项，已取得证书48项。煤炭方面，深化推进产、学、研合作,围绕创值目标，实现工作面变频运输技术应用、InSAR联合激光扫描等25项技术创新项目，实现降本增效。首创“TWF”洗煤新工艺；萃取知识经验，取得9项技术专利，发表8篇核心论文。
（3）打造智慧运营能力：在智慧生产方面，新能能源完成一期、二期主装置APC改造，智慧生产经济效益初显；在数字运营方面，公司积极推进数据平台建设，完善数据采集，完成工艺、设备数据集成，实现多维度数据挖掘与应用，并不断提高数据精细化和结构化水平，为智慧化生产运营奠定良好基础，其中在煤炭生产方面全力推进智能化、数字化改造，实现洗销协同，提升公司煤炭生产在行业中的品牌形象。
4、打造新智慧决策平台，持续加强安全和环保管理
（1）管理重构：以大数据、5G、物联网、人工智能等作为技术引擎，数据汇聚 iCome进行智慧决策，根据不同业务特点和需求制订事业发竞标、资源交易、示险赋能、价值分享等核心规则，大大激发了员工和企业的活力和创造力。同时通过数据云平台+互联网实现设备与客户、客户与客户之间双向、便捷、精准的链接和数据交互生态，实现数据价值交换，保障各组织机构有效运转；
（2）安全和环保管理：公司始终坚持“安全无小事”、“环保保生产”的安全和环保管理思路，在该思路指导下，公司通过开展安全培训、优化安全技术措施、加强安全管理等方式提升全员安全意识，并保证各业务组织持续经营和业绩的按时完成。
5、持续控制债务规模，降低财务费用；通过资本运作构，支撑公司战略发展
公司全年控股债务规模，降低资产负债率，降低财务费用，制定并实施了一系列稳健的财务政策及措施，为提升全年经营性现金流，降低有息负债和优化财务结构奠定基础。同时，公司启动资本运作，整合上下游资产，支撑和提升公司战略发展。
报告期内，公司积极清收应收账款、筹措资金完成了15.5亿元公司债到期兑付工作，解决了短期流动性压力问题。公司于2019年2月，首次亮相境外资本市场并成功发行2.5亿美元无抵押固息债券，拓宽了境外融资通道，并于2019年9月，再次增发2.5亿美元无抵押固息债券，增发价格低于二级市场债券价格，进一步优化了公司的长短期债务结构。公司通过压缩融资规模，降低银行贷款利率，提前偿还高息贷款，使融资成本得到了一定控制。公司于2019年11月取得中期票据20亿元、超短融债券10亿元注册登记工作，同时，并积极与构开展合作，增加授信储备以及中长期融资，支撑了业务发展。截止 12月31 日，公司总债务较年初减少了 3 亿元，资产负债率由年初的60.29%下降到57.25%。
二、2020经营计划
2020 年，公司继续做大做强天然气上游，通过海外气、国内气及煤制气等多源渠道，结合技术、工程一体化及运营等多种能力，以创新模式推动天然气寻源业务快速发展，并借助天然气基础设施的增长，提高工程业务的市场占有率。综合考虑宏观政策并结合公司经营实际，2020年公司计划实现销售收入120亿元，三项费用率控制11.4%以内。为确保上述目标达成，公司将重点做好如下工作：
1、实现清洁能源上下游一体化，推进海内外天然气资源获取，形成多元化资源供应能力和渠道
在国外天然气资源获取方面，持续进行国际上游天然气田及LNG液厂的股权投资，以具有竞争力的价格和灵活的市场气销售条件，锁定国际权益气和市场气，推进以资本获取资源的策略。
在国内天然气资源获取方面，实现多元供应，并重点围绕陕西、山西、四川、内蒙古等资源丰富地区进行重点考察，与当地的上游企业建立战略伙伴关系，共同发现投资机会。同时利用LNG工厂建造、运营能力和渠道优势，锁定上游资源，通过“轻资产+一体化”的运营模式，扩大LNG生产和销售，形成多元化气源供应能力。同时，为进一步聚焦公司清洁能源上下游一体化战略，2020 年公司将推进完成新奥能源32.80%股权购买事项。
2、能源工程业务进一步打造一体化服务核心能力，加快能力整合和市场拓展
在能源工程业务方面，聚焦天然气产、输、储、用领域，打造差异化的工程“技术+装备+EPC”一体化服务核心能力，满足客户对专业、高效、经济、安全的服务需求；创新自驱型营销模式，聚焦天然气业务领域，形成业务协同机制，加强战略联盟，推进服务优化，实现客户投资节约、产能提升等多种收益共创共享的市场开发模式，提高市场开发成功率。
3、持续提升能源化工和煤炭业务智慧运营能力
能源化工业务方面，做好煤炭市场分析与价格走势预判，以生产需求、合理库存控制为基础，控制采购节奏，降低采购成本；在项目建设上，持续优化煤制气技术工艺参数和设备运行数据，实现项目落地及收入突破。以安全环保为底线，以为客户稳定及便捷地交付清洁、质优价廉的能源产品为目标，确保安全稳定持续运营，充分挖潜生产能力，深化细化成本管控，优化采销节奏。
4、严守安全底线不放松，通过智慧运营提升管理水平
严守安全生产经营底线，逐层梳理重大风险点防护层的完整性和有效性，形成完整的合规安全环保保障方案，通过以数字化技术和 ICOME平台，实现智能隐患排查、风险动态管控。
全面推广智慧运营平台，通过数据联通、赋能及创值，实现数据智能而分析，为经营和发展保驾护航。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月十三日
会议资料之二
新奥生态控股股份有限公司
2019年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2019年度公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，充分行使职责和权力，忠实履行监督职能，认真维护公司和广大股东的合法权益。公司监事会对董事会执行股东大会决议情况、管理层的经营运作情况、日常业务经营管理、公司财务状况、会计政策变更、以及与控股股东的关联交易等情况进行了认真的监督和检查，开展了积极有效的监督工作。
下面将一年来的工作情况作如下汇报：
一、监事会日常工作情况
2019年全年共计召开监事会会议10次，详情如下：
1、2019年3月1日，公司以通讯表决方式召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了如下议案：
（1）《关于调整公司为 Toshiba America LNG Corporation向 ToshibaCorporation提供担保事项的议案》；
（2）《关于关联方为 Toshiba America LNG Corporation 向 ToshibaCorporation提供补充担保的议案》；
（3）《关于公司与相关主体签署〈AMENDMENT TO THE PURCHASE AND SALEAGREEMENT〉的议案》
2、2019年3月8日，公司以现场结合通讯表决的方式召开第八届监事会第十九次会议审议通过了如下议案：
（1）《2018年度监事会工作报告》；
（2）《2018年度报告及摘要》；
（3）《2018年度内部控制评价报告》；
（4）《公司2018年度利润分配预案》；
（5）《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（6）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（7）《关于<新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
（8）《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
3、2019年4月10日，公司以通讯表决方式召开第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产购买事项的议案》。
4、2019年4月26日，公司以通讯表决方式召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过了如下议案：
（1）《公司2019年第一季度报告》；
（2）《关于会计政策变更的议案》。
5、2019年7月10日，公司以通讯表决方式召开第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于提名第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
6、2019年7月29日，公司以现场结合通讯表决的方式召开第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第九届监事会主席的议案》。
7、2019年8月27日，公司以通讯表决方式召开第九届监事会第二次会议，审议通过了如下议案：
（1）《公司2019年半年度报告及摘要》；
（2）《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
8、2019年9月9日，公司以通讯表决的方式召开第九届监事会第三次会议审议通过了如下议案：
（1）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
（2）《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案的议案》；
（3）《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
（4）《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；
（5）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
（6）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；
（7）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；
（8）《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；
（9）《关于签署附生效条件的〈资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
9、2019年10月25日，公司以通讯表决方式召开第九届监事会第四次会议审议通过了《公司2019年第三季度报告》。
10、2019年11月21日，公司以通讯表决的方式召开第九届监事会第五次会议审议通过了如下议案：
（1）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
（2）《关于修订公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（3）《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
（4）《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
（5）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
（6）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）〉第十一条规定的议案》；
（7）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）〉第四十三条规定的议案》；
（8）《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）〉第十三条规定的重组上市的议案》；
（9）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
（10）《关于签署附生效条件的〈资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；
（11）《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》；
（12）《关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性的议案》；
（13）《关于批准本次交易相关审计报告、资产估值报告和备考审阅报告等文件的议案》；
（14）《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示、公司采取的措施及相关人员承诺的议案》；
（15）《新奥生态控股股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》；
（16）《关于提请股东大会批准新奥国际免于以要约方式增持公司股份的议案》；
二、监事会对各个方面工作的监督情况
（一）对公司依法运作情况的监督意见
报告期内公司依法运作，监事会未发现董事、高级管理人员有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了各期财务报告及有关文件，并对公司资产、财务收支情况进行了审核。通过检查，监事会认为，公司各期财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，监事会同意中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具的无保留审计意见。
（三）公司关联交易情况
本报告期内，公司发生的关联交易行为能按照“公平、公正、合理”的原则进行，不存在内幕交易行为，报告期内公司执行相关关联交易过程中，未发现有损害其他中小股东权益或造成公司资产流失的行为。
（四）对内部控制评价报告的意见
按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，公司监事会认真阅读了董事会提交的《2019年度内部控制评价报告》，并与公司管理层和相关管理部门交流，查阅公司各项管理制度，我们认为：公司遵守财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，强化了全面风险防控管理，保障企业持续健康发展。公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司内部控制点的执行和监督。公司内部控制评价报告全面、真实、客观反映了公司内部控制的实际情况。
（五）监事会对定期报告的编制和披露发表独立意见
报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况；公司定期报告披露之前不存在编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（六）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用进行全面核查，认为公司能够严格按照监管机构和公司《募集资金管理制度》的有关规定使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
（七）公司重大资产重组情况
报告期内，公司进行重大资产重组，经监事会审核，公司重大资产重组事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，履行了必要的审议和披露程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月十三日
会议资料之三
新奥生态控股股份有限公司
2019年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）等有关规定及上海证券交易所《关于做好上市公司2019 年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司编制了《新奥生态控股股份有限公司2019年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2020年3月13日在上海证券交易所及公司指定信息披露媒体披露的《新奥股份2019年年度报告》及其摘要。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月十三日
会议资料之四
新奥生态控股股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司2019年度财务报告已经中喜会计师事务所审计确认，并出具了无保留意见审计报告（中喜审字【2020】第00180号），公司在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量情况。
根据公司2019年3月12日第八届董事会第四十次会议决议审议通过的《关于就农兽药资产出售事项与利民股份等相关主体签署股权转让协议的议案》，公司将全资子公司河北威远生物化工有限公司的100%股权、河北威远动物药业有限公司的100%股权、内蒙古新威远生物化工有限公司的100%股权，以人民币75,855.78万元的价格，转让给利民化工股份有限公司60%股权、新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业25%股权、嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）15%股权。2019年3月12日，公司与利民化工股份有限公司、新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业、嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》。2019年6月完成上述股权转让的工商变更登记手续，股权转让款已全部到账，本次股权转让完成后，公司不再持有河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司、内蒙古新威远生物化工有限公司（以下简称“农兽药三家公司”）三家公司股权。公司本期合并财务报表中仅合并了农兽药三家公司2019年1-5月的利润表和现金流量表。
根据2019年8月15日公司召开第九届董事会第二次会议，2019年9月召开2019年第四次临时股东大会会议审议通过的《关于设立全资子公司的议案》。同意公司设立全资子公司新奥（天津）能源投资有限公司，注册资本为50亿元
人民币，截至2019年12月31日公司实际出资8,000万元。
经新地能源工程技术有限公司董事会决定，于2019年8月27日成立新地（舟山）天然气管道维修有限公司，注册资本为5000万人民币，截至2019年12月31日，实收资本为5000万人民币。
截至2019年12月31日，公司资产总额为243.53亿元，负债总额为142.25亿元，所有者权益为101.28亿元，年度实现营业收入135.44亿元，较上年同期减少0.65%；净利润11.84亿元，较上年同期减少15.78%；其中归属于母公司所有者的净利润12.05亿元，较上年同期减少8.82 %。公司2019年财务数据相关情况已在《新奥生态控股股份有限公司2019年年度报告》中详细说明。现将部分财务情况说明如下：
一、财务状况
1、资产结构
截至2019年12月31日，公司资产总额243.53亿元，与上年末相比增加8.39亿元，增幅为3.56 %，其中流动资产金额为69.94亿元，与上年末相比增加7.09亿元，增幅为11.29 %，非流动资产金额为173.59亿元，与上年末相比增加1.29亿元，增幅为0.75 %，变动幅度较大的项目及原因如下：
单位：亿元
项目 本期期末数 上期期末数 本期期末金额较上期
期末变动比例（%）
应收票据 3.61 1.86 94.59
应收款项融资 0.76 - 不适用
其他应收款 0.87 0.61 43.32
其他权益工具投资 0.03 - 不适用
投资性房地产 0.06 - 不适用
其他非流动资产 0.62 1.21 -48.61
流动资产 69.94 62.85 11.29
非流动资产 173.59 172.30 0.75
总资产 243.53 235.14 3.56
（1）应收票据本期期末金额为3.61亿元，与上期期末相比增加1.76亿元，增幅为94.59%，主要原因是依据新金融工具准则的规定和《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的规定，公司将本期末在手的信用等级不高的银行承兑或企业承兑的商业承兑汇票，以及已背书或贴现的信用等级不高的银行承兑或企业承兑的商业承兑汇票予以还原，认定为以摊余成本计量的金融资产。在报表上，列报到“应收票据”项目。
（2）应收款项融资本期期末金额为0.76亿元，与上期期末相比增加0.76亿元，主要原因是依据新金融工具准则的规定和《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的规定，公司将本期末在手的信用等级较高的银行承兑汇票，认定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。在报表上，列报到“应收款项融资”项目。
（3）其他应收款本期期末金额为0.87亿元，与上期期末相比增加0.26亿元，增幅为43.32%，主要原因是公司剥离原农兽药业务后，应收农兽药三家公司的内部款项转至外部款项所致。
（4）其他权益工具投资本期期末金额为0.03亿元，与上期期末相比增加0.03亿元，主要原因是根据新金融工具准则的规定，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。据此公司将持有新奥（内蒙古）石墨烯材料有限公司6.43%股权指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，计入“其他权益工具投资”科目。
（5）投资性房地产本期期末金额为0.06亿元，与上期期末相比增加0.06亿元，主要原因是公司所属子公司新能矿业为盘活资产增加收益以及降低成本将生产车间进行出租。
（6）其他非流动资产本期期末金额为0.62亿元，与上期期末相比减少0.59亿元，降幅为48.61%，主要原因是公司剥离原农兽药业务后，相关其他非流动资产剔除所致。
2、负债结构
截至2019年12月31日，公司负债总额142.25亿元，与上年同期相比增加0.47亿元，增幅为0.33 %，其中流动负债金额为81.86亿元，与上年同期相比减少11.37亿元，降幅为12.19 %，非流动负债金额为60.39亿元，与上年同期相比增加11.84亿元，增幅为24.38 %，长短期负债结构得到进一步优化，变动幅度较大的项目及原因如下：
单位：亿元
本期期末金额
项目 本期期末数 上期期末数 较上期期末变
动比例（%）
短期借款 27.12 19.91 36.25
以公允价值计量且其变动 - 0.02 -100.00
计入当期损益的金融负债
应付票据 0.92 2.26 -59.23
应付账款 35.82 27.54 30.08
应交税费 0.31 0.99 -68.86
其他应付款 2.47 4.09 -39.65
一年内到期的非流动负债 5.48 27.42 -80.03
长期借款 18.95 32.68 -42.00
应付债券 36.33 1.49 2,333.94
长期应付款 4.16 12.11 -65.64
递延收益 0.12 1.72 -92.76
递延所得税负债 0.82 0.56 47.39
流动负债 81.86 93.23 -12.19
非流动负债 60.39 48.55 24.38
负债总额 142.25 141.78 0.33
（1）短期借款本期期末金额为27.12亿元，与上期期末相比增加7.21亿元，增幅为36.25%，主要原因是本报告期公司短期银行贷款增加所致。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债本期期末金额为0，上期期末金额为0.02亿元，变动的主要原因是本报告期公司开展外汇套期保值业务已到期交割所致。
（3）应付票据本期期末金额为0.92亿元，与上期期末相比减少1.34亿元，降幅为59.23%，主要原因是公司剥离原农兽药业务后，相关应付票据剔除所致。
（4）应付账款本期期末金额为35.82亿元，与上期期末相比增加8.28亿元，增幅为30.08%，主要原因是：依据新金融工具准则的规定和《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的规定，公司期末将使用信用等级不高的银行承兑或企业承兑的商业承兑汇票支付的应付账款予以还原,以及公司所属子公司采购装置设备增加所致。
（5）应交税费本期期末金额为0.31亿元，与上期期末相比减少0.68亿元，降幅为68.86%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能矿业停产导致计提税金减少所致。
（6）其他应付款本期期末金额为2.47亿元，与上期期末相比减少1.62亿元，降幅为39.65%，主要原因是公司所属子公司新能（香港）偿还关联方ENN GROUP INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED借款，以及公司支付收购原新威远少数股权款项所致。
（7）一年内到期的非流动负债本期期末金额为5.48亿元，与上期期末相比减少21.94亿元，降幅为80.03%，主要原因是本公司报告期完成部分公司债回售所致。
（8）长期借款本期期末金额为18.95亿元，与上期期末相比减少13.73亿元，降幅为42%，主要原因是公司偿还中信银行石家庄分行4.285亿美元贷款所致。
（9）应付债券本期期末金额为36.33亿元，与上期期末相比增加34.84亿元，增幅为2333.94%，主要原因是本报告期公司所属子公司ENN CleanEnergy International Investment Limited发行5亿美元债券所致。
（10）长期应付款本期期末金额为4.16亿元，与上期期末相比减少7.95亿元，降幅为65.64%，主要原因是本报告期公司提前偿还部分融资租赁款所致。
（11）递延收益本期期末金额为0.12亿元，与上期期末相比减少1.6亿元，降幅为92.76%，主要原因是本报告期公司剥离原农兽药业务后，与之相关的搬迁补助递延收益尚未摊销部分一次性摊销，以及农兽药相关递延收益剔除所致。
（12）递延所得税负债本期期末金额为0.82亿元，与上期期末相比增加0.26亿元，增幅为47.39%，主要原因是本报告期公司根据财税[2018]54号文件将单位价值不超过500万元的固定资产允许在所得税前一次性扣除导致会计与税务确认存在差异所致。
二、所有者权益变动
公司年末所有者权益101.28亿元，其中：股本12.29亿元、资本公积17.79亿元、库存股2.00亿元，盈余公积1.44亿元、其他综合收益2.17亿元、专项储备为0.54亿元、未分配利润61.3亿元，少数股东权益7.74亿元。
公司2019年末股东所有者权益为101.28亿元，其中：库存股本年末较上年末增加1.40亿元，主要原因是本报告期公司以集中竞价方式累计回购股份12,396,633股所致。盈余公积本年末较上年末增加0.64亿元，主要原因是本报告期利润增加计提10%的法定盈余公积增加所致。
三、收入、利润及利润分配
1、收入
2019年度实现营业收入135.44亿元，比上年同期减少0.88亿元，降幅为0.65 %。
2、利润
2019年实现利润总额13.97亿元，净利润11.84亿元，其中归属于母公司所有者的净利润12.05亿元。2018年实现利润总额16.21亿元，净利润14.06亿元，其中归属于母公司所有者的净利润13.21亿元。净利润和归属于母公司所有者的净利润分别较上年减少15.78%和8.82%。
单位：亿元
项目 本期数 上期数 本期较上期增减（%）
利润总额 13.97 16.21 -13.84
净利润 11.84 14.06 -15.78
归属于母公司所有者的 12.05 13.21 -8.82
净利润
利润变动原因主要是本报告期公司所属全资子公司下属王家塔煤矿2019年11月9日发生外委施工单位井下机电运输事故导致停产，以及由于甲醇产品市场价格下跌新能能源经营出现亏损所致。
3、未分配利润
截至2019年末，公司可供分配的利润为61.3亿元，较上年度52.43亿元增加了16.90%，每股可供分配利润4.99元。
四、现金流情况
截至2019年12月31日，公司现金及现金等价物余额为24.07亿元，与上年同期相比增加5.85亿元，增幅为32.11%，其中经营活动产生的现金流量净额为14.08亿元，与上年同期相比增加1.86亿元，增幅为15.25%；投资活动产生的现金流量净额为3.03亿元，与上年同期相比增加16.02亿元，主要原因是本报告期公司收到出售农兽药业务的股权转让款，新能能源20万吨/年稳定轻烃项目投资支出减少以及收到联营公司新能凤凰、Santos分红款所致；筹资活动产生的现金流量净额-11.42亿元，与上年同期相比减少7.35亿元，主要原因是本报告期偿还的融资租赁款较上年同期增加所致。
五、其他财务指标
主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同期增
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.99 1.11 -10.81
稀释每股收益（元／股） 0.99 1.11 -10.81
扣除非经常性损益后的基本每 0.79 1.11 -28.83
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 13.48 17.29 减少3.81个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 10.82 17.22 减少6.40个百分点
均净资产收益率（%）
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月十三日
会议资料之五
新奥生态控股股份有限公司
2019年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现的归属于母公司的合并净利润为人民币 1,204,645,071.47 元，母公司实现净利润为645,547,494.23元，根据《公司法》及公司《章程》规定，按10%提取法定公积金64,554,749.42元，当年实现的可供股东分配的利润为580,992,744.81元，加上期初留存的未分配利润236,404,797.83元（期初未分配利润490,718,097.98元扣减2019年度支付的现金红利254,313,300.15元），累计可供股东分配的利润为817,397,542.64元。
为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司提出如下利润分配预案：
以2019年末公司总股本1,229,355,783股扣减不参与利润分配的回购股份18,340,068股，即1,211,015,715股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），合计发放现金红利254,313,300.15元。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。
合并公司2019年度已实施的股份回购金额139,841,441.22元，公司2019年度拟分配现金红利共计394,154,741.37元，占公司2019年度归属于上市公司股东净利润1,205,145,071.47元的32.71%，高于归属于上市公司股东净利润的30%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润达到最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》及《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的相关规定。
以上议案具体内容详见公司于2020年3月13日在上海证券交易所及公司指定信息披露媒体披露的《新奥股份关于公司2019年度利润分配预案的公告》。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月十三日
会议资料之六
新奥生态控股股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会审计委员会对中喜会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称“中喜会计师事务所”）2019年的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。为保持公司年度财务报表和内部控制审计工作的稳定性、连续性，公司拟续聘中喜会计师事务所为公司2020年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中喜会计师事务所于2013年11月28日经北京市财政局{京财会许可【2013】0071}号文批准，由中喜会计师事务所有限责任公司转制设立（中喜会计师事务所有限责任公司于1999年9月由财政部批准设立）。中喜会计师事务所营业执照登记机关为北京市东城区市场监督管理局，统一社会信用代码9111010108553078XF，注册地址为北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座1101室。中喜会计师事务所拥有北京市财政局核发的编号为11000168号会计师事务所执业证书，拥有财政部、中国证券监督管理委员会核发的编号为000356的会计师事务所证券期货相关业务许可证。自2013年11月改制设立以来一直从事证券服务业务。
2.人员信息
中喜会计师事务所首席合伙人为张增刚。目前合伙人共70名，注册会计师446名，从业人员总数1200名。近一年来注册会计师转入101人，转出60人。从事过证券服务业务的注册会计师379名。
3.业务规模
中喜会计师事务所2018年度营业收入23,907.75万元，净资产2,961.74万元，2018年度收入中上市公司年度财务报告审计收入3,961.41万元，客户数量39家，涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，资产均值70.9亿元。
4.投资者保护能力
2018年中喜会计师事务所计提职业风险基金113.56万元，购买的职业保险累计赔偿限额8000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
中喜会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未受到过刑事处罚和行政处罚，受到中国注册会计师协会自律监管措施1次，受到证监会各地方证监局行政监管措施15次，具体如下：
序 是否影
号 类别 时间 项目 事项 响目前
执业
天津市房地产发展（集 中国证券监督管理委员会天津证监局行政监管
2017 年 8 团）股份有限公司 措施决定书[2017]10 号《关于对中喜会计师事
1 行政监管措施 月22日 2016 年财务报告审计 务所（特殊普通合伙）及注册会计师王会栓、 否
及内部控制审计项目 宋志刚采取出具警示函措施的决定》
北京屹立由数据有限 中国证券监督管理委员会山东证监局行政监管
2017 年 7 公司2013年1月1日 措施决定书[2017]27号《关于对中喜会计师事
2 行政监管措施 月10日 至2015年6月30日财 务所（特殊普通合伙）及注册会计师李力、陈 否
务报表审计项目 翔采取出具警示函行政监管措施的决定》
凯瑞德控股股份有限 中国证券监督管理委员会山东证监局行政监管
2017年12 措施决定书[2017]47号《关于对中喜会计师事
3 行政监管措施 月5日 公司2016年年报财务 务所（特殊普通合伙）及注册会计师马燕、单 否
报表审计项目 鹏飞采取出具警示函行政监管措施的决定》
亿利资源集团有限公 中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管
2017年10 措施决定书〔2017〕136号《关于对中喜会计
4 行政监管措施 月24日 司公开发行公司债券 师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师宋俊 否
项目 英、崔利军采取出具警示函的决定》
银泰资源股份有限公 中国证券监督管理委员会内蒙古监管局行政监
2018 年 3
5 行政监管措施 月8日 司2016年年报审计项 管措施决定书〔2018〕2 号《关于对中喜会计 否
目 师事务所采取出具警示函措施的决定》
6 行政监管措施 2018 年 7 联美量子股份有限公 中国证监会辽宁监管局行政监管措施决定书 否
月26日 司2017年年报审计项 [2018]5号《关于对中喜会计师事务所（特殊普
目 通合伙）采取出具警示函措施的决定》
中国证券监督管理委员会厦门监管局行政监管
2018年11 厦门商中在线科技股 措施决定书[2018]31号《厦门证监局关于对中
7 行政监管措施 月26日 份有限公司 喜会计师事务所（特殊普通合伙）采取责令改 否
正措施的决定》
凯瑞德控股股份有限 中国证券监督管理委员会山东证监局行政监管
2018年11 措施决定书[2018]78号《关于对中喜会计师事
8 行政监管措施 月26日 公司2017年年报财务 务所（特殊普通合伙）及注册会计师马燕、单 否
报表审计项目 鹏飞采取出具警示函行政监管措施的决定》
广州珠江啤酒股份有 中国证券监督管理委员会广东证监局行政监管
2018年10 措施决定书[2018]81号《关于对中喜会计师事
9 行政监管措施 月25日 限公司2017年年报审 务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的 否
计项目 决定》
四川金宇汽车城（集 中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管
2019 年 1 措施决定书[2019]4号《关于对中喜会计师事务
10 行政监管措施 月21日 团）股份有限公司 所（特殊普通合伙）及韩秋科、李叶梅采取出 否
2017年年报审计项目 具警示函措施的决定》
深圳市芭田生态工程 中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管
2019 年 5 措施决定书[2019]64号《深圳证监局关于对中
11 行政监管措施 月6日 股份有限公司2017年 喜会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计 否
年报审计项目 师沈建平、李松青采取出具警示函措施的决定》
山东未名生物医药股 中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管
份有限公司2018年度
2019年10 措施决定书[2019]48 号《关于对中喜会计师事
12 行政监管措施 月28日 内部控制鉴证项目及 务所（特殊普通合伙）及注册会计师李松清、 否
2018 年度商誉减值审 吴丽丽采取出警示函行政监管措施的决定》
计项目
潍坊北大科技园建设 中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管
2019 年 9 措施决定书[2019]170号《深圳证监局关于对中
13 行政监管措施 月9日 开发有限公司预测性 喜会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计 否
财务信息审核项目 师杨光、岳丁振采取出具警示函措施的决定》
东营正宜包装股份有 中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管
2019年12
14 行政监管措施 月9日 限公司、山东地瑞科森 措施决定书[2019]76 号《关于对中喜会计师事 否
能源技术股份有限公 务所（特殊普通合伙）及注册会计师巩平、岳
司2018年年报审计项 丁振采取出具警示函行政监管措施的决定》
目
四川金宇汽车城（集 中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管
2019年12 团）股份有限公司 措施决定书[2019]47 号《关于对中喜会计师事
15 行政监管措施 月19日 2018 年年报审计商誉 务所（特殊普通合伙）及韩秋科、李叶梅采取 否
专项检查项目 出具警示函措施的决定》
2017年11 朗源股份有限公司 会协【2017】47号《对中喜会计师事务所（特殊普
16 行业惩戒 月22日 2016年年报审计项目 通合伙）及首席合伙人张增刚予以通报批评，对马 否
燕、石拥军予以公开谴责》
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：张增刚，注册会计师，1988年至2000年曾先后就职于石家庄市财政局、石家庄会计师事务所、石家庄金石会计师事务所，2000 年至今就职于中喜会计师事务所，从事过证券服务业务，未有兼职情况。
质量控制复核人：程红彬，注册会计师，1995年至2017年10月曾先后就职于邯郸第四棉纺织有限公司、河北正通会计师事务所、利安达会计师事务所、诺斯曼能源科技（北京）有限公司、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），2017年11月至今就职于中喜会计师事务所，从事过证券服务业务，未有兼职情况。
本期签字会计师：李伟，注册会计师，2013 年至今就职于中喜会计师事务所，从事新奥控股投资有限公司年报审计、新奥生态控股股份有限公司年报审计、河北常山生化药业股份有限公司年报审计，从事过证券服务业务，未有兼职情况。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未受到过刑事处罚和行政处罚，项目合伙人张增刚受到中国注册会计师协会自律监管措施1次（具体情况已在上表中列示）。
（三）审计收费
2020 年度在公司现有审计范围内，聘用中喜会计师事务所的审计服务费用预计为贰佰柒拾万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务报表审计费用为贰佰壹拾万元整，内部控制审计费用为陆拾万元整。本期审计费用较上一期审计费用减少叁拾万元。
以上议案具体内容详见公司于2020年3月13日在上海证券交易所及公司指定信息披露媒体披露的《新奥股份关于续聘会计师事务所的公告》。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月十三日
会议资料之七
新奥生态控股股份有限公司
2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】第44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“公司”）董事会现将公司2019年度配股募集资金的存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]115号）批准，公司以985,785,043股为基数，按每10股配2.5股的比例向全体股东配售人民币普通股（A股）（以下称“本次配股”），配股价格为9.33元/股，募集资金总额为人民币2,272,515,004.20元，扣除本次配股发行费用总额人民币 33,684,570.74 元，募集资金净额为人民币2,238,830,433.46元，上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（中喜验字[2018]第0025号）。
(二)募集资金使用和结余情况
截至2019年12月31日，公司实际使用配股募集资金2,227,968,529.14元；募集资金专项账户余额为 17,997,627.27元，其中：尚未投入募集资金12,920,475.06元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额5,077,152.21元。
已使用金额及当期余额情况如下：
项目 金额（元）
募集资金总额 2,272,515,004.20
减：已付配股发行费用总额 31,626,000.00
减：2019年12月31日止募投项目已使用金额 2,227,968,529.14
加：2019年12月31日止利息收入扣减手续费净额 5,077,152.21
2019年12月31日募集资金专户余额 17,997,627.27
注：已付配股发行费用总额未包含募集资金到位前以自有资金支付的配股发行费用2,058,570.74元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金使用和管理，保护投资者权益，公司根据《中国证监会上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，制定了《新奥生态控股股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监管等方面均作了明确的规定。
公司对募集资金采取专户存储，2018年2月12日，公司与中国银行股份有限公司廊坊分行以及保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司本次配股的募集资金投资项目“年产20万吨稳定轻烃”的实施主体为控股子公司新能能源有限公司（以下简称“新能能源”），新能能源为本次募集资金存储设立了两个专项存储账户。2018年2月12日，公司、新能能源、国信证券及中国银行股份有限公司廊坊分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、新能能源、国信证券及兴业银行股份有限公司石家庄分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日，上述监管协议均得到了切实有效的履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
账户名称 开户行 账号 账户余额（元）
新奥生态控股股份有限公司 中国银行廊坊分行 1006 3733 8695 3,764,348.85
新能能源有限公司 中国银行廊坊分行 1008 1756 4686 13,883,933.92
新能能源有限公司 兴业银行石家庄分行 5720 1010 0101 2250 92 349,344.50
合计 17,997,627.27
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
详见募集资金使用情况对照表（附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2018年2月28日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金152,447.52万元（具体内容详见临2018-024号公告），该部分资金是截止2018年2月12日新能能源以自筹资金预先投入募集资金投资项目-年产20万吨稳定轻烃项目的实际投入金额。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年5月21日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》（具体内容详见临2018-057号公告），同意公司使用部分闲置募集资金暂行性补充流动资金，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司及下属子公司将总额不超过22,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。截至2018年12月31日，实际利用闲置募集资金补充流动资金金额为13,300.00万元，该部分资金已于2018年10月26日全部提前归还到募集资金专用账户，不存在超过6个月未归还募集资金的情况，具体内容详见《关于闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》（公司临2018-106号公告）。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
公司不存在超募资金情况。
（七）节余募集资金使用情况。
公司不涉及节余募集资金使用情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规及公司《管理制度》的要求管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用和管理违规的情形。
以上议案具体内容详见公司于2020年3月13日在上海证券交易所及公司指定信息披露媒体披露的《新奥股份：募集资金存放与使用情况审核报告》。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月十三日
附表
新奥生态控股股份有限公司2019年募集资金使用情况对照表编制单位：新奥生态控股股份有限公司 单位：人民币元
募集资金总额 2,272,515,004.20 本年度投入募集资金总额 121,167,558.23
变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 2,227,968,529.14
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至期
已变 末累计 项目
更项 投入金 截至期 项目达 可行
承诺投 目，含 募集资金承诺投资 截至期末承诺投入 截至期末累计投入 额与承 末投入 到预定 2019年实现 是否达到 性是
资项目 部分 总额 调整后投资总额 金额(1) 2019年投入金额 金额(2) 诺投入 进度（%） 可使用 的效益 预计效益 否发
变更 金额的 (4)＝ 状态日 生重
（如 差额(3) (2)/(1) 期 大变
有） ＝ 化
(2)-(1)
20万吨 2018年 -41,967,045
稳定轻 无 2,238,830,433.46 2,238,830,433.46 2,227,968,529.14 121,167,558.23 2,227,968,529.14 0 100% 11月 .90 否 否
烃项目
合计 — 2,238,830,433.46 2,238,830,433.46 2,227,968,529.14 121,167,558.23 2,227,968,529.14 0 — — -41,967,045 — —
.90
至2019年12月31日，稳定轻烃装置单元已产出合格产品并完成性能考核，具备正式生产条件。
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 催化气化示范装置完成了短期技改，甲烷产率得到进一步提升，其他配套装置仍需优化技改；加氢气化完成了全部核心技术及关键设备的工程验证，
个别辅助设备能力与主工艺仍需进一步匹配和优化，故试车调试工作仍将持续一段时间。
由于受国内外大宗商品价格下滑等市场因素影响，甲醇及稳定轻烃价格处于历史低位，导致经营出现亏损，目前尚未达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2018年2月28日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金152,447.52万元（详见公司临2018-024号公告）。
2018年5月21日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》（详见公司临2018-057号公告）
同意在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司及下属子公司可以使用不超过22,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 司董事会审议通过之日起不超过6个月。截止2018年12月31日止，实际利用闲置募集资金补充流动资金金额为13,300.00万元，该部分资金于2018
年10月26日全部提前归还到募集资金专用账户，不存在超过6个月未归还募集资金的情况，详见《关于闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》（公
司临2018-106号公告）
对闲置募集资金进行现金管理，投资相 无
关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银 无
行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中
募集资金其他使用情况 无
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致
会议资料之八（汇报事项）
新奥生态控股股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
2019年的工作中，新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事忠实、勤勉地履行法律法规以及《公司章程》赋予的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见；对控股股东和实际控制人的行为进行有效监督，确保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，现将2019年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会独立董事为：徐孟洲先生、张维先生、李鑫钢先生，公司于2019年7月26日完成董事会换届，聘任李鑫钢先生、乔钢梁先生、唐稼松先生为公司第九届董事会独立董事，徐孟洲先生、张维先生任期已满六年，不再担任公司独立董事。
（一）独立董事基本信息
徐孟洲：1982年起历任中国人民大学法律系助教、中国人民大学法学院讲师、党总支副书记、副教授、党总支书记；曾任诚志股份有限公司、温州银行股份有限公司独立董事；现任中国人民大学法学院教授、博士生导师、人大财税法研究所所长、金融法研究所所长，2015年4月任山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事，2017年6月起任华能国际电力股份有限公司独立董事。2013年7月至2019年7月任公司独立董事。
张维：曾任河北康龙德会计师事务所有限公司董事、中大会计师事务所有限公司董事、太行水泥独立董事、汇金机电独立董事；现任石煤装备、以岭药业、汇金股份、通合电子独立董事；北京兴华会计师事务所合伙人。2014年4月至2019年7月任公司独立董事。
李鑫钢：1985年3月至1999年6月，历任天津大学讲师、副教授，1999年9月至今，任天津大学教授；2001年10月至2008年12月，任天津大学精馏技术国家工程研究中心副主任；2008年12月至今，任天津大学精馏技术国家工程研究中心主任；2008年12月至今，兼任北洋国家精馏技术工程发展有限公司总经理，2016年10月18日至今任公司独立董事。
乔钢梁：1961年出生，美国华盛顿特区乔治城大学法学院法学博士，具有美国华盛顿特区和中国的律师执业资格，兼任北京仲裁委员会、中国国际经济贸易仲裁委员会、深圳国际仲裁委员会以及大连仲裁委员会外籍仲裁员。2000年至2013年间，曾先后担任通用电气医疗集团、金融集团大中华区副总裁兼法律总监，西门子东北亚区执行副总裁兼法律总监。2013年11月至今任丹纳赫集团副总裁兼中国及北亚区总法律顾问，2019年7月至今任公司独立董事。
唐稼松：1974年出生，具有注册会计师资格。曾为多个国有企业、私营企业、跨国企业提供合并报表审计及A股、港股IPO审计服务。1995年9月至2015年8月，就职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），曾于2007年6月晋升为权益合伙人。2019年7月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会五个专门委员会，除战略委员会外，其他四个委员会的主任均由独立董事担任，且委员中独立董事占多数。专门委员会均严格按照《上市公司治理准则》以及公司相应的专门委员会议事规则议事。
2019年公司共计组织召开18次董事会，8次股东大会，每次会议均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，均有独立董事亲自出席公司董事会，充分体现了独立董事勤勉尽责的工作态度。在参加上述会议中，独立董事均认真审阅公司提供的会议材料，积极参与讨论，为公司的重大关联交易等多项重大事项发表了独立意见，为公司的长远发展建言献策。
（二）公司独立董事出席会议情况
1、出席董事会情况
独立董事姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席次数
董事会次数 次数 参加次数 次数
徐孟洲 8 8 6 0 0
张维 8 8 6 0 0
李鑫钢 18 18 17 0 0
乔钢梁 10 10 9 0 0
唐稼松 10 10 9 0 0
2、出席股东大会情况
独立董事姓名 报告期内应参加股东大会次数 亲自出席次数
徐孟洲 4 1
张维 4 0
李鑫钢 8 0
乔钢梁 4 1
唐稼松 4 1
注：公司第八届董事会独立董事为：徐孟洲先生、张维先生、李鑫钢先生，公司于2019年7月26日完成董事会换届，聘任李鑫钢先生、乔钢梁先生、唐稼松先生为公司第九届董事会独立董事。
3、公司配合独立董事工作情况
公司董事长及管理层与独立董事保持了及时沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司也做好相关会议材料并及时传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们关于公司发展战略、经营、管理等方面意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为关联交易审核委员会的成员，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》、《董事会关联交易审核委员会实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
本年度，关联交易审核委员会召开了四次会议，以季度为时间单位，对报告期内公司关联交易执行的情况进行核查。公司2019年关联交易均经过公司相应权力机构审批，审议程序合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2019 年度，董事会提名委员会审查了第八届董事会第三十九会议《关于董事会秘书变更的议案》，第八届董事会第四十四次会议《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》，第九届董事会第十次会议《关于公司调整高级管理人员的议案》。
我们认为：公司董事候选人、高级管理人员符合相应的任职条件，其提名方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定；年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了各项审计任务，因此，我们同意续聘该所为公司年度审计和内控审计机构。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司2018年度利润分配方案为：以总股本1,229,355,783股扣减不参与利润分配的回购股份18,340,068股，即1,211,015,715股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），合计发放现金红利254,313,300元。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司2018年度已实施的股份回购金额59,740,670.18元视同现金分红，公司2018年度分配现金红利共计314,053,970元（含2018年度实施的股份回购金额）。基于独立立场，从公司长远发展考虑，我们认为董事会提出的方案符合公司实际情况。
（五）公司及股东承诺履行情况
2019年，公司及股东各项承诺均正常履行，不存在违反承诺的情况。
（六）信息披露的情况
从2019年信息披露情况看，公司严格按照信息披露业务规则和公司信息披露管理制度的要求，遵循“真实、准确、完整”的原则，组织编制、及时披露公司临时公告和定期报告，保障公司重大信息及时有效的传递、汇总和披露，保障中小投资者的知情权。
（七）内部控制的建设与执行情况
公司严格按照编制的《内部控制手册》开展经营活动，建立闭环的内部监控流程，强化内部控制监督检查。根据监管部门最新的法律法规和公司经营发展状况，完善公司治理制度，强化风险控制，确保日常工作顺利进行。公司聘请了外部机构对公司内部控制的有效性进行独立审计，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了内部控制审计报告：我们认为公司截至2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（八）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计、关联交易审核等五个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范，充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用，忠实勤勉，为董事会决策提供了众多建设性意见，促进公司合规、健康发展。
（九）对外担保及资金占用情况
2019 年度，公司为合并范围内的子公司以及子公司之间的担保均是基于生产经营的实际需要，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、或其他非关联方提供担保的情况，且均严格按照监管要求履行了必要的决策程序，不存在违规担保、无逾期担保的情形。
2019 年度，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（十）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
四、总结
2019 年度，作为公司的独立董事，我们按照法律、法规的要求，忠实、勤勉、尽责的履行职责，审慎、客观、独立的行使职权，有效维护了公司、股东，尤其是中小股东的合法权益。在此过程中公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员为我们履职给予支持和配合，在此表示由衷的感谢。
在任期内，我们将一如既往的勤勉、尽责，加强学习行业政策和项目管理知识，为公司发展建言献策，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营成果，维护公司和股东及广大社会公众股股东的合法权益。
独立董事：李鑫钢、乔钢梁（QIAO GANGLIANG）、唐稼松
二〇二〇年五月十三日
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