证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2020-022
上海新世界股份有限公司
关于公司股东及其一致行动人权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次权益变动的基本情况
上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新世界”）于2020年5月6日收到公司股东沈国军及其一致行动人沈军燕、沈君升、鲁胜、沈莹乐、浙江国俊有限公司与昝圣达及其一致行动人上海综艺控股有限公司（以下简称“综艺控股”）于2020年5月6日共同签署的《关于上海新世界股份有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”）。具体情况公告如下：
截至协议签署日，股东沈国军及其一致行动人沈军燕、沈君升、鲁胜、沈莹乐、浙江国俊有限公司合计持有本公司55,039,156股股份，持股比例为8.5085%。
股东综艺控股为公司第二大股东，股东昝圣达为综艺控股的控股股东，综艺控股与昝圣达为一致行动人关系，合计持有本公司108,124,934股股份，持股比例为16.7150%。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算，相关方签署《一致行动协议》后，一致行动人沈国军、沈军燕、沈君升、鲁胜、沈莹乐、浙江国俊有限公司、昝圣达、综艺控股合计持有本公司163,164,090股股份，合计持股比例为25.2234%。
本次公司股东及其一致行动人权益变动，导致公司第一大股东发生变化，根据沈国军及其一致行动人的确认，其存在对公司控制权的谋求意图。
本次公司股东及其一致行动人权益变动，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，对公司持续、稳定发展不造成负面影响。
二、《一致行动协议》的主要内容
（一）甲方：
甲方一：沈国军
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座404
甲方二：沈军燕
联系地址：杭州市余杭区大华西溪风情观止苑11-8
甲方三：浙江国俊有限公司
统一社会信用代码：91330000070651933F
联系地址：杭州市西湖区820号3幢1027室
甲方四：沈君升
联系地址：杭州市西湖区银马公寓2幢1单元2101室
甲方五：沈莹乐
联系地址：浙江省宁波市鄞州区中河街道四明中路577弄235号
甲方六：鲁胜
联系地址：杭州市拱墅区丰潭路380号银泰城F座2201室
（甲方一至甲方六合称为“甲方”。）
（二）乙方：
乙方一：昝圣达
联系地址：南通市通州区新世纪大道170号综艺金融港
乙方二：上海综艺控股有限公司
统一社会信用代码：91310101072994518A
联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦906室
（乙方一、乙方二合称为“乙方”。）
第一条 一致行动安排
1.1自本协议生效之日起，根据法律法规和新世界公司章程等规定或因涉及新世界经营发展的重大事项，需要向新世界股东大会、董事会行使提案权或由新世界股东大会、董事会就相关事项作出决议时，甲、乙双方及其各自提名或推荐的董事应当就本协议“一致行动”的内容进行充分商议。
在行使股东权利前，甲、乙双方对需要行使股东权利的事项进行逐项沟通直至达成一致意见，并以各自的名义按照形成的一致意见在股东大会会议上做出相同的表决意见。在内部商议时，若双方未能就本协议第2.1条列明之各项事宜达成一致意见的，双方同意最终应以甲方一的意见为准。
甲、乙双方各自提名或推荐的董事，就本协议第2.2条列明之各项事宜，在董事会层面也应当保持一致行动。乙方提名或推荐的董事（以下简称“乙方董事”）与甲方提名或推荐的董事（以下简称“甲方董事”），应在行使董事权利前进行沟通协商直至达成一致意见，并以各自的名义按照形成的一致意见在董事会会议上做出相同的表决意见。若协商后未能达成一致意见的，乙方应确保乙方董事以甲方董事的意见为准作出表决意见。
1.2本协议各方应在不违反法律法规规定、监管机构要求及公司章程规定的前提下履行本协议项下的义务。本协议各方承诺遵守相关法律法规及监管机构关于上市公司股票交易、锁定期和上市公司董事、监事、高级管理人员持股变动管理规则等相关规定。
第二条 各方采取一致行动的方式
2.1股东大会层面一致行动
（1）公司召开股东大会审议相关事项的，乙方就其所持全部股份发表意见、行使投票表决权或提案权（包括但不限于董事候选人的选举、更换、罢免）之前，乙方应与甲方协商并达成一致意见。
（2）对于甲方向公司股东大会提出的议案，在不违反法律法规和公司章程规定、不损害乙方合法权益的情况下，乙方应予以支持。
（3）各方应保证参加及出席股东大会会议，除关联交易等法定事项需要回避表决的情形外，任何一方及其委派代表不得放弃行使股东权利。乙方不能参加股东大会的，应委托甲方或甲方认可的代表作为代理人出席股东大会会议并行使股东权利。乙方应就前述委托出具合法有效的授权委托书及相关授权文件、签署相关必要的文件，并授权受托方按照甲方的意见行使表决权。
2.2董事会层面一致行动
（1）自本协议生效之日起至甲方董事当选为新世界董事之前，就公司董事会提案及审议事项乙方应当与甲方沟通协商并达成一致。乙方董事应根据该等一致意见发表意见、行使投票表决权或提案权。
（2）甲方董事当选为新世界董事后，公司召开董事会审议相关事项时，乙方董事发表意见、行使投票表决权或提案权之前，应与甲方董事协商并达成一致意见。
（3）对于甲方董事依据法律法规和公司章程规定向公司董事会提出的议案，乙方董事应予以支持。
（4）甲方董事和乙方董事应保证参加及出席董事会会议，除关联交易等法定事项需要回避表决的情形外，任何一方董事不得放弃行使董事权利。乙方董事不能参加董事会的，应委托甲方董事代为出席董事会并按照甲方董事的意见行使董事表决权等权利。乙方董事应就前述委托出具合法有效的授权委托书及相关授权文件、签署相关必要的文件。
第三条 股份增减持
3.1各方同意，自本协议生效之日起十八个月内（以下简称“锁定期”），不将其所持股份进行转让或发行可交换公司债券。在本协议有效期内，未经对方同意，一方亦不得以委托、信托等方式将其所持公司全部或部分股份的相关股东权益（包括召集权、提案权、提名权、表决权等）委托本协议对方之外的任何第三方决定或行使。
3.2本协议有效期内，锁定期届满后，如协议一方（或其一致行动人）拟减持公司股份的，应提前五（5）个工作日通知本协议对方，并取得对方同意。乙方减持公司股份，同等条件下甲方具有优先受让权，且该等股票减持行为不得影响甲乙双方合计作为公司第一大股东的地位。
各方减持后仍应就其所持剩余股份遵守本协议的约定。
3.3在本协议有效期内，未经甲方同意，乙方及其一致行动人不得增持公司股份。
3.4本协议各方及其一致行动人保证其以任何方式增持、受让的公司股份，均受本协议约束，并遵守证券监督管理机构及证券交易所的相关规定。本协议各方及其一致行动人应就其所持全部公司股份遵守本协议的约定。
第四条 违约责任
4.1任何一方不履行本协议约定的义务或者履行义务不符合约定或单方解除本协议（以下统称“违约行为”）的，应当向守约方承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约民事责任。赔偿范围包括守约方因本协议本应获得的所有利益、守约方为追索损失所花费的全部费用(包括但不限于律师费用、诉讼费用、员工误工费、差旅费等一切费用)等。
4.2违约方就其违约或违规行为而导致公司、守约方被监管部门认定为信息披露、股票交易等违规而给与处罚的，违约方应给与公司、守约方充分、及时的补偿而使其免于因该等处罚而导致的任何损害。
第五条 协议生效
5.1本协议自各方签字盖章之日起生效，有效期为三年。本协议生效后，在本协议各方担任公司股东的期间对其具有约束力；如乙方任何一方不再为公司股东，本协议对乙方中的其他方仍有约束力。
5.2本协议有效期届满前60日内，本协议各方就一致行动事宜进行协商，并根据协商情况另行签署协议或补充协议；如在协议有效期届满前各方未能达成一致，则本协议到期后终止。
第六条 其他
6.1非经各方协商一致，本协议不得变更或解除。本协议一经签订，各方不得撤销。对本协议的任何修订、补充、更改或解除均必须制作书面文件，并由各方共同签署。
6.2在本协议有效期内，乙方承诺其不得以任何方式与除甲方之外的任何第三方订立与本协议内容相同或相近的协议或合同。
6.3本协议的订立、履行、效力及解释均适用中国法律。对因履行或解释本协议而发生的争议或其他与本协议有关的任何争议，各方应首先通过协商解决。如协商解决不成，则任何一方有权将争议提交北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。在仲裁期间，除各方有争议并正在进行仲裁的条款外，本协议的其他条款须继续履行。
6.4本协议一式十二份，各方各执一份，其余用于监管报备，具有同等法律效力。
三、其他相关说明
1、本次公司股东及其一致行动人权益变动，导致公司第一大股东发生变化，根据沈国军及其一致行动人的确认，其存在对公司控制权的谋求意图。上海市黄浦区国有资产监督管理委员会表示：在尚未看到沈国军及其一致行动人提出的有利于公司未来发展的规划之前，其不放弃对公司的控制权。
2、本次公司股东及其一致行动人权益变动涉及的信息披露义务人尚需编制《详式权益变动报告书》，因涉及公司第一大股东发生变化，该等信息披露义务人需聘请财务顾问出具核查意见。公司将在收到上述信息披露义务人提交的报告和意见后及时履行公告义务。
3、公司将密切关注上述事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时披露相关信息，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二零二零年五月七日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
