东亚前海证券有限责任公司
关于
山东金泰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2019年持续督导意见
独立财务顾问
二零二零年五月
目 录
独立财务顾问声明与承诺..............................................3
一、本次交易方案概述................................................4
二、标的资产的交付或者过户情况......................................4
（一）本次交易涉及的标的资产过户情况................................4
（二）本次交易的对价支付情况........................................4
（三）相关债权、债务的处理情况......................................5
（四）证券发行登记等事宜办理情况....................................5
三、交易各方承诺的履行情况..........................................5
四、业绩承诺的实现情况..............................................5
（一）本次交易采用未来收益法估值的项目..............................5
（二）补偿条款具体情况..............................................5
（三）2019年度业绩承诺完成情况及补偿事项............................6
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状....................7
六、公司治理结构与运行情况..........................................7
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................8
独立财务顾问声明与承诺
东亚前海证券接受山东金泰的委托，担任其重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。本持续督导意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读山东金泰发布的与本次交易相关的文件全文。
注：如无特别释义，本持续督导意见释义与《山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》相同。
东亚前海证券担任山东金泰本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问现就2019年度相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易方案概述
本次交易中，山东金泰通过支付现金的方式购买新恒基投资持有的金达药化100%股权，交易价格为8,000.00万元。本次交易的情况概要如下：
1、本次重大资产购买暨关联交易的交易对方为新恒基投资。
2、本次交易标的为金达药化100%股权。
3、本次交易的交易方式为支付现金购买资产。
4、本次交易中，依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2019］第QDV226号《山东金泰集团股份有限公司拟收购股权所涉及的济南金达药化有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，双方协商确定标的资产的交易价格。
5、本次交易构成重大资产重组。本次交易未导致上市公司控制权变更，本次交易不构成重组上市。
6、本次交易完成后，标的公司金达药化成为山东金泰全资子公司。
二、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次交易涉及的标的资产过户情况
2019年12月16日，济南市历城区市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》，核准金达药化的股东由新恒基投资变更为山东金泰，金达药化领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913701126132005076）。
截至2019年12月16日，本次重大资产重组的标的已完成交割，金达药化股权变更已经完成工商登记。
（二）本次交易的对价支付情况
依据《支付现金购买资产协议》，上市公司需在股东大会审议通过本次交易后支付首期股权转让款4,800万元，应于标的股权过户至公司名下之日起30个工作日内支付3200万元。
截至2020年1月20日，本次交易价款8000万元已按约定支付完毕。
（三）相关债权、债务的处理情况
本次交易不涉及金达药化债权债务的转移和处置。
（四）证券发行登记等事宜办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
三、交易各方承诺的履行情况
本次交易相关方承诺已披露于《山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，山东金泰及本次交易的其他相关方不存在违反已披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
四、业绩承诺的实现情况
（一）本次交易采用未来收益法估值的项目
本次交易采用未来收益法估值的项目为无形资产中“实用新型专利及药品生产批号和生产技术”。
本次交易标的采用未来收益法估值的项目评估值合计558.81万元，占本次交易标的全部资产评估值8,519.29万元的6.56%。
（二）补偿条款具体情况
1、补偿方
新恒基投资作为本次交易的交易对方，为本次交易补偿方。
2、补偿期间
本次交易利润承诺的承诺期为本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年），即2019年度、2020年度、2021年度。若本次交易未能在2019年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。
3、承诺净利润数
根据青天评估出具的标的公司评估报告中业绩承诺资产收益法评估所预测的同期净利润数据，上述补偿期内标的公司业绩承诺资产预测净利润数额分别为579.59万元、298.83万元、80.71万元。若在利润补偿期间，标的公司业绩承诺资产对应的实际利润数低于承诺净利润数（青天评估出具的标的公司评估报告所预测的业绩承诺资产对应的同期净利润数据），业绩承诺方应依据本次置入上市公司的标的公司业绩承诺资产评估值对上市公司予以现金补偿。
上市公司应在2019年、2020年、2021年各会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司业绩承诺资产于承诺期内实际实现的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
4、补偿金额的计算
具体补偿公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润金额-截至当期期末业绩承诺资产累计完成净利润金额）/业绩承诺资产三年累计承诺净利润总额*标的公司业绩承诺资产评估值-业绩承诺期内累计已补偿金额
业绩承诺方在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金不冲回。若当期应补偿金额大于0，则触发补偿义务，应予以补偿。
5、减值测试补偿
在补偿期届满时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司所有的业绩承诺资产进行减值测试，若（标的公司业绩承诺资产期末减值额/承诺净利润*业绩承诺资产评估值）>业绩承诺期内累计已补偿金额，则补偿义务人须另行以现金的方式向甲方予以补偿。
具体补偿金额=（标的公司业绩承诺资产期末减值额/承诺净利润*业绩承诺资产评估值）-业绩承诺期内累计已补偿金额。
（三）2019年度业绩承诺完成情况及补偿事项
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2020）第000086号《山东金泰集团股份有限公司重大资产重组标的资产2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，业绩承诺的实现情况如下：
单位：人民币万元
期间 金达药化业绩承诺资产 承诺净利润 实际净利润 差异数 利润实现比例
指纳入评估范围的实用
2019年度 新型专利技术及药品生 579.59 580.12 0.53 100.09%
产批号和生产技术
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的采用未来收益法估值的项目2019年度实际净利润超过承诺净利润，业绩承诺方对标的公司2019年度的业绩承诺已经实现。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司原主要经营少量互联网接入服务业务以及房屋出租业务，业务收入规模较小，导致公司2017年、2018年连续亏损。
本次重大资产重组完成后，公司提高了资产质量，增强了自身盈利能力，维护了公司股东利益，公司主营业务变更为医药原料药的研发、生产及销售业务，公司收入规模、净利润水平得到了较大幅度的提升。
2019年度，金达药化原料药生产销售业务平稳发展，金达药化于2019年12月16日完成工商变更手续后，山东金泰及时对金达药化的执行董事进行改选，并向金达药化委派财务负责人，完成了对金达药化在人员、财务等方面的整合；至2020年一季度末山东金泰完成了对金达药化在资产、股权结构等方面的整合；整合实施顺利，与前期计划相符。
2019年度，山东金泰实现营业收入7191.12万元，上年同期为5418.90万元；营业利润为1093.02万元，上年同期为702.39万元；归属于母公司所有者的净利润为312.57万元，上年同期为-63.22万元。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组达到了业务整合的预期，增强了上市公司的盈利能力及可持续发展能力，管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展情况与披露不存在差异。
六、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的规定和要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重大资产购买报告书、重大资产购买实施情况报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
金达药化于2019年12月16日完成工商变更手续，成为山东金泰全资子公司，山东金泰及时对金达药化的执行董事进行改选，并向金达药化委派财务负责人。为更好的进行业务协同，促进原料药业务的持续发展，提高金达药化的治理水平，公司正处于对内控体系的不断完善和健全中，公司将按相关法律法规的规定及时披露公司治理及运行的相关信息。
经核查，独立财务顾问认为：山东金泰按照相关法律法规的要求在不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异
的其他事项。
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