财信证券关于阳光股份详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）
财信证券有限责任公司
关于
阳光新业地产股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（修订稿）
湖南省长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26 层
签署日期：二〇二〇年五月
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财信证券关于阳光股份详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）
财信证券关于阳光股份详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）
修订说明
本财务顾问已于 2020 年 4 月 29 日公告了《关于阳光新业地产股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》，现就本次交易主体和交易进展相关情况进行补
充说明和修订，主要修订内容如下：
一、补充核查了关于京基集团及其控制的企业与阳光股份之间同业竞争情况和关
于京基集团避免与阳光股份同业竞争的解决措施。详见本核查意见“十二、对上市公
司同业竞争和关联交易的影响的核查”之“（一）同业竞争”。
具体修订内容请详见下文斜体加粗部分。
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声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规
定，财信证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，
对信息披露义务出具的《阳光新业地产股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内
容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《阳光
新业地产股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符
合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在
实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有
充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出
声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任
何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交公司内部核查
机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保
密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方
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及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的
相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《阳光新业地产股份有限公司详式权益变
动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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目 录
声明................................................................................................................................................. 4
释 义............................................................................................................................................... 7
财务顾问核查意见......................................................................................................................... 8
一、 对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》内容的核查 .............................. 8
二、 对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 .............................................................. 8
三、 对信息披露义务人基本情况的核查 .............................................................................. 9
四、 对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的说明 ................................ 17
五、 对信息披露义务人股权控制结构的核查 .................................................................... 17
六、 对信息披露义务人资金来源及合法性的核查 ............................................................ 18
七、 对本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的核查 ................ 18
八、 对本次权益变动方式的核查 ........................................................................................ 18
九、 对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查 ............................................ 19
十、 对关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ................................................ 19
十一、 对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查 ................................................ 21
十二、 对上市公司同业竞争和关联交易的影响的核查 .................................................... 21
十三、 对信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排的核查 ................................ 25
十四、 对本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份
表决权的行使存在其他安排的情况的核查 ............................................................................... 25
十五、 对与上市公司之间的重大交易的核查 .................................................................... 25
十六、 对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ........................................................ 26
十七、 对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ........................................................ 26
十八、 财务顾问意见 ............................................................................................................ 27
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
阳光股份、上市公司 指 阳光新业地产股份有限公司，股票代码：000608
信息披露义务人、京基集团 指 京基集团有限公司
《权益变动报告书》 指 《阳光新业地产股份有限公司详式权益变动报告书》
《财信证券有限责任公司关于阳光新业地产股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信 息 披 露 义 务 人 通 过 协 议 受 让 Eternal Prosperity
本次权益变动、本次股权转让 指 Development Pte. Ltd.持有的21,840万股阳光股份的股份，
占阳光股份总股本的比例为29.12%
《Eternal Prosperity Development Pte. Ltd.与京基集团有限
股份转让协议 指
公司关于阳光新业地产股份有限公司之股份转让协议》
深圳市京基智农时代股份有限公司。深圳市康达尔（集团）
股份有限公司于2020年4月9日披露《关于变更注册资本、
京基智农、康达尔 指
公司名称及证券简称的公告》，公司名称变更为“深圳市京
基智农时代股份有限公司”，证券简称变更为“京基智农”
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
准则15号 指
——权益变动报告书（2020年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
准则16号 指
——上市公司收购报告书（2020年修订）》
本财务顾问、财信证券 指 财信证券有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问核查意见：
一、对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对
信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详
式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析，本财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告
书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》、
《准则 16 号》等法律、法规及其他规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息
披露要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次股权转让完成后，京基集团将直接持有阳光股份21,840万股份，占上市公司总
股本的29.12%。京基集团将成为上市公司控股股东，陈华先生将成为上市公司实际控制
人。信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行
了如下陈述：
“京基集团看好上市公司发展潜力，拟通过本次股权转让取得上市公司控制权。届
时，京基集团将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率、优化资源
配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值
及对社会公众股东的投资回报。”
本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人此次权益变动的目的进行了核查，本财
务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的与事实相符，未与现行法律法规要求相
违背。
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（二） 对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或处置已有权益的股份之计划的
核查
本次权益变动后，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的
计划，但不排除信息披露义务人根据市场情况，进一步巩固控制权目的及/或自身战略
安排继续增持上市公司股份的可能。若今后进一步信息披露义务人后续拟增持上市公司
股份，信息披露义务人将严格按照依照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
信息披露义务人及其实际控制人承诺，在本次权益变动完成之日起 18 个月内，不
直接或间接转让本次受让阳光股份的股份。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律法规要
求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
根据信息披露义务人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人
从事的主要业务、财务状况和诚信情况等进行了核查。
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 京基集团有限公司
注册地址 深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦 A 座 6901-02A
单元
法定代表人 陈华
注册资本 10,000 万元
企业社会信用代码 91440300279381452A
企业类型 有限责任公司
一般经营项目是：投资兴办高科技工业、房地产、旅游、餐饮、能源、
储运等实业（具体项目另行申报；国内贸易，从事货物及技术的进出
经营范围 口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目
除外）；自有物业租赁；物业管理（凭物业管理资质证书经营）；会
所管理及咨询；高新科技建筑材料的技术开发，各类经济信息咨询（不
含限制项目）；游艇租赁；从事广告业务；酒店管理、餐饮管理；日
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用百货、副食的内部零售及相关配套服务；会议服务（法律、行政法
规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；健身服
务；电子商务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行
政许可文件后方可经营），许可经营项目是：棋牌、茶艺、游泳池、
健身房、保健、按摩、足浴；附属商务中心、商场；美容美发、桑拿；
机动车辆停放服务；旅业、住宿；咖啡厅、咖啡制售；酒吧、KTV、
公共浴室；销售烟酒、饮料；中西餐制售；餐饮服务。
成立时间 1997 年 9 月 16 日
营业期限 1997 年 9 月 16 日至长期
股东 陈华、陈辉
住所 深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦 A 座 6901-02A
单元
邮政编码 518001
联系电话 0755-25569008
根据信息披露义务人提供的《营业执照》、《公司章程》等资料，本财务顾问认为，
信息披露义务人为依法设立的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规
定的应当终止或解散的情形。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年没有受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）和刑事处罚。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁事项如下：
原告/申 被告/被申 诉讼请求涉及金
案件性质 案由 案件进展情况
请人 请人 额（万元）
公司决议效力
确 认 纠 纷
（ （2016）粤 本案已于2016年11月28日
京基集团 0304 民 初 7145 作出生效判决（注2）。2017
起诉案件 康达尔 号 、（ 2016） -- 年3月30日，广东省高级人
（注1）
粤 03 民 终 民法院作出再审裁定，驳
13834 号 、 回康达尔再审申请
（ 2016 ）粤民
申8073号）
与公司有关的
深圳市福田区人民法院已
起诉案件 京基集团 纠纷（（2017） --（注3）
康达尔 作出民事裁定，准许京基
粤0304民初第
集团撤诉
7767号）
起诉案件 京基集团 与公司有关的 --（注4） 深圳市福田区人民法院已
康达尔
纠纷（（2017） 作出民事裁定，准许京基
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原告/申 被告/被申 诉讼请求涉及金
案件性质 案由 案件进展情况
请人 请人 额（万元）
粤0304民初第 集团撤诉
7768号）
与公司有关的
深圳市福田区人民法院已
起诉案件 京基集团 纠纷（（2017） --（注5）
康达尔 作出民事裁定，准许京基
粤0304民初第
集团撤诉
7769号）
与公司有关的
深圳市福田区人民法院已
起诉案件 京基集团 纠纷（（2017） --（注6）
康达尔 作出民事裁定，准许京基
粤0304民初第
集团撤诉
46828号）
罗爱华、季
圣智、黄馨、
损害股东利益
李力夫、潘
责 任 纠 纷 深圳市罗湖区人民法院已
起诉案件 京基集团 同文、祝九 4,900.00
（ （2016）粤 作出民事裁定，准许京基
胜、李邑宁、
0303 民 初 集团撤诉
胡隐昌、陈
11806号）
扬名、栾胜
基、曾江虹
林志、陈木
兰、林举周、
郑裕朋、陈
浩南、陈立
股东资格确认
松、谭帝土、 广东省高级人民法院已作
被诉案件 康达尔 纠纷（（2015）
赵标就、温 50,000.00（注7） 出民事裁定，准许康达尔
粤高法民二初
敏、邱洞明、 撤诉
字第36号）
杨开金、凌
建兴、刘彬
彬、京基集
团、王东河
京基集团、
林志、陈浩
南、凌建兴、
刘彬彬、谭
深圳市华 损害股东利益 广东省高级人民法院已作
帝土、林举
被诉案件 超投资控 责 任 纠 纷 出民事裁定，准许深圳市
周、邱洞明、 50,000.00（注8）
股集团有 （ （2018）粤 华超投资控股集团有限公
赵标就、温
限公司 民初93号） 司撤诉
敏、杨开金、
陈木兰、郑
裕朋、陈立
松、王东河
本案已于2016年12月7日
作出生效判决，判决被告
借 款 纠 纷
清偿京基集团借款本金人
起诉案件 京基集团 新一佳超市 （ （2016）粤 5,000.00 民 币 5,000 万 元 及 利 息 ；
有限公司 0303 民 初
2017年3月22日作出执行
12397号）
裁定，由于本案被执行人
目前没有其他可供执行的
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原告/申 被告/被申 诉讼请求涉及金
案件性质 案由 案件进展情况
请人 请人 额（万元）
财产，且申请执行人在指
定期限内未能提供财产可
供执行，因此本次执行程
序无法继续进行，裁定终
结执行程序。截至本报告
书签署之日，被告处于破
产清算程序中，京基集团
已向被告管理人申报债权
注1：本案原告原为京基集团及林志、王东河，林志、王东河在本案一审庭审后向深圳市福田
区人民法院申请撤诉，深圳市福田区人民法院已另行裁定予以准许。
注2：本案的判决如下：“一、被告于2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会
议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人在改正行为前不得对其持有康达尔公司股份行使
表决权’的决议无效；二、被告2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议作出的‘林
志、京基集团有限公司及其一致行动人将其违法所得（即违法增持公司股票及减持该股票所获得的
收益）上交康达尔’的决议无效；三、被告2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会
议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人改正其违法行为，将合计持有的公司股票减持至
合计持有比例5%以下’的决议无效；四、被告2015年11月 26日作出的第八届董事会2015年第六次临
时会议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人不具备收购康达尔主体资格’的决议无效；
五、驳回原告京基集团的其他诉讼请求。本案案件受理费50元由被告负担。”
注3：诉讼请求包括请求法院判令被告在中国证券监督管理委员会及其派出机构未作出限制原
告行使作为康达尔所享有的股东权利的生效行政处罚决定书或生效行政监管措施决定书，或者有管
辖权的人民法院未作出限制原告行使作为康达尔股东所享有的股东权利的生效司法裁判文书的情
况下，不得剥夺或限制或妨碍原告按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的原告所
持康达尔股票的股份份额行使相应的表决权、提案权、提名权、分红权以及请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会等股东权利等。
注4：诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的康达尔股份（合计123,677,371股）应计入康
达尔2016年第一次临时股东大会的有效表决权股份总数等。
注5：诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的康达尔股份（合计123,677,371股）应计入康
达尔2015年年度股东大会的有效表决权股份总数等。
注6：诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的康达尔股份（合计123,677,371股）应计入康
达尔2017年第一次临时股东大会的有效表决权股份总数等。
注7：诉讼请求包括请求人民法院确认各被告不具备收购康达尔的主体资格；请求人民法院判
决各被告减持原告股票所得收益归原告所有，暂按人民币5亿元计，具体数额按照实际所得收益数
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额确定等。
注 8：诉讼请求包括请求人民法院确认京基集团就其受让自其他被告的 77,750,191 股股票，在
京基集团持有期间不享有股东权利；请求人民法院判令康达尔（第三人）不得将京基集团持有的前
述 77,750,191 股股票计入康达尔股东大会会议的有效表决权总数；请求人民法院判令全体被告共同
向原告赔偿损失人民币 5 亿元等。
同时，信息披露义务人已出具说明，确认不存在《收购办法》第六条所规定的不得
收购上市公司的情形，即不存在：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形
及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备《收购办法》所要求的收购上市公司的主体
资格。
（二）对信息披露义务人控制的其他核心企业情况的核查
1、 信息披露义务人所控制的核心企业情况
序 控制股份
公司名称 注册资本（万元） 主营业务
号 比例（%）
1 深圳市京基房地产股份有限公司 80.00 85,000.00 房地产开发与经营
2 深圳市京基百纳商业管理有限公司 100.00 21,028.00 商业经营与管理
3 深圳市京基物业管理有限公司 100.00 500.00 物业管理、物业租赁
4 深圳市京基海湾酒店管理有限公司 100.00 2,000.00 酒店服务
5 深圳市京基晶都酒店管理有限公司 100.00 2,000.00 酒店服务
深圳市京基一百大厦酒店管理有限公
6 80.00 5,000.00 酒店服务
司
7 天津京基酒店有限公司 100.00 1,000.00 酒店服务
8 北京京基酒店管理有限公司 100.00 3,000.00 酒店服务
9 深圳市京基资本管理有限公司 100.00 1,000.00 资产管理
10 深圳市百纳小额贷款有限责任公司 100.00 10,000.00 小额贷款
13
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11 深圳城市大学投资开发有限公司 90.00 10,000.00 教育投资
12 天津京基乡村高尔夫俱乐部有限公司 100.00 1,000.00 高尔夫俱乐部
13 深圳市京基动画设计有限公司 100.00 876.04 动画设计
饲料生产、自来水供
应、房地产开发、公
共交通运输、商业贸
14 深圳市京基智农时代股份有限公司 71.50% 40,249.1731
易、养殖业、房屋及
土地租赁、物业管
理、金融等
15 深圳市京基时代实业有限公司 100.00 80,000.00 兴办实业、股权投资
2、 信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本核查意见签署之日，除京基集团及其子公司外，京基集团的控股股东、实际
控制人陈华先生未控制其他企业。
（三）对信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员基本情况，其董事、监事、
高级管理人员具有公司管理经验，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解
应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
（四）对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查
京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物
业管理等。
京基集团最近三年及一期的主要财务状况如下（合并报表数据）：
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产（万元） 8,107,856.45 6,668,397.40 5,161,409.13 5,388,857.39
总负债（万元） 5,560,827.03 4,230,945.92 3,190,139.37 3,257,282.59
所有者权益（万元） 2,547,029.42 2,437,451.48 1,971,269.76 2,131,574.80
归属于母公司所有者
1,730,193.64 1,651,630.29 1,529,208.99 1,705,475.98
权益（万元）
实收资本（万元） 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
未分配利润（万元） 1,702,023.06 1,620,817.86 1,633,657.01 1,644,258.16
资产负债率 68.59% 63.45% 61.81% 60.44%
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入（万元） 560,332.81 766,487.11 851,896.53 1,297,749.03
营业成本（万元） 266,013.21 348,236.31 499,198.42 732,354.89
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营业利润（万元） 119,722.25 30,294.77 77,977.96 166,520.02
毛利率 53% 55% 41% 44%
利润总额（万元） 118,995.68 26,293.55 77,739.62 167,485.40
净利润（万元） 88,331.42 12,104.98 35,976.23 118,679.00
归属于母公司股东的
58,995.62 -11,832.57 20,014.28 85,425.03
净利润（万元）
归属于母公司股东的
3.49% -0.74% 1.24% 5.19%
净资产收益率
（五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
如下：
长期居 其他国家或
姓名 性别 国籍 职务 证件号码
住地 地区居留权
陈华 男 中国 董事长 440***********221X 深圳 香港
陈辉 男 中国 董事 440***********2215 深圳 香港
王东河 男 中国 副董事长 440***********3619 深圳 无
熊伟 男 中国 董事 430***********1516 深圳 无
易文谦 男 中国 董事 441***********2116 深圳 无
袁春鸿 女 中国 监事 360***********5000 深圳 无
周磊 男 中国 总裁 320***********2514 深圳 香港
李传玉 女 中国 副总裁 230***********2647 深圳 无
截至本报告书签署之日，除王东河先生涉及两宗“股东资格确认纠纷”案件（案件
具体情况详见本节“（一）信息披露义务人主体资格的核查”）外，京基集团董事、监事
及高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
本财务顾问根据信息披露义务人及其实际控制人提供的资料对信息披露义务人及
其实际控制人的诚信情况进行了必要的核查与了解。
根 据 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统
（ http://shixin.court.gov.cn/ ）、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 监 管 信 息 公 开 目 录
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财信证券关于阳光股份详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）等网站的核查结果，未发现信息披露义务人及
其实际控制人最近五年内受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于市场失信主体。
综上，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人资信状况良好，
未见不良诚信记录。
（七） 对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外
其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下表所示：
是否为 经营范围
序 股票代 上市交 控制股 控
公司全称 证券简称
号 码 易所 份比例
股股东
养殖鸡、鸡苗、禽蛋、生
产制造肉制品、饮料、鸡
场设备、自酿啤酒、兴办
实业(具体项目另行申
深圳市京基 报)；非银行金融业(以主
1 智农时代股 京基智农 000048 深交所 71.50% 是 管部门审批为准)；国内商
份有限公司 业、物资供销业(不含专
营、专控、专卖商品)；在
合法取得的土地上从事房
地产开发经营；货物及技
术进出口；房屋租赁。
实业投资，资产管理。(未
经金融等监管部门批准不
得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金
融服务），投资咨询服务，
信息系统集成服务，信息
技术咨询服务，数据处理、
仁东控股股
2 仁东控股 002647 深交所 6.97% 否 数据库服务，企业征信服
份有限公司
务，网络技术的研究开发、
技术咨询、技术服务，软
件开发，企业管理咨询服
务，供应链管理，从事进
出口业务。 依法须经批准
的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（八） 对信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构
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财信证券关于阳光股份详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）
5%以上股份的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有
银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
四、 对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的说明
本财务顾问已向信息披露义务人及其相关人员进行了证券市场有关的法律法规、规
范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同
业竞争、规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等内容，
信息披露义务人及其实际控制人也作出了相关承诺。
本财务顾问认为，信息披露义务人及相关人员通过学习熟悉了与证券市场有关的法
律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。
五、对信息披露义务人股权控制结构的核查
（一） 信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
（二） 信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为陈华先生。
陈华先生的基本信息如下：
姓名 陈华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440***********221X
居住地址 中国深圳
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财信证券关于阳光股份详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）
六、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查
本次权益变动中，京基集团作为股权转让的受让方，经与 Eternal Prosperity Development
Pte. Ltd.协商，本次权益变动总对价为人民币 1,441,440,000 元。
根据信息披露义务人京基集团提供的 2018 年度审计报告、企业信用报告和关于资
金来源的承诺函，本次权益变动所涉及的资金全部来自于自有资金，不存在资金直接或
间接来源于上市公司及其关联方的情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动所涉及的资金来自于自有
资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
七、对本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的核查
根据《股权转让协议》的约定，本次交易将以现金支付交易对价，不涉及信息披露
义务人以证券支付收购价款的情形。
八、对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为协议转让。 2020年 4月28日，京基集团和 Eternal Prosperity
Development Pte. Ltd.签署《股份转让协议》，京基集团通过受让Eternal Prosperity Development
Pte. Ltd.持有21,840万股阳光股份的股份，占阳光股份股本比例为29.12%。
本次权益变动完成后，京基集团将成为上市公司控股股东，陈华先生将成为上市公
司实际控制人。
（一） 本次权益变动前
本次股权转让前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。
（二） 本次权益变动后
本次股权转让后，信息披露义务人直接持有21,840万股阳光股份A股股票，占上市
公司总股本的比例为29.12%。
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财信证券关于阳光股份详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）
九、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查
（一） 信息披露义务人履行的决策程序
2020 年 4 月 20 日，京基集团董事会做出书面决议，同意收购 Eternal Prosperity
Development Pte. Ltd.所持有阳光股份 29.12%的股份。
2020 年 4 月 20 日，京基集团股东会做出书面决议，同意收购 Eternal Prosperity
Development Pte. Ltd.所持有阳光股份 29.12%的股份。
2020 年 4 月 28 日，京基集团与 Eternal Prosperity Development Pte. Ltd.签署《京基
集团有限公司与 Eternal Prosperity Development Pte. Ltd.股份转让协议》，约定由京基集
团有限公司受让 Eternal Prosperity Development Pte. Ltd.持有阳光股份 29.12%的股份。
（二） 其他有权部门的授权或批准
本次权益变动尚需取得深交所关于本次股权转让的合规性确认。在完成上述审查确
认后，转让双方将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次转让股份的过
户登记等手续。
经核查，本财务顾问认为，本次收购的信息披露义务人已履行了必要的授权和批准
程序。本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。
十、对关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
根据信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的情况并经信息披露义务人
的说明，信息披露义务人本次权益变动后对上市公司的后续计划情况如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公
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财信证券关于阳光股份详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
在本次股权转让完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权
利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依
据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会决定聘任
相关高级管理人员。
除此之外，信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员
的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程修改的计划
本次权益变动完成后，根据上市公司实际情况及规范治理要求，在遵守法律法规的
前提下，信息披露义务人不排除对上市公司章程进行适当修订。如届时修订上市公司章
程的，相关信息披露义务人将根据法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的
计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。但不排除根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，
信息披露义务人对上市公司业务和组织结构做出适当合理且必要调整的可能，相关信息
披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
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财信证券关于阳光股份详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）
十一、 对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《证券
法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，
做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司
根据相关法律、法规的要求结合实际公司需要，制定了《公司章程》及系列议事
规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司
治理的规范性。
本次权益变动后，上市公司的股权结构将发生变化，京基集团将成为上市公
司的第一大股东，陈华将成为上市公司的实际控制人。为保持上市公司独立性，
信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保持上市公司的
人员、资产、财务、机构、业务独立。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，上市公司具有独立的法人
资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统。信息披露义
务人虽与上市公司存在一定的同业竞争情形，但信息披露义务人已出具相关承诺
和解决措施，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
十二、 对上市公司同业竞争和关联交易的影响的核查
（一） 同业竞争
1、阳光股份的业务情况
根 据 阳 光 股 份 于 2020 年 4 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告的《2019年年度报告》，阳光股份主营业务为
投资性房地产出租与资产管理，以及存量住宅、商住等开发库存销售。
阳光股份《2019年年度报告》披露：
“1、投资性房地产出租与资产管理服务
公司投资性房地产主要位于京沪蓉。业态主要为集中商业和办公：其中集中
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财信证券关于阳光股份详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）
商业部分从产品上主要分为以“阳光新生活广场”为代表的社区商业；以“新业
广场”为代表的区域购物中心；以“新业中心”为代表的城市综合体。公司主要
依靠租金收入、资产管理费用以及资产升值退出获取利润。
2、住宅、商住等开发库存销售
报告期内，公司销售北京阳光上东及成都锦尚项目的尾房。
鉴于近年来商业项目的过量供应及电商对传统商业项目的冲击，公司未来业
务将主要聚焦在京津沪地区不良、低效资产的收购、改造、提升和退出。在调整
自身资产结构的同时，充分发挥公司对经营性物业的资产管理能力，通过轻资产
模式实现股东回报和公司价值。”
根据阳光股份的信息披露情况，阳光股份的主营业务目前及未来均以投资性
房地产出租与资产管理为主。阳光股份 2015 年以来房地产开发销售收入主要为
天津杨柳青项目开发销售及北京阳光上东和成都锦尚项目部分库存销售，2017
年转让天津杨柳青开发项目后，主要销售为北京阳光上东及成都锦尚项目的尾房
和车库，近几年来没有开发新的房地产项目。公司未来业务将主要聚焦在京津沪
地区不良、低效资产的收购、改造、提升和退出。
2、京基集团的业务情况
截至本核查意见签署之日，京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业
经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等。其控制的深圳市京基百纳商业管理
有限公司主营业务为商业经营与管理；其控制的深圳市京基房地产股份有限公司
主营业务为房地产开发与经营；其控制的深圳市京基物业管理有限公司主营业务
为物业租赁、物业管理；其控制的深圳市京基智农时代股份有限公司主营业务为
饲料生产、自来水供应、房地产开发、公共交通运输、商业贸易、养殖业、房屋
及土地租赁、物业管理、金融等。
3、同业竞争情形
在房地产开发业务方面，虽然京基集团、京基智农和阳光股份在房地产销售
上存在同业竞争或潜在同业竞争情形，但因阳光股份主营业务以投资性房地产出
租与资产管理为主，其逐步退出房地产开发业务，现有房地产开发销售收入为销
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财信证券关于阳光股份详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）
售住宅、商住等开发库存销售，阳光股份近几年来没有开发新的楼盘，阳光股份
与京基集团、京基智农之间不产生实质性竞争，不对上市公司构成重大不利影响。
在商业管理与经营方面，京基集团控制的深圳市京基百纳商业管理有限公司
与阳光股份存在同业竞争或潜在同业竞争。京基集团控制的京基智农主营业务中
不包含商业管理与经营业务，京基智农与阳光股份之间在商业管理与经营业务方
面不存在同业竞争或潜在同业竞争。
深圳市京基百纳商业管理有限公司与阳光股份均是管理与经营自有商业项
目，京基百纳的商业项目均是位于深圳市，而阳光股份的商业项目位于北京、
天津、上海和成都，两者之间未形成直接的竞争关系。
4、解决同业竞争的措施
为解决上述同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小
股东的合法利益，信息披露义务人及其实际控制人陈华先生分别作出承诺如下：
京基集团及其实际控制人在取得阳光股份的控制权后，为解决上述同业竞争
问题，维护阳光股份的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，拟采取
以下措施：
“(1)本次协议转让完成且京基集团直接或间接控制阳光股份期间，若京基
集团控制的其他企业获得与阳光股份在商业管理与经营方面具有直接竞争关系
的业务机会，相关业务机会将优先提供给阳光股份实施。
(2)本次协议转让完成后，京基集团及其实际控制人将延续阳光股份未来业
务的定位未来业务将主要聚焦在京津沪地区不良、低效资产的收购、改造、提升
和退出，在调整自身资产结构的同时，充分发挥公司对经营性物业的资产管理能
力，通过轻资产模式实现股东回报和公司价值。
(3)在商业管理与经营业务方面，京基集团及其实际控制人在适用的法律法
规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于阳光股份发展和维护股东利益尤
其是中小股东利益的原则，将采取以下措施解决同业竞争问题：
1）京基集团将在法律法规允许的范围内，自本次阳光股份过户至京基集团
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财信证券关于阳光股份详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）
名下之日起12个月内，适时启动与上市公司之间的资产托管事项，并在2年内签
署资产托管协议，将与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争关系的资产托管
给上市公司管理与经营，同时确定定价公允的托管费用；
2）在京基集团与上市公司签署资产托管协议前，深圳市京基百纳商业管理
有限公司经营和管理的商业项目只局限在深圳市范围，以避免与上市公司形成
直接竞争关系；
3）在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，京基集团在5年内完
成将与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争关系的资产注入上市公司，稳妥
推进业务的整合以解决同业竞争问题。”
（二） 关联交易
本次权益变动之前，信息义务披露人与阳光股份之间的交易情况详见本核查
意见第十五“（一）、与上市公司及其子公司之间的交易”。
为规范将来可能存在的关联交易，信息义务披露人及其实际控制人出具了
《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》承诺：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及
关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承
诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间
的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法
程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公
司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的
规定履行相关决策及信息披露程序。
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财信证券关于阳光股份详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）
5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位
期间持续有效。”
十三、 对信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排的核查
截至本核查意见签署之日，除本次交易外，信息披露义务人不存在未来与上
市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
十四、 对本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协
议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排的情况的核查
截至本核查意见签署之日，除《详式权益变动报告书》和《股份转让协议》
披露的情形外，协议双方未签订其他补充协议、未就股票表决权的行使做出其他
安排。
十五、 对与上市公司之间的重大交易的核查
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员没有进行过以下重大交易：
（一） 与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人控股子公司康达尔于2018年10月11日通过大宗交易购买16
光业01债券1.1亿元，并于2019年7月19日债券到期赎回。除此之外信息披露义务
人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署之日前24个月内，与上市公
司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计
净资产值5%以上的交易。
（二） 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署之日前
24 个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生交易。
（三） 关于拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
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财信证券关于阳光股份详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。
（四） 关于上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本核查意见签署之日前 24 个月内，除本核查意见所披露的内容以外，信
息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排。
十六、 对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一） 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
本次权益变动事实发生前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所
的证券交易买卖阳光股份股票的情况。
（二） 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上
市公司股份的情况
本次权益变动事实发生前 6 个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属无买卖阳光股份上市交易股票情况。
（三） 信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员前六个月内买卖上市公司
股票的情况
根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，本次交易的财务顾问
财信证券及相关人员以及上述人员直系亲属无买卖阳光股份上市交易股票情况。
十七、 对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
经核查，本财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本次
权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内
容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监
会和深交所规定应披露而未披露的其他重大信息。
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财信证券关于阳光股份详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）
十八、 财务顾问意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、
《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情
况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定；
信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在
《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》
第五十条涉及本次收购的有关规定；权益变动报告书的编制符合法律、法规和中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
27
财信证券关于阳光股份详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）
（此页无正文，为《财信证券有限责任公司关于阳光新业地产股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
刘宛晨
财务顾问主办人
谌中谋 叶 乾
财信证券有限责任公司
2020 年 5 月 6 日
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