股票简称：万通智控 股票代码：300643 股票上市地：深圳证券交易所
万通智控科技股份有限公司
2020年非公开发行A股股票预案
二〇二〇年五月
万通智控科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预
案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司 2020 年 5 月 6 日召
开的第二届董事会第十四次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定
投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均
价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 15%，并以中国证
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监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告日，上市公司总股本为
20,000 万股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 3,000 万股。在前述范
围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际
认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行
股份数量的上限将作相应调整。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关
规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 30,963.23 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额计划投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
车联网传感器及智能车载通讯终端系
1 26,472.20 26,363.23
统生产应用项目
维孚金属制品（上海）有限公司扩建
2 项目——年产 40 万根高柔性零泄漏国 5,000.00 4,600.00
六汽车金属排气软管生产线
合计 31,472.20 30,963.23
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
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优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配
利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。
9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，本预案“第五节 公司股利
分配政策及股利分配情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情
况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股
东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事
会声明及承诺”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
11、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委
员会的核准。
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目 录
公司声明 .......................................................................................................................... 2
重要提示 .......................................................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................... 6
释 义............................................................................................................................... 8
一、一般释义 ...................................................................................................................................... 8
二、专业释义 ...................................................................................................................................... 9
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................. 11
一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 11
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................................ 11
三、发行对象及其与发行人的关系 ................................................................................................ 16
四、本次非公开发行方案概要 ........................................................................................................ 17
五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................... 20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 20
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ................................................................ 20
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ................................. 21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................................. 22
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................................ 22
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .................................................................................... 22
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................ 28
四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论 .................................................................... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......................................... 30
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动
情况 .................................................................................................................................................... 30
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 .................................................................... 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
............................................................................................................................................................ 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公
司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................................................................... 32
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................................ 32
第四节 本次发行相关的风险说明 .............................................................................. 33
一、市场与经营风险 ........................................................................................................................ 33
二、财务风险 .................................................................................................................................... 35
三、募集资金投资项目的风险 ........................................................................................................ 36
四、本次发行相关风险 .................................................................................................................... 37
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况 .............................................................. 39
一、公司股利分配政策 .................................................................................................................... 39
二、未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划 ......................................................................... 42
三、公司利润分配情况 .................................................................................................................... 45
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 .......................................................... 46
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..................... 46
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二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ........................................................................................ 46
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释 义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
万通智控、公司、本公司、上市公
指 万通智控科技股份有限公司
司、发行人
本次发行、本次非公开发行、非公 万通智控以非公开发行方式向特定对象发行 A 股
指
开发行 股票的行为
杭州万通智控控股有限公司（由杭州余杭万通汽
万通控股 指
配有限公司更名而来），为上市公司控股股东
杭州瑞健投资合伙企业（有限合伙），为上市公司
瑞健投资 指
股东
杭州瑞儿投资合伙企业（有限合伙），为上市公司
瑞儿投资 指
股东
Westfalia Metal Hoses Group，具体包括 Westfalia
Metal Hoses GmbH（德国业务公司）、Westfalia, Inc.
WMHG 指 （美国业务公司）、Westfalia Metal s.r.o（捷克业务
公司）、维孚金属制品（上海）有限公司和维孚贸
易（上海）有限公司
上海维孚 指 维孚金属制品（上海）有限公司
戴姆勒 指 Daimler AG，发行人客户
普利司通 指 Bridgestone，轮胎生产商，发行人客户
固特异 指 Goodyear，轮胎生产商，发行人客户
Prometeon 指 Prometeon Tyre Group，发行人客户
Haltec 指 Haltec Corporation，发行人客户
REMA 指 REMA TIP TOP AG，发行人客户
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《万通智控科技股份有限公司 2020 年非公开发行
本预案 指
A 股股票预案》
交易日 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《万通智控科技股份有限公司公司章程》
股东大会 指 万通智控科技股份有限公司股东大会
董事会 指 万通智控科技股份有限公司董事会
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《2019 年度报告》 指 《万通智控科技股份有限公司 2019 年年度报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
千欧元、万欧元 指 欧元千元、欧元万元
二、专业释义
OEM 市场 指 Original Equipment Manufacture，即整车配套市场
AM 市场 指 After Market，即售后服务市场
乘用车 指 轿车、微型客车以及不超过 9 座的轻型客车
商用车 指 载货汽车和 9 座以上的客车
Tire Pressure Monitoring System，轮胎压力监测系
TPMS 指
统
车联网(Internet of Vehicles)是由车辆位置、速度和
路线等信息构成的巨大交互网络，通过 GPS、
RFID、传感器、摄像头图像处理等装置，车辆可
以完成自身环境和状态信息的采集；通过互联网
车联网 指 技术，所有的车辆可以将自身的各种信息传输汇
聚到中央处理器；通过计算机技术，这些大量车
辆的信息可以被分析和处理，根据不同的功能需
求对车辆进行有效的引导与监管，以及提供专业
的多媒体与移动互联网应用服务
负责采集与获取车辆的智能信息，感知行车状态
与环境；是具有车内通信、车间通信、车网通信
汽车传感器 指
的泛在通信终端；同时还是让汽车具备 IOV 寻址
和网络可信标识等能力的设备
联网通讯终端设备(Telematics BOX)，通过 4G 或
5G 远程无线通讯、GPS 卫星定位、加速度传感和
T-BOX 指 CAN 通讯功能，实现车辆远程监控、远程控制、
安全监测和报警、远程诊断等多种在线应用的车
联网标准终端
European Emission Standards VI，欧洲排放政策第
Euro VI、EPA 6 排放标准 指
六阶段
2010 EPA Emission Standards 美国环保局排放政
EPA 10 排放标准 指
策 2010
《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国
国六、国 VI、国六政策 指 第六阶段）》、《轻型汽车污染物排放限值及测量方
法（中国第六阶段）》
用于连接车辆发动机以及车辆尾气后处理系统，
将发动机产生的高温废气传送到尾气后处理系
车辆排气管路系统 指
统，同时起到机械解耦、平衡振动和公差、降低
噪声的作用
GTH 指 Gastight Hose，即高柔性零泄漏气密金属软管
排气管路系统上解耦元件主要为柔性金属软管，
主要起到吸收并减缓发动机振动、承受载荷、降
解耦元件 指
低噪声和补偿发动机位移及各个管件之间的安装
公差等作用
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解除两个或两个以上的体系或两种运动形式间通
解耦（decouple） 指
过相互作用而彼此影响以至联合起来的现象
注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根
据预案中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 万通智控科技股份有限公司
英文名称 Hamaton Automotive Technology Co.,Ltd.
证券简称 万通智控
证券代码 300643
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1993 年 12 月 25 日
注册资本 20,000 万元
法定代表人 张健儿
注册地址 浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区振兴东路 12 号
办公地址 浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区振兴东路 12 号
邮政编码 311199
董事会秘书 李滨
联系电话 0571-89181292
传真 0571-89361236
统一社会信用代码 91330100609132142D
公司邮箱 wtzk@hamaton.com.cn
公司网址 www.hamaton.com.cn
相关汽车计数仪表、气门嘴、汽车配件制造。服务：网络技术、汽车智
能电子控制系统、计算机软硬件、仪器仪表、气门嘴、汽车配件的技术
经营范围 开发；货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规
限制的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、智能制造和车联网是汽车行业的未来发展方向
目前，中国制造业规模已跃居世界第一，拥有世界上最为完整的工业体系，
成为全球价值链的重要参与者，但制造业大而不强的特征明显。在当前国内发展
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动能转换和国际竞争加剧的形势下，中央及地方政府先后出台了大力发展智能制
造的相关政策。国务院 2015 年相继发布的《中国制造 2025》和《关于积极推进
“互联网+”行动的指导意见》中，指出将以促进制造业创新发展为主题，以提
质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，车联网、智能
制造等是“中国制造 2025”和“互联网+”发展战略的重要内容之一。我国庞大
的汽车保有量和汽车市场规模，为车联网的发展提供了广阔的空间。
通过“智能制造”战略，实现数字化技术与先进制造技术的深度融合，提升
企业的产品质量、效益及服务水平，减少资源能耗。在经济发展新常态下，智能
制造将成为加快供给侧结构性改革、带动制造业转型升级的新引擎及实现工业强
国战略目标的重要途径。
2、法规强制安装汽车电子相关部件，驱动汽车电子蓬勃发展，为车联网发
展奠定了基础
汽车电子是汽车智能化的底层技术。近几年来，我国汽车电子市场规模不断
扩大，格局逐步升级，从动力控制系统逐步转向安全驾驶辅助系统和车载电子系
统。许多汽车电子相关部件涉及安全、环保等方面，与国家发展及个人生活息息
相关。因此世界各国均有出台相关法律法规，制定相应标准直接或间接要求汽车
必须安装相关部件，引导行业持续高质量向前发展。如国家法规强制安装 TPMS
带来传感器需求提升以及欧洲碰撞测试升级汽车主动安全装置等。
随着汽车电子化的发展，汽车车载传感器数量和种类越来越多。汽车传感器
作为汽车电控系统（传感器，控制器，执行器）的信息源，可以反映车辆的运行
状态，驾驶操控状态，车辆控制情况等重要信息。随着汽车技术的电子化集成化
以及智能化，传感器的数量和水平成为评价一个汽车控制系统的关键指标。
TPMS，全称胎压监测系统（Tire pressure monitoring system），是一种利用
传感器监测轮胎压力、加速度、温度等数据，并无线传输至驾驶室的系统。TPMS
与安全气囊、ABS（防抱死系统）是世界公认的汽车三大安全系统，能够有效监
测轮胎压力，预防轮胎失压、爆胎造成交通事故，因此全球绝大部分发达国家，
如美国（2005 年）、欧盟（2009 年）和韩国（2010 年）等，均已执行 TPMS 强
制安装法规。2017 年 10 月 14 日，国家标准化管理委员会正式批准了强制性国
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家标准 GB 26149-2017《乘用车轮胎气压监测系统的性能要求和试验方法》，自
2019 年 1 月 1 日起，中国市场所有新认证乘用车必须安装 TPMS；自 2020 年 1
月 1 日起，所有在产乘用车开始实施强制安装要求。随着乘用车强制安装标准落
地实施，商用车的强制安装标准将提上日程，也势必迎来商用车 TPMS 装车率的
大幅提升。
从政策法规推动技术革新及行业发展的阶段来看，目前针对载货商用车的车
联网技术发展路线已经较为明确，车联网的发展路径普遍为从鼓励开展技术研究，
到部门协同规划，再到技术落地及相关传感器设备的强制安装。特别是商用车辆
的运行、驾驶、控制等信息的多种用途特点，通过车联网实现与各方资源合作、
协同，能充分满足各类用户多样化需求，具有实际商业效益。
3、我国将全面执行“国六”排放标准，相关汽车零部件行业迎来发展契机
随着世界各地能源危机、环境污染等问题的凸显，包括我国在内的多个国家
及地区纷纷推出更为严苛的尾气排放标准，同时也为排气管路系统行业的创新发
展、资源整合带来了新的契机。
2016 年 12 月 23 日，国家环境保护部、国家质检总局联合发布了《轻型汽
车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，规定轻型车国六标准将采用
分步实施的方式，设置国六 a 和国六 b 两个排放限值方案，分别于 2020 年和 2023
年实施，对大气环境管理有特殊需求的重点区域可提前实施国六排放限值。此外，
根据国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，我国
乘用车平均燃料消耗量在 2015 年、2020 年分别要求降至 6.9L/100km、5.0L/100km。
《中国制造 2025》提出，到 2025 年我国乘用车平均燃料消耗量要求降至
4.0L/100km。
汽车行业在面对愈趋严苛的排放标准时，对其上游产品要求也将越来越高，
从而促使汽车零部件行业不断革新发展、整合重组，打开新技术、新产品应用的
契机与市场，具备高效、节能技术积累的汽车零部件制造商迎来了新的发展机遇。
4、我国汽车产业发展前景依然看好
我国汽车产业经历了连续多年的持续增长后，逐渐进入了需求趋于稳定、产
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业回归市场的成熟期。中国汽车工业协会统计，2019 年我国汽车产销量分别完
成 2,572.1 万辆与 2,576.9 万辆，产销量继续蝉联全球第一，占全球汽车制造业的
市场份额不断上升。其中，乘用车产销量分别为 2,136 万辆和 2,144.4 万辆，整
体规模仍维持较高水平；而在商用车方面，由于基建投资回升、国Ⅲ汽车淘汰、
新能源物流车快速发展，治超加严等利好因素促进下，商用车产销分别完成 436
万辆和 432.4 万辆，其中，重型载货车的增长拉动作用明显，2019 年，重型货车
产销量分别为 119.3 万辆和 117.4 万辆，同比分别增长 7.3%和 2.3%；商用车尤
其是重型载货车近两年的产销量都处于历史高峰。
随着制造业增值税下调、国 VI 排放标准正式实施、国家汽车消费鼓励政策
落实等影响，我国汽车市场将逐步回暖，因此，从中长期看，汽车产业发展前景
依然看好。
同时，针对新冠疫情造成的影响，国家已出台一系列政策保障汽车产业稳定
发展：（1）2020 年 3 月 31 日，国务院常务会议确定了三大举措促进汽车消费：
一是将新能源汽车购置补贴和免征购置税政策延长 2 年；二是中央财政采取以奖
代补，支持京津冀等重点地区淘汰“国Ⅲ”及以下排放标准柴油货车；三是对二
手车经销企业销售旧车，从 2020 年 5 月 1 日至 2023 年底减按销售额 0.5%征收
增值税。（2）2020 年 3 月 13 日，国家发展改革委等 23 部门联合印发《关于促
进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，提出“促进汽车限购向引
导使用政策转变，鼓励汽车限购地区适当增加汽车号牌限额”（3）2020 年 2 月
24 日，工信部印发《关于有序推动工业通信业企业复工复产的指导意见》，指
出要积极稳定汽车等传统大宗消费，鼓励汽车限购地区适当增加汽车号牌配额，
带动汽车及相关产品消费。
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应车联网领域发展趋势，持续推进智能制造，提高核心竞争力
经过多年发展，公司已成为国内领先的 TPMS、气门嘴专业制造商之一，在
全球主要市场已经进行了布局，在中高端市场具备较强竞争力。在整车配套市场
（OEM 市场），公司是戴姆勒集团、上汽集团、北汽集团、长安集团等诸多知
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名整车厂配套供应商，与普利司通、中策集团、固特异、Prometeon、Haltec 等
汽车零部件一级供应商建立了合作关系。在售后服务市场（AM 市场），公司各
类产品多年来畅销于全球主要市场，公司与 Italmatic、Bartec、Haltec、REMA
等品牌售后服务商开展紧密合作。在技术开发和技术生态合作方面，公司与 STE、
Bartec、知轮科技开展前期技术合作，致力于车联网生态系统的建设。
随着行业的高速发展，市场竞争也在加剧。为充分顺应智能制造、车联网领
域快速发展的市场形势，提升抗风险能力，形成差异化竞争优势，公司依托其在
TPMS 智能化硬件领域多年形成的技术和资源优势，通过与车联网平台公司的生
态合作，从现有成熟的 TPMS 智能化硬件、气门嘴产品，向外拓展至以汽车传感
器、通讯终端为核心产品的车联网领域已经成为公司发展的必然选择。
公司的总体战略目标是致力于成为在车联网传感器及智能车载通讯终端领
域具有领先地位的企业。在未来几年内，公司将基于现有 TPMS 的技术基础上，
依托现有优势，持续加大在车联网传感器及智能车载通讯终端领域研发创新方面
的投入，引进先进生产设备，提高制造工艺，实现技术延伸，拓宽应用领域，发
挥公司丰富的经营管理经验，巩固现有品牌，推行产品全球化战略，打造集研发、
设计、制造、销售和品牌于一体的高新综合产业链。
公司是国家高新技术企业，一直重视制造过程的智能化、自动化水平。公司
积极推进智能化制造系统建设，大力推广信息化生产技术、自动机器人流水线，
打造全数字化的智能车间。本次非公开发行股票募投项目生产的商用车各类传感
器及通讯终端，是构建智能车联网的重要一环。车联网平台通过接收通讯终端转
发的各类传感器搜集的信息数据，充分运用人工智能、大数据、云计算等前沿技
术，通过在线化、网络化的形式，实现与各方资源合作、协同，充分满足各类用
户多样化需求。
2、升级并扩大排气管路系统及气密解耦元件在中国的生产规模，把握“国
六”排放标准实施的重大机遇，抢占市场先机
“国六”排放标准对连接内燃机和尾气后处理装置之间的管路系统的气密性
和耐高温性提出了更高的要求。公司完成对 WMHG 的收购后，成为了拥有高柔
性零泄漏气密金属软管核心技术的公司，并在海外市场和国内市场拥有一定的市
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场地位。WMHG 研发并生产的高柔性零泄漏气密金属软管产品能满足“国六”
的最新排放政策，且具有明显的技术优势，具体表现在高柔性零泄漏气密金属软
管拥有更复杂的工艺、更高的技术壁垒和更优良的柔韧性等方面。
目前欧盟、美国分别实施 Euro VI、EPA 10 排放标准，其对于车辆尾气排放
量的要求早于我国即将实施的国六排放标准，WMHG 已在欧美等地区向世界知
名的汽车制造商或机械装备制造商提供符合排放标准的排气管路解耦元件产品，
相关产品的性能已得到了市场验证。
本次非公开发行股票募投项目之一维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目
计划引进 WMHG 德国业务公司的先进生产技术和设备，并在上海新建形成年产
40 万根高柔性零泄漏国六汽车金属排气软管生产线，响应“中国制造 2025”、
“工业 4.0”等国家发展战略，实现符合“国六”排放标准的排气管路解耦元件
产品国产化、本土化生产，降低生产成本，准确把握“国六”排放标准实施的重
大机遇，满足中国市场未来的需求，抢占市场先机。
综上所述，本次发行有利于提升公司综合竞争力、盈利规模和抗风险能力，
对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
三、发行对象及其与发行人的关系
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投
资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投
资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
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（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价
的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量；
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假
设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，
调整后发行底价为 P1，保留小数点后两位）：
1、派送现金红利：P1=P0-D；
2、送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
3、派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次
非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 15%，并以中国证监会
关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告日，上市公司总股本为 20,000
万股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 3,000 万股。在前述范围内，
最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行
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股份数量的上限将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关
规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过 30,963.23 万元，扣除发行费用后拟用
于车联网传感器及智能车载通讯终端系统生产应用项目及维孚金属制品（上海）
有限公司扩建项目。
募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
车联网传感器及智能车载通讯终端系
1 26,472.20 26,363.23
统生产应用项目
维孚金属制品（上海）有限公司扩建
2 项目——年产 40 万根高柔性零泄漏国 5,000.00 4,600.00
六汽车金属排气软管生产线
合计 31,472.20 30,963.23
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润
将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发
行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 20,000 万股，公司控股股东为万通控股，
张健儿先生为实际控制人。张健儿先生通过万通控股、瑞健投资、瑞儿投资间接
控制公司 股，占公司总股本的 54.00%。
按照本次非公开发行股份数量上限 3,000 万股计算，本次发行后，公司总股
本将增加至 23,000 万股，张健儿先生控制公司的股份总数仍占公司总股本的
46.95%，仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发
生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
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八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批
准程序
本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十四次次会议通过，尚需
公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发
行股票呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过 30,963.23 万元，扣除发行费用后拟用
于车联网传感器及智能车载通讯终端系统生产应用项目及维孚金属制品（上海）
有限公司扩建项目。
募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
车联网传感器及智能车载通讯终端系
1 26,472.20 26,363.23
统生产应用项目
维孚金属制品（上海）有限公司扩建
2 项目——年产 40 万根高柔性零泄漏国 5,000.00 4,600.00
六汽车金属排气软管生产线
合计 31,472.20 30,963.23
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）车联网传感器及智能车载通讯终端系统生产应用项目
1、项目基本情况
项目名称：车联网传感器及智能车载通讯终端系统生产应用项目
项目建设单位：万通智控科技股份有限公司
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项目建设地点：杭州余杭经济技术开发区
项目建设内容和规模：
（1）项目建设形成年产 180 万个传感器、2 万个胎纹检测工具、5 万台接收
机、5 万台显示器及 6 万台 T-BOX 的生产线；
（2）项目总用地 31540.3 ㎡（折合 47.31 亩），新建厂房、停车楼、地下室
等建筑面积 44840.65 ㎡；
（3）购置具有国内外先进技术水平的生产设备 179 台（个）；
（4）敷设供电线缆、给排水管道，配套布置环保、安全卫生、消防等设施，
形成完善的配套公用设施。
项目建设周期：项目建设期 24 个月。
2、项目投资概况
本项目投资总额为 26,472.20 万元，拟使用募集资金投入 26,363.23 万元，项
目具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目投资明细 投资金额 拟使用募集资金
1 工程费用 20,167.80 20,058.83
1.1 土建工程 9,060.80 8,951.83
1.2 设备购置及安装工程 11,107.00 11,107.00
2 工程建设其他费 1,786.50 1,786.50
3 预备费 658.60 658.60
4 流动资金 3,859.30 3,859.30
合计 26,472.20 26,363.23
3、项目预期收益
项目建设期 2 年，运营期 10 年，计算期为 12 年。第 3 年投产，投产第 1 年
运营负荷为 80%，投产第 2 年及以后运营负荷达到设计生产能力的 100%。项目
各类产品销售价格根据市场和企业实际情况确定（不含税价），达产后年营业收
入 22,900 万元。
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经测算，本项目所得税后项目内部收益率（IRR）为 19.66%，项目投资回收
期（所得税后）为 6.37 年（含建设期），具有良好的经济效益。
4、相关部门的审批情况
截至本预案公告日，车联网传感器及智能车载通讯终端系统生产应用项目已
取得项目用地的土地使用权证（杭余出国用[2015]第 101-157 号），尚需履行项
目备案、环评等程序。
5、项目投资的必要性与可行性
（1）项目建设的必要性
公司的总体战略目标是致力于成为在车联网传感器及智能车载通讯终端领
域具有领先地位的企业。在未来几年内，公司将基于现有 TPMS 的技术基础上，
依托现有优势，持续加大在车联网传感器及智能车载通讯终端领域研发创新方面
的投入，引进先进生产设备，提高制造工艺，实现技术延伸，拓宽应用领域，发
挥公司丰富的经营管理经验，巩固现有品牌，推行产品全球化战略，打造集研发、
设计、制造、销售和品牌于一体的高新综合产业链。
公司是国家高新技术企业，一直重视制造过程的智能化、自动化水平。公司
积极推进智能化制造系统建设，大力推广信息化生产技术、自动机器人流水线，
打造全数字化的智能车间。本次非公开发行股票募投项目生产的商用车各类传感
器及通讯终端，是构建智能车联网的重要一环。车联网平台通过接收通讯终端转
发的各类传感器搜集的信息数据，充分运用人工智能、大数据、云计算等前沿技
术，通过在线化、网络化的形式，实现与各方资源合作、协同，充分满足各类用
户多样化需求。
为充分顺应智能制造、车联网领域快速发展的市场形势，提升抗风险能力，
形成差异化竞争优势，公司依托其在 TPMS 智能化硬件领域多年形成的技术和资
源优势，通过与车联网平台公司的生态合作，从现有成熟的 TPMS 智能化硬件、
气门嘴产品，向外拓展至以汽车传感器、通讯终端为核心产品的车联网领域已经
成为公司发展的必然选择。
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（2）项目建设的可行性
经过多年发展，公司已成为国内领先的 TPMS、气门嘴专业制造商之一，在
全球主要市场已经进行了布局，在中高端市场具备较强竞争力。在整车配套市场
（OEM 市场），公司是戴姆勒集团、上汽集团、北汽集团、长安集团等诸多知
名整车厂配套供应商，与普利司通、中策集团、固特异、Prometeon、Haltec 等
汽车零部件一级供应商建立了合作关系。在售后服务市场（AM 市场），公司各
类产品多年来畅销于全球主要市场，公司与 Italmatic、Bartec、Haltec、REMA
等品牌售后服务商开展紧密合作。在技术开发和技术生态合作方面，公司与 STE、
Bartec、知轮科技开展前期技术合作，致力于车联网生态系统的建设。公司业务
的稳健发展为本次募投项目的实施提供了良好的市场基础。
本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上，以现有技术储备为依托实施
的投资计划，是现有成熟的 TPMS 智能化硬件、气门嘴产品的进一步拓展。在本
次募投项目相关产品方面，公司均建立了专门的研发团队，并已经进行了长期的
研发储备，项目实施具备产品和技术基础。公司现有主营业务形成的技术、产品
线、客户、品牌和管理资源等，为本次募投项目提供了资源保障。
综上，公司具备实施本项目的产品、研发、技术和资源基础，车联网传感器
及智能车载通讯终端系统生产应用项目具备实施的可行性。
（二）维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目
1、项目基本情况
项目名称：维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目
项目建设单位：维孚金属制品（上海）有限公司
项目建设地点：上海市浦东新区万祥镇
项目建设内容和规模：
（1）项目建设形成年产 40 万根高柔性零泄漏国六汽车金属排气软管生产
线；
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（2）租赁建筑面积 4000 ㎡；
（3）购置具有国内外先进技术水平的生产设备 40 台（套）。
项目建设周期：项目建设期 9 个月。
2、项目实施方式
上市公司拟通过借款或增资的方式，由其全资子公司维孚金属制品（上海）
有限公司实施本项目。
3、项目投资概况
本项目投资总额为 5,000.00 万元，拟使用募集资金投入 4,600.00 万元，项目
具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目投资明细 投资金额 拟使用募集资金
1 设备购置及安装工程 5,000.00 4,600.00
合计 5,000.00 4,600.00
4、项目预期收益
项目建设期 9 个月，运营期 10 年，计算期为 11 年。第 2 年投产，投产第 1
年运营负荷为 75%，投产第 2 年及以后运营负荷达到设计生产能力的 100%。项
目各类产品销售价格根据市场和企业实际情况确定（不含税价），年均营业收入
7,963.66 万元。
经测算，本项目所得税后项目内部收益率（IRR）为 23.42%，项目投资回收
期（所得税后）为 4.65 年（含建设期），具有良好的经济效益。
5、相关部门的审批情况
截至本预案公告日，维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目已签署项目建
设相关厂房的租赁协议，已完成在上海市发展和改革委备案（项目备案编号为
2019-310115-36-03-008926），目前环评手续正在办理中。
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6、项目投资的必要性与可行性
（1）项目建设的必要性
公司完成对 WMHG 的收购后，成为了拥有高柔性零泄漏气密金属软管核心
技术的公司，并在海外市场和国内市场拥有一定的市场地位。WMHG 研发并生
产的高柔性零泄漏气密金属软管产品能满足“国六”的最新排放政策，且具有明
显的技术优势，具体表现在高柔性零泄漏气密金属软管拥有更复杂的工艺、更高
的技术壁垒和更优良的柔韧性等方面。
目前欧盟、美国分别实施 Euro VI、EPA 10 排放标准，其对于车辆尾气排放
量的要求早于我国即将实施的国六排放标准，WMHG 已在欧美等地区向世界知
名的汽车制造商或机械装备制造商提供符合排放标准的排气管路解耦元件产品，
相关产品的性能已得到了市场验证。
本次非公开发行股票募投项目之一维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目
计划引进 WMHG 德国业务公司的先进生产技术和设备，并在上海新建形成年产
40 万根高柔性零泄漏国六汽车金属排气软管生产线，响应“中国制造 2025”、
“工业 4.0”等国家发展战略，实现符合“国六”排放标准的排气管路解耦元件
产品国产化、本土化生产，降低生产成本，准确把握“国六”排放标准实施的重
大机遇，满足中国市场未来的需求，抢占市场先机。
同时，本次项目的投入有利于上市公司进一步加强对 WMHG 的整合，发挥
协同效应，进一步开拓国内市场，从而提升上市公司的综合实力，为上市公司带
来新的业绩增长点。
（2）项目建设的可行性
WMHG 拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方案，目前已经形成了包括
生产工艺、生产模具自主设计生产在内的全工艺流程，且 WMHG 对其核心产品
拥有独创的制造技术及产品专利，目前为世界知名厂商提供配套产品。WMHG
的专利产品 GTH 在柔韧性、抗震性、耐高温抗腐蚀等表现上优于其主要竞争对
手产品，对于整车厂进行组装具有额外的便利，双层管结构则提供了气密性方案
以防止高温气体渗漏，具有较强的竞争力，且在市场上有大幅推广的空间。并且，
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要求早于我国即将实施的国六排放标准，WMHG 已在欧美等地区向世界知名的
汽车制造商或机械装备制造商提供符合排放标准的排气管路解耦元件产品，相关
产品的性能已得到了市场验证。
本次非公开发行股票募投项目之一维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目
计划引进 WMHG 德国业务公司的先进生产技术和设备，并在上海新建形成年产
40 万根高柔性零泄漏国六汽车金属排气软管生产线，响应“中国制造 2025”、
“工业 4.0”等国家发展战略，实现符合“国六”排放标准的排气管路解耦元件
产品国产化、本土化生产，降低生产成本，准确把握“国六”排放标准实施的重
大机遇，满足中国市场未来的需求，抢占市场先机。
WMHG 稳定、优异的全球研发团队，将为上海维孚国六汽车金属排气软管
的国产化生产提供专业知识和实操经验等全方位的支持。与此同时，上海维孚国
六汽车金属排气软管业务又可以凭借上市公司的国内知名度及上市公司地位进
一步开拓国内市场，从而进一步提升上海维孚在国内市场的市场占有率。
综上，公司具备实施本项目的产品、研发、技术和资源基础，维孚金属制品
（上海）有限公司扩建项目具备实施的可行性。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金用于车联网传感器及智能车载通讯终端系统生产应
用项目和维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目。上述募投项目顺利投产后，
将有利于上市公司进一步加强对 WMHG 的整合，发挥协同效应，提升公司的生
产效率和成本优势；依托其在 TPMS 智能化硬件领域多年形成的技术和资源优势，
通过与车联网平台公司的生态合作，从现有成熟的 TPMS 智能化硬件、气门嘴产
品，向外拓展至以汽车传感器、通讯终端为核心产品的车联网领域，扩大公司经
营规模和业务收入，提高公司经营效率和产品智能化水平，增强公司盈利能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
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本次非公开发行完成后，一方面，公司的资产总额、净资产规模都将增加，
资本结构得到优化，自有资金实力明显提升；另一方面，公司资产负债率将下降，
流动比率和速动比率将提高，偿债能力和抗风险能力均得到有效增强。
由于本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，本次非公开发行的募
投项目风险较低，经济效益良好，但募集资金投资项目产生效益需要一定的时间
才能体现，因此短期可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程
度的下降。由于本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成
达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以
及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，
有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，提升公司经营
效率，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产的变动情况
本次非公开发行募集资金用于车联网传感器及智能车载通讯终端系统生产应
用项目和维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目。上述募投项目顺利投产后，
将有利于上市公司进一步加强对 WMHG 的整合，发挥协同效应，提升公司的生
产效率和成本优势；依托其在 TPMS 智能化硬件领域多年形成的技术和资源优势，
通过与车联网平台公司的生态合作，从现有成熟的 TPMS 智能化硬件、气门嘴产
品，向外拓展至以汽车传感器、通讯终端为核心产品的车联网领域，扩充公司产
品品类和产能，提高公司的生产经营效率，提升公司的生产技术水平和产品竞争
力，强化公司现有主营业务，扩大公司资产规模。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司将按照发行实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变
更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为 20,000 万股，公司控股股东为万通控股，
张健儿先生为实际控制人。张健儿先生通过万通控股、瑞健投资、瑞儿投资间接
控制公司 股，占公司总股本的 54.00%。
按照本次非公开发行股份数量上限 3,000 万股计算，本次发行后，公司总股
本将增加至 23,000 万股，张健儿先生控制公司的股份总数仍占公司总股本的
46.95%，仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发
生变化。
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（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，
公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若公司拟调整高管
人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目聚焦于公司现有主营业务，符合国家相关产业政
策及未来本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次
发行完成后，公司主营业务进一步强化，将从现有成熟的 TPMS 智能化硬件、气
门嘴产品，向外拓展至以汽车传感器、通讯终端为核心产品的车联网领域，公司
应用于车联网的汽车电子产品占比将显著增长，公司业务产品结构将得到进一步
丰富和完善。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有
所下降，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风
险的能力进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金
投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较
大增长的情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅
度的下降。但是，长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济
效益，有利于拓宽公司的市场空间，提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活
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动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现
金流出也将相应增加，而随着项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐
步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行
相应授权审批程序并及时履行信息披露义务；截至本预案公告日，公司不存在被
控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而导致被控股股东及其关联人占用公
司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
本次发行，投资者均为现金认购，不涉及资产或企业并购，因此不存在因本
次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情形。本次发行也不存在负债比例过
低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行有利于公司保持稳健的资本结构，
增强公司的抗风险能力。
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第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场与经营风险
（一）汽车行业下滑的风险
汽车行业与宏观经济周期关联性较大，目前国内外经济形势错综复杂，汽车
行业产销存在进一步下滑风险；如果公司客户的经营状况受到宏观经济波动的不
利影响，将有可能造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况。
（二）客户集中度的风险
2019 年度，公司前五名销售收入为 15,690.74 万元，占主营业务收入的 34.20%，
公司客户较为集中。如果未来公司主要客户发生变更，将对公司业务规模和经营
业绩产生不利影响。
（三）境外经营环境变化的风险
2019 年度境外销售收入分别为 32,946.03 万元，占当期主营业务收入比重分
别为 71.81%。公司境外销售收入规模和占比较大，为公司营业收入和利润的主
要来源，对公司经营业绩有较大影响。若公司境外经营环境发生较大变化，如主
要进口国或地区设置贸易壁垒等，将对公司经营业绩造成较大影响，公司存在境
外经营环境变化的风险。
（四）经营规模扩张带来的管控风险
随着业务规模的扩大和产品种类的丰富，公司机构、生产线和人员不断增加，
本次募投项目的实施将进一步扩大总体经营规模，这将会使公司组织架构、管理
体系趋于复杂。
公司面临进一步建立更加规范的内控制度、决策机制、成本管控、运营管理
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机制等一系列挑战。如果管理层不能根据实际变化适时调整管理体制、做好与子
公司之间的企业整合，或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能降低公司
经营效率、阻碍公司业务正常发展或错失发展机遇。未来公司存在组织模式和管
理制度不完善、内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。
（五）人才依赖和技术失密的风险
公司始终坚持技术创新，注重人才引进和人才培养，在业务发展和技术研发
过程中不断扩充和优化研发团队，并培养了一批稳定和可靠的技术骨干；同时也
不断引进经验丰富的海内外技术人员来丰富团队，为原有团队注入新鲜血液。核
心技术人员的技术水平与研发能力是公司维系核心竞争力的关键，公司与核心技
术人员以及相关研发人员均签订了严格的保密协议，并制定了相关的激励机制和
管理办法。虽然公司采取了上述多种措施稳定核心技术人员队伍并取得了较好的
效果，但是仍不能排除核心技术人员流失以至于核心技术失密的可能。
（六）知识产权相关诉讼风险
公司合法拥有公司业务产品相关技术，已经取得多项相关专利，该等专利是
公司核心竞争力的技术基础，为公司持续发展的动力源泉。若未来其他企业侵犯
公司的知识产权，将对公司的生产经营、市场声誉等方面造成负面影响。若发生
被侵权情况，公司需要依据知识产权法律法规进行维权，由此可能承担较大的成
本；同时，公司未来发展的新产品也可能面临其他企业就其享有的知识产权向本
公司提出诉讼或索赔的风险，该等风险还将随着公司新产品种类的不断丰富而增
加。无论上述诉讼或索赔最终结果如何，都会耗费管理层大量的时间与精力，增
加较高的成本，给公司的声誉造成负面影响。一旦公司在与其他企业的诉讼中败
诉，公司可能被强制终止生产相关产品，并且需就侵权行为向权利人作出赔偿。
（七）新冠肺炎疫情进一步在全球蔓延的风险
截至本预案公告之日，新冠肺炎疫情在全球多个国家和地区蔓延。受新冠肺
炎疫情影响，居民出行频率及消费金额呈现下降态势，如新冠肺炎疫情进一步在
全球蔓延，将对公司产品的销售产生不利影响。
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二、财务风险
（一）毛利率波动的风险
2017 至 2019 年，公司的主营业务毛利率分别为 31.30%、27.66%、30.24%，
受公司业务构成变化、原材料采购价格波动等因素影响，公司产品毛利率存在一
定的波动，但仍处于相对较高的水平。
公司毛利率的水平主要受行业发展状况、客户结构、产品价格、原材料价格、
员工薪酬水平、成本控制等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化，
公司毛利率持续下降，将对公司盈利能力带来重大不利影响。
（二）主要原材料价格波动的风险
公司生产的轮胎气门嘴产品的原材料主要为铜材、铝材、嘴体、气门芯、橡
胶和橡胶气门嘴等材料，TPMS 产品的原材料主要为电池、芯片等，金属软管的
原材料主要为钢带和铜带。报告期内，钢材、铜材、铝材、嘴体、气门芯、橡胶、
电池、芯片和橡胶气门嘴等主要原材料占主营业务成本的比例较高，其采购价格
对公司主营业务成本和毛利率水平具有较大影响。未来如果主要原材料市场价格
出现大幅波动，将对公司主营业务毛利率产生较大影响，从而导致经营业绩较大
波动的风险。
（三）汇率波动的风险
公司 2019 年度境外销售收入占公司营业收入的 72%左右，人民币汇率波动
将对公司效益产生较大影响，若人民币升值，将对公司的外汇收入造成一定影响。
（四）应收账款回款的风险
公司 2017 年末、2018 年末、2019 年末应收账款账面价值分别为 5,450.38 万
元、6,684.51 万元、16,669.17 万元，占相应当期期末总资产的比例分别为 11.38%、
12.91%、18.38%。截至 2019 年 12 月 31 日，公司的应收账款对象主要为长期合
作的客户，回款保障较好。随着公司经营规模的扩张，公司未来若不能有效控制
或管理应收账款，将会造成应收账款的回收风险。
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（五）存货余额较高及存在减值的风险
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司存货账面价值分别为 4,455.96 万元、
4,137.05 万元和 12,923.58 万元，占相应当期期末总资产的比例分别为 9.30%、7.99%
和 14.25%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品构成，存货余额较大且
随着业务规模的扩大而增长。
公司实行“以销定产、以产定购”的采购模式，原材料采购实行统一批量采
购。为了保证生产需求，公司还进行部分原材料安全备货。未来公司如果对安全
库存把握不准确、库存管理不善，将导致存货减值的风险。
（六）企业所得税优惠政策变化的风险
公司于 2011 年取得高新技术企业证书，并于 2014 年、2017 年通过了高新
技术企业复审，资格有效期至 2020 年 11 月 13 日，适用按 15%的税率缴纳企业
所得税的优惠政策，公司目前正在准备高新技术企业复审有关工作。公司子公司
上海维孚于 2018 年 11 月 2 日取得高新技术企业证书，有效期 3 年，适用按 15%
的税率缴纳企业所得税的优惠政策。如公司未来在高新技术企业认证到期后，不
能被持续认定，或国家相关政策发生变化，则所得税费用将会上升，进而对公司
经营业绩产生不利影响。
（七）并购风险及商誉减值风险
2019 年度，公司完成了重大资产购买，公司和被收购公司之间能否通过整
合既保证公司对被收购公司的控制力又保持被收购公司原有竞争优势并充分发
挥双方的协同效应，具有不确定性。若因宏观经济环境变化或被收购公司的经营
出现风险，若收购公司未来经营情况未达预期，则形成的商誉未来存在减值风险，
从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
三、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金运用不能达到预期效益的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施
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过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方
面的风险。
虽本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政
策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效
益不达预期的风险。
（二）募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险
本次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的固定资产折旧政策计算，
公司每年折旧费用将增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经
济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
（三）新增产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将大幅提高，在项目实施
及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新
增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经
济效益和公司的整体经营业绩。
四、本次发行相关风险
（一）审批风险
本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。本次非
公开发行股票方案尚需取得公司股东大会审议通过，尚需取得中国证监会的核准。
本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
（二）公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际
政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此
外，本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公
司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
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（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募集资
金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在募集资金投
资项目的效益尚未完全体现之前，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财
务指标短期内存在下降的风险。
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第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等相关规定，为明确公司对股东的回报，进一步细化公司章程
中关于利润分配政策的条款，以增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东
对公司经营和分配进行监督，经公司第二届董事会第十四会议审议通过，公司制
定了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，上述事项将提交公司股东大
会审议。
一、公司股利分配政策
公司最新的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则
公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立
董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在符合现金分红的条件下，
优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应每年至少进行一次利润
分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分
配。
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（四）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符
合现金分红的条件为：
（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
上述重大投资计划或重大现金支出指（募集资金投资项目除外）：（1）公
司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%，或超过 3,000 万元；或（2）公司未来 12 个月内拟对外
投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
2、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的百分之二十。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，发放股票股利。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、公司每年利润分配方案由董事会结合盈利情况、资金供给和需求情况提
出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利
润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
3、公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现
金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专
项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。同时在召开股东
大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）利润分配政策的调整机制
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利分
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配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东
大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利
润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董
事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修
改利润分配政策的原因，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。公司
调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供
便利。
二、未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划
为进一步保障公司股东权益，公司董事会对未来三年股东分红回报进行了详
细规划，制定了《万通智控科技股份有限公司分红回报规划（2020 年-2022 年）》，
已经第二届董事会第十四次会议审议通过，待公司股东大会审议通过后即可实施。
其主要内容如下：
“（一）股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、
股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会
资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定
性。
（二）股东回报规划制定原则
公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投
资者）、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持
现金分红这一基本原则。如无重大资金支出事项发生，公司上市后将在每年向股
东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十的基础上，确定
年度现金股利及股票股利分配的具体方案。公司的股东分红回报规划的制定应符
合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司实行连续、稳定、积
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极的利润分配政策。
（三）未来三年（2020-2022 年）股东回报规划
1、未来三年（2020-2022 年）内，在符合利润分配原则、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可分配利润的 10%，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实
现的年均可分配利润的 30%。
2、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，
公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的，现金分红的比例应当符合以下要
求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成
熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的 20%处理。
公司发生的重大资金支出安排应当根据《公司章程》规定的审批权限履行相
应决策程序。
3、如果未来三年（2020-2022 年）内公司净利润保持持续稳定增长，公司可
提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
4、未来三年（2020-2022 年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）未来三年本规划的决策程序和决策机制
1、公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求
和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会
批准。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠
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道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东
提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。
3、公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确意
见。
4、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟
分配利润少于前述现金分红比例的，应经独立董事同意并发表明确独立意见，并
将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过
后方可提交公司股东大会审议，股东大会提案中应对利润分配方案进行详细论证
和说明原因。
（五）本规划的制定周期及调整机制
公司应至少每三年制定一次股东回报规划。审议制定或调整股东回报规划的
议案时，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方能
提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议案时，须经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，
并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参
与股东回报规划的制定或修改提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投
票权。
（六）解释及生效
1、本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
等规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
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三、公司利润分配情况
（一）利润分配方案
1、2019 年利润分配方案：2020 年 4 月 24 日公司召开第二届董事会第十二
次会议，经董事会决议通过，以截至 2019 年 12 月 31 日的总股本 200,000,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元人民币（含税），共计派发现
金股利 800 万元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案尚
需公司 2019 年度股东大会审议。
2、2018 年利润分配方案：2019 年 5 月 13 日，公司召开 2018 年年度股东大
会，决议同意以截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 200,000,000 股为基数，按每
10 股派发现金股利人民币 0.6 元（含税），共计派发现金股利 1,200 万元，不送
红股，不进行资本公积金转增股本。方案已于 2019 年 5 月 28 日实施完毕。
3、2017 年利润分配方案：2018 年 5 月 7 日，公司召开 2017 年年度股东大
会，决议同意以截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 200,000,000 股为基数，按每
10 股派发现金股利人民币 1.1 元（含税），共计派发现金股利 2,200 万元，不送
红股，不进行资本公积金转增股本。方案已于 2018 年 5 月 21 日实施完毕。
（二）现金股利分配情况
2017-2019 年度，公司现金股利分配情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
现金分红金额（含税） 2,200.00 1,200.00 800.00
合并报表中归属于母公司所有者
3,533.78 3,247.22 1,983.58
的净利润
现金分红占合并报表归属于上市
62.26% 36.95% 40.33%
公司股东的净利润的比率
2017-2019 年度累计现金分红额 4,200.00
2017-2019 年度年均合并报表中归属于母公司所有者的净利润 2,921.53
2017-2019 年度累计现金分红额/2017-2019 年度年均合并报表中归属于母
143.76%
公司所有者的净利润
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，公司董事会将根据公司业务发展情况确定未来十二个月内是
否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股
权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票募集资金不超过 30,963.23 万元，本次发行完成后，公
司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要
一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，
具体影响测算如下：
1、财务测算主要假设和说明
为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，
作出如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化；
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万通智控科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
（2）本次非公开发行在 2020 年 11 月前完成（该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本
次发行后的实际完成时间为准）；
（3）在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本 20,000 万股为
基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（4）公司本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股
本的 15%，即不超过 3,000 万股（含），假设按照本次发行数量的上限进行非公
开发行，发行完成后公司总股本为 23,000 股，该发行数量仅为估计值，最终由
董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与
保荐机构协商确定；
（5）本次非公开发行募集资金 30,963.23 万元，未考虑发行费用的影响（该
募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金
总额为准）；
（6）根据公司《2019 年度报告》，公司 2019 年度归属于上市公司股东的
净利润为 19,835,829.89 元，同比增长-38.91%，扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润为 13,324,564.39 元，同比增长-48.34%。假设公司 2020 年度
归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润在 2019 年业绩基础上按照 0%、10%、30%的业绩增幅分别测算；
（7）公司对 2020 年净利润的测算未考虑本次非公开发行募集资金可能产生
的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投
资收益）等其他方面的影响；
（8）在测算公司发行后净资产和加权平均净资产收益率时，未考虑募集资
金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（9）在预测本次非公开发行后每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股
本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
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万通智控科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，
具体情况如下：
2019 年度/ 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
2019 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 200,000,000 200,000,000 230,000,000
本次发行募集资金金额（万元） 30,963.23
假设情形 1：扣非后归属于上市公司普通股股东净利润同比不变
归属于母公司所有者的净利润（万
1,983.58 1,983.58 1,983.58
元）
扣除非经常损益后归属于母公司
1,332.46 1,332.46 1,332.46
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.10
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.10
扣除非经常损益后的基本每股收
0.07 0.07 0.07
益（元/股）
加权平均净资产收益率 4.58% 4.50% 4.25%
假设情形 2：扣非后归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
1,983.58 2,181.94 2,181.94
元）
扣除非经常损益后归属于母公司
1,332.46 1,465.71 1,465.71
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.11 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.11 0.11
扣除非经常损益后的基本每股收
0.07 0.07 0.07
益（元/股）
加权平均净资产收益率 4.58% 4.94% 4.67%
假设情形 3：扣非后归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 30%
归属于母公司所有者的净利润（万
1,983.58 2,578.65 2,578.65
元）
扣除非经常损益后归属于母公司
1,332.46 1,732.20 1,732.20
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.13 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.13 0.13
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万通智控科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
2019 年度/ 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
2019 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
扣除非经常损益后的基本每股收
0.07 0.09 0.09
益（元/股）
加权平均净资产收益率 4.58% 5.81% 5.49%
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规
定计算。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故若经营效
率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司的
每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本
次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，
并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公
司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能
力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次非公开
发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《万通智控科技股份有限
公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
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万通智控科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
经过多年发展，公司已成为国内领先的 TPMS、气门嘴、排气管路系统专业
制造商之一，在全球主要市场已经进行了布局，在中高端市场具备较强竞争力。
公司通过积极开拓新的营销渠道、巩固与现有客户的合作关系及全球布局产能等
实现业务规模的稳步扩张。本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上，将有
利于上市公司进一步加强对 WMHG 的整合，发挥协同效应，提升公司的生产效
率和成本优势；以现有技术储备为依托实施的投资计划，将从现有成熟的 TPMS
智能化硬件、气门嘴产品，向外拓展至以汽车传感器、通讯终端为核心产品的车
联网领域。因此，本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
经过多年发展，公司已拥有一支高素质、专业化的经营管理团队。公司建立
了相对完善的人才培养机制，可以为募投项目实施持续补充人才资源；同时，公
司将通过不同渠道，采用市场化模式，引进各类经营管理、专业技术和生产制造
人员，特别是在人员需求量较大的生产制造环节。
公司将持续加强企业文化建设，做好员工职业生涯规划，完善绩效考核和激
励机制，为人才的发展提供空间，以此吸引更多的优秀人才加入公司，建设一支
高素质、高水平的优秀团队，保证项目的顺利实施运行。
（2）技术储备
公司以客户和市场需求为导向，坚持走自主创新的道路，自成立以来一直重
视研发投入，重视新产品的研究开发，经过多年的经营积累和技术创新，公司形
成了先进的研发体系。2012 年公司被认定为浙江省标准创新型企业，2014 年被
浙江省科技厅认定为省级高新技术企业研究开发中心，2015 年被浙江省经信委
认定为省级企业技术中心，被浙江省科技厅、发改委及经信委认定为省级企业研
究院，2016 年被浙江省知识产权局、浙江省经济和信息化委员会认定为浙江省
专利示范企业。2017 年，公司获中国化工装备气门嘴、芯专业委员会颁发中国
气门嘴芯行业科技进步奖，公司拥有丰富的气门嘴生产经验，专注于气门嘴及相
关产品的生产和研发，产品气门嘴被认定为“浙江名牌产品”。2017 年 11 月再
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万通智控科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
次通过国家高新技术企业认定。
2019 年公司完成收购的 WMHG 拥有包括生产工艺、生产模具自主设计生产
在内的全工艺流程，拥有独创的制造技术及产品专利，目前世界知名厂商提供配
套产品。公司拥有其所生产产品的全部知识产权及技术发明专利。
公司技术实力雄厚，截至 2019 年 12 月 31 日，研发人员 69 人，其中绝大部
分具有本科及以上学历，并有多项专利技术及著作权。在本次募投项目相关产品
方面，公司均建立了专门的研发团队，并已经进行了长期的研发储备，项目实施
具备产品和技术基础。
（3）市场储备
公司具有成熟的销售渠道和合作平台，在市场上形成了良好的品牌认知和接
受度。2016 年 1 月，公司商标“HAMATON”被评为 2015 年度浙江省著名商标
和浙江出口名牌。通过多年的努力经营在整车市场和售后市场积累的宝贵的客户
资源，在整车配套市场（OEM 市场），公司是戴姆勒集团、上汽集团、北汽集
团、长安集团等诸多知名整车厂配套供应商，与普利司通、中策集团、固特异、
Prometeon、Haltec 等汽车零部件一级供应商建立了合作关系。在售后服务市场
（AM 市场），公司各类产品多年来畅销于全球主要市场，公司与 Italmatic、Bartec、
Haltec、REMA 等品牌售后服务商开展紧密合作。在技术开发和技术生态合作方
面，公司与 STE、Bartec、知轮科技开展前期技术合作，致力于车联网生态系统
的建设，可以为车联网智能车载通讯终端系统的推广奠定良好的客户基础。
WMHG 公司是全球知名的商用车和非道路移动机械的一级供应商，与世界
知名整车厂以及中国境内知名整车厂保持良好的多年长期配套及合作关系。在解
耦元件及排气管路总成细分领域享有技术优点突出、产品性能优越的盛名，在该
行业中占有领先的市场份额。
公司的良好的客户基础和客户资源优势，为本次募投项目的实施提供了良好
的市场基础。
（五）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改
进措施
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万通智控科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
2017 至 2019 年，公司营业收入分别为 32,019.62 万元、31,359.08 万元和
45,879.36 万元，分别较上年同期增长 3.16%、-2.06%和 46.30%。
尽管公司现有业务发展态势良好，仍面临汽车行业下滑、客户集中度较高、
原材料价格波动、应收账款回收等风险。针对上述风险因素，公司将不断加大市
场拓展力度，增强研发创新实力，加大研发投入力度，巩固并提升公司的技术和
产品领先优势；加强市场信息收集与研判，及时响应市场需求，把握业务机会；
提高内部控制水平，完善生产工艺、流程和组织管理，不断缩短产品生产周期，
加强客户信用和应收账款管控，增强应收账款管理水平，通过上述措施，不断增
强公司的盈利能力，降低经营风险。
（六）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、严格执行募集资金管理制度
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用
途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、积极稳健推进本次募投项目建设，争取早日实现项目预期效益
公司将积极推动本次募投项目的建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产
的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产并实现预期效益；公
司将严格生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发
挥实现效益，回报投资者，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
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万通智控科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
金分红》的相关要求，在《公司章程》及《公司股东回报规划（2020 年-2022 年）》
中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股
票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的
调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条
件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学
的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，体现了公司积极回报股东的长期
发展理念。
4、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水
平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制
资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。
同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调
动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（七）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行的相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
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万通智控科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
方式损害公司利益。
2、对自身的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（八）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东
万通控股、实际控制人张健儿先生作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
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万通智控科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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（此页无正文，为《万通智控科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票
预案》之签章页）
万通智控科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 6 日
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