中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司首次公开发行股票之
保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华能澜沧江水电股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可﹝2017〕1991 号）核准，华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电”、“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）180,000.00万股（以下简称“本次发行”），发行价格为人民币2.17元/股，本次发行募集资金总额为390,600.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为377,826.72万元，该等股票已于2017年12月15日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司（以下分别简称“中信证券”、“长城证券”或合称“保荐机构”）作为发行人上市时的保荐机构，负责华能水电首次公开发行股票的持续督导工作，首次公开发行股票持续督导期为2017年12月15日至2019年12月31日。截至2019年12月31日，持续督导期限已届满。保荐机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 中信证券股份有限公司
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人 张佑君
保荐代表人 杨博、黄艺彬
联系电话 010-60833977
保荐机构名称 长城证券股份有限公司
注册地址 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
办公地址 北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦
法定代表人 曹宏
保荐代表人 郭小元、郑侠
联系电话 010-88366060
三、发行人基本情况
情况 内容
发行人名称 华能澜沧江水电股份有限公司
发行人英文名称 Huaneng Lancang River HydropowerInc.
证券代码 600025
注册资本 18,000,000,000元
注册地址 云南省昆明市官渡区世纪城中路1号
办公地址 云南省昆明市官渡区世纪城中路1号
法定代表人 袁湘华
控股股东 中国华能集团有限公司
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
邮政编码 650214
公司网址 http://www.hnlcj.cn/
四、保荐工作概述
根据中国证监会的规定，保荐机构对华能水电的持续督导工作始于公司首次公开发行股票上市之日2017年12月15日，结束于2019年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定以及保荐机构与华能水电签订的《保荐协议》以及保荐机构编制的持续督导工作计划等，保荐机构勤勉尽职地履行了对华能水电的持续督导义务，现对本次保荐工作情况总结如下：
1、尽职推荐及发行审核阶段
保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作包括：按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；统筹公开发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复；根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况的变化，统筹修订发行有关文件；按照上交所上市规则的要求向上交所提交首次公开发行A股股票相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导阶段
（1）对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件；
（2）持续关注发行人经营环境、业务状况及财务状况、媒体报道等，包括行业发展前景、产业政策和格局的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
（3）对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查；
（4）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项；
（5）督促发行人严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；
（6）督促发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度；
（7）督导其有效执行防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源等制度；
（8）根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺；
（9）列席发行人股东大会、董事会、监事会；
（10）定期进行现场检查，及时向上交所报送持续督导现场检查报告及年度持续督导工作报告等相关文件；
（11）关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况；
（12）关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查；
（13）及时向上交所和当地证监局报送持续督导期间相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
公司于2017年12月首次公开发行人民币普通股（A股）180,000.00万股，发行价为2.17元/股，募集资金总额为人民币390,600.00万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币377,826.72万元。经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）编号为中天运﹝2017〕验字第90103号《验资报告》审验，上述募集资金于2017年12月11日全部存入公司开立的募集资金专户。
2017年12月18日公司召开了第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行A股股票募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，金额为人民币公司377,826.72万元。公司全体独立董事对该事项发表了明确的同意意见。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月18日出具了中天运〔2017〕核字第90208号《关于华能澜沧江水电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》。保荐机构对上述募集资金置换事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所要求及时出具相关文件，提出专业意见。八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
华能水电于2018年4月26日披露了2017年年度报告、于2019年4月26日披露了2018年年度报告、于2020年4月25日披露了2019年年度报告。经审阅，上述报告的内容均不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
根据保荐机构对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比分析，公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类公告，以确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金三方监管协议。公司在使用募集资金时严格遵照监管协议进行；华能水电募集资金按照监管部门批复和公开披露的招股文件所承诺用途进行使用；不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。
公司的全部募集资金在扣除发行费用后均已用于增加公司资本金、补充公司营运资金。截至本报告书出具之日，公司本次发行募集资金已经使用完毕，募集资金账户已注销。经保荐机构核查，公司的募集资金使用符合募集资金的使用计划及相关规定。
十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
华能水电及保荐机构不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司首次公开发行股票之保荐总结报告书》之盖章页）
保荐代表人签名：
杨 博
黄艺彬
保荐机构法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司关于华能澜
沧江水电股份有限公司首次公开发行股票之保荐总结报告书》之盖章页）
保荐代表人签名：
郭小元
郑 侠
保荐机构法定代表人：
曹 宏
长城证券股份有限公司
年 月 日
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