申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新疆天业股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二零年五月
独立财务顾问声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受委托，担任新疆天业股份有限公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的和中国证监会的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，就本次交易标的资产过户情况出具核查意见。
本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对新疆天业的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新疆天业董事会发布的与本次交易有关的公告文件全文。
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
新疆天业、上市公司、 指 新疆天业股份有限公司
公司、本公司
天业集团 指 新疆天业（集团）有限公司
锦富投资 指 石河子市锦富国有资本投资运营有限公司
交易对方 指 天业集团和锦富投资
天能化工、标的公司 指 天能化工有限公司
交易标的、标的资产 指 天业集团及锦富投资合计持有的天能化工100.00%股权
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式
本次交易、本次重大资 指 向天业集团及锦富投资购买标的资产，同时以询价方式向不超
产重组 过 35名符合条件的特定对象非公开发行股份、可转换债券募
集配套资金
发行股份、可转换债券 指 上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式
及支付现金购买资产 向天业集团及锦富投资购买标的资产
兵团 指 新疆生产建设兵团
兵团第八师 指 新疆生产建设兵团第八师，曾用名为新疆生产建设兵团农业建
设第八师
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
兵团发改委 指 新疆生产建设兵团发展和改革委员会
八师国资委 指 新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会
《新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运
《购买资产框架协议》 指 营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产框架协议》
《新疆天业(集团)有限公司石河子市锦富国有资本投资运营有
《购买资产协议》 指 限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及
支付现金购买资产协议》
《新疆天业（集团）有限公司石河子市锦富投资运营有限公司
《盈利预测补偿协议》 指 有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券
及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之 《新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富投资运营有限公
补充协议》 指 司有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
申万宏源承销保荐、独 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
立财务顾问
天阳律师事务所、法律 指 新疆天阳律师事务所
顾问
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞世联、中瑞世联评 指 中瑞世联资产评估（北京）有限公司，2019年11月8日，名
估 称变更为“中瑞世联资产评估集团有限公司”
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《适用意见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——
上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》
《若干问题规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业名词
聚氯乙烯树脂（Polyvinyl Chloride），五大通用树脂之一，广泛
PVC、普通PVC 指 用于工业、建筑、农业、日常生活、包装、电力、公用事业等
领域
一般指通过物理的、化学的、物理和化学相结合的、甚至机械
特种聚氯乙烯、特种 的方法，通过共聚、均聚、共混、填充、增强等方法，改善或
PVC 指 增加 PVC的功能，在电、磁、光、热、耐老化、阻燃、机械
性等塑料材料的性能方面，发生人们预期的变化或赋予材料在
特殊环境条件下使用的功能而得到的全新的材料
氢氧化钠（分子式为 NaOH），一般为片状或颗粒形态，是可
烧碱 指 溶性的强碱、基础化学原料，主要用于化工、轻工、纺织、医
药、冶金、石油等行业
电石 指 碳化钙（分子式为CaC2），外观为灰色、棕黄色、黑色或褐色
块状固体，以其为原料可以合成一系列有机化合物
电极糊 指 供给电石炉设备使用的导电材料。它能耐高温，同时热膨胀系
数小。具有比较小的电阻系数，可以降低电能的损失。
电石法 指 以电石为原料，利用电石水解产生的乙炔气与氯化氢
气体合成氯乙烯的方法
注 1：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
1、标的资产
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金向天业集团及锦富投资购买其合计持有的天能化工100%股权。本次交易完成后，天能化工将成为上市公司全资子公司。
2、交易价格
上市公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构中瑞世联评估对标的资产价值进行评估，以2019年5月31日为评估基准日，经八师国资委备案的天能化工100%股权评估值为483,870.95万元。根据评估结果并经交易双方协商，天能化工100%股权的整体价值及本次交易价格确定为483,870.95万元。
3、支付方式
根据《购买资产协议》，天能化工100%股权的交易价格确定为483,870.95万元，其中，上市公司以发行股份的方式支付 230,000万元，占比 47.53%；以发行可转换债券的方式支付30,000万元，占比6.20%；以现金方式支付223,870.95万元，占比46.27%。具体支付方式如下：
单位：万元、%
交易对方 持有标的公 交易对价 股份支付 可转债支付 现金支付
司股权比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
天业集团 82.50 399,193.53 189,750.00 82.50 24,750.00 82.50 184,693.53 82.50
锦富投资 17.50 84,677.42 40,250.00 17.50 5,250.00 17.50 39,177.42 17.50
合 计 100.00 483,870.95 230,000.00 100.00 30,000.00 100.00 223,870.95 100.00
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 220,000 万元，不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金拟在扣除本次交易中介机构费用后，全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、兵团国资委已通过管理信息系统就本次交易出具预审核同意的意见。
2、2019年6月20日，新疆天业2019年第四次临时董事会审议通过了与本次重组相关的议案。
3、2019年9月30日，天业集团董事会决议同意本次交易；2019年9月30日，锦富投资董事会决议同意本次交易；2019年9月30日，天能化工股东会决议同意本次交易。
4、2019 年 9月 30 日，新疆天业七届十二次董事会审议通过了本次重组方案。
5、八师国资委已对本次交易标的评估报告予以备案。
6、兵团国资委已针对本次交易事项作出正式批复。
7、上市公司2019年第二次临时股东大会已审议通过本次交易相关事项。
8、2019年12月30日，新疆天业七届十四次董事会会议审议通过了变更本次交易业绩补偿安排的相关议案。
9、上市公司 2020 年第一次临时董事会会议审议通过了调整本次重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方案的议案。
10、本次交易已获得中国证监会核准。
11、上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过了调整本次重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方案的议案。
三、本次交易标的资产过户的办理情况
2020年4月30日，天能化工就本次交易涉及的资产过户事宜在新疆生产建设兵团第八师市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》。本次变更完成后，上市公司持有天能化工100%股权，天能化工成为上市公司的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的资产过户手续已办理完毕。
四、本次交易的后续事项
本次交易相关的后续事项主要包括：
1、新疆天业尚需向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金以支付交易对价，并就新增股份及可转换债券向上交所和中国结算上海分公司申请办理登记和上市手续；
2、新疆天业尚需在中国证监会核准的期限内办理募集资金涉及的股份及可转换债券发行事宜，并向上交所和中国结算上海分公司申请办理相关登记手续；
3、新疆天业尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；
4、根据《购买资产协议》，新疆天业将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行专项审计，并根据审计结果执行关于过渡期安排的有关约定
5、新疆天业尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见出具日，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已获得了必要的批准和核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易涉及的标的资产的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；上市公司尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不存
在实质性法律障碍，不会对本次交易的实施构成重大不利影响。
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