证券代码：000890 证券简称：*ST 胜尔 上市地点：深圳证券交易所
江苏法尔胜股份有限公司
注册地址：（江阴市澄江中路 165 号）
2020 年度非公开发行股票预案
二〇二〇年四月
江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责
任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情
况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非
公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、
确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关
审批机关的批准或核准。
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于 2020 年 4 月 30 日召开的公司第九届董事
会第三十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
2、本次发行的发行对象为公司的控股股东泓昇集团、江阴潜龙、富仁集团、中信环境
基金拟筹建和管理的私募投资基金共 4 名特定发行对象，其中江阴潜龙与公司持股 5%以
上股东江阴耀博系为解直锟先生同一控制下的企业，构成一致行动人关系。本次发行的发
行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章
程》及《江苏法尔胜股份有限公司关联交易制度》的规定，若按照本次非公开发行股份上
限发行匡算，发行完成后富仁集团持有公司的股份超过 5%，视同公司的关联方，因此，
公司控股股东泓昇集团、公司股东江阴耀博之一致行动人江阴潜龙、富仁集团参与认购本
次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。中信环境基金拟筹建和管理的私募投资基金
参与认购本次非公开发行股票不构成与本公司的关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，2020 年 4 月 30 日召开的第九届董事会
第三十二次会议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决，由非关联董事表
决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东
大会审议时，关联股东也将回避表决。
4、本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日（2020 年 5
月 6 日）。发行价格为 2.89 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 3.60
元/股的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
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5、本次非公开发行股票的发行数量为不超过 113,892,480 股（含本数），未超过本次
发行前公司总股本的 30%，即未超过 113,892,480 股。本次非公开发行股票的数量以中国
证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国
证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股
数如下：
序号 发行对象 拟认购金额（元） 认购股份数量（股）
1 泓昇集团 115,202,243.52 39,862,368
2 江阴潜龙 65,829,853.44 22,778,496
3 富仁集团 98,744,780.16 34,167,744
中信环境基金拟筹建和管理的私募投
4 49,372,390.08 17,083,872
资基金
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限
将作相应调整。
6、本次非公开发行所有发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日（即自本次非
公开发行的股票登记至名下之日）起 18 个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公
司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售
期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部
门的相关规定。
7、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 329,149,267.20 元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还有息借款。
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有
资金或其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据有息借款到期情况以自有资金先行投入，并
在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
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8、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合
股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东
按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于公司现行利润分配政策、最近
三年现金分红及利润分配具体情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
本次非公开发行完成前后，公司股利分配政策不会发生重大变化。
10、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预
案“第七节 董事会声明及承诺事项”之“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采
取措施及相关的主体承诺”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报
的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不
等于对公司未来利润做出保证。
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
目录
公司声明.................................................................... 1
重要提示.................................................................... 2
目录........................................................................ 5
释义........................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .......................................... 8
一、发行人基本情况............................................................................................................. 8
二、本次非公开发行的背景及目的..................................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................................... 10
四、发行股份的价格及定价原则等方案概要................................................................... 10
四、本次非公开发行是否构成关联交易........................................................................... 13
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................................... 14
六、本次发行方案的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序....................... 14
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要 ........................... 15
一、发行对象的基本情况................................................................................................... 15
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要................................................................... 28
三、战略合作协议的内容摘要........................................................................................... 33
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................. 40
一、本次募集资金使用计划............................................................................................... 40
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析........................................................... 40
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................................... 43
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论................................................... 43
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 44
一、本次发行后公司业务及资产整合计划....................................................................... 44
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况........... 44
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三、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响........................................... 45
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况................................................................................................... 45
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................................................... 45
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况................................... 46
第五节 本次非公开发行股票的风险说明 ....................................... 47
一、本次非公开发行相关的风险....................................................................................... 47
二、业务与经营风险........................................................................................................... 47
三、控股股东股权质押风险............................................................................................... 48
四、重大资产重组交易失败风险....................................................................................... 48
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ......................................... 49
一、公司利润分配政策....................................................................................................... 49
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况................................................... 52
三、公司未来的股东回报规划........................................................................................... 53
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ................................... 57
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明....... 57
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺............... 57
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：：
法尔胜、发行人、公司、
指 江苏法尔胜股份有限公司
本公司、上市公司
本次发行、本次非公开发
指 江苏法尔胜股份有限公司非公开发行人民币普通股
行、非公开发行股票
泓昇集团 指 法尔胜泓昇集团有限公司
江阴耀博 指 江阴耀博泰邦企业管理合伙企业（有限合伙）
江阴潜龙 指 江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
富仁集团 指 江苏富仁集团有限公司
中信环境基金 指 中信环境产业基金管理有限公司
常州京江 指 常州京江资本管理有限公司
预案、本预案 指 江苏法尔胜股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票的董事会决议公告日
法尔胜与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购
《股份认购协议》 指
协议》
《战略合作协议》 指 法尔胜与战略投资人签署的《战略合作协议》
《公司章程》 指 《江苏法尔胜股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 江苏法尔胜股份有限公司董事会
监事会 指 江苏法尔胜股份有限公司监事会
股东大会 指 江苏法尔胜股份有限公司股东大会
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
元 指 人民币元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 江苏法尔胜股份有限公司
英文名称 Jiangsu Fasten Company Limited
统一社会信用代码 91320200250377396Q
法定代表人 陈明军
成立日期 1993 年 6 月 30 日
上市日期 1999 年 1 月 19 日
注册地址 江阴市澄江中路 165 号
办公地址 江阴市澄江中路 165 号
邮政编码 214434
注册资本 37,964.16 万元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 *ST 胜尔
股票代码 000890
董事会秘书 陈斌雷
联系电话 0510-86119890
传真号码 0510-86102007
互联网网址 www.fasten.com.cn
电子邮箱 000890@chinafasten.com
金属丝绳及其制品、普通机械、电线电缆、仪器仪表、电子产
品、光纤预制棒、光纤、光缆及光传感元器件、机电产品、新
型合金材料、高档建筑用、精密仪器用及日用五金件的制造、
销售；钢材销售；悬索桥主缆用预制平行钢丝索股、斜拉桥热
经营范围
挤聚乙烯拉索、承重用缆索的防蚀装置、缆索用锚具的研发、
设计和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；对外
投资，技术服务和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景及目的
（一）本次非公开发行的背景
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1、金属制品在各领域被大量应用，钢丝绳市场有序扩大
在金属制品中，钢丝绳是一大主导产品。发行人生产的钢丝绳产品广泛应用于航空、
电脑、高档设备等的物资及动力传输的 PU 同步带用钢丝绳、汽车门窗升降器、刹车制动
装置等汽车配件的汽车用柔性钢丝绳。
2020 年初，受新冠疫情影响，短期内汽车消费者购车需求有所下降，企业生产进度受
阻，产品出口困难增加，上半年汽车行业或受到一定的负面影响；但从中长期看，购车需
求系出现延后而并非整体下降，且本次疫情有望促使更多无车家庭意识到购买私家车的重
要性和必要性，随着疫情影响的逐渐消退，企业有序复工复产，购车需求也将逐渐释放。
2020 年 4 月 23 日，财政部、工信部等四部委联合发布 2020 年新能源汽车补贴政策，
并将新能源汽车补贴政策实施期限延长至 2022 年底，2020-2022 年补贴标准分别退坡
10%/20%/30%，对于公共交通领域（包括出租，含网约车）符合要求车辆 2020 年补贴标
准不退坡。新政平缓补贴退坡力度和节奏，且明确了未来三年的大方向，有利于产业的准
备和规划，中长期来看将利好整个新能源汽车行业放量。
2020 年 4 月 23 日，上海市政府召开新闻发布会提出，上海市已重点围绕 6 个方面研究
制定了促进本市汽车消费的若干政策，预期年内增加 4 万个非营业性客车牌照，并对市内
新购置符合国六排放标准汽车、新能源汽车提供补助款项。2020 年初以来，多地发布地方
刺激汽车消费政策，对公共卫生事件延缓的汽车消费需求形成有效对冲，未来汽车消费预
期稳步上行。
综上所述，我国汽车市场预计将快速回暖，新能源汽车细分行业发展持续稳步上行，
进而将充分带动汽车生产企业上游生产增量，公司钢丝绳产品需求将被看好。
2、化解经营风险，保障上市公司稳定、实现长远战略布局
随着国内金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，
商业保理业务面临一定下行压力，为避免上市公司运营环境进一步恶化，并损害上市公司
股东利益，上市公司目前正在实施重大资产出售，剥离经营亏损、具有较高经营风险的商
业保理业务。根据公司 2019 年年度报告，公司 2019 年实现归属于上市公司股东的净利润
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为-77,756.38 万元，目前公司经营面临营运资金的压力，资产负债率高，偿债压力大，通
过本次非公开发行募集资金偿还有息借款，有助于减少公司财务费用支出，有效提升公司
的盈利能力，化解经营风险，保障上市公司稳定，为公司未来持续稳定发展奠定基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、缓解营运资金需求和偿债压力
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还有息借款，募集资金到
位后，公司偿债压力将得到有效缓解。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产
净额将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高公司的偿债
能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
2、展示公司股东对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定和持续发展
公司控股股东泓昇集团、第二大股东江阴耀博之一致行动人江阴潜龙将参与认购本公
司非公开发行的股份，充分展示了公司股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，
有利于保障公司的稳定和持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为泓昇集团、江阴潜龙、富仁集团、中信环境基金拟
筹建和管理的私募投资基金，其中泓昇集团为公司控股股东，江阴潜龙为公司第二大股东
江阴耀博之一致行动人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》
及《江苏法尔胜股份有限公司关联交易制度》的规定，若按照本次非公开发行股份上限发
行匡算，发行完成后富仁集团持有公司的股份超过 5%，视同公司的关联方。中信环境基
金拟筹建和管理的私募投资基金与本公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则等方案概要
（一）发行股票的种类和面值
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本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适
当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为泓昇集团、江阴潜龙、富仁集团、中信环境基金拟筹建和管理
的私募投资基金，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日（2020 年 5 月
6 日）。发行价格为 2.89 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 3.60
元/股的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股
数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过 113,892,480 股（含本数），未超过本次发行
前公司总股本的 30%，即未超过 113,892,480 股。本次非公开发行股票的数量以中国证监
会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监
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会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股
数如下：
序号 发行对象 拟认购金额（元） 认购股份数量（股）
1 泓昇集团 115,202,243.52 39,862,368
2 江阴潜龙 65,829,853.44 22,778,496
3 富仁集团 98,744,780.16 34,167,744
中信环境基金拟筹建和管理的私募投资
4 49,372,390.08 17,083,872
基金
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限
将作相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其
规定。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 329,149,267.20 元（含本数），扣除
发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还有息借款。
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有
资金或其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据有息借款到期情况以自有资金先行投入，并
在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行
后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行的决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变
化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大
会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案
作出相应调整。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行股票的对象为泓昇集团、江阴潜龙、
富仁集团、中信环境基金拟筹建和管理的私募投资基金 4 名特定对象，其中泓昇集团为公
司控股股东，江阴潜龙为公司为公司持股 5%以上股东江阴耀博之一致行动人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》
及《江苏法尔胜股份有限公司关联交易制度》的规定，若按照本次非公开发行股份上限发
行匡算，发行完成后富仁集团持有公司的股份超过 5%，视同公司的关联方，因此，公司
控股股东泓昇集团、公司股东江阴耀博之一致行动人江阴潜龙、富仁集团参与认购本次非
公开发行股票构成与本公司的关联交易。中信环境基金拟筹建和管理的私募投资基金参与
认购本次非公开发行股票不构成与本公司的关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，2020 年 4 月 30 日召开的第九届董事会
第三十二次会议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决，由非关联董事表
13
江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东
大会审议时，关联股东也将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，泓昇集团持有本公司总股本的 21.34%，为公司控股股东，实际控
制人为泓昇集团股东周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴，上述七人于 2019
年 6 月 6 日签署了《一致行动人协议书》，自此成为一致行动人。截至本预案公告日之日，
周江和其他一致行动人合计出资 8,091.00 万元，占泓昇集团注册资本的 53.94%。
本次非公开发行的对象包括泓昇集团、江阴潜龙、富仁集团及中信环境基金拟筹建和
管理的私募投资基金，泓昇集团拟认购本次非公开发行股票数量为 39,862,368 股，按照本
次非公开发行股票的数量上限 113,892,480 股测算，本次非公开发行完成后泓昇集团的持股
比例为 24.50%，仍为本公司控股股东，周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴
仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会
第十五次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、股东大会审议同意本次非公开发行股票
2、中国证监会核准本次非公开发行股票。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所
和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公
开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要
一、发行对象的基本情况
（一）泓昇集团
1、基本情况
公司名称 法尔胜泓昇集团有限公司
住所 江阴市澄江中路 165 号
法定代表人 周江
注册资本 15,000 万人民币
统一社会信用代码 91320281749411565F
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2003-05-21
经营期限 2003-05-21 至 2023-05-20
钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用
缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及
机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；光通信产品、光纤传感器
和光电子器件及相关系统的研发、制造、加工、销售和安装；金属材料、
电子产品、玩具、纺织产品、装饰材料（不含油漆、涂料）、新型管材、
记忆合金、塑料制品、劳保用品、化工产品（不含危险品）的销售；汽车
零配件、纺织机械及其配件、家具、集装箱、木包装材料及其他木制品的
生产、销售；酒店管理；物业管理；计算机软件、电子产品的研究、开发
及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营
经营范围 或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制品分公
司、机械制造厂、线缆制品厂、精密机械分公司、纺织器材厂；预包装食
品的零售；技术咨询、技术服务、技术转让；法律咨询（不含诉讼代理与
辩护业务）；房屋租赁（不含融资租赁）；会议及展览服务；机械设备的维
修、租赁（不含融资租赁）；企业管理的研究及相关咨询服务；其他社会
经济咨询；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；
企业形象策划；企业营销策划；大型庆典活动策划；组织文化艺术交流（不
含营业性演出、演出经纪）；计算机信息系统集成业务；安全监测系统的
研发、生产、工程安装和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
2、股权及控制关系
周江 张炜 周津如 邓峰 江阴创业科技投资有限公司 其他股东
17% 11% 10% 7% 5.42% 49.58%
法尔胜泓昇集团有限公司
3、最近三年主要业务发展情况
泓昇集团成立于 2003 年 5 月 21 日，注册资本 15,000 万元，最近三年公司主要从事钢
制品的生产销售、房地产开发、酒店管理、金融投资、光通信产品的生产销售、进出口贸
易等。
4、最近一年的简要财务数据
泓昇集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2019 年 12 月 31 日
资产合计 1,892,245.91
负债合计 1,442,794.27
所有者权益 449,451.64
归属于母公司所有者权益合计 407,065.90
合并利润表项目 2019 年度
营业收入 947,137.24
营业利润 23,083.32
利润总额 30,577.36
净利润 2,292.59
归属于母公司所有者的净利润 60,949.58
注：2019 年度的财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
泓昇集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争和关联交易
2009 年 8 月 25 日，江阴泓昇有限公司（现用名：法尔胜泓昇集团有限公司）与法尔
胜集团公司签署了《股份转让协议》，法尔胜集团公司（现用名：法尔胜集团有限公司）转
让予江阴泓昇有限公司持有的上市公司 78,432,018 股股份，该股份占上市公司总股本的比
例为 20.66%，交易完成后江阴泓昇有限公司成为上市公司第一大股东。上市公司的主要业
务为钢丝、钢丝绳、缆索等产品的生产及销售，江阴泓昇有限公司及其子公司生产产品与
上市公司类似的有预应力钢胶线、胶管钢丝、不锈钢丝等产品，江阴泓昇有限公司及其子
公司生产产品的加工工艺、产品用途以及目标客户等方面与上市公司不构成同业竞争，为
消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，江阴泓昇有限公司及其 8 名实际控制人周江、
张炜、周津如、邓峰、缪勤、徐波、姚冬敏、张薇于 2009 年 9 月 7 日出具以下承诺：
（1）、本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业（法尔胜及其子公司除
外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保
证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
（2）、本公司将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及
本公司控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或
业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：①法尔胜认为必要时，本公司将相关
企业减持直至全部转让有关业务的资产；②法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先
收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；③本公司如与法尔胜因同业竞争产生利益
冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措施。
（3）、本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，
本公司以现金方式全额承担该等损失。
报告期内，江阴泓昇有限公司及其 8 名实际控制人严格按照承诺内容履行了上述承诺。
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
泓昇集团及其 7 名实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴于 2020
年 2 月 3 日出具以下承诺：
（1）、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何
对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任
何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
（2）、本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺
人及本承诺人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的
产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：①法尔胜认为必要时，本承诺
人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；②法尔胜认为必要时，可以通过适当的
方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；③本承诺人如与法尔胜因同业竞
争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措
施；
（3）、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，
本承诺人以现金方式全额承担该等损失。
本次发行后，泓昇集团及其 7 名实际控制人将严格按照承诺内容履行上述承诺。
本次非公开发行完成后，泓昇集团若与公司产生关联交易，公司将严格遵照法律法规
以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依
法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，
不会损害公司及全体股东的利益。
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
7、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，公司与泓昇集团及其控股股东、实际控制人之间的重
大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披
露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒
体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
8、本次认购资金来源情况
根据公司与泓昇集团签署的《股份认购协议》，泓昇集团承诺：“认购资金来源及认购
方式符合中国法律的要求。”
（二）江阴潜龙
1、江阴潜龙基本情况
公司名称 江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所 江阴市东外环路 9 号 E 座 503 室-3
执行事务合伙人 常州京江资本管理有限公司
注册资本 39,000 万人民币
统一社会信用代码 91320200301850711R
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2014-04-11
经营期限 2014-04-11 至长期
企业管理咨询（不含投资咨询、教育咨询）；企业管理（不含投资与资产
经营范围
管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
2、股权及控制关系
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
3、最近三年主要业务发展情况
江阴潜龙是中植资本管理有限公司旗下投资平台公司，中植资本管理有限公司成立于
2011 年，是具备雄厚资金实力、专业产业资源整合能力、丰富产业战略和海外业务专家资
源的产业投资龙头机构，江阴潜龙成立于 2014 年，主要从事产业投资相关业务。
4、最近一年的简要财务数据
江阴潜龙最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2019 年 12 月 31 日
资产合计 33,983.95
负债合计 0.14
所有者权益 33,983.81
归属于母公司所有者权益合计 33,983.81
合并利润表项目 2019 年度
营业收入 -
营业利润 -0.22
利润总额 -0.22
净利润 -0.22
归属于母公司所有者的净利润 -0.22
注：2019 年度的财务数据经北京铨瑞会计师事务所（普通合伙）审计
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
江阴潜龙及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争和关联交易
本次非公开发行完成后，按发行数量上限匡算，江阴潜龙将持有公司 4.62%的股份，
与江阴耀博合计持有公司 16.15%的股份，江阴潜龙及其控股股东、实际控制人对公司没有
控制权。因此，本次非公开发行不会导致江阴潜龙与公司的同业竞争。
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
本次非公开发行完成后，江阴潜龙若与公司产生关联交易，公司将严格遵照法律法规
以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依
法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，
不会损害公司及全体股东的利益。
7、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，公司与江阴潜龙及其控股股东、实际控制人之间的重
大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披
露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒
体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
8、本次认购资金来源情况
根据公司与江阴潜龙签署的《股份认购协议》，江阴潜龙承诺：“认购资金来源及认购
方式符合中国法律的要求。”
（三）富仁集团
1、基本情况
公司名称 江苏富仁集团有限公司
住所 江阴市澄江街道东外环路 285 号
法定代表人 王娟
注册资本 9,000 万人民币
统一社会信用代码 9132028175507629XD
企业类型 有限责任公司
成立日期 2003-11-06
经营期限 2003-11-06 至 2023-11-05
利用自有资金对外投资；空调钣金件、农机配件及其他机械设备、电子产
品的研究、开发、制造、加工、销售；黄金制品、白银制品、铂金制品、
经营范围 金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；为船舶提供码头设施服务；在
港区内提供货物装卸、仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权及控制关系
3、最近三年主要业务发展情况
富仁集团始建于 1993 年，在多年的发展中，富仁集团不断梳理主营业务与发展规划，
积极顺应时代潮流转型升级，拓展企业空间，现已发展成为拥有二十多家子公司，集智能
制造板块、能源终端服务板块、绿色智能电力板块、产业金融及其他板块的四大板块业务
于一体，综合实力强劲的省级企业集团。
4、最近一年的简要财务数据
富仁集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2019 年 12 月 31 日
资产合计 128,144.91
负债合计 116,082.60
所有者权益 12,062.30
利润表项目 2019 年度
营业收入 40,962.63
营业利润 3,141.82
利润总额 3,726.15
净利润 3,726.15
注：以上数据为母公司单体报表数据，未经审计
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
富仁集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争和关联交易
本次非公开发行完成后，按发行数量上限匡算，富仁集团将持有公司 6.92%的股份，
富仁集团及其控股股东、实际控制人对公司没有控制权。因此，本次非公开发行不会导致
富仁集团与公司的同业竞争。
本次非公开发行完成后，富仁集团若与公司产生关联交易，公司将严格遵照法律法规
以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依
法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，
不会损害公司及全体股东的利益。
7、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司与富仁集团及其控股股东、实际控制人无重大交易。
8、本次认购资金来源情况
根据公司与富仁集团签署的《股份认购协议》，富仁集团承诺：“认购资金来源及认购
方式符合中国法律的要求。”
（四）中信环境基金拟筹建和管理的私募投资基金
中信环境基金拟筹建私募投资基金认购本次非公开发行的股份。中信环境基金作为该
私募管理基金的管理人与普通合伙人，上述私募投资基金尚未筹建完成。
1、基本情况
公司名称 中信环境产业基金管理有限公司
武汉经济技术开发区神龙大道 18 号太子湖文化数字创意产业园创谷启动
住所
区 B1221 号
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
法定代表人 高兴华
注册资本 10,000 万人民币
统一社会信用代码 91420100MA4K26J00R
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2018-11-05
经营期限 2018-11-05 至无固定期限
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务；股权投资（不包含
国家法律法规、国务院决定限制和禁止项目；不得以任何方式公开募集和
经营范围
发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融
业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
2、股权及控制关系
3、最近三年主要业务发展情况
中信环境基金 2018 年 11 月正式完成工商注册，注册资本 10,000 万元。2019 年 6 月在
中国证券投资基金业协会备案登记，正式成为私募股权、创业投资基金管理人。中信环境
基金是中信环境投资集团有限公司的控股公司，是中信集团在环保领域的专业资本运作平
台。中信环境基金着力于环保水务、清洁能源、能效、固废危废处置等产业领域投资，在
环境服务、能源装备制造等领域也有所布局。中信环境基金为社会大众与企业客户提供节
能减排和环境治理的专业和创新服务。
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
4、最近一年的简要财务数据
中信环境基金最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2019 年 12 月 31 日
资产合计 1,974.27
负债合计 164.16
所有者权益 1,810.11
归属于母公司所有者权益合计 1,810.11
合并利润表项目 2019 年度
营业收入 -
营业利润 -8,376.51
利润总额 -8,409.53
净利润 -8,409.53
归属于母公司所有者的净利润 -8,409.53
注：以上数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
中信环境基金及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争和关联交易
本次非公开发行完成后，按发行数量上限匡算，中信环境基金拟筹建和管理的私募投
资基金将持有公司 3.46%的股份，中信环境基金对公司没有控制权。因此，本次非公开发
行不会导致中信环境基金与公司的同业竞争。
本次非公开发行完成后，中信环境基金与公司不会因本次非公开发行产生关联交易。
7、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司与中信环境基金无重大交易。
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
8、本次认购资金来源情况
根据公司与中信环境基金签署的《股份认购协议》，中信环境基金承诺：“认购资金来
源及认购方式符合中国法律的要求”。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体与签订时间
甲方：江苏法尔胜股份有限公司
乙方：法尔胜泓昇集团有限公司
江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
江苏富仁集团有限公司
中信环境产业基金管理有限公司
签订时间：2020 年 4 月 30 日
（二）股份认购的定价基准日、定价原则及发行价格、认购数量
1、定价基准日
（1）本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。
本次非公开发行的股票的发行价格为 2.89 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1。
（2）若根据中国证监会、深交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格
进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且经甲方相关权力机
构对本次非公开发行股票价格的调整不构成甲方对《股份认购协议》的违反，且乙方同意
接受甲方届时对本次非公开发行股票价格的调整。
2、认购金额、认购数量和认购方式
（1）甲方拟非公开发行 A 股股票，发行数量不超过 113,892,480 股人民币普通股，不
超过本次发行前甲方总股本的 30%；同时，甲方本次非公开发行募集资金金额不超过
329,149,267.20 元。在前述范围内，甲方最终股票发行数量由公司股东大会授权董事会在取
得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构根据《上市公司证券发行管
理办法》等相关规定协商确定。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，乙方认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整。
如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。
（2）乙方同意按本条第（1）款确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行股份，
最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。根据乙方与公司签订的《股份认购
协议》，乙方拟认购股份数量和金额情况如下：
序号 发行对象 拟认购金额（元） 认购股份数量（股）
1 泓昇集团 115,202,243.52 39,862,368
2 江阴潜龙 65,829,853.44 22,778,496
3 富仁集团 98,744,780.16 34,167,744
中信环境基金拟筹建和管理的私募投
4 49,372,390.08 17,083,872
资基金
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（3）如因募集资金总额调整，导致甲方本次非公开发行最终发行数量减少的，则在符
合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同比例进行调减
或由甲方与各发行对象届时协商确定。
（4）如本次非公开发行项下某一投资者认购方因不符合认购资格或其他原因而无法参
与本次非公开发行或主动退出本次非公开发行，对于其无法认购或主动放弃的部分，在符
合法律法规及证监会等监管要求的前提下，其他认购方有权（但无义务）按照各自认购的
股份数量占全部已认购股份数量的相对比例同比例予以认购，或由甲方与各认购方届时协
商确定。
（5）乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认
购方式符合中国法律的要求。
（三）股份认购款的缴纳
1、在《股份认购协议》生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（也即主承销商）
发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足
额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，
再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股
票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
3、如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款将被无息退回给乙方。
（四）锁定期
1、双方同意并确认，乙方在《股份认购协议》项下认购的股票应在本次非公开发行结
束之日起 18 个月内予以锁定，不得转让；乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本
等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非
公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
3、如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监
会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定
后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）滚存未分配利润安排
甲方本次非公开发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按届
时持股比例享有。
（六）违约责任
1、因甲方股东大会审议未通过或中国证监会未核准/批准本次非公开发行的，则《股
份认购协议》自始无效，协议双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任。
2、任何一方违反《股份认购协议》的，或违反《股份认购协议》所作承诺或保证的，
或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，守约方均有权要求违约方继续履行
或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的一切损失。
3、《股份认购协议》成立后至《股份认购协议》生效前，如乙方未能按照《股份认购
协议》的约定配合甲方进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相
关资料、信息）的，或乙方自身不符合中国证监会关于上市公司非公开发行的认购主体的
资格或条件的，或乙方违反其在《股份认购协议》中的任何声明、保证和承诺或《股份认
购协议》的任何条款，经甲方催促之日起五日内仍未不能提供、或仍不符合中国证监会的
相关监管要求、或仍未按照甲方要求改正的，乙方的认购资格取消。
4、除《股份认购协议》已有约定外，《股份认购协议》生效后，如乙方不能在《股份
认购协议》规定的甲方及/或保荐机构发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐
机构为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/
或保荐机构有权取消其认购资格，甲方有权单方解除《股份认购协议》。
5、除前述约定外，任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履
行《股份认购协议》的义务亦将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，
减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《股份认购协议》
义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面
通知的形式终止《股份认购协议》。
6、一方违约应承担违约责任，不因《股份认购协议》的终止或解除而免除。
（七）协议的变更、修改及转让
1、《股份认购协议》的变更或修改应经甲、乙双方协商一致并以书面形式作出。
2、如本次非公开发行事项在申报过程中，中国证监会及相关法律法规及规范性文件，
对于《股份认购协议》签订主体及其他事项有进一步的要求或变化，则《股份认购协议》
双方同意将相应作出变更及补充。
3、《股份认购协议》的变更和修改构成《股份认购协议》不可分割的一部分。
4、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让《股份认购协议》项下的部分或全
部权利或义务。
（八）协议的成立和生效
《股份认购协议》经甲、乙双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后
成立，并在满足下列全部先决条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
1、甲方董事会批准本次非公开发行方案；
2、甲方股东大会批准本次非公开发行方案；
3、有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜（如涉及）；
4、中国证监会核准本次非公开发行事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（九）协议终止
出现以下情形时《股份认购协议》终止，双方均不负法律责任：
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
1、《股份认购协议》约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
2、在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次非公开发
行无法实现，甲方终止本次非公开发行；
3、甲方根据实际情况决定终止本次非公开发行；
4、本次发行未能取得甲方董事会、股东大会批准，或/及中国证监会核准，《股份认
购协议》自动解除；
5、因不可抗力致使《股份认购协议》不可履行的，经双方书面确认后依法解除《股份
认购协议》。
三、战略合作协议的内容摘要
公司与江阴潜龙的普通合伙人常州京江、富仁集团、中信环境基金签订战略合作协议。
（一）公司与常州京江之间的战略合作约定
1、战略投资方具备的优势及其与上市公司的协同效应
常州京江从事高端制造、科技技术、节能环保、新能源领域的投资、并购管理，拥有
较强的产业和金融实力。常州京江自成立以来，其与控股股东中植资本管理有限公司（以
下简称“中植资本”）在环保科技领域投资了三聚环保、金点园林等项目和企业，在高端
制造与能源领域投资了高端纳米金属材料研发制造博迁新材、新能源发电天顺风能、LNG
全产业链中天能源和派思燃等项目和企业。
常州京江拥有来自国内外知名机构并购专家，精细化研究每个行业，同时投入支持各
知名院校的丰富产学研资源，对学术成果和尖端技术有最前沿的研究能力，且与已投企业
及全球顶尖的企业及机构建立了深厚的合作关系。
常州京江可以与上市公司在企业经营方面形成良好的协同效应，协助上市公司解决管
理、品牌、营销和渠道等经营管理方面遇到的实际问题。常州京江承诺利用其技术优势、
资源优势、管理优势等战略性资源支持上市公司业务发展，在公司治理、业务拓展、产品
等各方面深化协同。
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
2、合作方式
上市公司与常州京江本着优势互补、充分信任的原则，确定双方在业务拓展、资源整
合等方面的全面战略合作伙伴关系。
上市公司与常州京江一致同意通过包括但不限于以下方式开展合作：
（1）战略投资入股
上市公司与常州京江同意，本次战略合作拟通过由常州京江担任普通合伙人的江阴潜
龙认购上市公司本次非公开发行股票的方式展开合作。
（2）建立全面战略合作关系
上市公司与常州京江将充分发挥各自优势，在内生业务拓展、产品研发、技术升级、
投资并购等各方面建立全面、深入、长期的战略合作关系，协同发展。
（3）运营管理提升
常州京江将依托其丰富的管理经营和行业资源，通过其担任普通合伙人的江阴潜龙依
法行使股东表决权等方式全面提升上市公司投资决策水平与运营管理能力，保障全体股东
利益。
3、合作领域与目的
为了充分发挥上市公司与常州京江在各自领域的优势，实现优势互补，上市公司与常
州京江拟进行战略合作，促使发行人进一步加强整体运营效率，全面提升上市公司在相关
产业领域的投资决策水平与运营管理能力，推动业务规模和利润水平的稳定快速增长，同
时保护常州京江作为战略投资方的战略投资利益，实现互利共赢。为上市公司与常州京江
合作创造更大的商业价值。
4、合作期限
《战略合作协议》在常州京江管理的江阴潜龙持有上市公司股份期间持续有效。
（二）公司与富仁集团之间的战略合作约定
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
1、战略投资方具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）上市公司的金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝、钢丝绳
产品。其中钢丝绳产品主要有主要用于航空、电脑、高档设备等的物资及动力传输的 PU
同步带用钢丝绳、应用于汽车门窗升降器、刹车制动装置等汽车配件的汽车用柔性钢丝绳；
钢丝产品主要有产品规格涵盖 0.5mm-12mm 的各类钢丝及其制品，按照用途分有弹簧钢丝、
打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、软轴软管钢丝、制绳钢丝等系列。上市公司作为国内知名
的金属制品供应商，“法尔胜”品牌凭借着高效优质的形象，获得了市场的高度认可，也
为产品的市场拓展打下了坚实基础。
（2）富仁集团具有较为较强的战略资源优势，与上市公司现有主业具有协同性
富仁集团始建于 1993 年，是一家集智能制造板块、能源终端服务板块、绿色智能电力
板块、产业金融及其他板块的四大板块业务于一体，综合实力强劲的集团。富仁集团业务
涵盖了家电、农业机械、工程机械、汽车配件、智能锻压设备领域的系统集成等各类产品
的生产与制造；加油机、加气机、双层油罐、智能自助加油（气）机等设备的设计、制造、
安装，以及整站服务、物流运输智能控制系统、LED 节能灯、工业自动化控制柜等重点项
目。
富仁集团下属株洲富仁机械科技有限公司主要经营范围包括各类汽车模具的研发、制
造、销售、维修等具体产品有北汽株分 C40DB-Z01、C40DB-Z02、EX450 等，目前一直为
北京汽车股份有限公司、北京新能源汽车营销有限公司、北京汽车股份有限公司、深圳市
比亚迪供应链管理有限公司、上汽长沙大众配套业务，并受到客户的广泛好评。上市公司
的金属制品业务亦为汽车行业提供各类钢丝、钢丝绳产品，包括汽车座椅钢丝、车窗钢丝
绳等。
富仁集团具有较强的技术力量和专业背景，在行业内有一定的知名度和资源积累，地
区业务布局广泛，将与上市公司进一步共享自身在汽车行业等制造业领域的资源积累，积
极开展相关产业链上下游的开发和推广，拓展业务渠道。
（3）富仁集团可以为上市公司提供配套产品，与上市公司业务发展具有战略互补性
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
富仁集团下属子公司江阴市富仁电气有限公司成立于 2003 年，是生产高低压成套设备
的专业厂家。上市公司金属制品产业生产工艺中需要大量的电气控制设备，富仁集团可以
为公司提供配套产品，与上市公司业务发展具有战略互补性。富仁集团有能力充分发挥并
利用自身的技术优势、资源优势、管理优势等，与上市公司在技术开发、生产制造等方面
深化协同，助力上市公司长期稳定发展。
2、合作方式
上市公司与富仁集团本着优势互补、充分信任的原则，确定双方在业务拓展、资源整
合等方面的全面战略合作伙伴关系。
上市公司与富仁集团一致同意通过包括但不限于以下方式开展合作：
（1）战略投资入股
上市公司与富仁集团同意，本次战略合作拟通过由富仁集团认购上市公司非公开发行
股票的方式展开合作。
（2）现有产业的合作
富仁集团利用其优势技术帮助上市公司改良生产制造工艺水平、提升产品质量，促进
上市公司业务发展。
（3）对接产业资源
富仁集团为上市公司对接汽车行业等制造业下游客户资源。同时，依托富仁集团的产
业资源布局和投资并购能力，延展上市公司的业务链条，深入上下游布局，获取新的业务
机会，寻求公司发展的新起点。
（4）积极参与公司治理
本次认购完成后，富仁集团承诺将依照法律法规以及上市公司公司章程的规定，就其
持有的上市公司股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司公司治
理。
3、合作领域与目的
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
上市公司与富仁集团拟充分发挥各自产品、服务经验、品牌价值及资源优势，在资源、
投资、品牌等方面进行合作。富仁集团将凭借自身的战略资源优势协助上市公司拓展汽车
行业等制造业领域市场，并协助上市公司提升生产制造工艺水平，促进上市公司业务发展。
富仁集团参与本次认购完成后，将结合自身资源给予上市公司多方位的支持。
4、合作期限
本协议在富仁集团持有上市公司股份期间持续有效。
（三）公司与中信环境基金之间的战略合作约定
1、战略投资方具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）上市公司的金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝、钢丝绳
产品。其中钢丝绳产品主要有主要用于航空、电脑、高档设备等的物资及动力传输的 PU
同步带用钢丝绳、应用于汽车门窗升降器、刹车制动装置等汽车配件的汽车用柔性钢丝绳；
钢丝产品主要有产品规格涵盖 0.5mm-12mm 的各类钢丝及其制品，按照用途分有弹簧钢丝、
打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、软轴软管钢丝、制绳钢丝等系列。上市公司作为国内知名
的金属制品供应商，“法尔胜”品牌凭借着高效优质的形象，获得了市场的高度认可，也
为产品的市场拓展打下了坚实基础。
（2）中信环境基金具有较为较强的战略资源优势，有利于上市公司开拓环保领域市场
中信环境基金作为中信集团在节能环保领域的旗舰产业投资基金，投资领域覆盖节能
环保多个领域，包括污水处理、固废处置、再生资源循环利用、环保高端装备和清洁能源
等。中信环境基金借助中信集团在环保领域的丰富资源，并依托自身投资团队的专业基金
管理和资本运作能力，打造了兼具企业融资平台与对外投资工具两项功能的产业投资基金。
上市公司与中信环境基金共同商议，计划初步开拓环保新领域市场，中信环境基金筹
建私募投资基金认购上市公司非公开发行的股份能够保证充分发挥中信环境基金的战略资
源优势，带动上市公司实现显著提升以下一项或多项能力：1）利用中信环境基金在环保领
域的突出优势，帮助上市公司拓展环保领域的新市场；2）给上市公司带来国内领先的市场、
渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司的市场拓展，推动实现上市公司销售业绩提升。3）
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能
力，加快上市公司的技术储备和技术引进，带动上市公司的技术升级，显著提升公司的盈
利能力。
二、合作方式
上市公司与中信环境基金本着优势互补、充分信任的原则，确定上市公司与中信环境
基金在业务拓展、资源整合等方面的全面战略合作伙伴关系。
上市公司与中信环境基金一致同意通过包括但不限于以下方式开展合作：
（1）战略投资入股
上市公司与中信环境基金同意，本次战略合作拟通过由中信环境基金筹建基金认购上
市公司非公开发行股票的方式展开合作。
（2）现有产业的合作
中信环境基金利用其优势技术帮助上市公司提升环保工艺水平、降低污染物排放，促
进绿色生产。
（3）对接产业资源
中信环境基金为上市公司对接环保产业供应链、产品下游客户等资源。同时，依托中
信环境基金的产业资源布局和投资并购能力，延展上市公司的业务链条，深入上下游布局，
获取新的业务机会，寻求公司发展的新起点。
（4）共同寻找上市公司上下游产业链投资并购机会
中信环境基金拥有丰富的国内外产业投资并购经验，将依托自身的全球化视野和投资
并购渠道建设，寻找处于上市公司上下游的投资并购项目，以期帮助公司进行产业链延伸，
提高产品技术水平和市场份额。
（5）提升上市公司营运效率
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
中信环境基金持续关注环保领域的投资，将积极挖掘其自身以及管理团队在环保行业
的战略资源，协助上市公司收集环保市场前沿信息，为项目决策提供专业支持，开拓国内
外市场寻求合作机会，整合供应链资源，提高上市公司的运转效率，提升上市公司的盈利
能力。
（6）提供专业咨询、投融资服务
利用中信环境基金自身资源和资金优势，为上市公司对外投资、产业扩张，提供专业
咨询、配套投融资等服务。
（7）积极参与公司治理
本次认购完成后，中信环境基金承诺将依照法律法规以及上市公司公司章程的规定，
就其持有的上市公司股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司公
司治理。
3、合作领域与目的
上市公司与中信环境基金拟充分发挥各自产品、服务经验、品牌价值及资源优势，在
资源、投资、品牌等方面进行合作。中信环境基金将凭借自身的战略资源优势协助上市公
司开拓环保领域市场，中信环境基金参与本次认购完成后，上市公司与中信环境基金将在
生态环保、节能等多个领域展开合作，中信环境基金将结合自身资源给予上市公司多方位
的支持。
4、合作期限
本协议在中信环境基金拟筹建的私募投资基金持有上市公司股份期间持续有效。
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 329,149,267.20 元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还有息借款。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）募集资金使用的必要性
1、补充营运资金，满足公司业务发展及战略转型所需
公司所在行业为金属制品业，主营业务为生产、销售多种用途、不同规格的钢丝、钢
丝绳产品。近年来，由于金属制品行业产能不断扩张，导致市场供大于求，行业库存挤压
问题严重，使得市场竞争日益激烈，产品价格不断降低，因此行业整体利润率呈现下降趋
势。为应对竞争激烈的金属制品市场，公司通过调整营销策略、合理调控产能、提升装备
效率、全面控制成本等多种手段提升产品竞争力，提高公司金属制品业务的经营效率。在
保障传统金属制品业务稳步运营的同时，积极寻求并切入符合国家战略发展的行业，提升
公司综合竞争力。
本次募集资金用于偿还有息借款，将有助于缓解公司的资金压力，增强公司的营运能
力，进而推动业务更好地发展，巩固和提升自身行业地位。充足的资金支持是公司发展的
有力保障，良好的资本实力能够促使公司尽快实现转型升级，抢占市场先机，布局前沿市
场。
2、降低资产负债率，增强抗风险能力
公司目前正在实施重大资产出售，根据交易前后的原始数据和备考数据（由公证天业
出具了《审阅报告》（苏公 W[2020]E1009 号））来看，与同行业上市公司相比，近年来
公司资产负债率维持在较高水平，高于 A 股可比上市公司平均资产负债率水平，高资产负
债率对公司的融资能力及持续经营能力造成了一定的制约，限制了公司的长期发展。本次
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
募集资金到位并投入使用后，公司资产负债率将有效降低，公司财务结构获得有效改善，
资本实力与抗风险能力得到加强，使得公司业务发展更趋稳健。
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司资产负债率与同行业上市公司相比，结
果如下：
证券代码 证券简称 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
002132.SZ 恒星科技 43.29% 48.70% 51.89%
002342.SZ 巨力索具 39.41% 39.56% 41.65%
002722.SZ 金轮股份 37.68% 34.93% 31.99%
600992.SH 贵绳股份 47.21% 42.66% 38.95%
603028.SH 赛福天 19.24% 27.62% 28.42%
603278.SH 大业股份 58.04% 52.35% 51.61%
603969.SH 银龙股份 41.14% 35.35% 23.29%
平均值 41.39% 40.17% 38.26%
法尔胜（未考虑资产剥离） 103.10% 91.29% 90.24%
法尔胜（考虑资产剥离的备考数据） 105.19%（注） 103.16% -
数据来源：Wind 资讯
注：2019 年备考数据时点为 2019/10/31
3、减少财务费用，提高盈利能力
公司目前正在实施重大资产出售，根据交易前后的原始数据和备考数据（由公证天业
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审阅报告》（苏公 W[2020]E1009 号））来看，
与同行业上市公司相比，公司财务费用比率高于 A 股可比上市公司平均值。财务负担较重，
影响了公司盈利能力的进一步提高。通过本次非公开发行募集资金偿还有息借款，有助于
减少公司财务费用支出，有效提升公司的盈利能力，使公司财务结构更为稳健，提升整体
盈利水平，为公司未来持续稳定发展奠定基础。
2017 年、2018 年和 2019 年，公司利息费用占营业收入比率与同行业上市公司相比，
结果如下：
证券代码 证券简称 2019 年 2018 年 2017 年
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
证券代码 证券简称 2019 年 2018 年 2017 年
002132.SZ 恒星科技 2.16% 2.53% 2.13%
002342.SZ 巨力索具 2.28% 2.91% 3.84%
002722.SZ 金轮股份 1.62% 1.44% 1.16%
600992.SH 贵绳股份 0.55% 0.57% 0.78%
603028.SH 赛福天 0.95% 1.51% 0.85%
603278.SH 大业股份 0.56% 0.63% 1.47%
603969.SH 银龙股份 1.36% 0.64% 0.16%
平均值 1.35% 1.46% 1.48%
法尔胜（未考虑资产剥离） 7.57% 5.58% 5.37%
法尔胜（考虑资产剥离的备考数据） 9.58%（注） 11.84% -
数据来源：Wind 资讯
注：2019 年备考数据期间为 2019 年 1-10 月
4、本次非公开发行有利于体现大股东对公司的支持
本公司控股股东泓昇集团、二股东江阴耀博之一致行动人江阴潜龙计划认购本公司非
公开发行的股份，体现了大股东对公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心，有利于
保障本公司的稳定持续发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，
资本实力将得以增强，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维
护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
（二）募集资金使用的可行性
1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金用于偿还有息借款符合相关法律法规的规定，具备可行
性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险；在行业竞争愈发激烈的背
景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、
健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了
规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地
改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审
批、使用、管理与监督做出了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事
会将持续监督公司对募集自己的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出
现募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
公司本次非公开募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还有息借款，有助于优化公
司资产结构，降低公司资产负债率，提升公司营运能力，增强公司抗风险能力，为公司持
续成长提供有力保障。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。本次非公开发行的
募集资金投入使用后，将会使公司快速拓展主营业务，提高市场占有率，同时增强了公司
的盈利能力，对提升公司的业务规模、长期盈利能力及资金实力有长远且有利的影响。
（二）本次非公开发行对公司财务状况等的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到明显提升，
银行贷款利息支出的减少将直接提升公司盈利。预计本次非公开发行完成后，公司经营风
险将有效降低，财务状况将得到改善。且从长期来看，随着募集资金到位，公司资本结构
将得到优化，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
公司本次非公开发行方案公平、合理，募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展
规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，
有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的
实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行募集资金用于偿还有息贷款。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影
响，公司暂不存在业务和资产的整合计划。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动
情况
（一）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公
司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工
商变更登记。
（二）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行的对象包括泓昇集团、江阴潜龙、富仁集团、中信环境基金拟筹建和
管理的私募投资基金，泓昇集团拟认购本次非公开发行股票数量为 39,862,368 股，按照本
次非公开发行股票的数量上限 113,892,480 股测算，本次非公开发行完成后泓昇集团的持股
比例为 24.50%，仍为本公司控股股东，周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴
仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会
对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行
必要的决策程序和信息披露义务。
（四）对业务结构的影响
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟用于偿还有息借款。
公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
三、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高，公司资产负债率下降，本次发行将有
利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后用于偿还有息借款，从中长期来看，本次
发行有利于公司扩大业务规模，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次非公开发行的股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动
现金流入将大幅增加。偿还有息借款将使当期筹资活动流出增加，偿还利息减少将使筹资
活动现金流出减少，有助于增强公司的偿债能力，降低财务风险；同时，流动性的提高将
为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关
联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化。均不存
在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用
的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 103.10%，与同行业可比上市公
司相比处于较高水平，公司面临较大的偿债压力。本次发行后资产负债率将有所降低，有
息借款减少，公司财务结构将更加稳健，资产负债结构更趋合理，偿债能力得到提升，经
营抗风险能力将进一步加强。
假设本次募集资金到位并偿还 329,149,267.20 元有息借款后，公司资产负债率将降低
至 96.22%。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债
比例过低、财务成本不合理的情形。
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江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第五节 本次非公开发行股票的风险说明
投资者在评价本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，请综合考虑下
述各项风险因素：
一、本次非公开发行相关的风险
（一）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。根据公司
2019 年年度报告，公司 2019 年归母净利润为-7.78 亿元，本次非公开发行虽不存在摊薄 2019
年每股收益的情形，但存在可能摊薄非公开完成当年即期每股收益的风险。因此，本次非
公开发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前
景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资
者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行尚需一定的审核、实施时间方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（三）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过、中国证监会核准，相关审核进度
及结果均存在不确定性。
二、业务与经营风险
（一）市场竞争风险
近年来，由于金属制品行业产能不断扩张，导致市场供大于求，行业库存挤压问题严
重，使得市场竞争日益激烈，产品价格不断降低，因此行业整体利润率呈现下降趋势。为
应对竞争激烈的金属制品市场，公司通过调整营销策略、合理调控产能、提升装备效率、
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全面控制成本等多种手段提升产品竞争力，提高公司金属制品业务的经营效率。但公司的
盈利能力和经营业绩还是会受到一定的影响。
（二）暂停上市风险
公司 2018 年及 2019 年经审计归属于上市公司股东的净利润均为负值，2019 年末归属
于上市公司股东的净资产亦为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
公司股票已被实施退市风险警示。如公司 2020 年度经审计的净利润仍为负值或经审计期末
净资产仍为负值，公司股票将自 2020 年年度报告公告之日起将被暂停上市。
三、控股股东股权质押风险
截至本预案公告日，公司控股股东泓昇集团持有公司股份 81,030,118 股，占公司总股
本的 21.34%，泓昇集团累计质押公司股份 79,000,000 股，占其所持公司股份总数的 97.49%，
占公司总股本的 20.81%。若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发
生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，
可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
四、重大资产重组交易失败风险
公司目前正在实施重大资产出售，公司将整体出售亏损严重的保理业务资产，减轻经
营负担。但重大资产重组上市公司可能因股价异常波动或异常交易、市场环境可能会发生
变化、股权转让协议中条件无法满足、其他原因等出现交易暂停、终止或取消的风险，重
大资产重组交易若无法顺利完成，公司可能面临更大的经营负担。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下:
第一百五十三条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，公司按照股东持有的股份比例分配利润，同股同权、
同股同利；每年按当年实现的母公司可供分配的利润按比例向股东分配股利；公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：
利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件：
1、母公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即母公司弥补亏损、提取公
积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、母公司累计可供分配的利润为正值，且不少于 500 万元人民币；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
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资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度
股东大会审议通过后进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的
盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式
分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的 10%，连续三年中以现金方式累计分配的利
润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。
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（六）利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但须以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整
利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独
立董事同意并发表意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
第一百五十四条 利润分配方案的审议程序和实施：
（一）利润分配方案的审议程序：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和
需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序进行审议，并经
过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或
股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
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股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配
的利润分配议案时除现场会议外，须向股东提供网络投票方式。
（二）利润分配方案的实施：
股东大会大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
（一）最近三年公司利润分配方案
2018 年 5 月 8 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配预案》：2017
年度不派发现金股利，不送红股，不进行公积金转增股本。
2019 年 5 月 20 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配预案》：
2018 年度不派发现金股利，不送红股，不进行公积金转增股本。
2020 年 4 月 23 日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《2019 年度利润分配
预案》：2019 年度不派发现金股利，不送红股，不进行公积金转增股本。该议案尚需公司
2019 年年度股东大会审议通过。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径） -77,756.38 -14,522.85 14,313.67
可供分配利润（母公司报表口径） -72,568.19 4,262.89 10,799.81
现金分红金额（含税） 0.00 0.00 0.00
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根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》要求，上市公司制定利
润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情
况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配
比例。
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）本次发行前后股利分配政策变化情况
本次发行前后，发行人的股利分配政策不会发生重大变化。
三、公司未来的股东回报规划
为完善和健全江苏法尔胜股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增
加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投
资理念，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）及《江苏法尔胜股份有限公司公司章程》等相关文件的要求，董事会制定
2020-2022 年的股东回报规划（以下简称“本规划”）如下：
（一）本规划制定的原则
分红回报规划的制定应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司
章程》的规定，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
公司分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。
（二）本规划考虑的因素
1. 综合分析和考量公司所处行业特征、公司发展战略及发展阶段、经营计划及资金支
出安排、社会资金成本及外部融资环境。
2. 平衡股东的合理投资回报、《公司章程》的有关规定及公司的长远发展。
3. 在综合考量上述因素的基础上，公司一直注重股东回报和自身发展平衡，在合理回
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报股东的情况下，公司未分配利润主要用于公司日常经营。公司未来三年的股东回报规划
应当考虑与以往年度分红方案的衔接。
（三）未来三年（2020 年-2022 年）的具体分红回报规划
1、公司利润分配的形式及优先顺序
利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司进行现金分红的具体条件
（1）母公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即母公司弥补亏损、提取
公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
（2）母公司累计可供分配的利润为正值，且不少于 500 万元人民币；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
4、公司利润分配方案制定的审议程序
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具
体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序进行审议，并
经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股
东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（4）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分
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配的利润分配议案时除现场会议外，须向股东提供网络投票方式。
5、股利分配方案的实施
股东大会大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划
由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
（四）分红回报规划的决策程序
本分红回报规划需经公司股东大会审议通过后方可实施。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，
并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承
诺
（一）本次非公开发行摊薄即期回报情况
本次非公开发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。根据公司
2019 年年度报告，公司 2019 年归母净利润为-7.78 亿元，本次非公开发行虽不存在摊薄 2019
年每股收益的情形，但存在可能摊薄非公开完成当年即期每股收益的风险。因此，本次非
公开发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，
公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善
公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行
使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是
中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
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公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公
司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金
三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金；本次发
行募集资金到账后，公司将根据相关规定，将募集资金全部用于偿还有息借款。
3、统筹优化资源，保持主业优势前提下寻找新的盈利增长点
公司将充分利用发挥主营业务优势，增强公司的营运能力，巩固和提升自身行业地位，
同时公司也将优化队伍结构，提升竞争能力，优先保障市场开拓与业务布局优化组织结构，
做好各部门的职能定位与机构调整工作进而推动业务更好地发展，巩固和提升自身行业地
位。另外，公司将不断寻找新的盈利增长点，助力公司业绩提升。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼
顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。
上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效
地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别
是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效
率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的
利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行
投资决策，特此提示。
（三）公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
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公司控股股东泓昇集团、实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳
兴对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任”
（四）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公
司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
若违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。”
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2020 年 4 月 30 日
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