招商证券股份有限公司
关于盛视科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受盛视科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“盛视科技”、“公司”）的委托，担任盛视科技首次公开发行A股股票并上市的保荐人（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”）。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
巩立稳、顾奋宇、
招商证券股份有限公司 王玉亭、蒋欣 黄勇 张峻豪、唐军帅、
谭亲广、罗爽
1、保荐代表人主要保荐业务执业情况
（1）招商证券王玉亭主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
1、天虹商场股份有限公司首次公开发行股票 项目协办人、保荐 否
并上市保荐项目 代表人
2、好想你枣业股份有限公司首次公开发行股 保荐代表人 否
票并上市保荐项目
3、第一创业证券股份有限公司首次公开发行 保荐代表人 否
股票并上市保荐项目
4、千禾味业食品股份有限公司首次公开发行 保荐代表人 否
股票并上市保荐项目
5、太极计算机股份有限公司首次公开发行股 保荐代表人 否
票并上市保荐项目
6、招商银行股份有限公司非公开发行优先股 保荐代表人 是
项目
7、华林证券股份有限公司首次公开发行股票 保荐代表人 是
并上市保荐项目
8、大亚圣象家居股份有限公司公开发行 A 保荐代表人 否
股可转换债券
（2）招商证券蒋欣主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
1、深圳赫美集团股份有限公司（深圳浩宁达
仪表股份有限公司）首次公开发行股票并上 保荐代表人 否
市项目
2、华平信息技术股份有限公司（上海华平信
息技术股份有限公司）首次公开发行股票并 保荐代表人 否
在创业板上市项目
3、浙江海翔药业股份有限公司首次公开发行 保荐代表人 否
股票并上市项目
4、宁波海运股份有限公司2011年可转债项 保荐代表人 否
目
5、招商局能源运输股份有限公司2012年非 保荐代表人 否
公开发行项目
6、深圳市长亮科技股份有限公司首次公开发 保荐代表人 否
行并在创业板上市项目
7、深圳丹邦科技股份有限公司2013年非公 保荐代表人 否
开发行项目
8、洛阳栾川钼业集团股份有限公司可转债项 保荐代表人 否
目
9、深圳市科信通信技术股份有限公司首次公 保荐代表人 是
开发行并在创业板上市项目
10、湖南海利化工股份有限公司2017年非公 保荐代表人 是
开发行项目
11、深圳世联行地产顾问股份有限公司公开 保荐代表人 否
发行A股可转换债券
2、协办人主要保荐业务执行情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
无 - -
项目协办人黄勇先生，中国注册会计师，南开大学会计学学位；曾就职于信永中和会计师事务所、立信会计师事务所。主要项目经历包括：第一创业证券IPO项目、华林证券IPO项目、长城证券IPO项目，华强集团可交换公司债券项目、招商银行员工持股计划、招商轮船非公开发行、深圳华强重大资产重组、招商局港口收购项目及若干新三板项目（如联合金融）等。
3、招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
为加强对本次盛视科技股份有限公司A股IPO项目进行财务方面复核工作，由招商证券股份有限公司聘请厦门天健咨询有限公司担任本次盛视科技股份有限公司A股IPO项目的服务机构。厦门天健咨询有限公司成立于2002年，持有经厦门市市场监督管理局核发的编号为913502007054955925的《营业执照》，具备中国咨询服务资格。厦门天健咨询有限公司同意接受招商证券股份有限公司之委托，在本次盛视科技股份有限公司A股IPO项目中，为招商证券股份有限公司提供财务专项复核等综合服务。本次盛视科技股份有限公司A股IPO项目聘请厦门天健咨询有限公司所产生的费用由双方友好协商确定，总额为人民币250,000.00元。厦门天健咨询有限公司须承担相应证券投资者投保基金，最终含税价格即实际支付金额为248,750.00元。
招商证券股份有限公司在项目通知书中指定的签收人在收到厦门天健咨询有限公司签章版书面核查报告或核查意见之后五个工作日内以书面形式签收确认，并于协议签署之日或签收书面核查报告或核查意见之日（以两者中较晚发生的日期为准）起五个工作日内将服务费用划至厦门天健咨询有限公司指定账户。截至本发行保荐书出具之日，招商证券股份有限公司已向受托人支付人民币250,000.00元。
本保荐机构上述聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。
（二）发行人基本情况
1、发行人基本信息公司名称 盛视科技股份有限公司
英文名称 MAXVISIONTECHNOLOGYCORP.
法定代表人 瞿磊
注册资本 9,468.00万元
有限公司设立时间 1997年1月16日
股份公司设立时间 2016年6月23日
住所 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然十路天安创新科技广场二期东
座1601、1605
邮政编码 518040
信息披露和投资者 秦操
关系负责人
电话号码 0755-83849888
传真号码 0755-83849210
互联网址 www.maxvision.com.cn
电子邮箱 investor@maxvision.com.cn
2、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
盛视科技聘请招商证券作为本项目的保荐机构，聘请国浩律师（深圳）事务所作为本项目的发行人律师，聘请天健会计师事务所作为本项目的审计机构。
除上述依法聘请的证券服务机构外，经核查，盛视科技在本项目中聘请了深圳深投研顾问有限公司作为细分市场研究及投资项目可行性研究咨询服务方，聘请了香港欧阳郑何田律师事务所出具了关于公司子公司香港盛视技术有限公司的法律意见书，聘请了澳门洪荣坤律师事务所出具了关于公司子公司盛视(澳门)技术一人有限公司的法律意见书，盛视科技存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述聘请行为符合相关法律法规的规定。
（三）本次发行情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：不超过3,156万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行前有送股、转增股本等除权事项的，本次发行股票数量上限进行相应调整。最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据中国证券监督管理委员会的核准，视实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、每股发行价格：【】元，通过向询价对象询价确定发行价格或中国证券监督管理委员会核准的其它方式确定发行价格。
5、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或采用中国证监会核准的其他发行方式。
6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、承销方式：由保荐机构（主承销商）余额包销。
（四）发行人与保荐机构之间的关联关系
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响公正履行职责的情形。
（五）保荐机构的内部审核程序与内核意见
1、招商证券内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由招商证券投资银行总部质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由5名立项委员参会，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
招商证券实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。
招商证券内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员以上（含7名）同意且主任委员/副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。
2、招商证券对盛视科技本次证券发行上市的内核意见
招商证券股权类投资银行业务内核小组已核查了盛视科技本次发行申请材料，并于2019年4月召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构同意推荐盛视科技股份有限公司首次公开发行并上市的申请材料上报中国证券监督管理委员会。
二、保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2019年1月12日，发行人依法召开了第一届第十九次董事会会议，审议通过了《关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《盛视科技股份有限公司上市后三年分红回报规划》等与本次发行上市相关的议案。
2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2019年1月29日，发行人依法召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《盛视科技股份有限公司上市后三年分红回报规划》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《累积投票实施细则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《内部审计管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有7名董事，其中3名为公司选任的独立董事；董事会下设4个专门委员会即：董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会；发行人设3名监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所出具的《关于盛视科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、发行人律师国浩律师（深圳）事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所出具的天健审〔2020〕7-19号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，近三年发行人净资产持续快速增长，由2017年12月31日的27,045.65万元增长到2019年12月31日的62,532.39万元；发行人盈利能力具有可持续性，报告期内营业收入复合增长率达到55.46%，净利润复合增长率达到72.74%；发行人具有良好的偿债能力，截至2019年12月31日，发行人资产负债率49.79%（母公司），流动比率1.92，速动比率1.38。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所出具的天健审〔2020〕7-19 号《审计报告》、天健审〔2020〕7-20 号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上
发行人目前的股本总额为人民币9,468.00万元。根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人拟向社会公开发行3,156.00万股社会公众股。本次发行后，发行人的股本总额将达到人民币12,624.00万元，其中公开发行的股份占发行人股份总数的25.00%。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（三）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定
1、主体资格
（1）根据《发起人协议》、天健会计师事务所出具的天健审〔2020〕7-19号《审计报告》、发行人历次股东大会决议、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师国浩律师（深圳）事务所出具的《法律意见书》、历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
2016年6月23日，瞿磊、深圳市云智慧投资合伙企业（有限合伙）和深圳市智能人投资合伙企业（有限合伙）作为发起人，以深圳市盛视科技有限公司截止2015年12月31日经审计的净资产，整体变更设立股份有限公司。发行人的前身深圳市盛视科技有限公司（曾用名“深圳市盛视实业有限公司”）设立于1997年1月16日，截至本发行保荐书出具之日，已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第九条的规定。
（2）根据发行人设立时及此后历次增资的验资报告、天健会计师事务所出具的天健验〔2019〕7-29号《验资复核报告》、发行人律师国浩律师（深圳）事务所出具的《法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的适当核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（3）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的《企业法人营业执照》以及本保荐机构的核查，发行人主要提供智慧口岸查验系统整体解决方案及其智能产品，包括陆路口岸、水运口岸、航空口岸，业务涵盖边检和海关（含原检验检疫）等出入境旅客、货物及交通运输工具的智能通关查验和智能监管等系统。发行人的生产经营符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（4）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
①发行人的主营业务为提供智慧口岸查验系统整体解决方案及其智能产品，最近三年没有发生重大变化。根据天健会计师事务所出具的天健审〔2020〕7-19号《审计报告》，发行人最近三年营业收入主要来源于智慧口岸的收入，分别占营业收入的95.47%、94.83%和99.09%；
②通过核查发行人最近三年历次董事会和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。发行人最近三年董事、高级管理人员变化情况如下：
2018年1月31日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过高虹辞任公司独立董事，并聘任郭玉为公司独立董事，任期至2019年6月15日。
2019年6月16日，经全体股东一致同意，公司选举瞿磊、蒋冰、胡刚、黄鑫、郭玉、黎秋霞、李胜共7人为股份公司第二届董事会成员，其中郭玉、黎秋霞、李胜为独立董事，各董事任期三年。
2016年6月16日，公司第一届董事会第一次会议聘任蒋冰为公司总经理，胡刚、黄鑫、赖时伍为公司副总经理，龚涛为公司副总经理、财务总监，秦操为公司董事会秘书，任期均为三年。
2017年3月6日，公司第一届董事会第五次会议聘任鲁道辉为财务负责人。2017年9月30日，鲁道辉因个人原因，辞去公司财务负责人的职务。
2018年10月30日，公司第一届董事会第十八次会议聘任田磊为公司财务总监，任期至2019年6月15日。
2019年6月16日，公司第二届董事会第一次会议续聘蒋冰为公司总经理，胡刚、黄鑫、赖时伍、龚涛为公司副总经理，田磊为公司财务总监，秦操为公司董事会秘书，任期均为三年。
③根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近三年内实际控制人均为瞿磊，没有发生变更。
（5）根据发行人控股股东瞿磊出具的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人董事、监事和高级管理人员书面声明，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、前述人员的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、天健会计师出具的天健审〔2020〕7-20号《内部控制鉴证报告》，认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）根据工商、税务、土地、环保、劳动等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第十八条的规定：
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人现行有效的《公司章程》、天健会计师出具的天健审〔2020〕7-19号《审计报告》和本保荐机构的适当核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人的说明、公司的内控制度、天健会计师出具的天健审〔2020〕7-20号《内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
根据查阅和分析天健会计师出具的天健审〔2020〕7-19号、天健审〔2020〕7-20号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
（6）根据天健会计师事务所出具的天健审〔2020〕7-19号审计报告，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第二十六的规定：
①发行人2017年、2018年以及2019年的净利润（取扣除非经常性损益前后较低者）分别为人民币人民币6,469.66万元、人民币13,574.07万元、人民币20,211.36万元，累计为人民币40,255.09万元，超过3,000.00万元；
②发行人2017年、2018年以及2019年的经营活动产生的现金流量净额分别为5,634.09万元、18,882.41万元、10,741.56万元，累计为35,258.06万元，超过人民币5,000.00万元。另外，发行人最近3个会计年度的主营业务收入累计为164,529.04万元，超过3.00亿元；
③发行人本次发行前的股本总额为人民币9,468.00万元，股本总额超过人民币3,000.00万元；
④截至2019年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为67.89万元，占发行人净资产的比例为0.11%，不高于20.00%；
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）发行人存在的主要问题和风险
1、市场竞争风险
经过二十余年的发展，公司已在应用人工智能的智慧口岸查验等领域形成了技术研发水平、整体方案解决能力、品牌影响力等竞争优势，但软件及嵌入式系统整体方案开发市场是高度开放的市场，随着人工智能技术的普及，若公司不能维持或根据市场发展需要发挥技术、经验等方面优势迅速做大做强，则将面临行业内竞争日趋激烈的风险。
2、宏观经济形势变动风险
公司主营业务为提供智慧口岸查验系统整体解决方案及其智能产品，包括陆路口岸、水运口岸、航空口岸，业务涵盖边检和海关（含原检验检疫）等出入境旅客、货物及交通运输工具的智能通关查验和智能监管等系统，客户主要由口岸主管部门、边检、海关（含原检验检疫）、机场集团、国有企业、公安部门、交通管理部门、道路规划和建设管理部门/企业等构成。公司客户在智慧系统的建设投入与国家政策、经济环境高度相关。当前，我国经济正面临着结构转型的需求，影响我国经济发展的因素复杂多样，宏观政策环境、经济形势的变动，政府投资方向、力度的调整，将可能对公司的经营业绩产生一定的影响。
3、招投标风险
公司的主要客户为口岸主管部门、边检、海关（含原检验检疫）、机场集团、国有企业、公安部门、交通管理部门、道路规划和建设管理部门/企业等，客户多采用招投标的方式进行采购，存在招标计划调整等不确定因素，可能会对公司经营业绩产生不利影响。同时，随着智慧口岸和智能交通查验、监管领域信息技术的发展，公司面临日趋激烈的竞标环境，若公司在后续招标中未能中标，或公司中标数量及中标产品价格出现大幅度下降，公司的经营业绩将受到较大影响。
4、产品及技术研发风险
公司所属行业软件和信息技术服务业具有个性化需求强、产品和方案复杂度高、技术水平高等特点，对技术研发的要求较高。如果公司的技术和产品研发方向偏离客户需求，或者研发时机掌握不准确，技术转化速度减缓，将存在产品不能形成技术优势的风险。同时，如果行业内新技术出现，或者更低成本的替代产品进入市场，而公司未能及时进行技术跟进、产品转型或推出有竞争力的新产品，公司将面临技术、产品被替代的风险。
5、人力资源风险
作为高新技术企业，高素质的人才对公司未来的发展举足轻重。公司在项目实施、技术研发和市场拓展过程中，对于高素质技术人才的依赖程度较高。尽管公司通过丰富企业文化、提高福利待遇、完善薪酬方案、实施员工持股等一系列措施力求稳定和培养更多的核心人员，但是，客观上仍存在核心人员流失的风险。
同时，随着生产经营规模的进一步扩张，公司对人才的需求将大幅增长，能否维持现有核心人员队伍的稳定，并不断吸引优秀人员加盟，关系到公司能否继续保持竞争力。
6、知识产权遭受侵害风险
核心技术是公司赢得市场的关键因素之一，公司坚持自主创新，截至 2019年12月31日，公司及子公司共获得专利65项，计算机软件著作权登记证书173项。公司制定了严格的知识产权保护管理制度，通过申请专利、软件著作权、签署保密协议等手段保护公司知识产权。报告期内，公司未发生重大知识产权遭受侵害的事件，但随着公司研发能力的不断提升和经营规模的进一步扩张，如果该等研发成果和核心技术受到侵害，或者公司机密技术规范性文件泄漏，将给公司造成重大损失。
7、产品质量风险
公司严格执行内部质量控制制度，从产品研发、方案设计、产品调试、项目实施、项目验收、售后服务等多个环节对质量活动进行全过程监控与管理。报告期内，公司质量控制制度和措施实施良好，至今未出现因产品质量问题而发生退货或重大经济纠纷的情况。随着经营规模的扩大，若公司未来在产品生产和研发中不能严格执行质量管理，出现产品质量问题，一方面可能导致公司出现经济损失，另一方面也将影响公司声誉，从而影响公司的经营业绩。
8、项目管理风险
项目管理包括项目范围管理、项目财务管理、项目进度管理、项目风险管理、人力资源管理、质量管理等，是一项专业且复杂的工作。公司的项目涉及定制化设计、跨地域与跨业务实施、技术实现和整合等多项内容，对项目组织和管理水平要求较高。虽然公司已制定相关制度加强项目管理，报告期内未发生过重大项目管理问题，但如果一旦发生，将给公司造成一定的损失。
9、生产经营的季节性风险
由于公司的项目收入主要来源于财政资金或国有单位资金，相关单位的项目验收大多在年底进行，通常会导致公司年内营业收入存在前低后高的情况，而费用的列支全年较为平衡，所以可能会出现上半年实现营业利润相对较少的情况，同时在合同执行过程中需垫付设备采购款、实施和生产费用、投标保证金、履约保证金及质量保证金等款项，上半年相应的收款结算较少，公司经营业绩可能会存在季节性波动的风险。
10、实际控制人控制风险
截至本发行保荐书出具之日，公司总股本9,468.00万股，瞿磊直接持有公司85.6569%的股权，并通过智能人、云智慧分别间接持有公司3.4590%、0.5703%的股权，瞿磊合计持有公司 89.6863%的股权。本次发行后，瞿磊仍将保持对公司的绝对控股地位。
虽然公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》等内部规范性文件，同时建立了独立董事制度，聘请了3位独立董事，占董事会成员总数的三分之一以上，且实际控制人瞿磊作出了承诺，不利用其实际控制人地位损害公司利益，但仍然存在实际控制人凭借其控制地位对公司人事、经营决策等进行控制从而损害公司及其他股东利益的风险。
11、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金将用于基于人工智能的智慧口岸系统研发及产业化项目、研发中心升级建设项目、营销服务网络升级建设项目。虽然公司上述募集资金投资项目经过了科学论证及审慎估算，但如果未来市场环境出现重大不利变化，较大改变了公司募投项目建设的假设基础，将会造成公司募集资金投资项目的实施不能达到预期，进而给公司的经营及盈利能力带来不利影响。
12、税收优惠及政策变化风险
公司分别于2015年11月2日、2018年11月9日通过了高新技术企业复审，企业所得税优惠期为2015年1月1日至2020年12月31日，根据相关规定，公司2015年至2020年享受按15.00%所得税税率征收企业所得税的优惠政策。
报告期内，公司企业所得税优惠金额和净利润情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
高新技术企业所得税 2,262.03 1,500.20 896.79
优惠金额
净利润 21,309.79 14,176.88 7,141.71
占净利润的比例 10.61% 10.58% 12.56%
如果国家有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或公司不能持续被认定为高新技术企业，从而导致公司不能享受所得税 15.00%的优惠税率，公司的所得税费用将会上升。
13、经营规模扩张过快导致的经营管理风险
本次股票发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、人员的增加使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。这对公司已有制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。因此，公司需要及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、未能把握好调整时机、发生相应职位管理人员的聘任失误，都可能阻碍公司业务的正常推进而错失发展良机。公司未来可能面临组织模式和管理制度不完善、内部约束不及时的风险。
14、资产负债率升高的风险
由于公司处于快速发展阶段，营运资金需求较大，预收账款、应付票据等经营性负债大量增加，导致2018年末资产负债率上升。2017-2019年末，公司资产负债率为47.76%、52.08%、50.10%，同时，公司流动比率、速动比率呈现下降趋势，2017-2019年末，公司流动比率分别为2.18、1.78、1.92，速动比率分别为1.64、1.19、1.38。资产负债率的升高和流动性的降低给公司带来一定的偿债风险，可能影响公司筹措持续发展所需的资金。
如果本次发行上市成功，随着募集资金到位，公司资产负债率将得到一定程度改善。
15、毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为46.87%、51.35%和47.57%，公司正处于成长期，毛利率总体维持在较高的水平。随着我国口岸大型智慧化查验系统建设，尤其是承载力较大的机场口岸的智慧化查验系统建设，公司承接大型项目的数量将增加，因大型项目往往较中小项目毛利率低的原因，以及市场竞争加剧、组织管理成本提升等因素，公司毛利率将存在下降的风险。
16、应收票据及应收账款余额较大的风险
报告期各期末，公司应收票据及应收账款分别为14,134.65万元、15,885.33万元和31,312.53万元。公司应收票据及应收账款较高且持续增加，占用了公司一定资金，给公司日常营运资金带来较大压力。公司应收账款的主要客户是政府部门或者国有单位/企业，信誉度高。尽管如此，如果行业状况等发生重大不利变化，公司应收账款不能按时收回，将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。
17、本次发行导致净资产收益率下降和即期回报被摊薄的风险
本次公开发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有较大提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
假设公司所处市场环境没有发生重大不利变化，本次发行方案于2020年6月实施完毕，在不考虑包括本次发行等因素对利润的影响的情况下，假定 2020年度，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 2.30 亿元，本次发行后对 2020 年每股收益的影响为-0.40 元/每股，对扣除非经常损益加权平均净资产收益率的影响为-19.48%。
18、新增固定资产折旧风险
待募集资金投资计划实施完成后，公司固定资产投资新增52,163.00万元，将使未来年度最高新增固定资产折旧合计4,682.00万元。虽然募集资金投资项目预期收益良好，预期新增营业收入带来的利润增长足以抵消上述折旧费用的增加，而且以公司目前的盈利能力也能有效消化相应的固定资产折旧，但如果项目达产后无法实现预期销售，则将对公司的经营业绩产生一定的影响。
19、成长性风险
人工智能及其具体应用领域智慧口岸、智能交通等正处于高速发展阶段，公司作为人工智能智慧口岸应用领域领先企业之一，凭借业已形成的技术研发水平、整体方案解决能力、品牌影响力等竞争优势。报告期各期末，公司营业收入分别为33,406.99万元、50,723.88万元和80,738.64万元，增长率达到了51.84%和59.17%，公司利润总额分别为8,270.02万元、16,312.59万元和24,429.97万元，增长率达到了97.25%和49.76%，报告期内营业收入和利润总额均取得了复合增长率超过 55.00%的快速增长。但公司盈利能力的持续增长受政策市场环境、竞争状态、技术研发、产品质量、项目管理等因素的综合影响，如果上述因素出现不利变化，公司将存在难以保持业绩增长或存在业绩下滑的风险。
20、房屋租赁风险
公司租赁的一处用作仓库使用的房产产权证到期，深圳市规划和自然资源局召开业务会议出具相应会议纪要，原则同意土地利用处就所涉行政划拨用地土地使用年限续期的报审意见，截至本发行保荐书出具之日，尚未完成产权证书续办，如若出现不能续期的情况，公司存在搬迁风险，公司实际控制人承诺将承担因搬迁带来的一切损失。
公司分公司注册地址主要通过租赁取得，用于项目联络之用，租赁面积较小，部分未办理租赁备案登记。若出现收到相关主管部门出具的责令限期改正通知，且与出租方协商难以推进租赁备案事宜的情况，则面临搬迁风险，公司实际控制人承诺将承担因搬迁带来的一切损失。
公司部分重要生产经营场所系通过租赁取得，在租赁合同有效期内，不存在搬迁风险。如因出租方租赁到期后对所出租房产作出其他安排，导致公司无法继续租赁房产，则公司面临搬迁风险。公司固定资产规模较小，主要为办公电子设备，若出现需要搬迁的情况，搬迁费用不高，将由公司自行承担。
21、不可抗力风险
若发生自然灾害以及战争、重大疫情等不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员、经营造成损害，从而影响公司的经营业绩和盈利能力。2020 年初，国内新型冠状肺炎疫情爆发，公司严格按照疫情防控政策暂停相关项目实施，受此影响，造成了公司部分项目延期。随着国内新冠疫情逐步得到控制，公司各地项目逐步复工，本次疫情尚未对公司的持续经营产生重大不利影响，但如果本次疫情持续较长时间，可能对公司2020年全年经营情况和盈利水平产生较大不利影响。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》、《首发办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《首发办法》等相关文件规定，同意保荐盛视科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于盛视科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
黄 勇 签名： ____ ___
保荐代表人
王玉亭 签名： ____ ___
蒋 欣 签名： ____ ___
内核负责人
吴 晨 签名： ____ ___
保荐业务负责人
谢继军 签名： ____ ___
保荐机构总经理
熊剑涛 签名： ____ ___
保荐机构法定代表人
霍 达 签名： ____ ___
招商证券股份有限公司
年 月 日
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授权王玉亭和蒋欣同志担任盛视科技股份有限公司首次公开发行 A 股并上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
法定代表人：霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
附件一：
招商证券股份有限公司
关于盛视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目
签字保荐代表人已申报在审企业家数及
是否符合<关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见>
第六条规定条件的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（以下简称“[2012]4 号文”）及其适用问答等有关文件规定，我公司作为盛视科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票项目的保荐机构，对于王玉亭、蒋欣两位同志已申报在审企业家数及其是否符合贵会[2012]4号文第六条规定的条件作以下说明：
一、签字保荐代表人已申报在审企业家数
签字保荐代表人 已申报在审 已申报在审企业名称 已申报在审企业
姓名 企业家数 项目类型
王玉亭 0 - -
蒋欣 1 深圳世联行地产顾问股份有限公司 公开发行可转债
二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》
第六条规定的条件
盛视科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票项目的签字保荐代表人王玉亭、蒋欣最近3年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为：
签字保荐代表人姓名 签字项目名称 签字项目类型
招商银行股份有限公司非公开发行优先股项目 主板非公开发行
王玉亭
华林证券股份有限公司IPO项目 中小板IPO
蒋欣 深圳市科信通信技术股份有限公司首次公开发 创业板IPO
行并在创业板上市项目
签字保荐代表人姓名 签字项目名称 签字项目类型
湖南海利化工股份有限公司2017年非公开发行 主板非公开发行
项目
王玉亭、蒋欣符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件，可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业，不存在以下两类情形：
（一）最近3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；
（二）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
我公司同意授权王玉亭、蒋欣两位同志担任盛视科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
上述说明相关事项均真实、准确、完整，特此承诺！
（以下无正文，为《招商证券股份有限公司关于盛视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及是否符合<关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见>第六条规定条件的说明与承诺》之签章页）
招商证券股份有限公司
年 月 日
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