新乳业：关于签署《支付现金购买资产协议》的公告

    证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2020-037
    
    新希望乳业股份有限公司
    
    关于签署《支付现金购买资产协议》的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    重要提示：
    
    本次股权收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
    
    一、交易背景
    
    新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“新乳业”）拟收购宁夏寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”或“标的公司”）合计100%的股权。寰美乳业的主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。寰美乳业的产品主要包括常温奶和低温奶两大类，其中常温奶包含常温纯牛奶、常温调制乳和常温酸奶等；低温奶包含低温鲜牛奶、低温酸奶和低温调制乳等。
    
    公司拟通过支付现金的方式购买标的公司60%股权（以下简称“首次交易”），通过公开发行 A股可转换公司债券募集资金后以支付现金的方式购买标的公司40%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规规定，首次交易构成上市公司重大资产重组，首次交易的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大资产购买报告书（草案）》及相关公告。
    
    二、交易概述
    
    2020年5月5日，公司于成都市锦江区与物美科技集团有限公司（以下简称“物美科技”）、永峰管理有限公司（Longtop Management Limited）（以下简称“永峰管理”）、上达乳业投资（香港）有限公司（Ascendent Dairy (HK) Limited）（以下简称“上达投资”）（物美科技、永峰管理、上达投资以下合称“交易对方”）签署了《新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司40%股权之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”或“本协议”）。根据本协议约定的条款和条件，公司将购买物美科技持有的寰美乳业 2.4%股权、永峰管理持有的寰美乳业 19.6%股权以及上达投资持有的寰美乳业18%股权。
    
    作为寰美乳业股东，交易对方中的任何一方确认在其他股东向新乳业转让寰美乳业股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权，且保证标的公司及其直接或间接持股的下属公司已就本次交易根据相关约定事先通知相应银行债权人或取得其书面同意（如需）。
    
    本次交易已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
    
    三、交易对方介绍
    
    1、物美科技公司名称 物美科技集团有限公司
    
     统一社会信用代码   91110000102072929U
     企业类型           境内有限责任公司
     注册地址           北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8852房间
     办公地址           北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8852房间
     法定代表人         张令
     注册资本           80,000万元人民币
     成立日期           1994年10月6日
                        技术咨询；技术服务；购销百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美
                        术品、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机
                        及外部设备、家具；销售食品添加剂、厨房用具、卫生间用具、灯具、
                        箱、包、钟表、眼镜、化妆品、卫生用品、鲜花、电子产品、通讯设
     经营范围           备、广播电视设备、汽车、汽车零配件、家用电器、文化用品、体育
                        用品、珠宝首饰、医疗器械 I 类；自营和代理商业系统的出口业务；
                        经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进
                        出口业务；商业出租设施；加工食品；自营和代理各类商品及技术的
                        进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不
                        另附进出口商品目录)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸
                        易和转口贸易；投资咨询；投资管理；资产管理；企业管理咨询；企
                        业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办
                        展览展示活动；销售食品；出版物批发；出版物零售；零售烟草（企
                        业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、出版物零售、
                        销售食品、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                        批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
                        的经营活动）
     主营业务           从事商业零售业务，以百货和超市经营为主，同时还包括家居建材零
                        售业务、家电及其他零售业务
     公司股东           北京卡斯特科技投资有限公司持股97.02%；西藏爱奇弘盛投资管理有
                        限公司2.98%
     公司实际控制人     张文中
    
    
    2、永峰管理公司名称 永峰管理有限公司
    
     英文名称           Longtop ManagementLimited
     企业类型           境外公司
     注册地址          PO  BOX 957 OFFSHORE  INCORPORATIONS CENTRE,  ROAD
                       TOWN,TORTOLA,BRITISHVIRGINISLANDS
     办公地址          Ritter House,Wickhams CayⅡRoad Town,TortolaVG 1110,British Virgin
                       Islands.
     法定股本           US$50,000
     成立日期           2006年12月1日
     注册号             1068760
     主营业务           一家控股型平台，无实际经营业务
     公司股东           PROSPECT LINKLIMITED
     公司实际控制人     张文中
    
    
    3、上达投资公司名称 上达乳业投资(香港)有限公司
    
     英文名称           Ascendent Dairy(HK)Limited
     企业类型           香港公司
     注册地址           香港湾仔港湾道18号中环广场38楼3806室
     办公地址           香港湾仔港湾道18号中环广场38楼3806室
     授权股本           港币1元
     成立日期           2014年2月28日
     注册号             2044931
     主营业务           一家控股型平台，无实际经营业务
     公司股东           Ascendent Dairy(BVI) Ltd.
     公司实际控制人     孟亮
    
    
    以上交易对方合计持有寰美乳业100%的股权，本次交易的交易对方与公司不存在关联关系。
    
    四、标的公司的基本情况
    
    本次交易的标的股权为寰美乳业40%的股权，标的股权不存在质押或者其他第三人权利，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等。
    
    根据具备从事证券期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的公司财务报表（审计报告号毕马威华振审字第2002354号），标的公司最近一年及一期主要财务数据及财务指标如下：
    
    单位：万元
    
                  项目                    2019.11.30/             2018.12.31/
                                        2019年1-11月             2018年度
     资产负债表项目
       应收账款                                   5,924.07               4,957.70
       资产总计                                 101,395.46             103,193.94
       预计负债                                    396.71                      -
       负债合计                                  60,381.87              61,174.99
       所有者权益                                41,013.59              42,018.95
     利润表项目
       营业收入                                 138,091.35             148,416.09
       营业利润                                  12,481.88               8,677.37
       净利润                                    10,999.26               7,832.21
       扣除非经常性损益净利润                    11,358.19               7,410.57
     现金流量表项目
       经营活动产生的现金流量净额                    4,108.87               21,362.66
       投资活动产生的现金流量净额                   -5,338.10                -7,676.32
       筹资活动产生的现金流量净额                   -4,805.37               -11,018.89
    
    
    根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2020]第 020014 号《新希望乳业股份有限公司拟收购宁夏寰美乳业发展有限公司股权项目资产评估报告》，寰美乳业100%股权的评估价值为171,136.05万元，归母净资产账面价值为38,184.97万元。经交易各方友好协商，以寰美乳业100%股权的评估值为基础，标的股权的交易价格为68,440万元。
    
    本次交易的交易对方获得标的股权的时间、方式和价格及标的公司运营情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关首次交易的《新希望乳业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》第四章“交易标的基本情况”。五、本协议的主要内容
    
    1、合同签订主体及签订时间
    
    2020年5月5日，新乳业与交易对方的物美科技、永峰管理、上达投资共同签署《支付现金购买资产协议》。
    
    2、交易方案
    
    本次交易，公司拟通过公开发行 A股可转换公司债券募集资金后以现金支付的方式收购交易对方持有的寰美乳业40%的股权。其中，公司购买物美科技持有的寰美乳业 2.4%股权、永峰管理持有的寰美乳业 19.6%股权以及上达投资持有的寰美乳业18%股权。
    
    3、交易作价
    
    根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2020]第 020014 号《新希望乳业股份有限公司拟收购宁夏寰美乳业发展有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日（2019年11月30日），交易对方持有的寰美乳业100%股权的评估值为171,136.05万元。标的股权的交易价款以上述资产评估报告载明的评估值为作价依据，由双方协商最终确定为 68,440 万元。交易价款中，公司应向物美科技支付的交易价款为 4,106.4 万元、向永峰管理支付的交易价款为33,535.6万元、以及向上达投资支付的交易价款为30,798万元。
    
    4、交易对价支付
    
    在公司已成为标的公司持股100%的工商登记股东且满足其他交易价款支付先决条件时，公司一次性向交易对方支付交易价款。即使可转债发行不成功，若相关交易价款支付先决条件已满足，公司仍需在2020年12月31日前完成交易价款支付。
    
    5、过渡期间损益
    
    标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由标的公司交割日后标的公司的股东按其持股比例享有。经专项审计报告确认的标的公司过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产的金额对应40%的部分，以及首次交易协议项下的过渡期亏损或因其他原因而减少的净资产的金额对应 60%的部分，公司可在向交易对方支付的交易价款中直接扣除。
    
    6、交割安排
    
    在本协议生效、新乳业已成为持有标的公司60%股权的工商登记股东，且新乳业已公告中国证券监督管理委员会关于其申请发行可转债的审核结果或交易对方收到新乳业在可转债未成功发行情形下的付款通知之日起5个工作日内，交易对方应促使标的公司向工商部门提交将标的股权转让给公司的变更备案、登记所需的全部材料。
    
    7、本协议生效条件
    
    本协议自协议各方签字、盖章（境外主体仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）公司董事会通过决议，批准本次交易；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易；（3）首次交易协议已生效。
    
    六、本次交易实施需履行的批准程序
    
    1、本次交易已获得的授权和批准
    
    2020年4月28日，物美科技召开股东会会议，审议通过本次交易；2020年4月29日，永峰管理独任董事作出决定，审议通过本次交易；同日，上达投资召开董事会会议，审议通过本次交易。2020年5月5日，公司召开董事会，审议通过本次交易。
    
    2、本次交易尚需获得的批准和核准
    
    本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。
    
    七、本次交易对公司的影响
    
    本次交易完成后，公司与标的公司将在运营和管理经验，奶源、技术和研发，以及资源要素等方面产生显著的协同效应，有利于公司扩大综合竞争力与影响力。本次交易将优化公司产业布局，推动公司由区域性龙头乳制品企业向全国性龙头
    
    乳制品企业发展壮大。
    
    同时，本次交易完成后，公司整体经营规模将得到提升，标的公司实现的利润中原归属于40%少数股东的部分也将全部纳入公司，有利于提升公司的经营质量和盈利能力。
    
    八、风险提示
    
    公司拟现金购买寰美乳业 60%股权及 40%股权的事项尚需经过股东大会审议，其中拟现金购买寰美乳业60%股权的事项构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需有权监管部门同意。此外，虽然公司对本次交易进行了充分必要的可行性分析，但是本协议的履行及公司的经营可能面临履约风险、市场风险、资金风险、经营风险等。
    
    公司将采取适当的管理措施加强风险管控，并根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司治理制度规定履行审议程序并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
    
    九、备查文件
    
    1、新希望乳业股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议；
    
    2、新希望乳业股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议；
    
    3、《新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司40%股权之支付现金购买资产协议》。
    
    特此公告。
    
    新希望乳业股份有限公司
    
    董事会
    
    2020年5月6日

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