证券代码：603990 证券简称：麦迪科技
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
非公开发行股票预案（修订稿）
二○二○年五月
发行人声明
一、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第七次会议、2020 年第二次临时股东大会会议、第三届董事会第九次会议审议通过。本次发行尚需经公司2020年第三次临时股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过74,606.84万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过74,606.84万元（含），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目:
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金
投入金额
1 区域急危重症协同救治系统平台建设项目 37,282.60 37,282.60
2 互联网云医疗信息系统建设项目 23,724.24 23,724.24
3 补充流动资金 13,600.00 13,600.00
合计 74,606.84 74,606.84
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
7、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关要求，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》，并已经公司2020年第二次临时股东大会进行审议通过，对利润分配政策进行了进一步明确。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等，详见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。
9、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于区域急危重症协同救治系统平台建设项目、互联网云医疗信息系统建设项目和补充流动资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，公司短期内扣除非经常性损益后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目录
公司声明............................................................................................2
重大事项提示....................................................................................3释义.............................................................................................................9第一节 本次非公开发行股票方案概要................................................11
一、发行人基本情况......................................................................................................... 11
二、本次非公开发行的背景和目的................................................................................. 11
（一）本次非公开发行的背景..................................................................................... 11
（二）本次非公开发行的目的..................................................................................... 14
三、发行对象及其与公司的关系..................................................................................... 15
四、本次非公开发行的方案概要..................................................................................... 16
（一）发行股票的种类和面值..................................................................................... 16
（二）发行方式............................................................................................................. 16
（三）发行对象............................................................................................................. 16
（四）发行价格及定价原则......................................................................................... 16
（五）发行数量............................................................................................................. 17
（六）认购方式............................................................................................................. 17
（七）限售期................................................................................................................. 17
（八）上市地点............................................................................................................. 18
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排................................................................. 18
（十）决议的有效期..................................................................................................... 18
五、募集资金数量及投向................................................................................................. 18
六、本次发行是否构成关联交易..................................................................................... 19
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................................. 19
八、本次非公开发行的审批程序..................................................................................... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................20
一、本次非公开发行募集资金使用计划......................................................................... 20
二、本次募集资金的必要性与可行性............................................................................. 20
（一）区域急危重症协同救治系统平台建设项目..................................................... 20
（二）互联网云医疗信息系统建设项目..................................................................... 28
（三）补充流动资金..................................................................................................... 35
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响..................................................... 37
（一）本次发行对公司经营的影响............................................................................. 37
（二）本次发行对公司财务状况的影响..................................................................... 38第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................39
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况............................................................................................................. 39
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划............................................................. 39
（二）本次发行对公司章程的影响............................................................................. 39
（三）本次发行对股东结构的影响............................................................................. 39
（四）本次发行对高管人员结构的影响..................................................................... 39
（五）对业务结构的影响............................................................................................. 40
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................. 40
（一）本次发行对公司财务状况的影响..................................................................... 40
（二）本次发行对公司盈利能力的影响..................................................................... 40
（三）本次发行对公司现金流量的影响..................................................................... 40
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争
及关联交易等变化情况..................................................................................................... 41
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................................................. 41
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......................................... 41
六、本次股票发行相关的风险说明................................................................................. 41
（一）政策风险............................................................................................................. 41
（二）管理风险............................................................................................................. 41
（三）技术和产品开发风险......................................................................................... 42
（四）业务经营季节性波动的风险............................................................................. 42
（五）核心技术人员流失风险..................................................................................... 42
（六）技术失密或侵权风险......................................................................................... 43
（七）募投项目实施风险............................................................................................. 43
（八）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险................................. 43
（九）本次非公开发行的审批风险............................................................................. 43
（十）股票市场波动的风险......................................................................................... 43第四节 发行人的股利分配情况............................................................45
一、公司现行的股利分配政策......................................................................................... 45
二、最近三年利润分配及现金分红情况......................................................................... 48
（一）最近三年利润分配情况..................................................................................... 48
（二）最近三年现金股利情况..................................................................................... 49
（三）未分配利润使用安排......................................................................................... 50
三、未来的股东回报规划................................................................................................. 50
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项............................54
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..... 54
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出
的有关承诺并兑现填补回报的具体措施......................................................................... 54
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响测算............. 54
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示..................................................... 56
（三）本次非公开发行的必要性和合理性................................................................. 56
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................................................... 56
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施..................................... 58
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承
诺..................................................................................................................................... 59
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的
承诺................................................................................................................................. 60
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：发行人/公司/本公 指 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
司/麦迪科技
本次发行/本次非公 指 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2020年度非公开发行股
开发行 票的行为
本预案 指 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案
定价基准日 指 发行期首日
发行底价 指 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票交
易均价的80%
股东大会 指 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
监事会 指 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
玛丽医院 指 海口玛丽医院有限公司
上交所 指 上海证券交易所
临床医疗管理信息 以患者为中心，以医生临床诊疗行为为导向，借助多种软件
系统（CIS，Clinical 应用系统整合患者临床诊疗数据，完成电子化汇总、集成、
Information 指 共享，医务人员通过信息终端浏览辅助诊疗路径、发送医嘱、
System） 接受诊疗结构、完成分析，实现全院级别的诊疗信息与管理
信息集成，并在此基础上，不断延伸出各类信息应用系统
计算机化的病案系统或称基于计算机的病人记录。它是用电
电子病历（EMR， 子设备（计算机、健康卡等）保存、管理、传输和重现的数
Electronic Medical 指 字化的病人的医疗记录，取代手写纸张病历，它的内容包括
Record） 纸张病历的所有信息。美国国立医学研究所将其定义为：EMR
是基于一个特定系统的电子化病人记录，该系统提供用户访
问完整准确的数据、警示、提示和临床决策支持系统的能力
IDC 指 全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问
和活动服务专业提供商
以收费为中心，将门诊/急诊挂号、核价、收费、配药和住院
医院管理信息系统 指 登记、收费，以及医疗机构人、财、物等资源调配信息，借
（HIS） 助信息网络技术进行管理，并采集整合各节点信息，供相关
人员查询、分析和决策
将一定区域内的所有医疗机构诊疗业务和管理信息集成整
合，将医疗保险、社区医疗、远程医疗、卫生管理机构、药
区域公共医疗管理 指 品及医疗器械供应商等相关主体连接为一个用于汇总处理卫
信息系统（GMIS） 生行业数据的信息平台，从而实现区域医疗资源智能管理和
信息共享，提高区域医疗服务水平、医疗卫生体系运转效率
以及卫生行政管理科学性
IVF即I VitroFertilization，体外受精联合胚胎移植技术，又称
IVF 指 试管婴儿技术，指分别将卵子与精子取出后，置于试管内使
其受精，再将胚胎前体（受精卵）移植回母体子宫内发育成
胎儿。
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
英文名称：Suzhou Medicalsystem Technology Co.,Ltd.
公司住所：江苏省苏州市工业园区归家巷222号
股票上市地点：上海证券交易所
股票代码：603990
中文简称：麦迪科技
公司类型：股份有限公司
法定代表人：翁康
注册资本：11,245.48万元
联系电话：0512-62628936
传真：0512-62628936
网站：www.medicalsystem.com.cn
经营范围：研发医疗器械、计算机软硬件及通信技术，医用机器人导航系统，微创手术平台系统，机电一体化产品；提供计算机系统集成、信息网络及数据处理的技术服务、技术咨询、技术转让；建筑智能化、净化工程的设计、施工及工程咨询；组装生产微型计算机；销售本公司自主研发生产的产品；从事医疗器械、计算机软硬件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、自有房屋租赁及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家产业政策鼓励医疗信息化多维度发展
2018年4月，国务院关于落实《政府工作报告》重点工作部门分工的意见，其中涉及部分医疗信息化相关政策：做大做强新兴产业集群，实施大数据发展行动，加强新一代人工智能研发应用，在医疗、养老等多领域推进“互联网+”；实施健康中国战略，加大医护人员培养力度，加强全科医生、儿科医生队伍建设，推进分级诊疗和家庭医生签约服务，通过发展“互联网+医疗”、医联体等，把优质医疗资源下沉。
2018年4月，国务院办公厅正式发布《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》，要求健全“互联网+医疗健康”服务体系，完善“互联网+医疗健康”支撑体系，加强行业监管和安全保障。从发展“互联网+”医疗服务、创新“互联网+”公共卫生服务、优化“互联网+”家庭医生签约服务、完善“互联网+”药品供应保障服务、推进“互联网+”医保结算服务、加强“互联网+”医学教育和科普服务、推进“互联网+”人工智能应用服务等七方面，推动互联网与医疗健康服务融合。
2018年6月，国家卫生健康委员会、财政部、国家中医药管理局公开发布了《关于做好2018年国家基本公共卫生服务项目工作的通知》，通知指出，年度重点工作是切实发挥电子健康档案在基本公共卫生服务和健康管理中的基础支撑和便民服务作用。根据各地基层信息化和电子健康档案建设水平以及居民健康服务实际需求，以高血压、糖尿病等慢性病患者、孕产妇、0—6岁儿童、65岁以上老年人等重点人群为突破口，通过智能客户端、电视、APP、网站等形式，在保障个人信息安全的情况下，推进电子健康档案向个人开放，方便群众查询自身健康信息，调动群众参与自我健康管理的积极性，提高群众获得感。
2018年8月，国家卫生健康委员会、国家中医药管理局发布《关于进一步做好分级诊疗制度建设有关重点工作的通知》，通知指出网格化布局组建城市医疗集团和县域医共体。各级卫生健康行政部门要按照“规划发展、分区包段、防治结合、行业监管”的原则，以设区的地市和县域为单位，将服务区域按照医疗资源分布情况划分为若干个网格，每个网格由一个医疗集团或者医共体负责。重点推进重大疾病和短缺医疗资源专科联盟建设，加快远程医疗协作网建设促进优质医疗资源下沉。
2018年8月，国家卫生健康委发布《关于进一步推进以电子病历为核心的医疗机构信息化建设工作的通知》，要求电子病历实现诊疗服务环节全覆盖，地方各级卫生健康行政部门和各级各类医疗机构要将电子病历信息化建设列为重点工作任务，到2020年，三级医院要实现电子病历信息化诊疗服务环节全覆盖。同时，要推进系统整合和互联互通，到2020年，三级医院要实现院内各诊疗环节信息互联互通，达到医院信息互联互通标准化成熟度测评4级水平。
2018年8月，国务院办公厅发布《关于印发深化医药卫生体制改革2018年下半年重点工作任务的通知》，要求有序推进分级诊疗制度建设，鼓励社会办医疗机构及康复、护理等机构参与医疗联合体建设；积极稳妥推进医师多点执业；促进“互联网+医疗健康”发展，推进智慧医院和全民健康信息平台建设，逐步将符合条件的互联网诊疗服务纳入医保支付范围。
2018年12月，国家卫生健康委办公厅下发《关于印发电子病历系统应用水平分级评价管理办法（试行）及评价标准（试行）的通知》，并提出以下要求：1、地方各级卫生健康行政部门要加大工作力度，组织辖区内有关医疗机构持续推进电子病历信息化建设，提高医疗服务、管理信息化水平。2、地方各级卫生健康行政部门要组织辖区内二级以上医院按时参加电子病历系统功能应用水平分级评价。到2019年，所有三级医院要达到分级评价3级以上；到2020年，所有三级医院要达到分级评价4级以上，二级医院要达到分级评价3级以上。
2019年3月，国家卫健委办公厅发布《关于印发医院智慧服务分级评估标准体系（试行）的通知》，决定在应用信息系统提供智慧服务的二级及以上医院开展2019年医院智慧服务分级评估工作，使各级医院的智慧医疗建设、升级改造加速推进。
2020年2月，国家卫生健康委办公厅发布《关于加强信息化支撑新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》，通知指出，积极开展远程医疗服务；充分发挥各省份远程医疗平台作用，鼓励包括省级定点救治医院在内的各大医院提供远程会诊、防治指导等服务，借助信息技术下沉专家资源，提高基层和社区医疗卫生机构应对处置疫情能力，缓解定点医院诊疗压力，减少人员跨区域传播风险；有条件的地方可运用5G等新一代通信技术，提高定点救治医院网络稳定性和传输质量，满足患者救治工作需要。该政策将进一步推动院内信息化互联互通平台和物联网医院的建设，区域卫生信息化平台的升级改造，加快智慧医疗行业的发展。
上述产业政策的颁布和实施激发了医疗机构、健康机构及政府部门对医疗卫生信息化系统产品和服务的需求，我国医疗卫生信息化服务企业将迎来重大发展机遇。
2、医疗信息化行业发展前景广阔，潜力巨大
在新的医疗改革政策的推动下，我国医疗卫生领域信息化建设的花费不断扩大，各类产品和服务市场快速成长。根据互联网数据中心（IDC）发布的报告《中国医疗IT市场预测，2018-2022》显示，2017年中国医疗行业的IT解决方案（包括应用软件和应用软件相关的服务）的市场规模为117.5亿元，比2016年增长了20.2%。IDC预计2022年该市场规模将达到233.6亿元，2017至2022年的年复合增长率为14.7%。据该报告测算，2017年中国医疗行业的IT花费是427.5亿元，较2016年增长了13.6%。IDC预测，到2022年我国医疗IT市场规模将达到627.8亿元，2017至2022年的年复合增长率为9.5%。
尽管我国医疗信息化投入增长较快，但与欧美等发达国家仍存在较大差距。我国医疗卫生总费用占GDP的比例仍低于全球平均水平。2013年的数据显示，全球医疗卫生费占GDP的平均值为6.79%，当时仅占我国GDP的5.6%，美国高达17.1%。2018年6月国家卫生健康委员会在官网发布了《2017年我国卫生健康事业发展统计公报》，指出2017年我国卫生总费用相对2016年增长11.34%，占GDP百分比为6.2%，该比例与2016年相应比例基本持平，我国医疗信息化投入占医疗卫生费用的比例仍较低。因此，与欧美等发达国家相比，伴随着我国医疗改革的深化以及医疗卫生投入的增长，我国的医疗信息化行业发展潜力巨大。
（二）本次非公开发行的目的
1、推进公司发展战略，巩固和提高行业地位
公司自设立以来一直专注医疗临床信息化领域，经过近15年的发展，研发形成了DoCare系列临床医疗管理信息系统产品和Dorico数字化手术室及正在推广的数字化病区和数字化急诊急救平台整体解决方案，并已在全国32个省份的1,700多家医疗机构得到成熟应用，在临床信息化细分领域形成了领先的市场地位和较高品牌知名度。
在国家产业政策的推动下，医疗信息化市场空间巨大；同时，公司积极响应国家号召，努力向医疗信息化平台模式转型升级，因此上市公司拟通过本次非公开发行股票，募集资金用于“区域急危重症协同救治系统平台建设项目”和“互联网云医疗信息系统建设项目”等符合国家产业政策、顺应行业发展趋势的项目，以进一步巩固和提升公司在医疗信息化行业技术优势和核心竞争力。
2、优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
由于公司下游客户主要为公立医院，其采购资金来源主要为政府的财政拨款，公立医院的资金付款审批受到多环节和多部门的制约，同时受宏观经济去杠杆的影响，实际付款周期通常长于合同约定的期限。因此公司应收账款会随着公司销售规模增长而出现较快增长。2017年末、2018年末、2019年末，公司应收账款账面价值分别为1.93亿元、2.27亿元、2.76亿元，应收账款账面价值持续增长，对公司营运资金占用持续增加。同时，公司于2019年10月完成收购玛丽医院51%股权后，公司资产负债率提高，从而增加公司的财务风险。
通过本次非公开发行，上市公司的总资产及净资产规模将相应增加，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过74,606.84万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。认购对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过74,606.84万元（含），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目:
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金
投入金额
1 区域急危重症协同救治系统平台建设 37,282.60 37,282.60
项目
2 互联网云医疗信息系统建设项目 23,724.24 23,724.24
3 补充流动资金 13,600.00 13,600.00
合计 74,606.84 74,606.84
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司总股本为11,245.48万股，控股股东、实际控制人翁康直接持有公司1,682.52万股的股份，通过苏州麦迪美创投资管理有限公司间接持有公司2.92万股，直接及间接持股比例为14.99%，其一致行动人严黄红持有 759.59 万股的股份, 控股股东及其一致行动人合计持有公司股份 2,445.03万股，占公司股份总额的21.74%。
按照本次非公开发行股票数量的上限3,373.64万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为 14,619.12万股，控股股东及其一致行动人合计持有合计持股比例为 16.72%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第七次会议、2020 年第二次临时股东大会会议、第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议批准。本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
为进一步提升公司的综合实力、把握发展机遇，公司拟定向特定对象非公开发行股票募集资金用于区域急危重症协同救治系统平台建设项目、互联网云医疗信息系统建设项目和补充流动资金。对于本次募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过74,606.84万元（含），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目:
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金
投入金额
1 区域急危重症协同救治系统平台建设 37,282.60 37,282.60
项目
2 互联网云医疗信息系统建设项目 23,724.24 23,724.24
3 补充流动资金 13,600.00 13,600.00
合计 74,606.84 74,606.84
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金的必要性与可行性
（一）区域急危重症协同救治系统平台建设项目
1、项目概况
本项目建设期为36个月，拟以“苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司”作为实施主体，建设地点位于江苏省苏州市苏州工业园区，项目总投资 37,282.60万元，拟使用募集资金37,282.60万元。
2、项目建设内容
本项目的建设内容包括院内传统急危重症系统在新一代通信技术应用下的升级改造和基于新一代通信技术急危重症患者区域化协同救治方向扩建和升级。其中，院内传统急危重症系统改造内容包括智慧急诊及专科中心系统、智慧手术室系统、智慧重症系统；基于新一代通信技术急危重症区域化协同救治建设内容包括区域急救及五大专科协同救治平台、区域手术协同救治平台、区域重症协同救治平台。主要内容如下图所示：
本项目是基于大数据、云计算、人工智能、物联网等先进的信息及通信技术，以病患为中心，将医护人员、医疗设备及医疗机构连接起来，形成医疗信息沟通的信息化系统平台，通过丰富的互联网终端、智能医用设备、智能医疗器械、智能医疗应用、智能医疗平台等，实现在远程急救、远程诊断、远程监测、远程手术等各个环节的高度信息化、智能化、自动化和移动化，为患者提供高质量医疗服务，促进医疗资源下沉，提高医院的就诊效率和诊断水平，节省医院的运营成本。总体而言，本项目将涉及以下六个子系统/子平台，具体情况如下所示：
（1）智慧急诊及专科中心系统
子系统/子平台名称 子系统/子平台功能描述
急诊信息系统 基于新一代通信技术、物联网技术实现患者智能分诊、抢救留
观智能化救治管理，实现移动护理、移动查房、移动输液全流
子系统/子平台名称 子系统/子平台功能描述
程信自动采集和质控管理。
基于新一代通信技术、物联网技术采集和集成胸痛患者救治的
胸痛中心系统 全流程业务数据，按照国家胸痛中心标准进行数据上报和质控
管理。
基于新一代通信技术、物联网技术采集和集成卒中患者救治的
卒中中心系统 全流程业务数据，按照脑防委卒中中心标准进行数据上报和质
控管理。
创伤中心系统 基于新一代通信技术、物联网技术采集和集成创伤患者救治的
全流程业务数据，形成创伤患者专科电子病历。
基于新一代通信技术、物联网技术采集和集成危重孕产妇患者
危重孕产妇中心系统 救治的全流程业务数据，接入区域急救协同平台，实现患者转、
会诊协同管理。
基于新一代通信技术、物联网技术采集和集成危重新生儿患者
危重新生儿中心系统 救治的全流程业务数据，接入区域急救协同平台，实现患者转、
会诊协同管理。
主要面向客户：各级医院，主要是三级和二级医院；卫健委，主要指卫健委统筹进行区
域内医院急诊科信息化。
主要使用对象：医护人员、居民、卫生行业管理人员等。
（2）智慧手术室系统
子系统/子平台名称 子系统/子平台功能描述
基于新一代通信技术实现手术信息的采集、传输、分发、展示、
存储、制作、直播、点播等，新一代通信技术的应用使数字化
数字化手术室系统 手术室系统更加适配手术视频高质量要求、手术室的洁净度管
理要求，并且能够因此减少隐蔽工程和线缆杂乱，能够更加灵
活的部署。
手术麻醉系统 基于新一代通信技术实现患者生命体征的无线监护、手术安全
追溯、手术设备管理。
主要客户：区县以上医疗机构。
主要使用对象：医护工作人员、医学教育和培训人员、专家学者。
（3）智慧重症系统
子系统/子平台名称 子系统/子平台功能描述
基于新一代通信技术智慧重症监护系统覆盖重症诊疗相关的各
个临床工作环节，实现对危重患者科学化、系统化的全程监控，
为医护人员开展临床业务提供良好的环境和技术支撑，以危重
智慧重症监护系统 病人的临床治疗过程为主线，利用全方位的诊疗数据链信息，
规范重症科室护理与诊疗业务，优化护理诊疗过程，加强过程
质控和预警，实现ICU工作流程的标准、规范、统一、科学、
可控。从而提高医院管理水平、改善医疗服务质量，也为广大
子系统/子平台名称 子系统/子平台功能描述
医务人员的科研、教学提供准确、高效的基础数据。
主要客户：区县以上卫健委、各级设有重症监护室的医疗机构。
主要使用对象：临床医护人员、科室管理人员、医院各级领导。
（4）区域急救及五大专科协同救治平台
子系统/子平台名称 子系统/子平台功能描述
智慧急救云平台 建设区域急救大数据中心和质控管理平台，基于新一代通信技
术向救护车、医院、急救站等业务环节提供区域协同服务。
基于新一代通信技术技术、车联网技术对救护车进行智能化升
救护车车载急救系统 级，并采集和集成救护车各种医疗、音视频、VR等设备数据，
并通过新一代通信技术网络进行远程实时传输。
在区域急救中心建设突发公共卫生事件急救指挥会诊中心，支
区域急救指挥会诊系统 持在各医院建设五大专科中心急救指挥和专家会诊中心，构建
基于新一代通信技术传输技术的远程多方实时指挥会诊网络。
基于新一代通信技术技术传输救护车上患者相关体征监护数据
移动专家急救协同系统 给医院五大专科中心专家的移动会诊终端，实现院前急救远程
专家移动会诊和协同救治。
主要面向客户：各省、市、县卫健委或急救中心。
主要使用对象：医护人员、居民、卫生行业管理人员等。
（5）区域手术协同救治平台
子系统/子平台名称 子系统/子平台功能描述
区域手术无线监测平台 基于新一代通信技术实现医联体/医共体的多家医疗机构间患
者生命体征的跨地域远程无线监护。
区域手术诊断和指导平 基于新一代通信技术实现远程手术诊断、远程手术会诊、远程
台 手术指导、远程手术直播、远程手术示教、虚拟手术示教培训、
虚拟手术规划、术中全息辅助与引导、全息浏览医学影像。
远程手术 基于新一代通信技术实现远程机器人手术。
主要客户：区域性的医联体/医共体/集团医院，区县以上的卫健委。
主要使用对象：医护工作人员、医学教育和培训人员、专家学者。
（6）区域重症协同救治平台
子系统/子平台名称 子系统/子平台功能描述
建设重症区域协同平台，支撑区域集团化医院的重症产学研联
合体的构建。通过共享大医院、中心医疗机构的优质医疗资源，
重症区域协同平台 提高协同医院的诊疗治疗，使原本需要远处就医的患者不离开
本地就能享受资深专家的诊疗，拓展诊疗患者的范围，树立医
院的公信力；借助大医院、中心医疗机构的管理优势加强协同
机构的管理效率，从而进一步增加基层医院的医疗收入；构建
子系统/子平台名称 子系统/子平台功能描述
人才协作体系，拓展接受教育的人群，降低整体教育成本，管
理整体人才资源和教学资源；打通多机构、多中心壁垒，提高
整体重症医疗水平。
主要客户：市以上卫健委、各级设有重症监护室的医疗机构、集团化医院、医联体。
主要使用对象：卫健委、临床医护人员、科室管理人员、医院资深专家。
3、项目实施的必要性分析
（1）顺应国家政策导向，满足区域急危重症协同救治体系建设对信息化服务的需要
在医疗领域，恶性肿瘤、脑血管病、呼吸系统疾病、心脏病、损伤和中毒等急危重症对患者危害巨大，且一旦发作，病情往往十分急迫，救治时间紧，致死致残率较高。因此，及时且准确地抢救对患者转归及预后的改善具有重要意义。在此背景下，区域协同救治体系的概念应运而生。所谓区域协同救治体系，即在医院内部不同科室之间，以及不同层次医院之间形成的一种协同互助救治模式，目的在于加强院前急救体系与医院之间的衔接，并合理调配区域内的专业医疗资源，以充分提高急危重症的抢救成功率。
2015年3月，国家卫生计生委（2018年改名为卫健委，下同）在《关于提升心脑血管疾病医疗急救能力的通知》中要求以胸痛中心和卒中中心建设为重点，建立以区域协同救治体系为核心的急救体系，以提高我国急性心脑血管疾病的救治能力。2017年12月，国家卫生计生委和国家中医药管理局联合印发了《进一步改善医疗服务行动计划（2018-2020年）》，将“以急危重症为重点，创新急诊急救服务”作为十大医疗服务创新重点之一，推动胸痛中心、卒中中心、创伤中心、危重孕产妇救治中心、危重儿童和新生儿救治中心等五大中心的建立，全面推动急危重症区域协同救治体系的建设。在政策支持、经济发展和信息技术不断进步的背景下，医疗信息化服务在区域协同救治体系建设中的重要性将进一步凸显。通过医疗信息化服务，可实现院前院内急救过程整条链路信息的自动化采集，提高抢救准备与实施的效率，达到实时跟踪抢救过程的目的；同时，医疗信息化服务还可将不同的医疗机构进行有机结合，建立有效的信息传输系统以实现急救信息的高效共享，及时进行区域内专业医疗资源的调配。
本项目系顺应国家医疗改革政策导向的重要举措，项目将基于新一代通信技术技术对现有急危重症救治解决方案进行升级，以满足区域急危重症协同救治体系建设对于信息化服务的迫切需要。
（2）提高产品技术含量，满足医疗及相关服务机构对高效互通的医疗信息的需要
医疗信息化对于现代化急诊急救具有十分重要的作用，近年来 HIS、EMR等信息系统在医院急诊科获得了广泛的应用，急救效率因此得到了极大的提升。但在医疗信息化建设的过程中，仍然存在部分问题。首先，医院内各个信息化系统可能为多个厂商软件，从而导致医疗数据共享受阻，院前急救系统与院内急诊科系统缺乏有效衔接；其次，不同医疗机构间以及医院与公共卫生服务机构间的医疗数据缺乏连通性，重要的急救数据和病人数据尚未建立统一有效的健康档案管理，无法对数据进行后续的挖掘和利用，如急诊病情判断、病情仿真模拟、科研教学等；最后，医疗数据的高效传输也是医疗信息化建设中的一大难题，如何快速且高质地将数据传输至另一端口是目前医疗信息化建设过程中迫切需要解决的问题。
作为专业的医疗信息化厂商，公司深刻明白信息技术的迭代升级在区域协同救治体系建设中的重要性。基于上述问题，本项目将基于具备高速度、低时延、高可靠等特点的新一代通信技术，对公司现有急危重症解决方案进行开发升级，通过搭建智慧急诊及专科中心系统、智慧手术室系统、智慧重症系统以及区域急救及五大专科协同救治平台、区域手术协同救治平台、区域重症协同救治平台等系统与平台，全面覆盖事件监测、急救中心、院内急诊、院前呼叫与调度指挥、知识库辅助快速诊断、院前院内一体化协同、医联体急救联盟双向转诊及质控管理，进而切实高效地推进院前院内、不同医疗机构间、医疗机构与公共卫生服务机构间医疗信息的共享和连通，充分提升救治效率。
综上，本项目将充分利用新一代通信技术技术优化升级现有解决方案，提高产品技术含量，满足医疗机构及相关公共卫生服务机构对于高效高质、共享互通的医疗信息的迫切需要。
（3）顺应医疗信息化行业发展趋势，满足公司行业地位提升的需要
根据国际统一的医疗系统信息化水平划分，医院信息化发展普遍经历医院管理信息化（HIS）、医院临床医疗管理信息化（CIS）和区域医疗卫生服务（GMIS）等三个阶段。随着我国医疗改革的深入发展以及基础医疗制度建设的不断推进，我国的医疗信息化建设正逐渐向着区域医疗卫生服务（GMIS）方向发展。GMIS是指运用信息和通讯技术将社会医疗资源和服务进行连接，以此整合成为一个有机的联合体，实现区域医疗卫生服务；该系统可实现区域内医院与医院、医院与各级卫生行政管理机关、医疗保险等机构间信息的互联互通，进而消除单个机构的信息孤岛现象，实现资源的共享和优化以及区域医疗卫生服务的管理。
可以看到，在移动化联网、大数据技术不断发展的背景下，区域医疗卫生服务（GMIS）将是医疗信息化行业发展的重要发展方向之一。在此背景下，公司将积极应对新形势下市场需求变化趋势，拟通过本项目对现有业务功能模块和技术进行丰富与升级，针对胸痛、卒中、创伤、高危孕产妇、高危新生儿等急危重症，建立区域协同一体化的整体信息化解决方案，从而实现医疗信息化由局域网医院信息系统向广域网医疗信息系统的转型，促进区域范围内不同医疗机构之间、医院与各级公卫服务机构间信息资源的共享互通。
本项目系公司顺应行业发展趋势、结合自身战略发展需求做出的重要举措，项目的顺利实施将有利于公司市场份额的提升，对公司的行业地位的巩固和提升起到积极的促进作用。
4、项目实施的可行性分析
（1）技术可行性
作为专业的医疗信息系统和服务供应商，公司一直致力于将信息技术与医疗知识相结合，并根据行业发展趋势不断地进行技术研发和产品创新，为医疗机构、医护人员和患者提供有效的信息技术支持。
作为一家技术密集型企业，公司自成立以来一直十分重视医疗信息化研发平台的建设，在发展过程中不断加大研发建设投入，积累了丰富的项目经验，并形成了丰富的技术储备，具备强劲的技术力量。同时，公司不断加强与医疗机构的合作，促进信息技术与医疗实践的结合，反以医疗实践带动信息技术应用的发展，助力于公司的技术更新和产品开发；公司也积极与其他科研单位开展合作，如中科院自动化研究所、复旦大学附属中山医院、中科院苏州生物医学工程研究所、中国心血管健康联盟等，以此进一步增强公司的技术力量。
综上，公司在医疗信息化领域拥有强劲的技术力量和持续的研发创新能力，为本项目的实施提供了坚实的技术支持。
（2）市场可行性
医疗信息化是医学科学发展的必然趋势，在美国等发达国家，医疗信息化已经取得了长足发展。而随着社会经济的发展及信息技术的不断迭代，我国政府也正在积极推进医疗领域的信息化建设工作，越来越多的国内医疗机构正在加速实施医疗信息化建设，以提高医院的服务水平与核心竞争力。根据中国医院协会信息专业委员会（CHIMA）发布的《2018-2019年度中国医院信息化情况调查》报告，我国已有 96.96%的医院制定了部分或全面的信息化发展规划，且已参与区域卫生信息化的医院占比为 49.82%，其中借助区域信息化平台进行信息系统与数据整合的占比为 51.95%。可以看到，我国医疗机构对信息化建设日益重视，且正在向着区域卫生信息化建设方向拓展，区域医疗信息化建设存在较大的深化空间。
未来，随着分级诊疗作为医改任务重点推进，区域医疗协同信息化平台将成为重点发展方向之一，市场前景十分广阔，为本项目的建设提供了充足的市场动力，有利于本项目销售规模的实现。
（3）经验可行性
经过多年的市场开拓和业务积累，公司主要产品已在全国1,700余家医疗机构稳定运行，积累了优质的客户资源和良好的市场声誉，并形成了强大的市场示范效应。截至2019年12月31日，公司医疗机构代表客户覆盖的三甲医院用户已超过500家，包括解放军301医院、解放军空军总医院、广州军区广州总医院等；公司承做的苏州市健康市民“531”信息化建设（二期）医院信息系统项目、苏州市吴江区“531”信息化项目、苏州市相城区“531”工程急诊及专科中心信息化项目等相继通过卫健委和专家组正式验收，并中标昆山市区域一体化平台（含急诊、五大专科及专科数据应用系统）项目、苏州市健康市民“531”行动计划信息化项目（三期）等项目。同时，公司已建立覆盖全国32个省份的营销网络，在北京、上海、广州、重庆、苏州、福州、昆明、西安和乌鲁木齐等城市设立了客户服务中心，力争为客户提供最佳的售前、售后服务。
综上，通过多年的经营活动，凭借着强大的技术实力和完善的客户服务体系，以及多个具备示范效应的医疗信息化项目的成功交付，为公司在行业内树立起良好的口碑和信誉，为公司带来了大批优质稳定的客户资源和战略合作伙伴，对本项目的正常运营起到良好的推动作用。
5、项目投资概算
本项目建设期36个月，总投资37,282.60万元，拟使用募集资金37,282.60万元。
6、项目经济效益
本项目将基于新一代通信技术实现院前院内急救过程整条链路信息的自动化采集，提高医院院前院内急危重症协同救治能力；同时，本项目还将建立有效的区域信息传输系统，促进区域内医疗资源的合理调配，促使医疗资源下沉，提高就诊效率和诊断水平，满足区域急危重症协同救治体系建设对于信息化服务的迫切需要。因此，本项目将为公司带来直接的经济效益。
7、项目备案及环评情况
本项目的相关报批事项正在办理过程中。
（二）互联网云医疗信息系统建设项目
1、项目概况
本项目建设期为36个月，拟以“苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司”作为实施主体，建设地点位于江苏省苏州市苏州工业园区，项目总投资 23,724.24万元，拟使用募集资金23,724.24万元。
2、项目建设内容
本项目的建设内容包括基于电子病历的医护患一体化云信息系统、数据交换服务平台及互联网云医疗平台。主要内容如下图所示：
本项目将以公司在临床信息系统手术麻醉、重症、急诊领域长期耕耘经验，结合公司积累的信息集成、设备采集优势及部分试点医院的合作布局，通过对现有 HIS 系统的重构，从临床需求角度重新设计，实现以患者健康档案为基础，电子病历为核心的医、护、患一体化CPOE信息平台。平台以云架构设计，为互联网医疗提供应用服务。
其次，本项目还将建设数据交换服务平台，通过建立数据集成标准和数据集成服务平台实现数据采集、数据交换、数据处理和数据存储，实现医院各个系统间数据共享和交换利用。数据交换服务平台的建立为互联网医疗提供数据服务。
最后，互联网云医疗将促使线上就医和线下就医模式形成有效互补，加强医院、医生和患者之间的联系，实现基于线上的诊前服务、诊中服务和诊后服务，实现对线下医疗服务的延续和扩展。
2019 年，公司通过收购玛丽医院进入辅助生殖医疗领域，未来拟以辅助生殖云医疗平台整体解决方案的方式作为本项目在互联网医疗领域的市场拓展和客户推广的切入点。
具体来看，辅助生殖云医疗平台解决方案将根据医院生殖中心和生殖专科医院信息化建设功能规范要求，在院内层面为医生、护士、胚胎师、药师等各类医护人员提供服务，打通门诊、实验室、手术室、检验的数据壁垒和业务流程，实现信息的互联互通和患者进入周期后的全病程管控；而在院外层面，该平台可对接各级医院不孕不育科以及不孕不育患者，实现院间医疗数据的互通，打通患者诊前和诊后环节，实现服务闭环管理，提高患者医疗服务体验。通过该信息平台的建立，可有效优化辅助生殖中心内部的工作流程，降低医疗差错，且医疗信息的共享互通可实现患者在不同医疗机构间的连续医疗，缩短就诊时间，从而促进医疗效率和医疗质量的提高，对IVF成功率的提高起到积极的促进作用。
总体而言，本项目将涉及以下三个子系统/子平台，具体情况如下所示：
（1）基于电子病历的医护患一体化云信息系统
子系统/子平台名称 子系统/子平台功能描述
基于电子病历的医护患一体化云信息系统对传统HIS系统的重
构，是基于患者健康档案为基础，电子病历为核心的医、护、
医护患一体化互联网云 患一体化CPOE信息平台，符合国家电子病历评价、互联互通、
医疗信息系统 智慧医院、JCI、HIMSS 相关标准；通过重建信息系统架构体
系，重构互联网云医疗服务流程，重造医疗服务模式，实现医
疗价值由局域网向互联网远程医疗服务的转型。
主要客户：区县级医院、市级医院、省部级医院、医疗集团、大型民营医院等。
主要使用对象：患者、医护工作人员、从事健康服务的相关企业等。
（2）数据交换服务平台
子系统/子平台名称 子系统/子平台功能描述
通过制定统一的数据标准，整合基于电子病历的医护患一体化
云信息系统和医院其他信息系统数据，采用先进的面向服务的
架构，实现数据采集、数据交换和数据处理，搭建可以实现医
数据交换服务平台 院信息共享与交换的平台。通过数据共享与交换技术，建立统
一标准的临床数据库和临床知识库实现医院信息系统之间数据
的共享、交换与利用的目标。通过应用服务的建设实现数据交
换服务平台，为互联网云医疗提供数据支撑。基于数据交换服
务平台实现互联网医疗质控平台，实现医疗质量在线监管。
主要客户：区县级医院、市级医院、省部级医院、卫健委等。
主要使用对象：医护工作人员、卫健委工作人员等。
（3）互联网云医疗平台
子系统/子平台名称 子系统/子平台功能描述
通过构建互联网云医疗平台，辅助患者在线上完成诊前咨询、
多途径的智能预约、就诊签到等服务。提供线上咨询与导诊、
互联网云医疗平台 基于人工智能的就诊流程推荐、院内导航、医技诊间预约、互
联网云诊室问诊、诊间结算等服务。通过客户服务中心，提供
线上医患互动、患者药品配送、满意度调查、随访管理等服务。
主要客户：区县以上医疗机构，类似生殖医学中心及基层妇幼保健院医联体医院。
主要使用对象：医护工作人员、医学教育和培训人员、专家学者、患者。
3、项目实施的必要性分析
（1）符合国家政策导向，满足不断增长的互联网医疗市场需求
互联网云医疗，系指互联网在医疗行业的新应用，其试图通过互联网应用构建一个“医药商业+医疗终端+医患个体”的联动机制。相较于发达国家，由于政策、医疗体制、消费习惯等多方面的影响，我国互联网医疗行业的发展较为缓慢，但新冠疫情的爆发给我国互联网医疗行业带来了新的发展契机。
政策层面来看，我国对于互联网医疗的态度由谨慎到逐步放开。2015 年 7月，国务院印发了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出推广在线医疗卫生新模式，推动基于互联网的医疗卫生服务的发展。2018年4月，国务院在《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》中提到要大力发展“互联网+”医疗服务，鼓励医疗机构应用互联网等信息技术拓展医疗服务空间和内容，构建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医疗服务模式。2019年8月，国务院印发《关于促进平台经济规范健康发展的指导意见》，鼓励社会资本进入基于互联网的医疗健康领域，改造提升教育医疗等网络基础设施。疫情爆发以来，国家政府也是紧急出台了《关于加强信息化支撑新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》等相关政策，明确提出要积极开展远程医疗服务，规范互联网诊疗咨询服务。
本项目符合国家产业政策和公司战略发展方向，系公司探索互联网云医疗生态模式的重要举措。通过本项目的实施，公司可以更好地满足不断增长的互联网医疗市场需求，有利于公司在激烈的市场竞争中保持行业优势地位。
（2）顺应行业发展趋势，满足公司可持续发展的需要
随着大数据、云计算、人工智能、移动互联网等新一代信息技术的不断进步，医疗行业涌现出以新一代信息技术为手段的健康教育、医疗信息查询、电子健康档案、疾病风险评估、在线疾病咨询、电子处方、远程会诊、远程治疗和康复等医疗健康服务。新技术在提升医疗服务质量和效率的同时，也进一步深化了医疗信息化应用的深度和广度，“互联网+医疗”正是新一代信息技术和医疗行业深度融合的典型代表。从需求端来看，在本次新冠疫情的影响下，消费者对于互联网医疗的认知度进一步提升，促使疫情期间医药电商和在线诊疗平台流量迅速增长，多家医院因此上线了互联网医院咨询诊疗服务，互联网医疗对接医保支付政策也在杭州、上海等地率先开启试点。在此背景下，本项目拟从临床需求角度对现有HIS系统进行重构，建立以患者健康档案为基础，以电子病历为核心的医、护、患一体化CPOE信息平台，并基于云架构设计实现医疗价值由局域网向互联网的转型。
在新一代信息技术和市场需求的驱动下，用户的问诊习惯和医疗信息化行业的业态模式都将逐步丰富，“互联网+医疗”有望带动整个医疗服务业的运作和盈利模式实现创新，行业加速发展的拐点即将到来。公司将积极顺应行业发展趋势，通过本项目的实施以充分把握潜在的市场机遇，实现公司的可持续发展。
（3）积极布局互联网医疗市场，满足公司寻求自我突破的需要
2018年7月，国家卫健委联合国家中医药管理局出台了三个政策文件，分别是《互联网医院管理办法（试行）》、《互联网诊疗管理办法（试行）》、《远程医疗服务管理规范（试行）》，在政策层面上为互联网医疗提供了认证，也确定了当前我国互联网医疗的发展方向，即互联网医院、互联网诊疗和远程医疗服务。对于政府、医疗机构及患者而言，互联网医疗有望实现医疗资源的去中心化，即将医疗资源从大型中心医院转移到互联网和其他诊疗机构。此举将有利于缓减甚至解决我国医疗资源本身存在的结构性不足的问题，促进医疗资源同质化，并为慢病和轻症等患者提供了更加高效的诊疗方式，一方面降低了线下实体医院的诊疗流量压力，另一方面也大大提升了患者的就医体验。可以预计，互联网医疗市场需求将实现快速增长，特别是在本次新冠疫情爆发促使我国就医就诊习惯加速改变的背景下，“互联网+医疗”的生态模式将得到进一步发展。
作为在互联网医疗建设过程中提供技术支持的医疗信息化提供商，公司在2019年10月通过收购玛丽医院进入了对信息化需求较高的辅助生殖医疗服务领域，建立了“医疗信息化+医疗服务”的双轮发展业务布局，并将以此作为公司进入互联网医疗领域的切入点。因此，通过本项目的实施，公司可以更好地满足不断增长的互联网医疗需求，并进一步完善公司在该领域的战略布局，加速公司新兴产业模块的发展，实现自我突破和成长，加快公司的发展步伐。
4、项目实施的可行性分析
（1）政策可行性
随着生活水平的提高，我国医疗健康服务需求快速增长，但医疗资源相对有限，存在医疗资源分配不均衡、医疗服务异质化等问题。为此，我国也正在探索新型的医疗服务模式以解决上述问题，如“互联网+医疗”模式。2016年10月，国务院印发了《“健康中国 2030”规划纲要》，明确提出全面建成统一权威、互联互通的人口健康信息平台，规范和推动“互联网+健康医疗”服务，创新互联网健康医疗服务模式，持续推进覆盖全生命周期的预防、治疗、康复和自主健康管理一体化的国民健康信息服务。同时，国家政府相关部门也发布了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》、《关于促进平台经济规范健康发展的指导意见》、《关于完善“互联网+”医疗服务价格和医保支付政策的指导意见》等一系列互联网云医疗支持性政策文件。而在新冠疫情的影响下，线上医疗需求的快速增加加速了我国互联网医疗政策的落地，卫健委连发《关于加强信息化支撑新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》、《关于推进新冠肺炎疫情防控期间开展“互联网+”医保服务的指导意见》两个政策文件，强调要充分发挥互联网医院、互联网诊疗的独特优势，降低其他患者线下就诊交叉感染风险。
在国家宏观政策的规划与引导下，全国各地逐步启动了“互联网+医疗”的探索和实践，国家政策也有望在产业扶持、人才建设和金融支持等多个方面给予更多的鼓励支持，确保了本项目的政策可行性。
（2）技术可行性
公司所处的医疗信息化行业属于技术及人才密集型行业，不仅要求信息化服务提供商具备计算机、通信、网络等专业技能，更要求其对临床医学、医护需求、医疗机构建设规划、医疗机构功能设置、医疗机构业务流程具备较为深刻的认识。截至2019年12月31日，公司研发与技术人员共有435人，占公司总人数比例达到 72.99%，核心技术团队具备丰富的医疗及信息化服务行业经验，具备强劲的持续研发创新能力。
同时，公司一直将人才发展规划作为重要的发展战略，鼓励员工在专业能力上有所发展，并为其提供具有针对性的一系列培训课程，如数据库部署及操作、急诊业务流程、专科中心业务流程、重症监护室业务流程与重症系统、客户化需求协调等全方位的培训课程；而且，公司的培训体系也会根据技术环境的变化而进行调整与发展，并与一些高等院校建立了合作关系，为员工提供管理能力培训及多层次学历教育课程。此外，公司具备成熟的研发体系，已通过CMMI5认证，建立了从需求分析到设计开发再到模型测试的完备的研发流程，可以满足医疗学科严谨性和信息技术先进性的需要。
综上，公司拥有成熟的产品体系和先进的研发技术，在医疗信息化领域内具有明显的竞争优势，且公司已建立适应未来发展需要的研发体系及运行机制，能够最大程度地为本项目的正常运转提供技术支持。
（3）市场可行性
我国互联网医疗自诞生以来迄今已有二十年的发展历史，现已经历了萌芽期（2000-2010 年）、兴起期（2010-2014 年）、狂热期（2014-2016 年）、遇冷期（2016-2018年）和转折期（2018-2020年）等五个发展阶段。2000年，丁香园等网站的上线代表了互联网医疗行业的兴起；在经历了快速发展阶段之后，由于商业模式落地困难、政策支持力度下降等问题，互联网医疗行业进入了缓慢发展阶段；一直到2018年，国务院出台了《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》，正式确立了互联网医疗行业的地位，而本次新冠疫情使得互联网医疗的优势得以被进一步挖掘，相关政策利好为行业带来了新的发展转折点。
未来，随着互联网医疗多项鼓励政策的逐步落地、医院对提升服务效率和服务质量需求的增长以及疫情影响下人们对互联网医疗需求的增加，线下医院将面临着内部信息化升级和互联网化改造的双重需求，进而推动互联网+医疗系统信息化建设市场的爆发式增长。此外，本次新冠疫情的爆发一定程度上加快了互联网医疗用户的培育速度，并对互联网医疗政策的成熟起到了加速催化的作用，未来随着互联网医疗用户习惯的进一步建立及相关政策的进一步细化，互联网医疗行业有望催生更加丰富的商业模式。
综上，“互联网+医疗”模式正逐渐成为医疗机构及医疗信息化厂商的重要发展方向，而在政策支持、商业模式落地、用户习惯等多方面因素的驱动下，互联网医疗行业前景逐步明朗，具有十分广阔的市场前景，为本项目销售规模的实现提供了充足的动力。
5、项目投资概算
本项目建设期 36 个月，项目总投资 23,724.24 万元，拟使用募集资金23,724.24万元。
6、项目经济效益
在政策和市场的双重驱动下，“互联网+医疗”的生态模式逐步完善，本项目的实施将有助于公司抓住这一潜在的行业发展机遇，促使公司在保持现有产品市场优势的同时，能够实现公司的自我突破和成长，可以为公司带来直接的经济效益。
7、项目备案及环评情况
本项目的相关报批事项正在办理过程中。
（三）补充流动资金
1、基本情况
公司本次拟使用募集资金13,600.00万元补充流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，以满足公司未来业务发展对流动资金的需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，提高公司行业竞争力。
2、补充流动资金的必要性
（1）加大前沿技术探索和研发创新投入，持续提升技术竞争力
持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现业绩稳步增长的重要因素之一。公司自设立以来一直专注于医疗临床信息化领域，自助研发形成了DoCare系列临床医疗管理信息系统产品和Doricon数字化手术室及正在推广的数字化病区和数字化急诊急救平台整体解决方案，并已在全国32个省份的1,700多家医疗机构得到成熟应用，在临床信息化细分领域形成了领先的市场地位和较高品牌知名度。
新产品的开发和现有产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础。由于软件产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，用户对软件及相关产品的功能要求不断提高，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。新技术的不断出现以及软件迭代速度的不断加快，技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工程，公司研发计划的实施都有赖于资金的支持，资金短缺已经成为制约公司快速发展的瓶颈因素。
公司近三年研发投入金额逐步上升，具体情况如下：
项目 2019年12月末 2018年12月末 2017年12月末
/2019年度 /2018年度 /2017年度
研发人员数量（人） 218 264 257
研发人员占比 36.58% 39.88% 37.85%
研发投入合计（万元） 5,768.73 5,724.77 4,783.01
研发投入总额占营业收入 17.32% 20.14% 17.80%
比例
2017年至2019年，公司研发投入占当年营业收入比例总体处于较高水平，为了确保研发活动的正常开展，为公司未来产品和服务的拓展和创新提供技术支持和动力，研发资金投入势必增加，为此相关流动资金的需求也将增加。
（2）优化资本结构，提高公司抗风险能力
自公司2016年上市以来，公司业务规模稳定扩张，资金需求逐步增大，负债规模逐年上涨。截至2019年12月31日，公司资产负债率、流动比率、速动比率与同行业上市公司的对比情况如下：
项目 资产负债率 流动比率（倍） 速动比率（倍）
麦迪科技 33.29% 1.88 1.76
行业平均值[注] 38.38% 3.77 3.31
注：行业平均值取自iFind行业“信息传输、软件和信息技术服务业”全部366家上市公司数据。
与同行业上市公司相比，公司资产负债率与行业平均水平相近，但流动比率、速动比率远低于同行业上市公司平均水平，说明公司短期资金需求相对较大。本次补充流动资金有利于优化公司资本结构，充实营运资金，公司资本实力及抗风险能力将得到加强，从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
3、补充流动资金的可行性
（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（2）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，截至本预案公告之日，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，根据本次发行的实际结果对公司章程中的股本和股本结构进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过 3,373.64万股（含）股份。
截至本预案公告之日，公司总股本为11,245.48万股，控股股东、实际控制人翁康直接持有公司1,682.52万股的股份，通过苏州麦迪美创投资管理有限公司间接持有公司2.92万股，直接及间接持股比例为14.99%，其一致行动人严黄红持有 759.59 万股的股份, 控股股东及其一致行动人合计持有公司股份 2,445.03万股，占公司股份总额的21.74%。
按照本次非公开发行股票数量的上限3,373.64万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为14,619.12万股，控股股东及其一致行动人合计持有合计持股比例为 16.72%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对公司高级管理人员结构产生重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于区域急危重症协同救治系统平台建设项目、互联网云医疗信息系统建设项目和补充流动资金项目，本次募投项目紧密围绕公司的主营业务开展，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金的到位后，公司总资产、净资产规模将相应增加，公司资金实力将大幅提升，资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后用于区域急危重症协同救治系统平台建设项目、互联网云医疗信息系统建设项目和补充流动资金项目。本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，随着募投项目的实施，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。随着募投项目的实施和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加，总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策风险
公司产品主要应用于医院临床信息化业务领域，公司的业务发展与医疗卫生行业信息化进程密切相关。如果未来我国医疗卫生行业发展政策发生较大不利调整或者我国经济环境发生不利变化，导致医疗卫生行业发展放缓，政府及医疗卫生机构对信息化建设的投入建设，将对公司业务发展产生不利影响。
（二）管理风险
本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高要求。随着募集资金的使用，公司规模将不断扩大，如短期内公司管理水平跟不上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。
（三）技术和产品开发风险
医疗卫生信息化建设正处于快速发展阶段，由于软件产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，客户对医疗卫生信息化软件产品的功能、稳定性、适用性等个性化需求不断提高。新技术的不断出现以及软件迭代速度的不断加快，公司技术研发和新产品开发面对着巨大挑战。如果公司不能准确把握相关技术发展趋势，或未能充分了解和准确判断市场需求变化，或新产品市场推广策略失误，都可能会削弱公司技术优势和市场竞争力，从而延缓公司业务发展，对公司经营业绩带来不利影响。
（四）业务经营季节性波动的风险
公司客户以国内的公立医院等机构为主，这些客户执行严格的预算管理和集中采购制度，通常在每年上半年制定投资计划，合同签订主要集中在下半年。项目完成后的验收和付款也主要在下半年，尤其是第四季度更为集中。相应地，公司的项目验收和付款也多集中在下半年，而公司的人力成本、差旅费用和研发投入等在年度内较为均匀地发生，造成公司营业收入、净利润、经营性现金流量等指标呈现不均衡的季节性分布。
受营业收入季节性分布的影响，公司净利润在每年前2个季度会较低，甚至出现亏损。
（五）核心技术人员流失风险
高业务素养、经验丰富而稳定的技术团队是公司保持长期技术领先优势的重要保障。公司经过多年发展，已形成了完善的人才梯队建设和人才储备体系，引入了极具竞争力的绩效奖励制度和股权激励制度。公司关注人才成长，以企业文化和理念、发展与成就构筑平台，逐步建立了一套完善的人力资源开发体制。尽管公司建立了有效的人才引进、绩效管理和激励体系，为技术人员提供了良好的发展平台与科研条件，但是仍不能完全排除技术人员流失的可能。如果核心技术人员流失，将会对公司的生产经营造成一定影响。同时，公司经过多年发展，积累了丰富的专利等技术。为保护该等核心技术，公司制定了严格的保密制度，但仍可能存在核心技术泄密的风险。
（六）技术失密或侵权风险
公司拥有的核心技术以及源代码，是公司核心竞争力的关键构成要素。公司在持续的产品与技术创新过程中积累了丰富的技术成果，除部分已申请专利或软件著作权外，另有多项技术以技术秘密、非专利技术的形式保有。核心技术是公司赖以生存和发展的关键，核心技术一旦失密或被侵权，将会对公司利益产生重大影响。尽管报告期内公司未发生技术泄密或侵权的事件，但未来若出现核心技术严重泄密或技术侵权事件，将会对公司创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。
（七）募投项目实施风险
本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，募投项目经过了充分的可行性研究论证。但是，仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
公司对募投项目在建设方案、设备选择、人员配置等方面都经过仔细分析和周密计划，但募投项目涉及的产品及服务有可能会根据竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化等发生调整，建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等都存在着一定的不确定性。
（八）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，发行人股本总额和归属于母公司所有者权益将增加。短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
（九）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括中国证监会对本次非公开发行的核准。上述呈报事项能否获得相关的核准，以及公司就上述事项取得相关的核准时间也存在不确定性。
（十）股票市场波动的风险
本公司股票在上海证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
第四节 发行人的股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》。公司在《公司章程》对利润分配政策规定的主要内容如下：
“第一百六十四条 公司的利润分配的决策程序和机制为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十五条 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则。公司利润分配政策如下：
（一）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司优先采用现金分红方式。在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配。
（三）公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式；公司也可以采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
上述重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司现阶段若有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%。
（四）若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求：
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
二、最近三年利润分配及现金分红情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2017年度权益分派情况
2018年3月30日公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》，以公司 2017 年年报审计的总股本80,922,600股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利1.90元（含税），合计派发现金股利15,375,294.00元（含税），剩余未分配利润147,280,987.65元结转以后年度。2018年4月27日，公司召开2017年年度股东大会审议并批准通过了该利润分配方案。2018年5月22日，公司2017年度权益分派已实施。
2、2018年度权益分派情况
2019年3月29日公司召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，公司以 2018 年年报审计的总股本80,634,830股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.10元（含税），不派送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。共计派发现金股利16,933,314.30元（含税）、转增股数为32,253,932.00股。2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会审议并批准通过了该利润分配方案。2019年5月20日，公司2018年度权益分派已实施。
3、2019年度权益分派情况
2020年4月24日公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司以2019年年报审计的总股本112,454,776股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.27元（含税），共计派发现金股利14,281,756.55（含税）、不派送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增股票数为33,736,433股。本次利润分配方案尚需经股东大会审议通过后方能实施。
（二）最近三年现金股利情况
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归属 分红年度合并报表
分红年度 现金分红金额（含 于上市公司普通股股东的 中归属于上市公司
税） 净利润 普通股股东的净利
润的比重
2019年度 1,428.18 4,688.71 30.46%
2018年度 1,693.33 5,547.96 30.52%
2017年度 1,537.53 5,111.09 30.08%
最近三年累计现金分红占公司最近三年年均净利润的比例 91.07%
公司2017年度、2018年度和2019年度的现金分红分别为1,537.53万元、1,693.33万元和1,428.18万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为30.08%、30.52%和30.46%，不低于当年实现的可分配利润的20%；最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例高于30%，符合中国证监会及公司章程关于现金分红的规定。
（三）未分配利润使用安排
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营。
三、未来的股东回报规划
公司将严格按照《公司章程》和《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》的主要内容如下：
“一、制定股东分红回报规划的考虑因素
着眼于公司发展与股东利益并重原则，在充分考虑企业经营发展需要、所处行业特点、未来盈利能力、股东权益需求、公司融资环境及成本等因素的基础上，根据公司目前及未来业务规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、稳定、持续的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定股东分红回报规划的原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年内股东分红回报具体规划
（一）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
上述重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司现阶段若有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%。
（三）发放股票股利的具体条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
四、股东分红回报规划的决策机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
五、利润分配调整机制
若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。”
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，公司即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响测算
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设本次非公开发行股票于2020年11月末完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）假设本次发行数量为发行上限，发行3,373.64万股，募集资金总额为74,606.84万元，同时，本次测算不考虑发行费用；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本11,245.48万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）2019年归属于母公司股东的净利润为和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为4,688.71万元和3,899.08万元，假定2020年归属于母公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照分别比2019年增长15%、持平、下降15%的增幅测算；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（8）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 2019年度/年末 2020年度/年末
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 11,245.48 11,245.48 14,619.12
本次发行募集资金总额（万元） 74,606.84
预计本次发行完成时间 2020年11月
假设情形1：2020年归属于母公司股东的净利润比2019年归属于母公司股东的净利润增长
15%
归属于母公司股东的净利润（万元） 4,688.71 5,392.01 5,392.01
归属于上市公司股东的扣除非经常 3,899.08 4,483.94 4,483.94
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.42 0.48 0.47
稀释每股收益（元/股） 0.42 0.48 0.47
扣非后基本每股收益（元/股） 0.35 0.40 0.39
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.35 0.40 0.39
假设情形2：2020年归属于母公司股东的净利润与2019年归属于母公司股东的净利润持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 4,688.71 4,688.71 4,688.71
归属于上市公司股东的扣除非经常 3,899.08 3,899.08 3,899.08
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.42 0.42 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.42 0.42 0.41
扣非后基本每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.34
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.34
假设情形3：2020年归属于母公司股东的净利润比2019年归属于母公司股东的净利润下降
15%
归属于母公司股东的净利润（万元） 4,688.71 3,985.40 3,985.40
归属于上市公司股东的扣除非经常 3,899.08 3,314.22 3,314.22
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.42 0.35 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.42 0.35 0.35
扣非后基本每股收益（元/股） 0.35 0.29 0.29
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.35 0.29 0.29
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于区域急危重症协同救治系统平台建设项目、互联网云医疗信息系统建设项目和补充流动资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，公司存在短期内扣除非经常性损益后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的必要性与合理性请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于区域急危重症协同救治系统平台建设项目、互联网云医疗信息系统建设项目和补充流动资金，紧密围绕现有的主营业务开展，有助于满足公司业务进一步拓展，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
1、人员方面
公司历来重视人才的培养储备，在技术团队方面，公司已经建立了专业、具有丰富行业经验的技术团队，包括专业IT技术人员以及具有医疗背景的行业专家。在管理和销售团队方面，公司拥有经验丰富的管理和销售团队，持续拓展全国市场，为募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。
2、技术方面
作为一家技术密集型的高新技术企业，公司自成立以来一直十分重视医疗信息化研发平台的建设，在发展过程中不断加大研发建设投入，积累了丰富的项目经验，并形成了丰富的技术储备，具备强劲的技术力量。同时，公司不断加强与医疗机构的合作，促进信息技术与医疗实践相结合，反以医疗实践带动信息技术应用的发展，助力于公司的技术更新和产品开发；公司也积极与其他科研单位开展合作，如中科院自动化研究所、复旦大学附属中山医院、中科院苏州生物医学工程研究所、中国心血管健康联盟等，以此进一步增强公司的技术力量。
3、市场方面
作为专业的临床医疗管理信息系统和服务供应商，公司一直致力于将IT技术与医疗知识相结合，为医疗机构、医护人员和患者提供有效的信息技术支持。目前，公司建立了覆盖全国32个省份的营销网络，每个营销网点均配备一线销售人员、实施人员和研发人员。公司还在北京、上海、广州、重庆、苏州、福州、昆明、西安和乌鲁木齐等城市设置服务中心，为客户提供优质的售前、售后服务。
经过多年的积累，截至2019年12月末，公司终端用户已覆盖全国32个省份，超过1,700家医疗机构，其中三级甲等医院超过500家。为了发现和快速响应客户需求，提高客户服务水平，公司形成了较为完善的客户销售体系。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、聚焦主业，提升盈利能力
本次非公开发行股票完成后，公司将充分利用本次非公开发行股票给公司业务发展带来的资金支持，以市场为导向，进一步加大研发投入，不断创新产品，丰富产品结构。同时，不断创新营销模式、加大市场开拓力度、拓展销售渠道，寻求新的业务增长点。
2、规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
6、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东、实际控制人翁康先生根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
2020年5月6日
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