证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2020-053
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
关于第三届董事会第九会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2020年4月30日在公司会议室以通讯表决方式召开。本届董事会会议通知于2020年4月28日以邮件形式发出。会议由董事长翁康先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》；并同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过74,606.84万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
6、股票限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。认购对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过74,606.84万元（含），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目:
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投
入金额
1 区域急危重症协同救治系统平台建设项目 37,282.60 37,282.60
2 互联网云医疗信息系统建设项目 23,724.24 23,724.24
3 补充流动资金 13,600.00 13,600.00
合计 74,606.84 74,606.84
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
9、滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
10、发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司股东大会逐项审议表决。
（二）审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；并同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
《根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关的法律法规，公司编制了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
相关内容请查阅公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司股东大会审议表决。
（三）审议《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订定稿）的议案》；并同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
相关内容请查阅公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；并同意将该议案
提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编写了《关于前次募集资金使用情况专项报告》并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
相关内容请查阅公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报
措施（修订稿）的议案》；并同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大
会审议。
根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司修订了关于本次发行对即期回报影响的分析、填补即期回报措施。
公司修订的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。
相关内容请查阅公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施（修订稿）和相关主体承诺的公告》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议《关于公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补回报措施（修订稿）的承诺的议案》；并同意将该议案提交公司
2020年第三次临时股东大会审议。
根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司董事、
高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施（修订稿）能够
得到切实履行所作出了承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益。
相关内容请查阅公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施（修订稿）和相关主体承诺的公告》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议《关于公司与特定投资人签订<附条件生效的股份认购协议之终止
协议>的议案》
结合最新市场监管规定及公司实际情况，公司与前次非公开发行股票的发行对象翁康、陈吉霞、上海岳海资产管理有限公司、富国基金管理有限公司、民生证券股份有限公司等5名特定投资人签订了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
关联董事翁康回避表决。
相关内容请查阅公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于公司与特定投资者签订附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会提议于 2020 年 5 月 21 日召开公司 2020 年第三次临时股东大会，审议公司本次非公开发行股票及其他需由股东大会审议批准的事项。
相关内容请查阅公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
2020年5月6日
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