上海至纯洁净系统科技股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
中国·上海
二零二零年五月
文件目录
文件目录..............................................................................................................................................2
会议议程..............................................................................................................................................3
会议须知..............................................................................................................................................4
议案一：公司2019年度董事会工作报告........................................................................................6
议案二：公司2019年度监事会工作报告......................................................................................12
议案三：公司2019年年度报告及摘要..........................................................................................16
议案四：2019年度财务决算报告...................................................................................................17
议案五：2019年度利润分配预案...................................................................................................20
议案六：关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度关联交易预计的议案................21
议案七：关于2019年度公司及子公司向银行申请授信及相关担保情况及2020年度授信及担
保额度预计的议案............................................................................................................................25
议案八：关于续聘公司2020年度审计机构的议案....................................................................32
议案九：关于公司符合非公开发行股票条件的议案....................................................................33
议案十：关于公司引入战略投资者的议案....................................................................................34
议案十一：关于引入战略投资者暨非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案.....................35
议案十二：关于公司非公开发行A股股票方案的议案................................................................36
议案十三：关于公司非公开发行A股股票预案的议案..............................................................39
议案十四：关于公司《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案..........40
议案十五：关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案....................................................41
议案十六：关于与战略投资者签订附条件生效的《引入战略投资者暨非公开发行股份认购协
议书》的议案....................................................................................................................................42
议案十七：关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案............................43
议案十八：公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票
摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案........................................................................................44
议案十九：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理引入战略投资者暨本次非公
开发行A股股票相关事宜的议案....................................................................................................45
会议议程
一、会议时间
现场会议：2020年5月21日下午14:00时
网络投票：2020年5月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：上海市闵行区紫海路170号二楼会议室。
三、会议主持人：董事长、总经理蒋渊
四、会议议程：
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、董事会秘书介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）推选监票人、计票人
（三）宣读股东大会会议议案
（四）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、股东投票表决
（五）宣布现场会议休会，计票
（六）监票人宣读计票结果
（七）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见
（八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件
（九）会议主持人宣布闭会
会议须知
为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责、维护股东合法权益。
三、参加本次股东大会的所有股东或股东代理人，依法享有各项权利。同时应当认真履行其法定义务，不侵犯其它股东权益，不扰乱大会的正常程序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一：公司2019年度董事会工作报告
各位股东：
2019年度公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、各议事规则等规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策。
报告期内，公司管理层进一步完善公司组织结构，拓展业务范围，紧紧围绕公司总体发展目标，积极推动公司各项业务的有序开展；同时适时进行资本运作，放眼未来，规划业务布局。
现将公司董事会2019年度工作情况汇报如下：
一、2019年重点工作完成情况
(一)重点布局半导体产业，构建生物医药板块和光电子板块
在公司产品和服务涉及的泛半导体各个战略新兴细分领域中，2019年公司有限资源的重点布局依然是集成电路（半导体）领域，公司BU1（高纯工艺系统）、BU2（湿法设备及晶圆再生服务）、BU3（电子材料及部件）均服务于半导体板块，服务于同一批客户，但产品和服务对应的恰是用户“新建厂-产能爬坡-生产运营-技术升级”的不同生命周期。与此同时，2019年公司接近完成了对珐成制药100%的股权收购，并整合了与珐成制药模块化和数字化战略形成协同能力的广州浩鑫，形成公司业务中的生物制药板块（BU4）。公司在2019年一季度还完成对科创企业波汇科技100%股权的收购，形成公司业务中的光电子板块(BU5)。由此，公司在上市三年内完成了搭建“半导体+生物制药+光电子”三个板块的战略部署，即在现有能力圈作“邻接”、“新平台”和“协同”的方式形成用户全生命周期产品部署、“国计+民生”利于穿越周期的产品和服务部署、谨慎向有空间的下游延展的部署，完成了整体板块和事业部的构建。同时期内，公司已将组织架构依据新战略调整到位，形成了集团职能平台和基于客户、产品和区域三个维度的事业部制（BU1-BU6）组织架构。半导体在未来至少8-10年在中国都是快速发展的黄金机遇期，也是三个板块中增长最快的，目前也是公司新增订单占比最高的。生物制药和光电子分别对应国民健康领域和新基建领域，也是增长较快的产业，而且业务增长对于资源投入的需求相对小又增长稳定，在更长的时间轴上可以在未来半导体增速放缓时有效地助力公司业务平稳应对。
2019年，在国家政策扶持及市场应用带动下，我国集成电路产业保持快速增长。一方面随着国内晶圆厂的投建，对生产线前端的高纯工艺系统的需求依然旺盛，有利于公司高纯工艺系统的业务增长；另一方面，2017年开始建设的晶圆厂陆续投建完成，从首期产能到规划产能的推进，对工艺设备的需求逐渐放量，有利于公司湿法工艺设备的业务增长。
报告期内，公司在半导体领域的高纯工艺系统持续获得海力士、华力、中芯、士兰微、新昇、三星等用户的订单；公司在医药领域的高纯工艺系统获得了百特、君实生物、迈瑞、宝洁、康弘、金霸王等国际和国内头部制药及个人护理领域用户的订单。由于公司将大量资源高密度投入湿法事业部的研发，高纯工艺系统业务近两年的策略为适当降低营收增速，提升营收质量，加大相关系统国产空白点的研发。在湿法设备产出逐渐加大和公司资源配置能力加强的未来1-2年，高纯工艺系统仍然可以保持较好的增长。报告期内，高纯工艺系统的新增业务订单总额达约人民币8.8亿。
报告期内，公司湿法清洗设备的研发、市场和生产都取得良好进展。公司从2017年高密度投入槽式装备和单片装备的研发，形成了上海紫竹研发中心、启东工厂和日本、韩国、台湾子公司联动的高能研发及制造团队。至2019年末，已经完成了多个工艺的8英寸及12英寸全自动槽式装备，8英寸及12英寸4腔单片装备，12英寸12腔先进工艺单片装备的研发及制造。
湿法事业部约80位专业技术人员分布于5处研发中心，积极开展跨区域研发合作，在4类工艺装备领域，已经获得了多项专利授权，包括取得及送审专利55件，计划送审专利40多件。
交付于先进工艺、三代半导体、特殊应用与其他应用国内外客户,符合或超越其工艺要求的清洗、刻蚀、去胶、金属剥离、晶圆薄化等先进工艺装备。公司启东生产基地全面建成,已达到符合年产48台装备的车间与配套人才及供应链,并已实际投入湿法清洗装备的生产。公司将持续对湿法装备领域进行研发投入,目标在未来的5年内持续完善湿法设备的专利布局、技术更新与生产制造。2018年度取得订单的中芯、万国、德州仪器、燕东、华润等用户的第一批装备基本完成交付，中芯已有6台装备投入使用，包括清洗、刻蚀、金属剥离、晶圆回收等多个工艺。
2019年，以上客户中除万国以外均有重复订单购买公司湿法装备，这是对于首批交付产品在实际生产中使用结果的最佳反馈。同时，公司湿法装备的新订单中增加了华虹集团ICRD、中车、台湾力晶、湖南楚微、新昇、瀚天天成、华为等用户，新增订单中台湾力晶是中国大陆以外的首个湿法装备订单，新增订单中包括12英寸单片设备，新增订单中有中车IGBT、瀚天天成碳化硅外延等产线。公司截至报告期末，已经取得近40台正式订单，已经完成近20台设备装机，包含湿法刻蚀、清洗、金属剥离、晶圆回收等多个工艺。应用的工艺中包含晶背晶边清洗、大硅片清洗、三代半导体刻蚀、特殊应用刻蚀等应用。报告期内，湿法工艺装备的新增业务订单总额达约人民币1.7亿。
2019年是波汇并购完成后的第一年。公司通过战略与资源相融合、组织与制度相协调、企业文化和人力资源管理等措施完成了对波汇科技的并购整合，与前期计划相符；波汇科技目前业绩稳定，2018年度、2019年度的业绩承诺均得到了有效履行。波汇科技光电子板块的业务包含光传感和光器件，均取得预期进展。报告期内，光电子板块的新增业务订单总额达约人民币3.7亿。
报告期内，公司主营业务快速稳步发展。报告期内新增业务订单总额达14.2亿，新增订单比上一年度增长56%。
（二）重经营重管理，抓营收质量
公司立足高纯工艺核心技术，打造湿法清洗设备研发和制造平台，同步发展相关工艺生产耗材及核心部件、关键生产环节专业服务及智能生产系统发展，协同半导体领域应用技术、同类客户资源，满足客户生产链多环节、多样化的服务需求。
在招投标、商务谈判等类似流程和特点的业务间实现协同效应，打造技术、资本、客户等资源的共享平台。
在公司秉承的价值观的基础之上，公司的人才晋升和分配机制围绕营收质量的量化结果做持续优化，打造能打硬仗的团队。
（三）资本市场融资为战略落地提供资源保障
公司已完成发行股份购买资产的配套募集资金及可转换公司债券的发行工作，多渠道筹集资金，为公司业务的快速发展、经营战略的实现提供资金支持。
（四）积极产业布局、提升可持续发展能力
报告期内启东的生产基地已经全面启用，为公司增加产能奠定了良好基础；研发中心的研发清单有序立项和开发，日本、韩国子公司的团队完成总部研发中心专项设计任务的成果达到预期；各事业部在有限资源的条件下基本完成年初预定的业绩目标；公司重视和产业共同研发发展，投资了长江存储创新中心，评估投资上海集成电路研发中心创新中心；公司合肥生产基地正在加紧建设，力争在2020年投入使用；布局半导体装备相关的化学品及耗材领域，提供下游客户生产期所需的耗材和服务。公司围绕设备、材料、工艺三位一体的战略，为下游客户提供全生命周期的服务；着眼行业未来发展趋势，兼顾外延式发展，提升公司的持续发展与盈利能力。
二、2019年董事会工作回顾
2019年度公司第三届董事会由3名董事和2名独立董事组成。
（一）2019年度，董事会共召开9次会议，具体情况如下：
1、2019年4月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于开立募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》。
2、2019年4月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《2018年度总经理工作报告》、《2018年度报告》及其摘要等十七项议案。
3、2019年5月6日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等十一项议案。
4、2019年5月16日，公司召开第三届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等四项议案。
5、2019年6月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》等四项议案。
6、2019年7月12日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2019年度为子公司提供担保额度的议案》与《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》两项议案。
7、2019年8月30日，公司召开第三届董事会第二十五次临时会议，审议通过《关于2019年半年度报告及其摘要的议案》、《关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的议案》等九项议案。
8、2019年10月30日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过过《2019年第三季度报告及其摘要》、《关于修订的议案》等八项议案。
9、2019年12月17日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》等三项议案。
（二）2019年度，公司共召开4次股东大会，其中临时股东大会3次，具体情况如下：
1、2019年5月27日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年年度报告及摘要》等十八项议案。
2、2019年7月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》等三项议案。
3、2019年7月29日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于2019年度为子公司提供担保额度的议案》。
4、2019年11月20日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于向银行申请增加综合授信额度的议案》、《关于增加2019年度为子公司提供担保额度的议案》、《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司增补董事的议案》四个议案。
三、2020年工作计划
2020年，公司面临机遇与发展，新冠病毒在全球的肆虐给经济和产业带来各种挑战。公司管理层在反复论证行业受到的影响，有信心在2020年按既定目标开展各项工作。在打开资本市场融资窗口后，公司将积极对接产业资本，优化资源配置与财务结构，按既定战略，实现每一阶段性目标，防范好风险，保持良好的持续经营能力，为股东及合作方创造价值。
1、业绩目标
业绩目标由各个事业部总经理分部确认，提交详细经营计划并被批准。
2、运营目标
1)布局重点半导体产业，各事业部全面发力，构筑持续竞争力立足半导体产业，聚焦高纯工艺系统、半导体装备、电子材料与部件、服务四大板块，布局客户提供未来所需要/国内本土高质量供给尚不足/具备一定进入壁垒/与公司既有能力圈匹配的设备材料及服务，和半导体产业用户共同成长。
2020年运营目标中，高纯工艺系统（BU1,至纯集成）的团队重在收入小幅增长，盈利质量进一步提高；湿法设备（BU2,至微科技）的团队重在大幅提高成熟机型的市占率，产能爬坡，毛利爬坡，持续投入新机型研发；电子材料与部件（BU3，至一电子）尚处于布局阶段，团队目标重在用现有独有授权业务建立用户网络和服务网络，同时加大未来业务的投入；晶圆再生服务方面，团队（BU2，至微科技合肥子公司）的目标是进一步优化已经利用现有资源投入研发完成的工艺，为产线建设完成后迅速量产做准备，2020年上半年主要任务是作为使用方细化需求和建设小组一起完成生产基地的高质量建设，能在年度第四季度引进第一批用户。医药板块（BU4，珐成浩鑫）的团队今年的目标是继续拓展单抗、血液制品、疫苗及国际个护及食品头部用户的高质量业务，加大工艺数字化的业务开拓。光电子板块（BU5,波汇科技）的团队今年的目标是利用泛在电力物联网的发力继续加大电力行业拓展，利用先进技术应用在石油石化和智慧城市生命线建设和研发的大好机会保持该细分领域的业务高速发展，加大光器件的业务总量。
同时围绕GPI（Growth增长、Profit盈利、Innovation创新）核心目标，从公司治理、经营和管理的层面做好系统建设工作，优化公司制度和流程，引进优秀人才，建立业务能力突出、知识年龄结构合理的人才梯队，构筑公司长期持续发展的基础。
2)跟动客户需求，持续提升研发继续专注于围绕半导体和生物制药高纯工艺系统、半导体湿法工艺设备、光电子领域的技术研发，依托公司的研发中心，院士工作站，联合实验室，广泛开展科研合作，推动行业标准的制定与更新，布局用户未来的需求，为客户提供价值。
3)强化内控管理，优化配置资源
完善组织架构，健全和完善内控管理，以用户为中心优化业务流程和资源配置，实现稳健经营、提高经营效益、防范化解风险、确保安全发展，适应不断变化的外部市场。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
议案二：公司2019年度监事会工作报告
各位股东：
2019年度，公司监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，切实维护公司利益和全体股东权益。报告期内，公司监事会召开了8次会议，并列席了股东大会、董事会，认真听取公司在生产经营、对外投资、财务管理等方面的情况，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，有效保障公司规范运作。
一、监事会工作情况
（一）监事会基本情况
公司第三届监事会由三名监事组成：监事会主席时秀娟女士、监事顾卫平先生、（职工）监事陈银柱先生。其中，原监事庄明强先生于2019年5月因个人原因辞去监事职务，由顾卫平先生接任。
（二）监事会会议情况
2019年度公司监事会共召开了8次会议，具体情况如下：
2019年4月26日公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《2018年度监事会工作报告》、《2018年度报告》及其摘要等十一项议案。
2019年5月6日公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等八项议案。
2019年5月16日公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、《关于增补第三届监事会监事的议案》等五项议案。
2019年6月26日公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》与《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》两项议案。
2019年7月12日公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于2019年度为子公司提供担保额度的议案》与《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》两项议案。
2019年8月30日公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于2019年半年度报告及其摘要的议案》、《关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的议案》等六项议案。
2019年10月30日公司召开第三届监事会第二十次临时会议，审议通过《2019年第三季度报告及其摘要》与《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》两项议案。
2019年12月17日公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》与《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》两项议案。
二、监事会相关意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督。监事会认为2019年度公司决策程序合法有效，内部控制制度健全，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能忠于职守，勤勉尽责，遵守法律、法规和公司章程，认真贯彻董事会决议，无任何违法、违规或损害公司和股东利益的行为。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关规定的程序进行，公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。
（二）检查公司财务情况
报告期内，及时了解公司经营及财务情况，审核了公司董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为：董事会编制和审议本年度各期定期报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
（三）对公司公开发行A股可转换公司债券条件的核查意见
报告期内，公司发行了A股可转换公司债券。监事会根据相关法律法规的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
（四）对2019年度日常关联交易预计的核查情况
监事会对2019年度原计划及新增的日常关联交易事项进行了核查，认为公司新增日常关联交易为公司实际经营需要，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，不会损害公司股东的利益。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（五）股权激励情况
报告期内，公司完成了第二期股权激励股票期权与限制性股票的首次授予工作，另一方面，第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期与预留权益部分第一个解锁期因考核条件未能达成而注销。监事会认为，上述相关流程符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查情况
监事会就使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审核，认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合相关规定，资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（七）内部控制情况
监事会对公司内部控制体系制度的建立及运行情况进行了审核，认为公司根据《内部控制制度》及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司经营业务的实际情况，建立了内部控制体系。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司内部控制体系能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
三、监事会2020年工作计划
2020年，监事会将继续严格按照国家法律法规和公司章程的规定，一如既往、勤勉忠实的履行职责，结合公司业务发展实际，督促公司持续落实和进一步完善内部控制，有效防范和控制风险，提升企业管理水平，切实维护公司和全体股东的利益。
本议案已经公司第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
议案三：公司2019年年度报告及摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《、公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等有关规定与要求，编制了《2019年年度报告》及其摘要。
具体内容详见2020年4月30日在指定信息披露媒体披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
议案四：2019年度财务决算报告
各位股东：
现将2019年财务决算情况汇报如下：
一、 主要会计数据及财务指标变动情况
1、主要经营情况
单位：元 币种：人民币
项目 2019年度 2018年度 增减变动幅度%
营业收入 986,439,195.28 674,090,652.58 46.34%
营业利润 119,327,801.87 36,080,144.69 230.73%
利润总额 119,816,464.44 36,639,376.54 227.02%
归属于公司股东的净利润 110,253,658.09 32,439,104.73 239.88%
经营活动产生现金流量净额 -110,943,360.72 -52,829,726.47 -110.00%
营业收入2019年比2018年收入增长46.34%，主要系收购波汇科技并表其光传感及光器件收入以及2019年公司半导体设备业务板块收入贡献；
归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长239.88%，主要系公司收入规模整体增加同时收购波汇科技的利润贡献；
经营活动产生现金流量净额比上年同期减少 110%，一方面主要系公司为持续扩大在半导体设备及衍生业务的投入，另一方面公司基础系统集成业务板块继续保持较高的增速，需要更多的资金支持业务的发展；同时，2019年公司半导体设备业务板块订单较去年同期较大幅度增长，且主要集中在下半年，其对应的设备交付及交货款将集中在次年，因为对当期的现金流表现为负影响；
2、主要资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 2019年度 2018年度 增减变动幅度%
总资产 3,257,106,531.99 1,453,849,863.04 124.03%
总负债 1,756,231,652.79 1,009,993,749.75 73.89%
所有者权益 1,500,874,879.20 443,856,113.29 238.14%
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、主要资产构成及变动情况说明
截止2019年12月31日，公司资产总额325,710.65万元，比年初145,384.99万元增加180,325.66万元，增幅124.03%，主要说明如下：
单位：元 币种：人民币
项目 2019年度 2018年度 增减 增减变动
幅度%
货币资金 463,053,920.57 92,279,022.40 370,774,898.17 401.80%
应收票据 12,129,546.79 5,907,998.07 6,221,548.72 105.31%
应收账款 813,954,415.33 464,441,937.10 349,512,478.23 75.25%
预付款项 92,092,892.50 41,040,153.13 51,052,739.37 124.40%
其他应收款 38,921,516.98 23,617,432.58 15,304,084.40 64.80%
存货 635,144,404.07 413,470,810.29 221,673,593.78 53.61%
其他流动资产 73,591,681.86 32,672,232.63 40,919,449.23 125.24%
其他非流动金融 44,077,467.00 44,077,467.00 不适用
资产
长期股权投资 105,218,391.63 104,444,963.38 773,428.25 0.74%
固定资产 396,618,525.94 136,661,748.09 259,956,777.85 190.22%
在建工程 59,398,581.18 75,545,521.05 -16,146,939.87 -21.37%
无形资产 131,571,700.01 16,936,608.41 114,635,091.60 676.85%
商誉 252,148,913.71 5,309,344.20 246,839,569.51 4,649.15%
长期待摊费用 3,579,657.77 968,543.83 2,611,113.94 269.59%
2、主要负债结构及变动情况
截止2019年12月31日，公司负债总额175,623.17万元，比年初100,999.38万元增加74,623.79万元，增幅73.89%，变动说明如下：
单位：元 币种：人民币
项目 2019年度 2018年度 增减 增减变动幅
度%
短期借款 562,753,288.18 449,381,379.30 113,371,908.88 25.23%
应付票据 21,236,810.10 6,865,441.83 14,371,368.27 209.33%
应付账款 346,091,377.70 317,486,765.70 28,604,612.00 9.01%
预收款项 136,017,249.93 96,132,699.40 39,884,550.53 41.49%
应付职工薪酬 8,348,285.82 3,378,541.76 4,969,744.06 147.10%
应交税费 26,461,327.42 11,062,708.55 15,398,618.87 139.19%
其他应付款 97,037,881.37 47,098,828.52 49,939,052.85 106.03%
一年内到期得非流动 22,683,635.25 10,170,942.00 12,512,693.25 123.02%
负债
应付债券 255,542,413.05 255,542,413.05
递延收益 20,739,245.28 18,096,443.06 2,642,802.22 14.60%
递延所得税负债 8,054,740.83 8,054,740.83
3、净资产
截止2019年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益150,087.49万元，比年初44,385.61万元增加105,701.88万元，增幅238.14%，变动说明如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 2019年度 2018年度 增减 增减变动幅度%
实收资本（或股本） 258,908,558.00 210,940,000.00 47,968,558.00 22.74%
其他权益工具 90,199,686.95 90,199,686.95 不适用
资本公积 876,876,764.42 61,205,547.48 815,671,216.94 1332.68%
库存股 29,137,670.00 21,554,708.00 7,582,962.00 35.18%
盈余公积 24,802,316.71 20,478,793.41 4,323,523.30 21.11%
未分配利润 260,614,607.48 164,394,204.89 96,220,402.59 58.53%
归属母公司所有者权益 1,482,921,547.43 435,654,184.82 1,047,267,362.61 240.39%
少数股东权益 17,953,331.77 8,201,928.47 9,751,403.30 118.89%
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、监事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
议案五：2019年度利润分配预案
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年实际可供分配的利润为150,299,633.55元。
公司2019年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.856 元（含税），预计派发现金22,069,097.36元（含税），剩余未分配利润全部结转至下一年度。
现金分红占当年的合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为20.02%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会二十四次审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
议案六：关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年
度关联交易预计的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议情况
经公司2018年度股东大会审议通过《关于公司2018年度关联交易情况及2019年度关联交易预计的议案》，公司2019年度预计与中国电子系统工程第四建设有限公司日常关联交易金额为3000万元。由于公司于2019年上半年完成对上海波汇科技有限公司（以下简称“波汇科技”）股权的收购，公司关联方有所增加，因此经公司2019年第三次临时股东大会审议，增加公司及其子公司向关联方购买商品的关联交易预计增加金额900万元，向关联方销售商品或提供劳务预计增加金额1400万元，关联租赁预计增加金额64.53万元。
（二）2019年度日常关联的预计和执行情况及2020年度预计情况
1、向关联人提供劳务
关联交易类别 关联方 2019年度预计金 2019年度实际发生金
额（元） 额（元）
向关联人提供劳 中国电子系统工程第四 30,000,000.00 712,452.73
务 建设有限公司
注：2020年3月公司完成对珐成制药系统工程（上海）有限公司（以下简称“珐成制药”）收购后，珐成制药成为公司全资子公司，与中国电子系统工程第四建设有限公司之间的业务不再构成关联交易。
2、采购商品/接受劳务的关联交易
2019年10月 2019年10月1 2020年度预计
-2020年6月 日-2020年3 发生金额（元人
序号 关联方 关联交易类别 预计发生金额 月31日实际发 民币）
（元人民币） 生金额
（元人民币）
1 QPC Laser 向关联人购买 6,000,000.00 1,947,765.61 8,000,000.00
Inc. 商品
2 平湖波科激光 向关联人购买 3,000,000.00 2,160,317.73 5,000,000.00
有限公司 商品
合计 9,000,000.00 4,108,083.34 13,000,000.00
3、出售商品/提供劳务的关联交易
2019年10月 2019年10月1 2020年度预计
关联交易类 -2020年6月预 日-2020年3月 发生金额（元人
序号 关联方 别 计发生金额 31日实际发生 民币）
（元人民币） 金额
（元人民币）
1 平湖波科激 向关联人销 14,000,000.00 7,557,284.28 15,000,000.00
光有限公司 售商品
2 平湖波科激 向关联人提 0.00 0.00 2,000,000.00
光有限公司 供劳务
上海科谱激 向关联人销
3 光科技有限 售商品 0.00 0.00 4,000,000.00
公司
合计 14,000,000.00 7,557,284.28 21,000,000.00
4、关联租赁情况
2019年10月 2019年10月1 2020年度预计
关联交易类 -2020年6月预 日-2020年3月 发生金额（元人
序号 关联方 别 计发生金额 31日实际发生 民币）
（元人民币） 金额
（元人民币）
1 平湖波科激 租赁费 89,142.86 60,106.49 160,000.00
光有限公司
2 平湖波科激 水电费 556,152.66 255,585.75 900,000.00
光有限公司
合计 645,295.52 315,692.24 1,060,000.00
注：公司2019年4月完成对波汇科技及其子公司的合并，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了新增上述第2、3、4类的日常关联交易预计，预计时间为2019年10月至2020年6月，实际发生的日常关联交易金额均在预计额度内。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本情况及关联关系
1、QPC Laser Inc.
QPC Laser Inc.为境外公司，由Light Plus LLc持股70%股权，注册资本/认缴出资为1000万股，主营业务为半导体激光器芯片及激光器件的设计、制造和销售。
Light Plus LLc主要从事投资管理业务，由公司董事、高管赵浩先生持股66.67%。
主要财务指标：该公司截至2019年12月31日资产总额9,804,783.54美元，负债总额12,848,589.89美元，流动负债总额5,132,589.89美元，2019年度实现营业收入4,543,423.30美元，净利润为-790,718.40美元。（以上数据未经审计）
2、平湖波科激光有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：赵浩
注册资本：828.08万元人民币
成立日期：2016年9月2日
企业地址：平湖经济开发区新兴一路725号203室
经营范围：激光芯片、元器件、模块的设计、生产、销售；上述产品的批发及进出口业务。
赵浩先生直接持有平湖波科激光有限公司股权10%；通过上海合复投资间接控制的合伙企业嘉兴波科投资管理合伙企业（有限合伙）持股54.34%。
主要财务指标：该公司截至2019年12月31日资产总额10,121.38万元，负债总额3,501.82万元，流动负债总额3,501.82万元，2019年度实现营业收入1,406.23万元，净利润为-807.12万元。（以上数据未经审计）
3、上海科谱激光科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵浩
注册资本：500万元人民币
成立日期：2018年7月16日
企业地址：上海市松江区中辰路299号1幢138室
经营范围：激光科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
赵浩先生任上海科谱激光科技有限公司执行董事。
主要财务指标：该公司截至2019年12月31日资产总额4,078.94元，负债总额-280.00元，流动负债总额-280.00元，2019年度实现营业收入0.00元，净利润为-1,941.06元。（以上数据未经审计）
（二）关联人履约能力分析
公司认为上述各关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，关联交易中均能履行合同约定。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）定价政策与定价依据
公司与关联方之间发生的关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）关联交易协议
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需要，在关联交易预计额度内办理相关具体事宜及签署相关协议和文件。
关联交易预计自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日有效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，有利于公司的持续稳定经营。该等关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
议案七：关于2019年度公司及子公司向银行申请授信及相
关担保情况及2020年度授信及担保额度预计的议案
各位股东：
为满足公司及子公司业务发展及日常经营资金需求，公司向商业银行及非银行金融机构申请综合授信，并为合并报表范围内子公司向银行等机构融资提供担保，具体情况如下：
一、2019年度综合授信及担保情况
经公司2018年年度股东大会、2019年第二次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会审议通过，同意公司2019年度综合授信额度为18亿元，为子公司提供担保额度不超过7亿元。
1、截至2019年12月31日公司综合授信情况如下：
单位：万元
序号 融资方 授信银行 授信额度 最保额保证
1 至纯科技 中国光大银行上海闵行支行 8,000.00 蒋渊、陈盛云
2 至纯科技 中信银行股份有公司上海分行 5,000.00 蒋渊、陈盛云
3 至纯科技 杭州银行股份有限公司上海分行 10,000.00 蒋渊、陈盛云
4 至纯科技 兴业银行股份有限公司上海静安支行 8,000.00 蒋渊、陈盛云
5 至纯科技 兴业银行股份有限公司上海静安支行 14,800.00 蒋渊、陈盛云
6 至纯科技 花旗银行（中国）有限公司上海分行 3,264.00 蒋渊
7 至纯科技 中国民生银行股份有限公司上海分行 7,000.00 蒋渊、陈盛云
8 至纯科技 广发银行股份有限公司上海分行 4,000.00 蒋渊
9 至纯科技 上海农商银行张江科技支行 5,000.00 蒋渊、陈盛云
10 至纯科技 宁波银行股份有限公司上海分行 10,000.00 蒋渊
11 至纯科技 浙商银行股份有限公司上海分行 3,000.00 蒋渊、陈盛云
12 至纯科技 中国建设银行股份有限公司上海闵行支行 5,000.00 蒋渊、陈盛云
13 至纯科技 招商银行股份有限公司上海分行 3,000.00 蒋渊、陈盛云
14 江苏启微 江苏启东农村商业银行股份有限公司科技支行 10,000.00 蒋渊、陈盛云、自
有土地抵押
15 至纯集成 大连银行股份有限公司上海分行 1,000.00 至纯科技担保
16 上海波汇 大连银行股份有限公司上海分行 3,000.00 至纯科技担保
17 上海波汇 上海银行股份有限公司浦东分行 1,500.00 蒋渊、陈盛云
18 上海波汇 中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行 950.00 至纯科技担保
19 合波光电 中国农业银行股份有限公司平湖市支行 1,480.00 自有房产抵押
20 合波光学 中国农业银行股份有限公司平湖市支行 1,200.00 自有房产抵押
合计 105,194.00
上表中“江苏启微”为公司控股孙子公司江苏启微半导体设备有限公司；“至纯集成”为公司全资子公司上海至纯系统集成有限公司，原至砾机电设备（上海）有限公司；“上海波汇”为公司全资子公司上海波汇科技有限公司；“合波光电”为公司控股孙子公司合波光电通信科技有限公司，“合波光学”为公司控股孙子公司浙江合波光学科技有限公司。
上表中花旗银行（中国）有限公司上海分行对公司的授信额度为480万美元，折合人民币3,264万元人民币。
综合授信实际发生总额为105,194万元，在年度预计总金额的范围内。
2、截至2019年12月31日公司为子公司担保情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保方持 上一年度预计 截至2019年
股比例 的担保金额 底担保余额
至纯科技 江苏启微半导体设备有限公司 90% 5,000.00
至纯科技 上海至纯系统集成有限公司 100% 5,000.00 1,000.00
至纯科技 上海波汇科技有限公司 100% 20,000.00 3,950.00
至纯科技 合肥至微半导体有限公司 90% 30,000.00
至纯科技 合肥至汇半导体应用技术有限公司 100% 10,000.00
合 计 70,000.00 4,950.00
二、2020年度申请银行综合授信及担保额度预计
为保证公司发展及生产经营需要，公司及子公司将根据实际需要向商业银行及非银行金融机构申请综合授信，2020年度预计综合授信总额不超过人民币23亿元，此金额为各商业银行及非银行金融机构授予公司总的融资最高额度，不代表公司实际融资金额。综合授信品种包括但不限于：贷款/抵押贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、汇票承兑等。授信期限内，授信额度可循环使用。公司控股股东、实际控制人蒋渊女士及其配偶陈盛云先生将作为担保人为上述授信额度下的贷款等提供连带责任担保。
为提高子公司运作效率，公司拟为控股子公司向银行申请授信提供担保，担保金额不超过人民币7亿元；同时公司及控股子公司拟通过自有房产及土地抵押等进行质押开具银行承兑汇票、申请银行贷款等业务。
被担保公司预计担保细分额度：
序号 被担保公司名称 权益比例 拟提供担保金额
（万元）
1 江苏启微半导体设备有限公司 90% 5,000
2 上海至纯系统集成有限公司 100% 10,000
3 上海波汇科技有限公司 100% 10,000
4 合肥至微半导体有限公司 90% 10,000
5 合肥至汇半导体应用技术有限公司 100% 10,000
6 珐成制药系统工程（上海）有限公司 100% 5,000
7 上海波汇信息科技有限公司 100% 20,000
合计 - 70,000
在2020年度预计的担保总额度范围内，公司可根据实际情况对担保范围内的各子公司之间进行额度调剂。
上述向银行申请综合授信及担保事项尚需提交股东大会审议。提请股东大会授权公司董事会及管理层决定具体授信及担保事宜并签署相关文件。提请股东大会同意公司在合计担保额度范围内，根据实际情况对公司子公司之间具体的担保额度进行调剂。股东大会授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议该事项时止。
在上述授信额度内，公司全资孙子公司上海波汇信息科技有限公司（以下简称“波汇信息”）拟向兴业银行上海分行市南支行申请2亿元人民币授信额度，并由公司为此项授信提供担保，除波汇信息以自有资产和股权进行抵押/质押担保外，同时公司全资子公司上海波汇科技有限公司提供保证担保、公司控股股东、实际控制人蒋渊女士及其配偶提供连带责任担保。
三、被担保人基本情况
1、江苏启微半导体设备有限公司
注册资本：14000万元人民币
住所：启东经济开发区林洋路2015号
法定代表人：徐力
经营范围：半导体设备、机械设备、自动化设备、计算机及辅助设备、配电开关控制设备制造、销售，建筑装潢材料、金属材料（除危险化学品）、塑料制品、一般化工产品销售，信息技术咨询服务，工业自动化科技领域内、计算机科技领域内、半导体科技领域内、光电科技领域内的技术研发、技术咨询、技术转让服务，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：公司持有至微半导体（上海）有限公司90%股权，至微半导体（上海）有限公司持有江苏启微半导体设备有限公司100%股权。
主要财务指标：该公司截至2019年12月31日经审计资产总额34,217.13万元，负债总额28,839.67万元，流动负债总额19,529.67万元，2019年度实现营业收入6,241.88元，净利润为-669.08万元。
2、上海至纯系统集成有限公司
注册资本：15000万元人民币
住所：上海市闵行区紫海路170号2幢3、4层
法定代表人：沈一林
经营范围：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事信息系统集成服务，工业自动化科技、电子、网络科技、计算机科技、光电科技、光纤、生物半导体、生物工程、环保科技及计量校准科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，水处理系统及洁净室厂房的设计、安装、技术咨询服务，机电产品、机电设备、自动化设备、通信设备及相关产品、仪器仪表、计算机及配件、软件及辅助设备、建筑材料、不锈钢制品、金属材料、塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、及计量器具的销售，机电设备安装（除专控），机械设备的生产、设计及加工，特气柜、特气阀组箱、化学品集中供应系统和化学品阀组箱的生产及安装，从事货物及技术的进出口业务，质检技术服务，计量器具修理，建筑劳务分包。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关系：公司出资额100%，为公司全资子公司
主要财务指标：该公司截至2019年12月31日经审计资产总额16,347.69万元，负债总额9,413.93万元，流动负债总额9,413.93万元，2019年度实现营业收入13,524.09万元，净利润为1,316.37万元。
3、上海波汇科技有限公司
注册资本：10716.7002万元人民币
住所：上海市松江区中辰路299号1幢103室
法定代表人：赵浩
经营范围：光通信技术、激光技术、光电工程及其应用技术、光机电一体化的器件、设备、仪器仪表、光机电一体化工程的研发、生产（仅限分公司经营）；自有技术成果的转让；计算机信息系统集成，物联网科技、计算机科技、智能化科技、自动化科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备安装建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，电子建设工程专业施工，管道建设工程专业施工，城市轨道交通建设工程专业施工，隧道建设工程专业施工；市政公用建设工程施工；建筑智能化建设工程设计与施工，消防设施建设工程设计与施工，安全技术防范工程设计与施工，弱电建设工程设计与施工；电子产品、机电设备、智能化产品的设计、研发、销售，数据处理服务；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：公司出资额100%，为公司全资子公司
主要财务指标：该公司截至2019年12月31日经审计资产总额7.35亿元，负债总额2.12亿元，流动负债总额2.04亿元，2019年度实现营业收入2.72亿元，净利润为6,267.93万元。
4、合肥至微半导体有限公司
注册资本：3000万元人民币
企业地址：合肥市新站区新站工业物流园内A组团E区宿舍楼15幢
法定代表人：廖世保
经营范围：从事半导体科技、工业自动化科技、电子科技、网络科技、计算机科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；半导体设备、计算机及辅助设备的设计、制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：公司持有至微半导体（上海）有限公司90%股权，至微半导体（上海）有限公司持有合肥至微半导体有限公司100%股权。
主要财务指标：该公司截至2019年12月31日经审计资产总额1,592.78万元，负债总额68.00万元， 2019年度实现营业收入0元，净利润为-93.96万元。
5、合肥至汇半导体应用技术有限公司
注册资本：1000万元人民币
企业地址：安徽省合肥市经济技术开发区合肥空港经济示范区天柱山大道西、硕放路南电子厂房A
法定代表人：蒋渊
经营范围：半导体设备、机械设备、自动化设备、计算机及辅助设备、配电开关控制设备制造、销售、维修、调试及技术服务；建筑装潢材料、半导体材料、电子材料、金属材料、塑料制品、化工产品（除危险品）销售；信息技术咨询；工业自动化科技、计算机科技、半导体科技领域内的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：公司出资额100%，为公司全资子公司
主要财务指标：该公司截至2019年12月31日经审计资产总额354.96万元，负债总额10.10万元，2019年度实现营业收入0元，净利润为-39.14万元。
6、珐成制药系统工程（上海）有限公司
注册资本：1708万元人民币
企业地址：上海市松江区盐平路218号2号楼101室U
法定代表人：宋莹瑛
经营范围：制药、食品、化妆品、精细化工专用设备及其配套相关设施的设计、安装、调试、技术咨询和销售；管道工程，机电设备安装工程（以上除特种设备），机电设备，环保设备，自动化控制设备，从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品），办公设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：公司出资额100%，为公司全资子公司
主要财务指标：该公司截至2019年12月31日经审计资产总额3,669.22万元，负债总额1,700.71万元，2019年度实现营业收入12,420.65万元，净利润为17.99万元。
7、上海波汇信息科技有限公司
注册资本：1000万元人民币
企业地址：上海市松江区中辰路299号1幢105室
法定代表人：赵浩
经营范围：从事信息、通信、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机电设备、仪器仪表的研发及销售，计算机软件开发及销售，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：公司全资子公司上海波汇科技有限公司持有上海紫珊光电技术有限公司100%股权，上海紫珊光电技术有限公司持有上海波汇信息科技有限公司100%股权。
主要财务指标：该公司截至2019年12月31日资产总额79,719,789.65元，净资产 6,827,539.11 元，负债总额 72,892,250.54 元，流动负债总额72,892,250.54元，2019年度实现营业收入0元，净利润为1,760,769.28元。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
议案八：关于续聘公司2020年度审计机构的议案
各位股东：
公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务。
详情请见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站上披露的《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
议案九：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
公司拟向中国证监会申请非公开发行股票，现提请股东大会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司申请非公开发行股票的资格和条件进行审查。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
议案十：关于公司引入战略投资者的议案
各位股东：
为促进上市公司市场拓展，帮助提升公司治理水平，提高公司质量和价值，公司拟通过非公开发行股票的方式，引入北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙）、青岛中芯涌久股权投资合伙企业（有限合伙）、天津津联海河国有企业改革创新发展基金合伙企业（有限合伙）、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛博辰股权投资合伙企业（有限合伙）、赵浩、陆磊等7名战略投资者，与战略投资者在公司发展战略、公司治理、经营业务层面，围绕公司既定的战略发展目标开展战略合作。本次引入战略投资者相关事宜，需逐项审议如下内容：
1、引入北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙）作为公司战略投资者
2、引入青岛中芯涌久股权投资合伙企业（有限合伙）作为公司战略投资者
3、引入天津津联海河国有企业改革创新发展基金合伙企业（有限合伙）作为公司战略投资者
4、引入上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为公司战略投资者
5、引入青岛博辰股权投资合伙企业（有限合伙）作为公司战略投资者
6、引入赵浩作为公司战略投资者
7、引入陆磊作为公司战略投资者
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
议案十一：关于引入战略投资者暨非公开发行A股股票构成
关联交易的议案
各位股东：
公司本次引入的战略投资者赵浩系公司持股5%以上的主要股东，并担任公司董事及副总经理，陆磊担任公司的财务总监。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，赵浩、陆磊为公司的关联方，公司本次引入赵浩及陆磊作为战略投资者并向其非公开发行A股股票构成关联交易。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
议案十二：关于公司非公开发行A股股票方案的议案
各位股东：
就公司本次向引入的战略投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）事宜，特向股东大会提请逐项审议本次非公开发行方案的以下各项内容：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第三十一次会议决议公告日（即2020年4月30日）。本次非公开发行的发行价格（认购价格）为25.62元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量（结果保留至两位小数并向上取整）。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格按照如下约定进行调整：
假设调整前的发行价格为P0，每股送股或转增股数为N，每股派息为D，调整后的发行价格为P1，则：
①派息：P1=P0-D
②资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）
③上述事项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
4、发行数量
本次非公开发行数量不超过58,157,685股（含58,157,685股）。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行的发行数量不超过本次发行前总股本的30%。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整。本次非公开发行的最终发行数量将由公司及公司聘任的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量在《关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》约定的范围内确定。
5、发行对象和认购方式
本次发行股票的发行对象为公司董事会引入的7名战略投资者，分别为北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙）、青岛中芯涌久股权投资合伙企业（有限合伙）、天津津联海河国有企业改革创新发展基金合伙企业（有限合伙）、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛博辰股权投资合伙企业（有限合伙）、赵浩、陆磊。发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
6、限售期
发行对象通过本次发行获得的公司股票，在本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行获得的公司股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增持的部分应同样遵守上述约定。在上述约定的限售期届满后，发行对象通过本次发行获得的公司股票的交易和转让将按照届时有效的法律规定和上交所的规则办理。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币149,000万元，募集资金扣除发行费用后，其中50,000万元拟用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。
偿还银行贷款及补充流动资金的实施主体为公司、公司全资或控股子公司。如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应的银行贷款进度不一致，公司可以自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
8、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
9、上市地点
本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。
10、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
议案十三：关于公司非公开发行A股股票预案的议案
各位股东：
为实施本次发行，公司根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
详情请见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站上披露的《至纯科技非公开发行A股股票预案》。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
议案十四：关于公司《非公开发行A股股票募集资金使用可
行性分析报告》的议案
各位股东：
为实施本次发行，公司根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币149,000 万元，募集资金扣除发行费用后，其中50,000万元拟用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。偿还银行贷款及补充流动资金的实施主体为公司、公司全资或控股子公司。如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应的银行贷款进度不一致，公司可以自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
具体内容详见公司于2020年4月30日发布于上海证券交易所的《至纯科技非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
议案十五：关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司就本次发行编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（【众会字(2020)第 3943号】）。
具体内容详见公司于2020年4月30日发布于上海证券交易所的《至纯科技前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
议案十六：关于与战略投资者签订附条件生效的《引入战略
投资者暨非公开发行股份认购协议书》的议案
各位股东：
为实施本次战略合作暨本次发行，公司与董事会引入的战略投资者北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙）、青岛中芯涌久股权投资合伙企业（有限合伙）、天津津联海河国有企业改革创新发展基金合伙企业（有限合伙）、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛博辰股权投资合伙企业（有限合伙）、赵浩、陆磊分别签订了附条件生效的《关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》。
具体内容详见公司于2020年4月30日发布于上海证券交易所的《至纯科技关于签订附条件生效的引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
议案十七：关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填
补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算并提出了具体的填补回报措施。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
议案十八：公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的
承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见公司于2020年4月30日发布于上海证券交易所的《至纯科技关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
议案十九：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理引入战略投资者暨本次非公开发行A股股票相关事宜的
议案
各位股东：
为高效、有序地实施和完成本次引入战略投资者暨非公开发行股票，根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次引入战略投资者暨非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1．授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、募集资金总额及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2．授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的具体要求对本次发行具体方案作相应调整，但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
3．授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目，但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
4．授权董事会及其授权的人签署、制作、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关文件、合同和协议（包括但不限于聘请中介机构、签署股票认购协议书等）和申请文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜；
5．授权董事会在本次发行后办理《公司章程》修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
6．在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，根据本次发行募集资金使用项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排；根据相关法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金使用项目进行必要的调整；
7．授权董事会及其授权的人在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8．如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；
9．授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
10．上述第5项至第7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会
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