股票代码：600239 证券简称：云南城投 上市地点：上海证券交易所
云南城投置业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
交易对方 云南省城市建设投资集团有限公司
注册地址 云南省昆明市高新区海源北路六号高
新招商大厦
办公地址 云南省昆明市高新区海源北路六号高
新招商大厦
独立财务顾问
二〇二〇年四月
目 录
目 录....................................................................................................................................1
释 义....................................................................................................................................5
声 明....................................................................................................................................9
一、上市公司声明..........................................................................................................9
二、交易对方声明..........................................................................................................9重大事项提示......................................................................................................................11
一、本次交易方案的主要内容....................................................................................11
二、本次交易的性质....................................................................................................13
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排........................................................14
四、标的资产预估作价情况........................................................................................14
五、本次交易对上市公司的影响................................................................................14
六、本次交易决策过程和批准情况............................................................................16
七、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................................17
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见....................................................22
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案
首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划............................................22
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................................22
十一、待补充披露的信息提示....................................................................................23重大风险提示......................................................................................................................25
一、与本次交易相关的风险........................................................................................25
二、与标的资产相关的风险........................................................................................27
三、其他风险................................................................................................................28第一节 本次交易概况......................................................................................................30
一、本次交易的背景和目的........................................................................................30
二、本次交易具体方案................................................................................................31
三、本次交易的性质....................................................................................................33
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排........................................................34
五、标的资产预估作价情况........................................................................................34
六、本次交易对上市公司的影响................................................................................34
七、本次交易决策过程和批准情况............................................................................36
八、附生效条件的《股权转让协议》的主要内容....................................................37第二节 上市公司基本情况..............................................................................................40
一、基本情况................................................................................................................40
二、历史沿革及股本变动情况....................................................................................40
三、股本结构及前十大股东情况................................................................................44
四、最近三年主营业务发展情况................................................................................45
五、最近三年的主要财务数据....................................................................................45
六、控股股东及实际控制人情况................................................................................46
七、最近36个月内控制权变动情况..........................................................................47
八、最近三年重大资产重组情况................................................................................47
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或
刑事处罚情况的说明....................................................................................................49
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明
........................................................................................................................................49第三节 交易对方..............................................................................................................50
一、交易对方基本情况................................................................................................50
二、股权结构及产权控制关系....................................................................................50
三、主要下属企业情况................................................................................................51
四、最近三年主营业务发展情况................................................................................61
五、最近两年主要财务数据........................................................................................62
六、与上市公司之间的关联关系说明........................................................................62
七、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况................................................63
八、省城投集团及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况........................................................................................................63
九、省城投集团及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况................................63第四节 交易标的基本情况..............................................................................................64
一、天津银润................................................................................................................64
二、苍南银泰................................................................................................................67
三、杭州海威................................................................................................................69
四、平阳银泰................................................................................................................74
五、杭州云泰................................................................................................................78
六、奉化银泰................................................................................................................81
七、成都银城................................................................................................................86
八、宁波泰悦................................................................................................................91
九、宁波银泰................................................................................................................95
十、黑龙江银泰............................................................................................................99
十一、淄博银泰..........................................................................................................102
十二、哈尔滨银旗......................................................................................................106
十三、台州商业..........................................................................................................110
十四、台州置业..........................................................................................................113
十五、杭州西溪..........................................................................................................117
十六、云泰商管..........................................................................................................120
十七、杭州银云..........................................................................................................126
十八、北京房开..........................................................................................................128第五节 标的资产预估作价情况....................................................................................132第六节 本次交易对上市公司的影响............................................................................133第七节 风险因素............................................................................................................135
一、与本次交易相关的风险......................................................................................135
二、与标的资产相关的风险......................................................................................137
三、其他风险..............................................................................................................138第八节 其他重大事项....................................................................................................140
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见..................................................140
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案
首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划..........................................140
三、首次披露日前上市公司股票价格波动情况......................................................140
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排..........................................................141
五、首次作出决议前六个月内二级市场核查情况..................................................142第九节 独立董事及中介机构意见................................................................................143
一、独立董事意见......................................................................................................143
二、独立财务顾问意见..............................................................................................145第十节 声明与承诺........................................................................................................147
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：云南城投/公司/上市公 指 云南城投置业股份有限公司
司/
省城投集团/集团 指 云南省城市建设投资集团有限公司
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
天津银润 指 天津银润投资有限公司
苍南银泰 指 苍南银泰置业有限公司
杭州海威 指 杭州海威房地产开发有限公司
平阳银泰 指 平阳银泰置业有限公司
杭州云泰 指 杭州云泰购物中心有限公司
奉化银泰 指 宁波奉化银泰置业有限公司
成都银城 指 成都银城置业有限公司
宁波泰悦 指 宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司
宁波银泰 指 宁波银泰置业有限公司
黑龙江银泰 指 黑龙江银泰置地有限公司
淄博银泰 指 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司
哈尔滨银旗 指 哈尔滨银旗房地产开发有限公司
台州商业 指 台州银泰商业有限公司
台州置业 指 台州银泰置业有限公司
杭州西溪 指 杭州西溪银盛置地有限公司
云泰商管 指 云泰商业管理（天津）有限公司
杭州银云 指 杭州银云商业管理有限公司
北京房开 指 北京房开创意港投资有限公司
北京银泰 指 北京银泰置地商业有限公司
中国银泰 指 中国银泰投资有限公司
北京国俊 指 北京国俊投资有限公司
云泰热忱 指 天津云泰热忱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
广州金地 指 广州金地房地产开发有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司，为本次交易的独立财务顾问
上义律所 指 云南上义律师事务所，为本次交易的法律顾问
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），为本次交易的审
计机构
北京亚超 指 北京亚超资产评估有限公司，为本次交易的资产评估机构
本次交易相关释义：
预案/本预案 指 《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预
案》
交易对方 指 云南省城市建设投资集团有限公司
交易双方 指 云南省城市建设投资集团有限公司、云南城投置业股份有限
公司
上市公司持有的天津银润100%的股权、苍南银泰70%的股
权、杭州海威70%的股权、平阳银泰70%的股权、杭州云泰
70%的股权、奉化银泰19%的股权、成都银城19%的股权、
交易标的、标的资产 指 宁波泰悦 19%的股权、宁波银泰 70%的股权、黑龙江银泰
70%的股权、淄博银泰70%的股权、哈尔滨银旗70%的股权、
台州商业70%的股权、台州置业70%的股权、杭州西溪70%
的股权、云泰商管43%的股权、杭州银云70%股权及北京房
开90%的股权
标的公司、标的资产公 指 标的资产中的18家公司
司
上市公司将持有的天津银润100%的股权、苍南银泰70%的
股权、杭州海威70%的股权、平阳银泰70%的股权、杭州云
泰70%的股权、奉化银泰19%的股权、成都银城19%的股权、
本次重大资产重组、本 指 宁波泰悦 19%的股权、宁波银泰 70%的股权、黑龙江银泰
次重组、本次交易 70%的股权、淄博银泰70%的股权、哈尔滨银旗70%的股权、
台州商业70%的股权、台州置业70%的股权、杭州西溪70%
的股权、云泰商管43%的股权、杭州银云70%股权及北京房
开90%的股权转让给省城投集团
本次交易上市公司与交易对方及18家标的公司签署的18个
标的公司的股权转让协议，包括：《云南城投置业股份有限
公司与云南城市建设投资集团有限公司关于天津银润投资
有限公司之股权转让协议》、《云南城投置业股份有限公司与
云南城市建设投资集团有限公司关于苍南银泰置业有限公
司之股权转让协议》、《云南城投置业股份有限公司与云南城
市建设投资集团有限公司关于杭州海威房地产开发有限公
司之股权转让协议》、《云南城投置业股份有限公司与云南城
附生效条件的《股权转 指 市建设投资集团有限公司关于平阳银泰置业有限公司之股
让协议》 权转让协议》、《云南城投置业股份有限公司与云南城市建设
投资集团有限公司关于杭州云泰购物中心有限公司之股权
转让协议》、《云南城投置业股份有限公司与云南城市建设投
资集团有限公司关于宁波奉化银泰置业有限公司之股权转
让协议》、《云南城投置业股份有限公司与云南城市建设投资
集团有限公司关于成都银城置业有限公司之股权转让协
议》、《云南城投置业股份有限公司与云南城市建设投资集团
有限公司关于宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司之股
权转让协议》、《云南城投置业股份有限公司与云南城市建设
投资集团有限公司关于宁波银泰置业有限公司之股权转让
协议》、《云南城投置业股份有限公司与云南城市建设投资集
团有限公司关于黑龙江银泰置地有限公司之股权转让协
议》、《云南城投置业股份有限公司与云南城市建设投资集团
有限公司关于名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司之股权
转让协议》、《云南城投置业股份有限公司与云南城市建设投
资集团有限公司关于哈尔滨银旗房地产开发有限公司之股
权转让协议》、《云南城投置业股份有限公司与云南城市建设
投资集团有限公司关于台州银泰商业有限公司之股权转让
协议》、《云南城投置业股份有限公司与云南城市建设投资集
团有限公司关于台州银泰置业有限公司之股权转让协议》、
《云南城投置业股份有限公司与云南城市建设投资集团有
限公司关于杭州西溪银盛置地有限公司之股权转让协议》、
《云南城投置业股份有限公司与云南城市建设投资集团有
限公司关于云泰商业管理（天津）有限公司之股权转让协
议》、《云南城投置业股份有限公司与云南城市建设投资集团
有限公司关于杭州银云商业管理有限公司之股权转让协
议》、《云南城投置业股份有限公司与云南城市建设投资集团
有限公司关于北京房开创意港投资有限公司之股权转让协
议》
评估基准日 指 2019年12月31日
报告期/最近两年 指 2018年度、2019年度
报告期各期末 指 2018年12月31日、2019年12月31日
常用名词：
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交 指 上海证券交易所
易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《公司章程》 指 《云南城投置业股份有限公司章程》
A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个人及连带的法律责任。
截至本预案出具之日，本次交易涉及标的公司财务报表相关审计报告、标的资产的评估报告以及备考财务数据审阅报告尚未完成，将在相关工作完成后在重组报告书中予以披露。本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案所述事项并不代表云南省国资委、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得云南省国资委及上海证券交易所的核准。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方省城投集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
为优化云南城投资产结构，增强企业抗风险能力，实现国有资产的保值增值，经云南城投2020年4月29日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，云南城投于2020年4月29日与省城投集团及18家标的公司签署了附生效条件的《股权转让协议》，云南城投拟向省城投集团以市场公允价值出售公司所持有的天津银润等18家子公司股权。公司拟将本次交易收回的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产及有息负债规模、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。
具体方案如下：（一）交易对方
本次交易的交易对方为省城投集团。（二）标的资产
本次交易的标的资产为云南城投持有的18家子公司股权，分别为：天津银润100%股权、苍南银泰70%股权、杭州海威70%股权、平阳银泰70%股权、杭州云泰70%股权、奉化银泰19%股权、成都银城19%股权、宁波泰悦19%股权、宁波银泰70%股权、黑龙江银泰70%股权、淄博银泰70%股权、哈尔滨银旗70%股权、台州商业70%股权、台州置业70%股权、杭州西溪70%股权、云泰商管43%股权、杭州银云70%股权及北京房开90%股权。
（三）交易方式
云南城投拟采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产。云南城投与省城投集团及18家标的公司已经于2020年4月29日就上述出售事宜签署了附生效条件的《股权转让协议》。
（四）标的资产的定价依据、交易作价及支付方式
以2019年12月31日为评估基准日，云南城投拟出售标的资产预估值合计约为 50.9 亿元。交易价款最终以具有证券期货相关业务资格的北京亚超对各标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经云南省国资委备案的评估报告确定的评估结果为准（但如果任一标的资产的评估结果为负值，则按照 1元作为该标的资产的交易价款）。
本次交易的支付方式为现金支付，即省城投集团向云南城投支付现金购买标的资产。
自附生效条件的《股权转让协议》生效之日起10个工作日内（含10个工作日），省城投集团向上市公司支付标的资产交易价款。如根据中国法律的相关规定，省城投集团在支付交易价款时需代扣代缴所得税等相关税费，则省城投集团将扣除前述税费后的余额支付至上市公司指定的银行账户。
（五）标的公司应付上市公司债务及支付方式
省城投集团将向各标的公司提供借款，用于各标的公司向上市公司偿还债务。截至 2019 年 12 月 31 日，各标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共计
959,157.68万元（未经审计）。
省城投集团向各标的公司提供借款的具体金额以计算至省城投集团实际提供借款之日的最终金额为准，计算方式为：每笔债务最终金额＝每笔债务的本金＋自债务发生之日起至省城投集团实际提供借款之日止按原约定的计息利率和实际占用自然日天数计算的资金占用利息。虽有前述约定，但在省城投集团受让全部标的资产的情况下，如果任一标的公司的评估结果为负值，则省城投集团向该标的公司提供借款的具体金额应扣减标的股权的评估结果绝对值，且在标的公司向上市公司清偿债权本息后，上市公司同意协调上市公司及上市公司下属除标的资产公司外的其他控股子公司豁免其对标的公司的剩余债权。
自附生效条件的《股权转让协议》生效之日起10个工作日内（含10个工作日），省城投集团向18家标的公司提供借款，全部用于标的公司向上市公司及其下属公司清偿等额的债权本息（本金和资金占用利息应当一并清偿），18家标的公司应清偿上市公司及上市公司下属除标的资产公司外的其他控股子公司的债务情况以省城投集团实际提供借款之日的情况为准。
（六）过渡期损益
交易双方同意并确认，18 家标的公司经有权登记主管部门核准过户登记至省城投集团名下之日（含当日）为标的股权交割日（以下简称“交割日”），自基准日次日起至交割日止（以下简称“过渡期”），18 家标的公司在过渡期运营产生的损益均归属于省城投集团按股权比例享有和承担。
（七）滚存未分配利润安排
18 家标的公司截至附生效条件的《股权转让协议》签署之日的滚存未分配利润在交割日前不得分配；交割日后，省城投集团按受让股权比例依法享有标的公司的滚存未分配利润。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易18家标的公司2019年度未经审计模拟合并报表及上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司模拟合 指标占比 是否构成重
并值 大资产重组
资产总额 8,888,068.57 3,132,617.30 35.25% 否
净资产额 271,975.14 680,680.09 250.27% 是
营业收入 624,827.62 213,071.52 34.10% 否
根据上述测算，本次交易18家标的公司2019年度未经审计模拟合并报表下资产净额占上市公司当年经审计的净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方省城投集团为上市公司控股股东，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东均为省城投集团，实际控制人均为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、标的资产预估作价情况
以2019年12月31日为评估基准日，云南城投拟出售各标的资产的预估值合计约50.9亿元。
本次交易各标的资产的交易价格最终以经具有证券期货相关业务资格的北京亚超对各标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经云南省国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
截至本预案披露之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司本次出售所持有的天津银润等18家子公司股权后，拟将收回的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。
公司近年来持续向康养地产和旅游地产转型。鉴于公司2019年业绩出现大幅亏损，为提升公司业绩，优化资产结构，增强盈利能力，通过资产处置、债权清收等措施回收资金，达到瘦身健体、增强公司市场竞争力的目的。
2020年4月16日，云南省政府召开的省属企业改革发展金融工作座谈会，通报了省委、省政府对城投集团未来发展的最新战略定位——将打造成为云南省文化旅游、健康服务万亿级产业的龙头企业。公司将围绕云南省委、省政府对省城投集团未来发展的最新战略定位，依托集团公司在文化旅游、健康服务领域的优势资源，着力构建“文化+土地+开发”、“旅游+土地+开发”及“康养+土地+开发”的三大业务板块，向产业地产商全面转型。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易上市公司将出售所持有的标的公司股权，有利于上市公司盘活存量资产，优化资产结构。由于本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成备考财务数据审阅相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产出售暨关联交易报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，与省城投集团及其关联方存在经营相同或相似业务的情形。本次交易后，上市公司与控股股东在房地产开发、酒店运营及商业管理等方面存在一定的业务重叠。针对上述情形，上市公司与控股股东及其控制的企业将进一步采取适当措施减少并最终消除未来可能形成的同业竞争，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方省城投集团为上市公司控股股东，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序，与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
本次交易完成前，上市公司与标的公司存在与日常经营相关的关联交易，关联交易内容包括资金拆借、提供与接受物业服务等。待与本次交易标的相关的审计工作完成后，将详细披露报告期内上述关联交易情况。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、省城投集团原则同意本次交易方案；
2、上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次重大资产出售暨关联交易预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司召开董事会，审议通过本次重大资产出售暨关联交易正式方案及相关议案；
2、省城投集团履行内部决策程序，审议通过本次重大资产出售暨关联交易正式方案；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
4、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
5、上市公司召开股东大会，审议通过本次重大资产出售暨关联交易正式方案及相关议案；
6、本次交易通过市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；
7、其他可能的审批/备案程序。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息
和文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和
关于本次交易 完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所
提供及披露信 有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性
息和申请文件 陈述或者重大遗漏。
真实、准确和
完整的承诺函 本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真实、
准确、完整承担相应的法律责任。
一、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违
关于最近三年 法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者
未受过行政处 被其他有权部门调查等情形。
罚、刑事处罚 二、本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情
以及未涉及重 形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管
大民事诉讼或
者仲裁情况的 理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所云南 城
投 声明 公开谴责。
三、本公司最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
四、本公司最近三年不存在其他重大失信行为。
关于不存在内 本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息
幕交易的承诺 进行内幕交易的情形。
函
关于不存在依
据《关于加强
与上市公司重 截至本承诺出具之日，本公司不存在因涉嫌与本次交易相关
大资产重组相 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内
关股票异常交 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
易监管的暂行 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
规定》第十三 因此，公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
条规定不得参 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
与任何上市公 上市公司重大资产重组的情形。
司重大资产重
组情形的承诺
函
关于不存在违 1、本公司最近三年不存在被控股股东违规资金占用、违规
规资金占用、 对外担保等情形。
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
违规对外担保 2、本公司上市后不存在不规范承诺的情形。
等情形的承诺
函
一、 截至本承诺函签署日，标的股权为本公司真实、合
法持有，标的股权权属清晰，不存在委托、信托等替他人持
有或为他人利益而持有该等标的股权的情形，亦不存在产权
纠纷或潜在纠纷；
二、 截至本承诺函签署日，本公司持有的名尚银泰城
（淄博）商业发展有限公司70%的股权、哈尔滨银旗房地产
开发有限公司70%的股权、黑龙江银泰置地有限公司70%的
关于资产权属 股权、杭州西溪银盛置地有限公司70%股权、宁波奉化银泰
的承诺函 置业有限公司19%的股权、台州银泰商业有限公司70%的股
权、台州银泰置业有限公司70%的股权质押给中国银行股份
有限公司昆明市盘龙支行，北京房开90%的股权质押给广州
金地房地产开发有限公司。除此之外，标的股权不存在被查
封、冻结等其他任何形式的权利限制或禁止转让的情形，也
不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他
任何形式纠纷。在本次标的股权转让前，本公司承诺就转让
质押标的股权取得质权人的同意或解除质押，确保标的股权
的过户或转移不存在法律障碍。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相
关信息和文件，本人保证所提供信息和文件的真实性、准确
性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证本次交易的重组报告书及其摘要以及本次交易的
其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在
关于本次交易 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提供及披露信 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
息和申请文件 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
真实、准确、 券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
云 南 城 完整的声明与 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
投董事、 承诺函 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
监事、高 市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公
级 管 理 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
人员 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
关于最近三年 一、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
未受过行政处 者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
罚、刑事处罚 形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法
以及未涉及重 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被
大民事诉讼或 其他有权部门调查等情形。
者仲裁情况的 二、本人最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情
声明与承诺 形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所
公开谴责。
三、本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
四、本人最近三年不存在其他重大失信行为。
关于不存在内 本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进
幕交易的承诺 行内幕交易的情形。
函
关于不存在依
据《关于加强
与上市公司重 截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的
大资产重组相 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不
关股票异常交 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
易监管的暂行 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
规定》第十三 因此，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
条规定不得参 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
与任何上市公 上市公司重大资产重组的情形。
司重大资产重
组情形的承诺
函
关于云南城投
置业股份有限
公司公告重大 本人持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次公告重大资
资产重组之日 产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份，本人无
起至实施完毕 在公告本次重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股
期间无股份减 份的计划。
持计划的承诺
函
（二）交易对方暨控股股东及其董事、监事、高级管理人员相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
关于提供及披 务顾问专业服务的证券服务机构提供本公司有关本次交易的
露信息和申请 相关信息和文件，并将在参与本次交易过程中，及时向上市公
文件真实、准 司提供本次交易相关信息。本公司保证所提供信息和文件的真
确、完整的承诺 实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或
函 原件一致，所有文件的签字与印章皆真实，如因提供的信息或
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
省城投集 者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
团 1.在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免
与云南城投及其控制的企业之间发生关联交易。
2.对于确有必要的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的
关于减少及规 原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定；并按相关法
范关联交易的 律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露
承诺函 义务，切实保护云南城投及其中小股东利益。
3.在本次交易完成后，本公司保证严格按照有关法律法规、中
国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交
易所颁布的业务规则及《云南城投置业股份有限公司章程》等
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地
位谋取不当的利益，不损害云南城投及其中小股东的合法权
益。
4.如违反上述承诺与云南城投及其控制的企业进行交易而造
成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影
响的期间持续有效且不可撤销。
作为本次交易完成前及完成后上市公司的控股股东以及本次
交易的交易对方，本公司作出如下承诺：
一、保持上市公司业务的独立
本公司将保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面
能够独立运作。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公
司的正常经营活动进行干预。
二、保持上市公司资产的完整及独立
本公司将保证上市公司的资金、资产和其他资源将由上市公司
自身独立控制，保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占
用上市公司的资金、资产和其他资源。
三、保持上市公司人员的独立
本公司将确保上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企
业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬；上市公司
的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。本公司
将确保上市公司劳动关系、人事关系独立于本公司及本公司控
制的其他企业。
四、保持上市公司财务的独立
关于保证上市 本公司将确保上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立
公司独立性的 规范的会计核算体系和财务会计制度和对分公司、子公司的财
承诺函 务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。
上市公司开设独立的银行账户，本公司及本公司控制的其他企
业不会与上市公司共用银行账户。上市公司依法独立纳税。上
市公司将独立作出财务决策，本公司不会超越上市公司的股东
大会或董事会干预上市公司的资金使用。
五、保持上市公司机构的独立
本公司将确保上市公司建立和完善法人治理结构，独立、完整
的组织机构，以及健全的内部经营管理机构，规范运作并独立
行使经营管理职权。本公司将确保上市公司与本公司及本公司
控制的其他企业的机构保持独立运作，不会与本公司及本公司
控制的其他企业存在机构混同的情形。
本公司承诺将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，不利用对上市公司的控制权从事违反上市公司规范运
作程序的行为，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理
活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和
其他股东的合法权益。
若违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司依
法作出赔偿或补偿。
上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影
响的期间持续有效且不可撤销。
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
一、本公司在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行
政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况；
二、本公司最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，
不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况；
关于不存在不 三、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的
得参与重大资 重大违规或违约情形；
产重组情形的 四、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利
承诺函 用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近
36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其
他情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信
息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
关于不存在内 控制人及上述主体控制的机构未因涉嫌上市公司本次交易相
幕交易的承诺 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。本公司及本公司董
函 事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体
控制的机构自2017年1月1日以来不存在因涉嫌内幕交易被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或被司法机关追究
刑事责任的情形，不存在其他重大失信行为，不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠
交易对方及其 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，不存在任何尚未了结
主要管理人员 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未按期
最近五年处罚、 偿还的大额债务、未履行在境内证券交易市场做出的承诺，亦
诉讼、仲裁及诚 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查以及因涉嫌违法违
信情况的声明 规被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信
行为。
关于云南城投
置业股份有限
公司公告重大 就本公司持有的上市公司股份，本公司承诺将不在公告重大资
资产重组之日 产重组之日起至实施完毕期间内减持，本公司无在公告重大资
起至实施完毕 产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
期间无股份减
持计划的承诺
函
省城投集 关于不存在不 一、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政
团董事、 得参与重大资 处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
监事及高 产重组情形的 二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不
级管理人 承诺函 存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
员 处分的情况；
三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重
大违规或违约情形；
四、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36
个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情
形。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东省城投集团已原则性同意本次重组。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自预案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计
划
上市公司控股股东省城投集团及一致行动人已于2020年4月29日出具承诺，就本公司持有的上市公司股份，本公司承诺将不在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持，本公司无在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2020年4月29日出具承诺，本人持有上市公司股份的，不在本次重大资产重组公告之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份，本人无在本次重大资产重组公告之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司及标的公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会及网络投票情况
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，保证规范运作。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案出具之日，本次重组相关审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。本次交易标的资产的交易价格，将在评估机构对标的资产出具评估报告后及时进行补充披露。
本次重组涉及标的资产最终财务数据、备考财务数据及评估结果将在具有证券业务资格的会计师事务所、评估机构正式出具审计报告、审阅报告及评估报告后确定，相关审计、审阅、评估数据和交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。（二）本次交易的审批风险
本次交易需履行多项审批程序，包括但不限于有权国资监管部门批复、上海证券交易所问询、上市公司董事会、股东大会履行内部决策程序审议通过等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司将置出主要的自持商业地产及其相关债务，有利于降低资产规模和有息负债水平；不会对上市公司的净利润产生重大不利影响。虽然上市公司目前拥有充足的土地储备以支撑本次交易完成后未来的开发量，但上市公司依然存在收入下降所带来的业绩波动风险。
（四）交易完成后存在一定程度同业竞争的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股股东省城投集团直接控制的下属企业。上市公司与控股股东及其控制的企业在房地产开发、酒店运营及商业管理等方面存在一定的业务重叠。针对上述情形，上市公司与控股股东及其控制的企业将进一步采取适当措施减少并最终消除未来可能形成的同业竞争，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作均尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估值工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书（草案），并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
（六）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
（七）本次交易完成后上市公司及其下属公司与标的公司的交易将构成关联交
易的风险
本次交易完成后，标的公司将成为省城投集团直接控制的下属企业，并成为上市公司的新增关联方，上市公司及其下属子公司与标的公司的交易将构成上市公司的关联交易。本次交易完成后，标的公司与上市公司之间可能将继续发生关联交易。
上市公司将继续严格遵守相关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》的相关规定，严格履行关联交易审批程序，并及时、充分披露，确保关联交易的公允性及合理性，充分维护公司及中小股东的合法权益。
（八）CMBS 资产专项计划提前终止导致对上市公司短期财务及资金状况存在
不利影响的风险
标的公司中成都银城、杭州西溪、奉化银泰及台州商业作为项目公司涉及商业房地产抵押贷款支持证券融资（以下简称“CMBS”），具体情况为：
成都银城持有的成都银泰 in99 购物中心、成都华尔道夫酒店及车位、房屋及其占有范围内的国有土地使用权等物业作为底层资产，开展 CMBS 融资，截至2019年12月31日，存量贷款余额为348,298.00万元；杭州西溪、奉化银泰及台州商业持有的西溪购物中心、奉化购物中心及台州购物中心等物业作为底层资产，开展CMBS融资，截至2019年12月31日，存量贷款余额为329,562.50万元。
截至2019年12月31日，上述两项CMBS融资涉及的存量贷款余额合计677,860.50万元，根据CMBS资产专项计划相关协议，若上市公司丧失对项目公司的控股权，CMBS资产专项计划将终止。本次交易完成后，上市公司控股股东省城投集团将取得项目公司的控股权，为避免专项计划提前终止，上市公司将按照CMBS 协议及相关法律法规要求召集资产专项计划持有人大会审议修订上述计划终止条款。CMBS资产专项计划持有人大会对于同意本次交易完成后相关专项计划存续具有不确定性，存在专项计划提前终止，导致对本次交易的实施产生不利影响风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）本次交易标的公司的部分房屋产权、土地使用权及股权对外抵押、质押
相关风险
本次交易标的公司的资产存在部分房屋产权、土地使用权及股权对外抵押、质押情形。交易标的公司相关房屋产权、土地使用权及股权对外抵押、质押主要是因项目融资的需要，属于房地产行业开发经营过程中的正常情形，但仍存在因抵押、质押问题导致出现权属纠纷的风险。
（二）部分商标使用权的继续使用存在不确定性的风险
本次交易的自持商业地产普遍使用了中国银泰及其关联方的商标对外经营，根据中国银泰对上市公司的商标使用权授权协议约定，标的公司商标使用权仅限于上市公司及其及子公司使用。标的公司转让给省城投集团后，由于标的公司不再由上市公司控股，依照协议将无法继续使用中国银泰及其关联方的商标。如无法完成就商标使用权协议的换签工作，则部分商标使用权能否继续使用存在不确定性。
（三）尚未取得相关股东放弃优先购买权的风险
根据拟出售标的公司《公司章程》，本次转让尚需要取得标的公司其他股东的同意文件。上市公司已就该事项与标的公司其他股东进行了沟通，截至本预案出具日，公司尚未取得相关股东放弃优先购买权的同意文件。上市公司不排除因尚未取得相关股东放弃优先购买权的同意文件导致本次重大资产重组方案重大调整或终止的风险。
（四）标的资产股权存在质押可能无法按时交割的风险
本次交易中，上市公司持有的宁波银泰70%的股权、黑龙江银泰70%的股权、淄博银泰70%的股权、哈尔滨银旗70%的股权、台州商业70%的股权、台州置业 70%的股权、杭州西溪 70%的股权被质押于中国银行昆明盘龙支行，以用作上市公司于2017年收购上述资产时向中国银行申请并购贷款的质押物。截至本预案出具日，上市公司尚未取得中国银行昆明盘龙支行同意解除标的资产股权质押的同意函。
此外，2019年10月，云南城投、省城投集团与保利集团下属广州金地房地产开发有限公司签署了《合作框架协议》，云南城投将所持有的昆明欣江合达城市建设有限公司、东莞云投置业有限公司、西双版纳云城置业有限公司及昆明市官渡区城中村改造置业有限公司等四家子公司的股权协议或公开转让给广州金地，广州金地已于2019年10月向云南城投支付22亿元作为上述交易的诚意金，同时，云南城投将北京房开90%的股权质押给广州金地，作为上述诚意金的担保。截至本预案出具日，上述质押担保尚未解除。
本次交易存在标的资产股权质押不能解除而导致本次交易无法按时交割的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上
市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时
间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股
价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公司将
根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有
可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的对本次交易不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、云南省及省城投集团正积极践行中央及地方有关国资改革政策
中共中央、国务院于2015年9月颁发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，对推动国有企业改革作出重大部署，国企改革持续推进。2018年11月，云南省委、省政府颁布《云南省深化国有企业改革三年行动方案（2018—2020年）》，提出进一步深化国有企业改革，完善国有资产管理体制，推动国有资本和国有企业布局优化、结构调整和战略性重组。
省城投集团作为云南省内国有企业的重要成员，在深化国企改革方面坚定落实国家及云南省政府的精神，从全方位积极推进省城投集团的改革深化。云南城投作为省城投集团旗下唯一的 A 股上市平台，将作为省城投集团实现集团战略发展目标的主要载体。
2、上市公司经营面临较大困难
2019 年三季度起，房地产市场调控加码，市场降温明显，销售增幅持续回落。随着金融监管政策全面收紧，房地产融资渠道收窄，融资成本持续升高，受金融监管政策收紧及公司原董事长事件影响，公司融资额明显下降，公司面临资金紧张的局面，新增融资额及销售回款主要用于保障金融机构还款，后续开发资金不足，导致2019年公司部分项目未能如期竣工结转，房地产开发业务销售收入降至38亿元，较去年同期下降约49%；公司当年实现营业收入62.48亿元，同比下降34.52%；归属于股东的净利润-27.78亿元，同比下降665.35%。
为优化云南城投的资产结构，增强企业抗风险能力，云南城投拟向省城投集团出售其本次交易的标的资产。上述资产的出售预计将显著降低上市公司的有息负债规模，优化上市公司资产结构，增强公司市场竞争力。
（二）本次交易的目的
1、积极筹划公司资产重组，实施战略转型
云南城投拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合云南省委、省政府对集团公司最新的战略定位，积极实施战略转型。在公司“十三五”战略规划指引下，公司近年来持续向康养地产和旅游地产转型。2020年，云南省委、省政府对省城投集团提出了新的战略定位，省城投集团将打造成为云南省文化旅游、健康服务两个万亿级产业的龙头企业。结合云南省委、省政府的战略部署及公司“十三五”战略转型成果，公司将围绕文化旅游、健康服务两大战略产业，着力构建“文化+土地+开发”、“旅游+土地+开发”及“康养+土地+开发”的三大业务板块，向产业地产商全面转型。
2、优化资产负债结构，降低上市公司有息负债规模，减轻偿债压力
随着自持资产占比上升，公司资产周转率逐年下降，财务费用逐年攀升，对经营业绩的负面影响日益凸显。本次交易旨在降低上市公司资产及有息负债规模，一方面通过标的资产的置出，剥离标的资产相关债务；另一方面公司计划通过本
次交易收回的现金价款部分用于偿还上市公司债务，从而达到降低资产规模及有
息负债、优化资产结构的目的。有利于云南城投改善财务状况，提高公司抗风险
能力，提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司持续发展提供有力保障。
二、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为省城投集团。（二）标的资产
本次交易的标的资产为云南城投持有的18家子公司股权，分别为：天津银润100%股权、苍南银泰70%股权、杭州海威70%股权、平阳银泰70%股权、杭州云泰70%股权、奉化银泰19%股权、成都银城19%股权、宁波泰悦19%股权、宁波银泰70%股权、黑龙江银泰70%股权、淄博银泰70%股权、哈尔滨银旗70%股权、台州商业70%股权、台州置业70%股权、杭州西溪70%股权、云泰商管43%股权、杭州银云70%股权及北京房开90%股权。
（三）交易方式
云南城投拟采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产。云南城投与省城投集团及18家标的公司已经于2020年4月29日就上述出售事宜签署了附生效条件的《股权转让协议》。
（四）标的资产的定价依据、交易作价及支付方式
以2019年12月31日为评估基准日，云南城投拟出售标的资产预估值合计约为 50.9 亿元。交易价款最终以具有证券期货相关业务资格的北京亚超对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经云南省国资委备案的评估报告确定的评估结果为准（但如果任一标的资产的评估结果为负值，则按照1元作为该标的资产的交易价款）。
本次交易的支付方式为现金支付，即省城投集团向云南城投支付现金购买标的资产。
自附生效条件的《股权转让协议》生效之日起10个工作日内（含10个工作日），省城投集团向上市公司支付标的资产交易价款。如根据中国法律的相关规定，省城投集团在支付交易价款时需代扣代缴所得税等相关税费，则省城投集团将扣除前述税费后的余额支付至上市公司指定的银行账户。
（五）标的公司应付上市公司债务及支付方式
省城投集团将向各标的公司提供借款，用于各标的公司向上市公司偿还债务。截至 2019 年 12 月 31 日，各标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共计
959,157.68万元（未经审计）。
省城投集团向各标的公司提供借款的具体金额以计算至省城投集团实际提供借款之日的最终金额为准，计算方式为：每笔债务最终金额＝每笔债务的本金＋自债务发生之日起至省城投集团实际提供借款之日止按原约定的计息利率和实际占用自然日天数计算的资金占用利息。虽有前述约定，但在省城投集团受让全部标的资产的情况下，如果任一标的公司的评估结果为负值，则省城投集团向该标的公司提供借款的具体金额应扣减标的股权的评估结果绝对值，且在标的公司向上市公司清偿债权本息后，上市公司同意协调上市公司及上市公司下属除标的资产公司外的其他控股子公司豁免其对标的公司的剩余债权。
自附生效条件的《股权转让协议》生效之日起10个工作日内（含10个工作日），省城投集团向18家标的公司提供借款，全部用于标的公司向上市公司及其下属公司清偿等额的债权本息（本金和资金占用利息应当一并清偿），18家标的公司应清偿上市公司及上市公司下属除标的资产公司外的其他控股子公司的债务情况以省城投集团实际提供借款之日的情况为准。
（六）过渡期损益
交易双方同意并确认，18 家标的公司经有权登记主管部门核准过户登记至省城投集团名下之日（含当日）为标的股权交割日（以下简称“交割日”），自基准日次日起至交割日止（以下简称“过渡期”），18 家标的公司在过渡期运营产生的损益均归属于省城投集团按股权比例享有和承担。
（七）滚存未分配利润安排
18 家标的公司截至附生效条件的《股权转让协议》签署之日的滚存未分配利润在交割日前不得分配；交割日后，省城投集团按受让股权比例依法享有标的公司的滚存未分配利润。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易18家标的公司2019年度未经审计模拟合并报表及上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司模拟合 指标占比 是否构成重
并值 大资产重组
资产总额 8,888,068.57 3,132,617.30 35.25% 否
净资产额 271,975.14 680,680.09 250.27% 是
营业收入 624,827.62 213,071.52 34.10% 否
根据上述测算，本次交易18家标的公司2019年度未经审计模拟合并报表下资产净额占上市公司当年经审计的净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方省城投集团为上市公司控股股东，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东均为省城投集团，实际控制人均为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
五、标的资产预估作价情况
以2019年12月31日为评估基准日，云南城投拟出售各标的资产的预估值合计约50.9亿元。
本次交易各标的资产的交易价格最终以经具有证券期货相关业务资格的北京亚超对各标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经云南省国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
截至本预案披露之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司本次出售所持有的天津银润等18家子公司股权后，拟将收回的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。
公司近年来持续向康养地产和旅游地产转型。鉴于公司2019年业绩出现大幅亏损，为提升公司业绩，优化资产结构，增强盈利能力，通过资产处置、债权清收等措施回收资金，达到瘦身健体、增强公司市场竞争力的目的。
2020年4月16日，云南省政府召开的省属企业改革发展金融工作座谈会，通报了省委、省政府对城投集团未来发展的最新战略定位——将打造成为云南省文化旅游、健康服务万亿级产业的龙头企业。公司将围绕云南省委、省政府对省城投集团未来发展的最新战略定位，依托集团公司在文化旅游、健康服务领域的优势资源，着力构建“文化+土地+开发”、“旅游+土地+开发”及“康养+土地+开发”的三大业务板块，向产业地产商全面转型。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易上市公司将出售所持有的标的公司股权，有利于上市公司盘活存量资产，优化资产结构。由于本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成备考财务数据审阅相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产出售暨关联交易报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，与省城投集团及其关联方存在经营相同或相似业务的情形。本次交易后，上市公司与控股股东在房地产开发、酒店运营及商业管理等方面存在一定的业务重叠。针对上述情形，上市公司与控股股东控制的企业将进一步采取适当措施减少并最终消除未来可能形成的同业竞争，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方省城投集团为上市公司控股股东，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序，与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
本次交易完成前，上市公司与标的公司存在与日常经营相关的关联交易，关联交易内容包括资金拆借、提供与接受物业服务等。待与本次交易标的相关的审计工作完成后，将详细披露报告期内上述关联交易情况。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、省城投集团原则同意本次交易方案；
2、上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次重大资产出售暨关联交易预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司召开董事会，审议通过本次重大资产出售暨关联交易正式方案及相关议案；
2、省城投集团履行内部决策程序，审议通过本次重大资产出售暨关联交易正式方案；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
4、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
5、上市公司召开股东大会，审议通过本次重大资产出售暨关联交易正式方案及相关议案；
6、本次交易通过市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；
7、其他可能的审批/备案程序。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、附生效条件的《股权转让协议》的主要内容
（一）合同签订主体及签订时间
2020年4月29日，云南城投与省城投集团及18家标的公司分别签署了附生效条件的《股权转让协议》，每份协议的签订主体包括云南城投、省城投集团及对应标的公司。
（二）本次交易方案
各方同意，本次交易的基本方案为云南城投向省城投集团出售所持标的资产，省城投集团向标的资产公司提供借款用于标的资产公司偿还所欠云南城投及云
南城投下属除标的资产公司外的其他控股子公司的债务。
（三）期间损益归属安排
各方同意并确认，标的公司在损益归属期间所产生的盈利由省城投集团按受让股权比例享有，运营所产生的亏损由省城投集团按受让股权比例承担。
（四）滚存未分配利润
各方同意并确认，标的公司截至附生效条件的《股权转让协议》签署之日的滚存未分配利润在交割日前不得分配；交割日后，省城投集团按受让股权比例依法享有标的公司的滚存未分配利润。
（五）本次重大资产出售有关手续的办理
各方同意，云南城投应在收到省城投集团按附生效条件的《股权转让协议》约定支付的全部标的资产交易价款且云南城投收到标的资产公司按协议约定支付的全部债务清偿款项后15个工作日内，安排各标的资产公司将办理标的资产变更登记至省城投集团名下所需全部资料分别提交至相应的公司登记部门；省城投集团应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
（六）本次交易中相关的债权债务、人员安排
各方确认，标的资产公司所负的其他债务、享有的全部债权仍由标的资产公司承担或者享有。
各方确认，本次交易不涉及人员安置事项，上市公司或标的资产公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。
（七）协议的生效
协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立。
协议成立后，在如下各项程序或手续完成、成就后生效：
1、省城投集团通过内部决策流程，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，包括本次重大资产重组相关文件的签署等；
2、上市公司召开董事会，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
3、标的公司的其他股东（如有）放弃对标的股权的优先购买权；
4、本次重大资产重组涉及的标的资产收购及协议转让事项经济行为获得云南省国资委批准；
5、北京亚超就标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告经云南省国资委备案；
6、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组；
7、上市公司将质押于广州金地房地产开发有限公司的北京房开90%股权及上市公司对北京房开的应收账款均办理完毕解除质押手续。（该项条件仅对附生效条件的《股权转让协议》中上市公司与省城投集团以及北京房开签署的三方协议构成生效条件）。
（八）协议的变更、补充、终止
各方同意，在协议成立和/或生效后，为促成本次交易的顺利进行，在遵守相关法律法规的前提下，各方将就协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成协议不可分割的组成部分。
协议经各方协商一致书面同意、或根据中国法律相关规定或者协议约定可以终止。
协议终止的，除另有约定外，不应当影响各方在该等终止前已产生的权利和义务。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称 云南城投置业股份有限公司
曾用名称 云南红河光明股份有限公司
英文名称 YunnanMetropolitanRealEstateDevelopmentCo.,Ltd
法定代表人 杨涛
统一社会信用代 915300002179235351
码
成立日期 1997年4年21日
营业期限 1999年9月10日至-
注册资本 1,605,686,909元
注册地址 云南省昆明市民航路869号融城金阶A座
邮政编码 650200
电话 86-871-67199767
传真 86-871-67199767
互联网网址 www.ynctzy.com
电子信箱 ynctzy@163.com
所属行业 房地产业-房地产业
经营范围 房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁、基础设施建设投资、
土地开发、项目投资与管理
二、历史沿革及股本变动情况
（一）前身阶段
上市公司的前身为云南光明股份有限公司，系1992年12月26日经云南省经济体制改革委员会云体改[1992]68号《关于同意成立云南光明股份有限公司的批复》批准设立的定向募集股份有限公司，发起人分别为开远市国营光华工业公司、中国工商银行开远市支行和云南省小龙潭煤矿，注册资本2,500.00万元，主要从事啤酒的生产和销售，于1993年1月30日在开远市工商行政管理局依法登记注册。
1994 年，为解决三万吨啤酒技改收尾工程所需资金，经公司第一届三次董事会和第二次股东大会批准，并经云南省经济体制改革委员会云体改生复[1994]23号《关于同意云南光明股份有限公司增资扩股的批复》批准，公司再次向法人增资扩股500.00万股，实际募股556.60万股。此次募股完成后，公司注册资本变更为人民币3,506.60万元，并于1995年3月22日完成了工商变更登记手续。
《公司法》实施后，公司按照《公司法》要求进一步规范，云南省经济体制改革委员会以云体股核[1996]01号《对原有股份有限公司依照<公司法>进行规范自评报告的批复》对公司规范情况进行了验收。公司于1997年4月21日在云南省工商行政管理局重新办理了注册登记，登记名称为云南光明（啤酒）股份有限公司。
1998年10月18日，经公司临时股东大会决定，公司更名为云南红河光明股份有限公司（以下简称“光明股份”），并于1998年10月23日完成公司工商变更登记手续。
（二）股本演变情况
1. 首次公开发行股票并上市
1999年，根据中国证监会证监发行字[1999]110号文《关于核准云南红河光明股份有限公司公开发行股票的通知》，公司获准向社会公开发行人民币普通股2,000万股，每股面值人民币1.00元，公司注册资本增至5,056.60万元。公司已于1999年9月1日成功发行股票，共募集资金10,880万元。1999年12月2日，公司股票在上交所挂牌交易，证券简称为“红河光明”，证券代码为“600239”。
2. 2001年第一次送股及转增股本
2001年4月30日，公司召开2001年第一次临时股东大会，决议以2000年12月31日的股本总额5,056.60万股为基数，向全体股东每10股送4股派1.00元现金（含税）；以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增1股，共计增加注册资本2,528.30万元。此次送股及转增股本后，公司的注册资本变更为人民币7,584.90万元，并于2001年6月22日办理了工商变更登记。
3. 2001年第二次送股及转增股本
2001年9月27日，经公司2001年第二次临时股东大会决议，公司以2001年6月30日的股本总额7,584.90万股为基数，向全体股东每10股送1股派0.25元现金（含税）；以资本公积金每10股转增1股，共计增加1,516.98万股。此次送股及转增股本后，公司的注册资本变更为人民币9,101.88万元。
4. 2001年配股
2001年10月22日，公司2000年年度股东大会审议通过的配股方案获中国证券监督管理委员会《关于核准云南红河光明股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2001]91号）核准，同意公司向社会公众股股东配售750.24万股。此次配股后，公司的注册资本变更为人民币9,852.12万元，并于2001年12月17日办理了工商变更登记。
5. 2002年转增股本
2002年5月9日，经公司2001年年度股东大会决议，公司以2001年12月31日的股本总额9,852.10万股为基数，向全体股东每10股派1.0元现金（含税），每10股以资本公积转增8股，共计增加注册资本7,881.696万元。此次转增股本后，公司的注册资本变更为人民币17,733.816万元，并于2002年10月26日办理了工商变更登记。
6. 2007年股份转让、重大资产重组及股权分置改革
2007年5月17日，省城投集团与公司当时第一大股东北京新光创业投资有限公司（原名北京步长创业投资有限公司）签署了《股份转让协议书》，北京新光创业投资有限公司将其所持有的光明股份全部5,102.0248万股（占公司总股本的 28.77%）转让给省城投集团，省城投集团即成为光明股份第一大股东。2007年10月24日，公司名称变更为云南城投置业股份有限公司。
2007年10月22日，经中国证监会《关于核准云南红河光明股份有限公司向云南省城市建设投资集团有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》（证监公司字[2007]177号）核准，公司以除40646.90平方米土地使用权（土地证号分别为：开国用（98）字0051号和0278号）外合法拥有的全部资产和负债与省城投集团的经营性房地产业务相关资产进行置换，置入资产公允价值高于置出资产公允价值的差额，由公司发行79,300,973股人民币普通股向省城投集团进行购买。2007年6月13日，经股东大会决议通过了股权分置改革方案，公司以资本公积金向包括省城投集团在内的全体股东转增股本，每10股转增1.320229股，省城投集团和公司的其它非流通股股东将本次获得转增的全部股份转送给流通股股东，上述对价水平若换算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送2股，转增注册资本共计33,882,243元。公司与省城投集团置换资产和股权分置改革完成后，公司注册资本变更为290,521,376元，股票简称更改为“云南城投”，股票代码保持不变。
7. 2009年定向增发
2009年2月19日，经中国证监会证监许可[2009]149号《关于核准云南城投置业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向上海世讯会展服务有限公司等10名特定对象发行131,750,000.00股的人民币普通股，公司增发完成后的注册资本变更为422,271,376.00元。
8. 2009年转增股本
2009年6月1日，经公司2008年年度股东大会审议通过，公司以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增5股，转增股份总额211,135,688股，转增完成后公司的注册资本变更为633,407,064元。
9. 2011年送股
2011年5月18日，经公司2010年年度股东大会决议，公司以2010年12月31日的总股本633,407,064股为基数，每10股送红股3股，每10股派发现金股利0.34元（含税），共计分配利润211,557,960.18元。本次送股完成后，公司注册资本变更为823,429,184元。
10. 2015年送股
2015年4月24日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司以总股本823,429,184股为基数，向全体股东每10股送3股，共计送股247,028,755股。此次送股完成后，公司注册资本变更为1,070,457,939元。
11. 2017年转增股本
2017年4月5日，经公司2016年年度股东大会审议通过，以公司总股本1,070,457,939股为基数，每股派发现金红利0.114元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.5股，共计转增535,228,970股，本次转增后注册资本变更为1,605,686,909元，公司于2017年9月15日办理完毕工商变更登记。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至本预案出具之日，云南城投股本总额为 1,605,686,909 股，具体股本结构情况如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股份比例
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件流通股份 1,605,686,909.00 100.00%
人民币普通股（A 股） 1,605,686,909.00 100.00%
总股本 1,605,686,909.00 100.00%
（二）前十大股东情况
截至2020年3月31日，公司前10大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 云南省城市建设投资集团有限公司 64,015.06 39.87
2 陈中一 3,788.52 2.36
3 云南融智投资有限公司 3,261.37 2.03
4 郑满珊 2,361.42 1.47
5 云南省小龙潭矿务局 2,217.62 1.38
6 中军天信（北京）投资有限公司 1,589.93 0.99
7 林振洪 1,374.94 0.86
8 宋晓芳 1,284.22 0.80
9 四川省高标建设工程有限公司 1,030.00 0.64
10 孙青云 946.37 0.59
合 计 81,869.44 50.99
注：持股比例是指占总股本比例。
四、最近三年主营业务发展情况
云南城投目前拥有国家一级房地产开发资质，自成立以来，一直本着“以爱建城，投心筑家”的价值理念，已逐步形成“融城/春城”系城市住宅综合体、“梦云南/梦享”系旅游地产、“银泰”系商业综合体运营三大产品线，主要开发产品包括住宅、办公楼、商铺、车位、酒店，并涉及土地一级开发、物业管理、商品房租赁等业务。报告期内，在公司“十三五”战略规划指引下，公司向康养地产和旅游地产转型，努力构建城市住宅综合体、康养地产、旅游地产产业联动创新商业模式，持续创造价值，推动各项业务有序发展。
五、最近三年的主要财务数据
公司最近三年的主要财务数据（合并口径）如下；
单位：万元
资产负债项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 8,888,068.57 8,486,811.30 7,880,301.50
负债合计 8,332,466.77 7,584,777.28 6,998,939.06
股东权益 555,601.80 902,034.02 881,362.44
归属母公司股东的权益 271,975.14 565,099.07 528,123.65
收入利润项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 624,827.62 954,298.32 1,439,083.92
营业利润 -305,510.39 67,679.93 59,038.01
利润总额 -323,372.29 65,747.54 70,721.11
净利润 -348,204.64 45,464.56 42,214.54
归属母公司股东的净利润 -277,816.83 49,140.99 26,401.44
现金流量项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动现金净流量 -273,699.15 -224,263.06 366,837.48
投资活动现金净流量 210,131.57 -35,530.52 -250,274.74
筹资活动现金净流量 10,067.09 -9,743.46 -35,068.37
主要财务指标 2019年度/ 2018年度/ 2017年度/
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
净 资 产 收 益 率(加 权 平 -76.41 9.15 5.44
均)(%)
毛利率(%) 36.11 34.77 31.47
资产负债率(%) 93.75 89.37 88.82
基本每股收益（元/股） -1.75 0.28 0.16
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
资产负债率=负债总额/资产总额
六、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至2020年3月31日，云南城投与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东省城投集团基本情况如下：公司名称 云南省城市建设投资集团有限公司
企业类型 地方国有企业
法定代表人 卫飚
注册资本 414,221.44万元
成立日期 2005-04-28
注册地址 云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
主要办公地点 云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
统一社会信用代码 915301007726970638
邮政编码 650228
城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及
管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市
服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建
经营范围 设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）
投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保
险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案出具之日，省城投集团直接持有公司640,150,575股股份，并通过云南融智投资有限公司持有上市公司32,613,687股，合计672,764,262股,占上市公司总股本比例为41.90%，为公司控股股东，云南省国资委为公司实际控制人。七、最近36个月内控制权变动情况
最近36个月内，公司控制权未发生变化，实际控制人均为云南省国资委。
八、最近三年重大资产重组情况
（一）收购银泰资产
2016年11月，公司第七届董事会第四十三次会议审议并通过了《关于公司收购股权的议案》，公司收购中国银泰投资有限公司、北京银泰置地商业有限公司、宁波银泰投资有限公司及宁波市金润资产经营有限公司分别持有的天津银润投资有限公司100%股权、苍南银泰置业有限公司70%的股权、杭州海威房地产开发有限公司 70%的股权、平阳银泰置业有限公司 70%的股权、杭州理想银泰购物中心有限公司（现杭州云泰）50%的股权、奉化银泰置业有限公司19%的股权、成都银城置业有限公司19%的股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司19%的股权（其中：北京银泰持有天津银润投资有限公司 100%股权、苍南银泰置业有限公司70%的股权、杭州理想银泰购物中心有限公司（现杭州云泰）50%的股权、成都银城置业有限公司 19%的股权及奉化银泰置业有限公司 19%的股权；宁波市金润资产经营有限公司持有平阳银泰置业有限公司70%的股权；中国银泰持有杭州海威房地产开发有限公司70%的股权；宁波银泰持有宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司19%的股权），此次交易对价合计为18.63亿元。2016年11月，公司2016年第六次临时股东大会审议并通过了《关于公司收购股权的议案》。该次交易不构成关联交易及重大资产重组。2016年12月，该次收购标的资产的工商变更手续办理完毕。
2017年4月17日，云南城投第八届董事会第六次会议审议并通过《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案>的议案》，公司以现金方式收购宁波银泰置业有限公司 70.00%股权、杭州西溪银盛置地有限公司70.00%股权、杭州理想银泰购物中心有限公司20.00%股权、台州银泰置业有限公司 70.00%股权、台州银泰商业有限公司 70.00%股权、哈尔滨银旗房地产开发有限公司70.00%股权、黑龙江银泰置地有限公司70.00%股权、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司 70.00%股权。上述交易对价合计为25.88亿元。
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，该次收购履行了重大资产重组的相关程序。2017年5月19日，云南城投第八届董事会第六次会议审议并通过《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。
2017年6月16日，云南城投2017年第四次临时股东大会审议并通过了《关于< 云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》，该次交易不构成关联交易。
2017年8月4日至2017年8月25日期间，云南城投及交易对方陆续完成上述8家标的公司工商变更，此次交易涉及8家标的公司之股权已交割登记至云南城投名下。
（二）发行股份及支付现金收购成都会展100%股权并募集配套资金
2017年6月24日，公司筹划以发行股份及支付现金的方式向省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%股权，同时募集配套资金，所募集资金扣除发行费用后用于支付本次收购的现金对价，交易价格为2,357,212.02万元。
因国内市场环境、经济环境等客观情况发生了较大变化，交易各方在部分重要条款上无法达成一致意见，经充分审慎研究，交易各方均认为本次重大资产重组不具备继续推进的条件。经交易各方友好协商，公司于2019年6月19日决定终止此次重大资产重组，并已向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到
行政处罚或刑事处罚情况的说明
最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信
情况的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
第三节 交易对方
一、交易对方基本情况
公司名称 云南省城市建设投资集团有限公司
企业类型 地方国有企业
法定代表人 卫飚
注册资本 414,221.44万元
成立日期 2005年4月28日
注册地址 云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
主要办公地点 云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
统一社会信用代码 915301007726970638
邮政编码 650228
城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及
管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市
服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建
经营范围 设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）
投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保
险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构及产权控制关系
截至本预案出具之日，云南省国资委为省城投集团的控股股东、实际控制人。股权结构图如下：
三、主要下属企业情况
截至本预案出具之日，除上市公司外，省城投集团其他主要二级公司情况如下：
序 业务 企业名称 注册资本 持股 经营范围
号 板块 比例
法律、法规禁止的不得经营；须经
审批的、在审批后方可经营；法律、
1 昆明未来城开发有 150,000万元 100.00% 法规未规定审批的、企业可自行开
限公司 展经营活动（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2 陵水顺泽房地产开 2,000万元 80.00% 地产开发与销售,酒店建设与运营
发有限公司
瑞滇投资管理有限 项目投资；经济信息咨询（依法须
3 公司 177,857万元 94.38% 经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
房地产开发经营，物业管理，自有
设备租赁，酒店管理，房地产信息
咨询，企业管理咨询，市场营销策
上海云源实业有限 划，建筑装饰装修建设工程设计施
4 公司 20,000万元 100.00% 工一体化，商务咨询，住房租赁经
营，商业经营管理（不得从事市场
城市 经营管理）。【依法须经批准的项
开发 目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
云南扎西泽旺房地 房地产开发及经营；物业服务（依
5 产开发有限公司 20,000万元 100.00% 法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
水利建设、城市道路、基础设施的
投资建设;城市开发建设和基础设
施其他项目的投资建设;旧城改造
和房地产开发、经营、出租;土地
开发;给排水及管网投资建设及管
云南城投西双版纳 理;城市燃气及管网投资建设及管
6 景陇投资发展有限 100,000万元 100.00% 理;城市服务性项目(学校、医院等)
公司 的投资及建设;城市交通(轻轨、地
铁等)的投资建设;保险、银行业的
投资;建筑材料、食用农产品、化
工产品、电子产品、矿产品、有色
金属批发零售;从事货物及技术的
进出口业务。(依法须经批准的项
序 业务 企业名称 注册资本 持股 经营范围
号 板块 比例
目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
房地产开发经营,自有设备租赁,
酒店管理,房地产咨询,企业管理咨
上海云郸实业有限 询,商务信息咨询,市场营销策划,
7 公司 20,000万元 80.00% 建筑装饰装修建设工程设计与施
工,物业管理。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动。】
在具有合法土地使用权的地块上
从事房地产开发业务；物业管理；
投资管理；受托资产管理（不得从
云城投（深圳）投 事信托、金融资产管理、证券资产
8 资有限公司 5,000万元 51.00% 管理等业务）；房地产经纪；投资
兴办实业（具体项目另行申报）；
国内贸易（法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前需经批准的
项目除外）
云硅智谷投资有限 项目投资与企业管理（依法须经批
9 公司 500,000万元 48.00% 准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
对云南省中小企业创业投资基金
进行管理;创业投资业务;代理其他
创业投资企业等机构或个人的创
云南城投创业投资 业投资业务;创业投资咨询业务;为
10 管理有限公司 5,000万元 40.00% 创业企业提供创业管理服务业务;
参与设立创业投资企业与创业投
资管理顾问机构(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
项目投资及对所投资的项目进行
11 云南城宇投资有限 25,000万元 40.00% 管理；房地产开发及经营（依法须
公司 经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
投资咨询(期货、证券、金融、保
险除外);市政工程施工;建筑工程、
室内外装璜工程、园林绿化工程;
12 建筑 江西诚义投资有限 3,000万元 60.00% 物业管理;国内广告的设计、制作、
安装 公司 发布、代理;自有房屋租赁;物流信
息咨询;道路货运站(场)(限在道路
运输经营许可证有效期内经营);
仓储服务(涉及化学危险品及其它
序 业务 企业名称 注册资本 持股 经营范围
号 板块 比例
批准文件的仓储除外);停车场服
务(限在南昌市路外机动车停车场
登记证有效期内经营);汽车配件、
建筑材料、装饰材料、电子产品的
销售(以上项目依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
建设工程项目的管理、工程监理;
建设项目工程咨询、造价咨询、招
标代理;编制项目可行性研究报
13 云南城投项目管理 20,000万元 100.00% 告、建筑方案设计;建筑材料、电
有限公司 器机械及器材、办公设备、文化用
品的销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营
活动)
14 彩云国际投资有限 155,000万元 100.00% 投融资、贸易、文化、旅游
公司
旅游资源开发和经营管理、旅游宣
传促销策划、旅游商品(工艺品)销
售、旅游景区配套设施建设、景区
游览服务、旅游项目投资、房地产
开发及销售、文化活动策划,园林
广东云景旅游文化 绿化工程设计与施工、育林及苗圃
15 产业有限公司 30,000万元 90.00% (包括花卉种植)经营、旅游交通(电
瓶车)运输、旅游咨询、旅游培训、
水上游乐、水路运输、生态农业开
发与销售、动物养殖繁殖及销售、
旅游 餐饮服务、广告业务。(依法须经
文化 批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
会展项目投资,会议及展览展示服
务,企业管理咨询(投资管理与资产
管理除外),商务信息咨询,物业服
务,房地产开发经营,设计、制作、
海南云盛投资有限 代理、发布国内各类广告,风景园
16 公司 1,000万元 100.00% 林工程设计、施工,房屋及机械设
备、汽车租赁,停车场管理服务,建
设工程项目管理,工程监理,建设项
目工程咨询,造价咨询,招标代理,
编制项目可行性研究报告,建筑方
案设计。
17 昆明国际会展中心 138,879万元 100.00% 主办国际（国内）展览会、博览会
序 业务 企业名称 注册资本 持股 经营范围
号 板块 比例
有限公司 及各型会议，物业管理及场馆租
赁，旅游服务，经济信息咨询服务，
餐饮，仓储，停车场，体育健身，
汽车、家俱、五金交电、化工、百
货、针纺织品、体育用品及器材、
普通机械及配件、电器机械及器
材、电子产品及通讯设备、金属材
料、建筑材料、矿产品、珠宝玉石
及制成品，工艺美术品、糖、烟、
酒、副食品、其它食品、农副产品、
办公文具用品的经营，（限下属昆
明国际会展中心酒店凭许可证经
营：酒店、美发美容），代理国内
各类广告、广告设计制作发布，公
共关系活动，印刷、打字、复印、
电脑刻字、门牌制作、计算机及软
硬件开发（涉及专项审批的凭许可
证开展经营）
温泉旅游投资、开发；游览景区
管理；休闲观光活动；文化活动服
务；会议、展览及相关服务；房地
产开发、经营；宾馆酒店行业投资；
提供体育休闲及健身服务；自有商
业房屋租赁服务；企业管理服务；
其他清洁服务；养生保健服务；预
18 腾冲玛御谷温泉投 49,000万元 98.37% 包装食品、散装食品、农副产品、
资有限公司 日用品零售；其他娱乐业；桑拿、
美容服务；旅游产品、工艺品开发、
销售；温泉洗浴、餐饮、住宿服务
（仅限分公司经营）；游泳场馆经
营（仅限玛御谷假日温泉分公司经
营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
酒店管理;住宿;特大型餐饮服务、
食堂(含凉菜、裱花蛋糕、生食海
产品);承办会议及商品展览展示
19 云南海埂酒店管理 1,000万元 100.00% 活动;机动车公共停车场服务;物业
有限公司 服务;酒、预包装食品、散装食品、
珠宝玉石制成品、黄金白银饰品、
服装、皮具(含针纺织品)、日用百
货、工艺美术品的销售、劳务派遣、
序 业务 企业名称 注册资本 持股 经营范围
号 板块 比例
人力资源中介服务(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
旅馆；大型饭店（含熟食卤味）
（含瓶装酒）；卡拉喔凯厅；卡拉
喔凯包房；本经营场所内从事卷
烟、雪茄烟的零售，销售：日用百
货、五金交电、针纺织品、电脑及
上海东方航空宾馆 配件（除计算机信息系统安全专用
20 有限公司 1,000万元 100.00% 产品）、通信器材（除卫星电视广
播地面接收设施）、机电产品、工
艺品（除专项）、建筑材料、汽车
配件、花木，物业管理，停车场（库）
收费，展览展示服务，广告设计制
作。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
项目投资、投资管理及投资咨询；
21 云南梦之南投资管 1,000万元 100.00% 企业管理咨询、经济信息咨询（依
理有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
旅游景区门票销售；旅游景区景
点、旅游基础设施的投资、开发及
经营；旅游房地产的投资、开发及
经营；园林绿化工程设计与施工；
云南民族文化旅游 组织文化艺术交流活动（演出除
22 产业有限公司 92,749万元 64.69% 外）；旅游产品、民族服饰、工艺
美术品的研发；旅游产品、民族服
饰、工艺美术品、金银饰品、珠宝
玉石制成品的销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
会议展览；物业管理及经营；房地
产开发经营；设计、制作、代理、
发布国内各类广告；摄影服务；酒
店项目投资；房屋、设备租赁；项
云南新世纪滇池国 目投资；营业性演出场所经营；旅
23 际文化旅游会展投 51,041万元 54.10% 游资源的开发和管理；园林设计及
资有限公司 施工；销售日用百货、建筑材料、
装饰材料（不含危险化学品）、五
金交电、家具、文化用品、健身器
材、公益美术品（不含金银饰品）、
机电产品（不含汽车）、通讯器材
序 业务 企业名称 注册资本 持股 经营范围
号 板块 比例
（不含无线电发射的设备）、汽配、
化工原料及产品销售（不含危险
品）
汽车旅游营地的开发、建设和经
营;酒店经营与管理;旅游度假项目
及旅游基础设施投资、开发、建设、
云南云缦汽车旅游 运营及管理;旅游房地产开发经营
24 投资有限公司 10,000万元 100.00% 及物业管理;旅游咨询及活动策划
服务;餐饮服务;旅游观光设施设备
租赁业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营
活动)
项目管理、投资管理、投资咨询、
商务信息咨询;市场营销策划;企业
管理咨询、利用自有资金从事对外
25 重庆两江新区彩云 3,000万元 100.00% 投资(不得从事银行、证券、保险
之南投资有限公司 等需要取得许可或审批的金融业
务)。【法律、法规禁止的,不得从
事经营;法律、法规限制的,取得相
关审批和许可后,方可经营】。
肉牛的养殖、屠宰、加工；肉制品
景洪诚康农业食品 及副产品加工与销售；食品销售；
26 发展有限公司 50,000万元 51.00% 货物进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
肉牛的养殖、屠宰、加工;肉制品
勐腊诚康农业食品 及副产品加工与销售;食品销售;货
27 发展有限公司 50,000万元 51.00% 物进出口;技术进出口。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
公用 出口保理、国内保理,与商业保理
事业 上海鑫城商业保理 相关的咨询服务,信用风险管理平
28 有限公司 10,100万元 100.00% 台开发。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
项目投资及对所投资的项目进行
云南城投甘美医疗 管理；医疗产业管理与咨询；国内
29 投资管理有限公司 75,000万元 60.00% 贸易、物资供销（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
30 云南城投教育投资 13,333万元 100.00% 项目投资；社会经济信息咨询；企
管理有限公司 业管理及营销策划；电子设备、教
序 业务 企业名称 注册资本 持股 经营范围
号 板块 比例
学设备的租赁及销售；承办会议及
商品展览展示活动。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
项目投资及对所投资的项目进行
31 云南城投健康产业 489,359.13万 61.30% 管理；国内贸易、物资供销（依法
投资有限公司 元 须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
康养项目研究及开发;企业管理
咨询;市场调研;企业形象设计及营
销策划;商务信息咨询;承办会议及
云南城投康养产业 商品展览展示活动;组织文化艺术
32 研究有限责任公司 500万元 100.00% 交流活动;图文设计;代理发布国内
各类广告;建筑规划设计咨询;建筑
工程咨询(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活
动)
食品项目投资;饮品项目投资;企
业管理(以上范围均不含互联网金
云南城投康源投资 融类及其关联衍生业务、个人征信
33 有限公司 100,000万元 100.00% 业务)(不得在经开区内从事本区
产业政策中限制类、禁止类行
业)(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
原料药（三七总皂苷、豆腐果素、
盐酸小檗碱、罗通定、黄藤素、灯
盏花素、岩白菜素）；植物有效成
分的提取、分离和合成、生产和销
34 云南三七科技有限 30,000万元 49.16% 售（不含前置许可项目）；天然药
公司 物有效成分制剂及国外天然植物
药的引进；新产品、新技术的开发、
推广及咨询，日用化工商品（不含
前置许可项目）的生产、经营、销
售、代理、研发；货物进出口业务。
瓶、桶装饮用矿泉水生产、销售；
35 云南兴盛水业有限 10,533万元 59.00% 货物及技术进出口贸易（依法须经
公司 批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
普通机动车驾驶员培训、机动车驾
36 云南一乘驾驶培训 21,000万元 48.57% 驶员培训教练场经营，住宿；餐饮
股份有限公司 服务；预包装食品、旅游用品、工
艺品、汽车的销售；汽车租赁；代
序 业务 企业名称 注册资本 持股 经营范围
号 板块 比例
驾服务，陪驾服务；二手车经纪业
务咨询；普通货运；货运代理；汽
车维修；机动车检测；教育信息、
旅游信息咨询服务；计算机技术开
发、转让、咨询、服务；电子产品
研发与销售；设计、制作、代理、
发布国内各类广告（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
云南省水务产业投 项目投资（依法须经批准的项目，
37 资有限公司 60,000万元 100.00% 经相关部门批准后方可开展经营
活动）
项目的投资及对所投资的项目进
行管理；环境污染治理；再生资源
及相关产品的研究开发、技术转让
及技术咨询；环保工程及市政工程
38 云南循环经济投资 20,000万元 100.00% 的设计、施工；设计、制作、代理、
有限公司 发布国内各类广告；房屋租赁；仓
储服务；国内贸易、物资供销；货
物进出口及技术进出口业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
医药相关产业开发的咨询服务,房
39 云南城投医疗产业 10,000万元 65.00% 地产开发。(依法须经批准的项目,
开发有限公司 经相关部门批准后方可开展经营
活动)
技术进出口、货物进出口、代理进
出口业务;大型风力发电机组销售
及其技术引进与开发、应用;风力
寰宇风能开发有限 发电机零部件销售;风电场建设运
40 公司 10,000万元 60.00% 营方面的技术服务与技术咨询;风
力发电机组及其零部件与相关技
术的进出口业务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
投资、研发中药、民族药、天然
药物、生物制剂等新药和功能食品
云南云药科技股份 研究及专利技术，知识产权转让、
41 有限公司 4,050万元 80.00% 地道药材种植；受委托进行药物研
究、中试；技术培训、咨询指导、
企业发展策划、信息服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
序 业务 企业名称 注册资本 持股 经营范围
号 板块 比例
后方可开展经营活动）
发起设立股权投资企业，募集设立
股权投资基金（含设立母基金）；
云南省股权投资基 受托管理股权投资企业的投资业
42 金管理有限公司 5000万元 35.50% 务并提供有关服务；股权投资咨询
与融资咨询；参与设立投资企业与
投资管理顾问机构；经审批或登记
机关许可的其他有关业务等
电子商务、跨境电子商务、仓储服
务、商务咨询、进出口及代理进出
口业务、货物及技术进出口业务、
展览展示服务、代理报关；保税商
品及进口商品展示交易中心的策
划、推广、经营及管理；保税区项
目的投资及经营、管理，进口保税
业务、物业租赁及管理、餐饮服务
及管理、软件开发及设计、计算机
网络技术开发、摄影服务、国内贸
易、蔬菜、水果、珠宝玉石及制成
昆明南亚东南亚进 品、金银饰品、茶叶、咖啡、精油、
43 口商品商贸有限公 5,000万元 100.00% 宠物用品，物资供销、预包装食品、
司 散装食品、乳制品、母婴用品、保
健食品、酒、饮料、食用农产品、
化妆品、玩具、日用品、办公用品、
物流 体育用品、电子产品、农副产品、
贸易 电子及电器耗材、工艺美术品、塑
料制品、玻璃制品、针纺织品、橡
胶制品、五金交电、建筑装饰材料、
照相器材、金属材料、通讯器材、
家具、家用电器、厨卫用品、汽车、
汽车配件、服装鞋帽、皮件箱包、
计算机软件及硬件辅助设备、钟
表、眼镜的销售。
物流方案的设计与策划；货运代
理、货运配载、搬运装卸、汽车租
赁；项目投资及对所投资的项目进
云南城际物流有限 行管理；国内贸易、物资供销；货
44 公司 50,000万元 95.00% 物及技术进出口；煤炭经营（不得
在区内建堆场进行实物经营）；医
疗器械、电梯、电缆、电气设备、
空调、装修装饰材料、建筑材料、
矿产品及汽车零配件的销售（依法
序 业务 企业名称 注册资本 持股 经营范围
号 板块 比例
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
矿产品、玉石毛料、珠宝玉石首饰、
铂金钻石、金银首饰、工艺美术品、
人造首饰、装饰石材、非金属矿及
制品等商品零售和批发(含网上销
售);商品寄卖(寄卖许可类商品的,
需取得相应许可文件方可经营);
珠宝玉石交易相关服务;场地及房
45 云南国际玉石珠宝 5,000万元 51.00% 屋租赁;物业管理;仓储服务;打包、
交易中心有限公司 装卸、运输全套代理服务;珠宝玉
石检测、鉴定服务;货物及技术进
出口业务;货物检验代理服务;货物
报关代理服务;国内、国际大型活
动组织策划服务;提供经营相关的
咨询、策划、资讯发布及相关配套
服务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
建筑及装饰装修材料、电子电气设
备、五金机电产品、农副产品、矿
产品、化工产品、机械设备、医疗
云南集采贸易有限 器械、电梯、电缆、汽车及汽车配
46 公司 100,000万元 100.00% 件的销售；货物及技术进出口（不
含国家限制项目）；企业管理信息
咨询服务，货运代理服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
文化创意产业博览园区的开发、建
设、销售及管理；组织和策划国内、
国际文化展会及商品展览、展销活
动；文化产业信息咨询；国际文化
产品货物的包装及配送；组织国
内、国际文化艺术交流活动和培
云南紫云青鸟珠宝 训；矿产品、玉石毛料、珠宝玉石
47 产业有限公司 17,000万元 51.00% 首饰、钻石、金银首饰、文化产品、
工艺美术品（象牙、犀角及其制品
除外）的创意、设计、加工及销售
（含网上销售）；普通货运；仓储
服务；装卸搬运；土地证代办业务；
房屋租赁；国内贸易；货物及技术
进出口业务（不得涉及互联网金融
类及其关联衍生业务、个人征信业
序 业务 企业名称 注册资本 持股 经营范围
号 板块 比例
务）（危险化学品及国家限定违禁
管制品除外）（不得在经开区内从
事本区产业政策中限制类、禁止类
行业）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
竹笋、月腥草、嫩刺牙、薇菜、岩
韭菜、洋姜、蕨菜、白云豆、天麻
48 云南城彝实业有限 1000万元 51.00% (上述仅限源于农业的初级产品)
公司 的购销;预包装食品的零售;铅锌矿
石的购销;商务咨询、健康保健咨
询、生物科技咨询。
49 昆明立创经贸有限 50万元 65.00% 国内商业贸易
责任公司
为茶叶及农产品的现货交易及相
关服务等提供场所、设施和中介、
经纪、拍卖、财务、咨询服务; 展
览展示服务;贸易经纪与代理服务;
进出口业务;预包装食品、散装食
云南城投普洱茶交 品、保健食品(凭许可证经营),茶具
50 易市场管理有限公 50,000万元 51.00% 的销售;市场管理服务;仓储物流管
司 理服务;网上贸易代理;互联网信息
服务;茶艺培训;非金融性投资管理
咨询服务;一般商务信息咨询;产权
相关咨询服务;增值电信业务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
四、最近三年主营业务发展情况
省城投集团是一家多元化产业投资集团，目前，省城投集团已形成以城市开发、城镇环境为主业，以大休闲、大健康为转型产业，以金融、高科技为辅的发展战略格局。城市开发以云南城投为主要载体，以旅游地产、养老地产为战略重点；城镇环境坚持综合环境投资、大水务经营、轻重资产相结合、提升人居环境综合投资四个模式，拓展固体废弃物、医疗废弃物、危险品废弃物等处理业务，全方位开发省内、外及国外市场，业务辐射北京、山东、新疆、江苏、贵州、香港以及南亚地区；休闲业务拓展新型旅游模式，打造集会展、旅游、休闲、度假、养生于一体的旅游综合体项目。
省城投集团未来的发展战略是围绕将省城投集团打造成为云南省文化旅游、健康服务两个万亿级产业的龙头企业的战略定位。巩固两大主业的同时大力发展两大转型产业。以云南城投、云南水务投资股份有限公司两个上市公司为载体，巩固做强两大主业，提高盈利能力，成为省城投集团收入利润的主要贡献者，分别成为在各自行业内有一定影响力的领军企业，帮助集团树立品牌形象。同时深化在医疗医药、文旅产业的布局，以医疗、医药板块为载体向大健康产业转型，以会展、景区、酒店业务为载体向休闲旅游产业转型。
五、最近两年主要财务数据
云南省城市建设投资集团有限公司2018年财务报告经大华会计师事务所审计（大华审字[2019]007190号），2019年财务数据未经审计，主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 28,384,470.33 29,565,015.18
负债总额 22,670,145.63 22,642,443.77
股东权益 5,714,324.70 6,922,571.41
利润表 2019年度 2018年度
营业收入 3,803,841.20 4,020,458.83
营业利润 265,555.69 405,599.44
净利润 32,175.00 261,036.07
现金流量表 2019年度 2018年度
经营活动现金流量净额 -631,362.18 197,529.81
投资活动现金流量净额 -335,594.43 -1,523,375.94
筹资活动现金流量净额 674,451.82 414,621.90
现金及现金等价物净增加额 -289,800.40 -911,364.60
主要财务指标 2019年12月31日/ 2018年12月31日/
2019年度 2018年度
资产负债率 79.87% 76.59%
毛利率 29.21% 30.00%
净利率 0.85% 6.49%
六、与上市公司之间的关联关系说明
省城投集团为上市公司控股股东。截至本预案出具之日，省城投集团直接持有公司640,150,575股股份，并通过云南融智投资有限公司持有上市公司32,613,687股，合计672,764,262股，占上市公司总股本比例为41.90%，为公司控股股东，云南省国资委为公司实际控制人。
七、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，上市公司董事会由7名董事组成，省城投集团向上市公司推荐了2名董事（杨涛、卫飚）。上市公司监事会由3名监事组成，省城投集团向上市公司推荐了1名监事（莫晓丹）。省城投集团未向上市公司推荐高级管理人员。
八、省城投集团及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事
处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案出具之日，省城投集团及其现任主要管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
九、省城投集团及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案出具之日，省城投集团及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四节 交易标的基本情况
一、天津银润
（一）基本信息
名称 天津银润投资有限公司
统一社会信用代码 91120116572325281K
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000万元
法定代表人 邢新冰
成立日期 2011年4月20日
营业期限 2011年4月20日至2031年4月19日
住所 天津自贸试验区(空港经济区)西八道 9号办公研发楼201室
主要办公地点 天津自贸试验区(空港经济区)西八道 9号办公研发楼201室
以自有资金对房地产业、建筑业、百货业进行投资；投资咨询服务；投
经营范围 资管理服务；房地产信息咨询服务、企业管理咨询服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，天津银润股权结构如下图所示：（三）历史沿革
1、2011年4月设立
天津银润成立于2011年4月20日，成立时的股东为天津银泰零售业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）和天津银泰华润股权投资基金管理有限公司，根据天津立信会计师事务所有限公司2011年4月19日出具的《验资报告》（津立信验字（2011）第VI020号），天津银润已收到股东的货币出资人民币1亿元。
天津银润设立时的股权结构为：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 天津银泰零售业发展股权投资基金合伙企 9,990 99.9%
业（有限合伙）
2 天津银泰华润股权投资基金管理有限公司 10 0.1%
合计 10,000 100%
（2）2014年7月股权变更
2014年6月1日，北京银泰与天津银泰零售业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）和天津银泰华润股权投资基金管理有限公司签署《股权转让协议》，天津银泰零售业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）和天津银泰华润股权投资基金管理有限公司将其共计持有天津银润 100%的股权转让给北京银泰。
本次股权转让完成后，天津银润的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京银泰 10,000 100%
合计 10,000 100%
（3）2016年11月股权变更
2016年11月18日，北京银泰与云南城投签署《天津银润投资有限公司股权转让协议》，北京银泰将其持有天津银润100%的股权转让给云南城投。
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 10,000 100%
合计 10,000 100%
截至本预案出具日，云南城投持有天津银润100%的股权，天津银润为云南城投的全资子公司。
（四）主营业务发展状况
天津银润为投资平台，未实际开展经营业务。其控股子公司成都银城、宁波泰悦、奉化银泰均为商业物业项目公司，成都银城目前运作“成都?银泰中心&泰悦豪庭”项目（包含成都华尔道夫酒店）；宁波泰悦目前运作“宁波?北仑银泰城”项目；奉化银泰目前运作“宁波?奉化银泰城”项目，具体情况本节“六、奉化银泰”、“七、成都银城”及“八、宁波泰悦”。
（五）主要财务数据及指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产合计 472,480.99 469,257.55
非流动资产合计 642,672.11 633,622.41
资产总计 1,115,153.09 1,102,879.96
流动负债合计 409,508.86 421,875.02
非流动负债合计 497,902.01 474,939.11
负债总计 907,410.87 896,814.13
所有者权益总计 207,742.22 206,065.83
归属于母公司的所有者权益 73,867.90 71,302.17
注：上表数据未经审计。
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 63,981.38 117,506.55
营业成本 23,785.57 46,816.58
营业利润 15,790.05 52,183.08
利润总额 18,763.00 53,833.85
净利润 -1,814.66 43,314.46
归属于母公司的净利润 -925.32 22,073.95
注：上表数据未经审计。
3、现金流量表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
经营活动产生现金流量净额 39,001.81 28,860.25
投资活动产生现金流量净额 -1,339.26 -1,202.89
筹资活动产生现金流量净额 -24,567.63 -26,932.40
注：上表数据未经审计。
（六）下属控股子公司基本情况
天津银润控股子公司包括成都银城、宁波泰悦、奉化银泰，具体情况见本节“六、奉化银泰”、“七、成都银城”及“八、宁波泰悦。
二、苍南银泰
（一）基本信息
名称 苍南银泰置业有限公司
统一社会信用代码 91330327080562117E
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000万元
法定代表人 王平乐
成立日期 2013年10月15日
营业期限 2013年10年15日至2033年10月14日
住所 浙江省温州市苍南县灵溪镇玉苍路1088号
主要办公地点 浙江省温州市苍南县灵溪镇玉苍路1088号
房地产开发经营、房屋租赁、物业管理、企业管理咨询，市场调查，经
济贸易咨询，会议及展览服务，广告设计、制作、发布，工程项目管理，
日用品、化妆品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建筑
装饰材料、工艺美术品、金银饰品、通讯设备的批发、零售；验光；配
经营范围 镜；摄影；照相彩扩；礼服出租；鞋包修理；服装修改；商品信息咨询
服务；家电批发、零售、维修；体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血
糖分析仪及试纸、医用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、
医用脱脂纱布、避孕套、避孕帽、第一类医疗器械的零售；场地租赁；
停车场经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，苍南银泰股权结构如下图所示：（三）历史沿革
1、2013年10月设立
苍南银泰成立于2013年10月15日，成立时的股东为北京银泰（即北京银泰置地商业有限公司），根据苍南立业会计师事务所2013年10月14日出具的《验资报告》（苍立会验[2013]21283 号），苍南银泰已收到北京银泰的货币出资人民币1亿元。
苍南银泰设立时的股权结构为：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京银泰 10,000 100%
合计 10,000 100%
2、2016年11月股权变更
2016年11月3日，北京银泰与云南城投签署《苍南银泰置业有限公司股权转让协议》，北京银泰将其持有苍南银泰70%的股权转让给云南城投。
本次股权转让完成后，苍南银泰的股权结构为：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 7,000 70%
2 北京银泰 3,000 30%
合计 10,000 100%
（四）主营业务发展状况
苍南银泰目前运作苍南银泰城项目，自持的商业物业整租给云泰商管经营，其物业类型包括：银泰百货、住宅、商业裙房、地下室。目前对外销售的物业已经基本销售完毕，其余部分为自持的购物中心及配套设施。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产合计 39,461.38 15,338.79
非流动资产合计 132,398.39 133,185.55
资产总计 171,859.76 148,524.34
流动负债合计 86,040.11 63,704.12
非流动负债合计 11,096.89 10,514.85
负债总计 97,137.00 74,218.97
所有者权益总计 74,722.77 74,305.37
归属于母公司的所有者权益 74,722.77 74,305.37
注：上表数据未经审计。
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 5,678.77 8,601.92
营业成本 1,485.09 3,563.12
营业利润 571.53 -16,713.31
利润总额 556.87 -16,717.06
净利润 417.40 -12,733.63
归属于母公司的净利润 417.40 -12,733.63
注：上表数据未经审计。
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 761.38 -6,672.76
投资活动产生的现金流量净额 - -7.37
筹资活动产生的现金流量净额 - -
注：上表数据未经审计。
（六）下属控股子公司基本情况
截至本预案出具之日，苍南银泰无下属子公司。
三、杭州海威
（一）基本信息
名称 杭州海威房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91330108770821665X
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000万元
法定代表人 王维民
成立日期 2005年3月4日
营业期限 2005年3月4日至长期
住所 浙江省杭州市滨江区长河街道科技馆街1600号银泰国际商务中心102
室
主要办公地点 浙江省杭州市滨江区长河街道科技馆街1600号银泰国际商务中心102
室
开发、经营：杭政储出(2004)37号地块房地产；服务：停车管理；含下
经营范围 属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，杭州海威股权结构如下图所示：（三）历史沿革
1、2005年3月设立
杭州海威成立于2005年3月4日，成立时的股东为浙江海威控股有限公司和浙江浙联房产集团有限公司，根据杭州萧然会计师事务所2005年2月28日出具的《验资报告》（杭萧会内设验（2005）第152号），杭州海威已收到全体股东的货币出资人民币5,000万元。
杭州海威设立时的股权结构为：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江海威控股有限公司 3,000 60%
2 浙江浙联房产集团有限公司 2,000 40%
合计 5,000 100%
2、2005年11月股权变更
2005年10月19日，浙江海威控股有限公司与浙江浙联房产集团有限公司签署《股东转让出资协议》，浙江浙联房产集团有限公司将其持有杭州海威 7%的股权转让给浙江海威控股有限公司。
本次股权转让完成后，杭州海威的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江海威控股有限公司 3,350 67%
2 浙江浙联房产集团有限公司 1,650 33%
合计 5,000 100%
3、2007年9月股权变更
2007年9月10日，浙江海威控股有限公司与银泰控股股份有限公司签署《股权转让协议》，浙江海威控股有限公司将其持有杭州海威37%的股权转让给银泰控股股份有限公司。
本次股权转让完成后，杭州海威的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 银泰控股股份有限公司 1,850 37%
2 浙江浙联房产集团有限公司 1,650 33%
3 浙江海威控股有限公司 1,500 30%
合计 5,000 100%
4、2008年4月股权变更
2007年9月28日，浙江浙联房产集团有限公司与杭州银泰投资管理有限公司签署《股权转让协议》，浙江浙联房产集团有限公司将其持有杭州海威33%的股权转让给杭州银泰投资管理有限公司。
本次股权转让完成后，杭州海威的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 银泰控股股份有限公司 1,850 37%
2 杭州银泰投资管理有限公司 1,650 33%
3 浙江海威控股有限公司 1,500 30%
合计 5,000 100%
5、2009年8月股权变更
2008年10月16日，杭州银泰投资管理有限公司与中国银泰投资有限公司签署《股权转让协议》，杭州银泰投资管理有限公司将其持有杭州海威33%的股权转让给中国银泰投资有限公司。
本次股权转让完成后，杭州海威的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 银泰控股股份有限公司 1,850 37%
2 中国银泰投资有限公司 1,650 33%
3 浙江海威控股有限公司 1,500 30%
合计 5,000 100%
6、2011年5月股权变更
2011年4月17日，海威控股有限公司（原名称：浙江海威控股有限公司）与北京国俊投资有限公司签署《股权转让协议》，海威控股有限公司将其持有杭州海威30%的股权转让给北京国俊投资有限公司。
本次股权转让完成后，杭州海威的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 京投银泰股份有限公司 1,850 37%
2 中国银泰投资有限公司 1,650 33%
3 北京国俊投资有限公司 1,500 30%
合计 5,000 100%
注：银泰控股股份有限公司变更名称为京投银泰股份有限公司。
7、2012年7月股权变更
2012年6月29日，京投银泰股份有限公司与中国银泰投资有限公司签署《股权转让协议》，京投银泰股份有限公司将其持有杭州海威37%的股权转让给中国银泰投资有限公司。
本次股权转让完成后，杭州海威的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
2 中国银泰投资有限公司 3,500 70%
3 北京国俊投资有限公司 1,500 30%
合计 5,000 100%
8、2016年12月股权变更
2016年11月30日，中国银泰投资有限公司与云南城投签署《股权转让协议》，中国银泰投资有限公司将其持有杭州海威70%的股权转让给云南城投。
本次股权转让完成后，杭州海威的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
2 云南城投 3,500 70%
3 北京国俊投资有限公司 1,500 30%
合计 5,000 100%
（四）主营业务发展状况
杭州海威开发项目为银泰海威国际和银泰国际商务中心（包括杭州喜来登酒店）。其中：项目一期主要为住宅及车库，已经建成、售罄、交房；项目二期主要为五星级酒店及办公楼和车库，已经建成，其中酒店已于2016年6月开业，办公楼和车库已经基本销售完毕。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产合计 82,546.99 84,808.48
非流动资产合计 55,577.11 57,138.79
资产总计 138,124.10 141,947.27
流动负债合计 72,809.08 72,719.20
非流动负债合计 48,265.00 49,723.70
负债总计 121,074.08 122,442.89
所有者权益总计 17,050.02 19,504.38
归属于母公司的所有者权益 17,050.02 19,504.38
注：上表数据未经审计。
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 12,023.93 51,289.00
营业成本 1,874.37 20,062.37
营业利润 -3,434.24 16,060.07
利润总额 -3,434.78 16,127.70
净利润 -2,454.36 12,086.69
归属于母公司的净利润 -2,454.36 12,086.69
注：上表数据未经审计。
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 3,211.34 2,897.16
投资活动产生的现金流量净额 - -
筹资活动产生的现金流量净额 -4,362.78 -3,929.92
注：上表数据未经审计。
（六）下属控股子公司基本情况
截至本预案出具之日，杭州海威无下属子公司。
四、平阳银泰
（一）基本信息
名称 平阳银泰置业有限公司
统一社会信用代码 91330326078677601N
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 10,000万元
法定代表人 王平乐
成立日期 2013年9月16日
营业期限 2013年9月16日至2033年9月15日
住所 平阳县鳌江镇园林路85号605室
主要办公地点 平阳县鳌江镇园林路85号605室
房地产开发经营；物业管理；停车场经营；房屋租赁；商业管理；工程
项目管理；房地产信息咨询；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；
商务信息咨询服务；柜台租赁；房地产经纪；企业营销策划；会议及展
览服务；日用百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建
筑装饰材料、金银饰品、通讯设备（不含无线发射设备）、电子产品零
经营范围 售；第一类医疗器械零售；办公用品、体育用品、化妆品、工艺品、钟
表眼镜、珠宝、文化用品、健身器材、塑料制品、厨卫用具、箱包、化
工产品（不含危险化学品）的批发、零售；验光配镜服务（不含角膜接
触镜）；摄影、照相彩扩服务；礼服出租；鞋、包修理；家用电器批发、
零售、维修；服装加工及干洗；婚庆服务；广告设计、制作、发布，雕
塑设计与制作。（涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，平阳银泰股权结构如下图所示：（三）历史沿革
1、2013年9月设立
平阳银泰成立于2013年9月16日，成立时的股东为宁波银泰投资有限公司，根据平阳德诚联合会计师事务所（普通合伙）2013年9月13日出具的《验资报告》（平德会验字（2013）第476号），平阳银泰已收到初始股东的货币出资人民币1亿元。
平阳银泰设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁波银泰投资有限公司 10,000.00 100%
合计 10,000.00 100%
2、2014年3月股权转让
2014年03月06日，宁波银泰投资有限公司与上海财通资产管理有限公司签署《股权转让协议》，宁波银泰投资有限公司将其持有平阳银泰49%的股权转让给上海财通资产管理有限公司。
本次股权转让完成后，平阳银泰的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁波银泰投资有限公司 5,100.00 51%
2 上海财通资产管理有限公司 4,900.00 49%
合计 10,000.00 100%
3、2015年10月股权转让
2015年10月10日，宁波银泰投资有限公司与上海财通资产管理有限公司签署《股权转让协议》，上海财通资产管理有限公司将其持有平阳银泰49%的股权转让给宁波银泰投资有限公司。
本次股权转让完成后，平阳银泰的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁波银泰投资有限公司 10,000.00 100%
合计 10,000.00 100%
4、2016年9月股权转让
2016年9月10日，宁波银泰投资有限公司与天津银润签署《股权转让协议》，宁波银泰投资有限公司将其持有平阳银泰100%的股权转让给天津银润。
本次股权转让完成后，平阳银泰的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 天津银润 10,000.00 100%
合计 10,000.00 100%
5、2016年9月股权转让
2016年9月29日，天津银润与宁波市金润资产经营有限公司签署《平阳银泰置业有限公司股权转让协议》，天津银润将其持有平阳银泰100%的股权转让给宁波市金润资产经营有限公司。
本次股权转让完成后，平阳银泰的股权结构为：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁波市金润资产经营有限公司 10,000.00 100%
合计 10,000.00 100%
6、2016年11月股权转让
2016年11月28日，宁波市金润资产经营有限公司与云南城投签署《平阳银泰置业有限公司股权转让协议》，宁波市金润资产经营有限公司将其持有平阳银泰70%的股权转让给云南城投。
本次股权转让完成后，平阳银泰的股权结构为：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 7,000.00 70%
2 宁波市金润资产经营有限公司 3,000.00 30%
合计 10,000.00 100%
（四）主营业务发展状况
平阳银泰目前运作平阳银泰城项目，该项目位于温州市平阳县鳌江镇。项目包括 9 栋住宅、1 栋写字楼、1 个购物中心。目前对外销售的物业已经基本销售完毕，剩余部分为自持的购物中心及配套设施。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产合计 20,515.90 27,345.47
非流动资产合计 59,175.82 66,830.05
资产总计 79,691.72 94,175.52
流动负债合计 50,498.12 47,331.37
非流动负债合计 26,366.50 29,579.97
负债总计 76,864.62 76,911.34
所有者权益总计 2,827.09 17,264.18
归属于母公司的所有者权益 2,827.09 17,264.18
注：上表数据未经审计。
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 2,950.16 14,551.54
营业成本 2,193.36 9,672.48
营业利润 -13,638.82 -18,133.26
利润总额 -13,684.97 -18,653.69
净利润 -14,437.08 -14,343.77
归属于母公司的净利润 -14,437.08 -14,343.77
注：上表数据未经审计。
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 7,319.90 6,794.24
投资活动产生的现金流量净额 -0.20 -1.42
筹资活动产生的现金流量净额 -6,658.15 -13,980.90
注：上表数据未经审计。
（六）下属控股子公司基本情况
截至本预案出具之日，平阳银泰无下属子公司。
五、杭州云泰
（一）基本信息
名称 杭州云泰购物中心有限公司
统一社会信用代码 91330110063954098L
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 20,000万元
法定代表人 应站权
成立日期 2013年3月18日
营业期限 2013年3月18日至2033年3月17日
住所 浙江省杭州市余杭区南苑街道北湖街28号
主要办公地点 浙江省杭州市余杭区南苑街道北湖街28号
房地产开发、经营;物业管理、停车服务、酒店管理、室内外装修、房
经营范围 屋租赁;建筑材料、装饰材料、百货的批发、零售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，杭州云泰股权结构如下图所示：（三）历史沿革
1、2013年3月设立
杭州云泰成立于2013年3月18日，设立时名称为杭州理想银泰购物中心有限公司，股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 理想四维地产集团有限公司 7,000 35%
2 北京银泰 7,000 35%
3 杭州乐府投资管理有限公司 6,000 30%
合计 20,000 100%
根据杭州永信会计师事务所有限公司2013年3月18日岀具的《验资报告》（杭永会验（2013）029号）、2013年5月7日出具《验资报告（》杭永会验[2013]063号），截至2013年5月7日止，杭州云泰累计实缴注册资本20,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
2、2013年6月股权转让
2013年6月27日，杭州乐府投资管理有限公司与上海金元惠理资产管理有限公司签署《股权转让协议》，杭州乐府投资管理有限公司将拥有的杭州云泰30%的股权转让给上海金元惠理资产管理有限公司。此次转让后，杭州云泰的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 理想四维地产集团有限公司 7,000 35%
2 北京银泰 7,000 35%
3 上海金元惠理资产管理有限公司 6,000 30%
合计 20,000 100%
3、2015年5月股权转让
2015年3月6日，上海金元百利资产管理有限公司（由上海金元惠理资产管理有限公司更名而来）与北京银泰、理想四维地产集团有限公司分别签署《股权转让协议》，将拥有的杭州云泰 15%的股权转让给北京银泰、15%的股权转让给理想四维地产集团有限公司。此次转让后，杭州云泰的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 理想四维地产集团有限公司 10,000 50%
2 北京银泰 10,000 50%
合计 20,000 100%
4、2016年11月股权转让
2016年11月30日，北京银泰与云南城投签署《股权转让协议》，北京银泰将所持杭州云泰50%的股权转让给云南城投。此次转让后，杭州云泰的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 10,000 50%
2 理想四维地产集团有限公司 10,000 50%
合计 20,000 100%
5、2016年12月股权转让
2016年12月19日，理想四维地产集团有限公司与北京银泰签署《股权转让协议》，将杭州云泰50%的股权转让给北京银泰。此次转让后，杭州云泰的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 10,000 50%
2 北京银泰 10,000 50%
合计 20,000 100%
6、2017年8月股权转让
2017年8月4日，北京银泰与云南城投签署《股权转让协议》，将杭州云泰20%的股权转让给云南城投。此次转让后，杭州云泰的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 14,000 70%
2 北京银泰 6,000 30%
合计 20,000 100%
（四）主营业务发展状况
杭州云泰目前运作杭州临平银泰城项目，其中，一期为住宅，二期为购物中心、商业街及公寓。目前住宅、商业街及公寓对外销售，其余部分为自持的购物中心及配套设施。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产合计 182,104.88 157,487.72
非流动资产合计 224,765.87 167,114.22
资产总计 406,870.75 324,601.94
流动负债合计 236,512.07 215,968.35
非流动负债合计 26,382.79 9,902.08
负债总计 262,894.85 225,870.43
所有者权益总计 143,975.90 98,731.51
归属于母公司的所有者权益 143,975.90 98,731.51
注：上表数据未经审计。
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 10,497.91 175,773.92
营业成本 -3,118.25 114,841.37
营业利润 61,560.45 49,348.52
利润总额 60,342.06 48,006.68
净利润 45,244.39 36,065.81
归属于母公司的净利润 45,244.39 36,065.81
注：上表数据未经审计。
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 2,603.50 15,418.92
投资活动产生的现金流量净额 -2.28 -167.63
筹资活动产生的现金流量净额 - -25,332.68
注：上表数据未经审计。
（六）下属控股子公司基本情况
截至本预案出具之日，杭州云泰无下属子公司。
六、奉化银泰
（一）基本信息
名称 宁波奉化银泰置业有限公司
统一社会信用代码 913302836776890305
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 10,000万元
法定代表人 杨大勇
成立日期 2008-年9月10日
营业期限 2008-年9月10至2028年9月9日
住所 浙江省宁波市奉化区南山路150 号商业-6-3
主要办公地点 浙江省宁波市奉化区南山路150 号商业-6-3
房地产开发经营，室内外装修，房屋租赁，停车场（库）经营管理，房
地产信息咨询，企业管理咨询，投资管理，工程项目管理，市场调查，
经济贸易咨询，商品信息咨询，会议及展览服务，广告设计、制作、代
理、发布，图文设计。建筑材料、装饰材料、日用品、针纺织品、服装、
皮革制品、五金交电、初级农产品、文具、体育用品、机械设备、家具、
化工原料及产品（不含危险化学品和监控化学品）、工艺品、通讯设备、
电子产品、体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血糖分析仪及试纸、医
经营范围 用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕
药、避孕套、第一类医疗器械、家用电器、电动自行车、眼镜（不含隐
形眼镜）的批发、零售，金银饰品的零售，鞋、箱包、家电的修理，服
装修改，验光及配镜（非医疗），摄影，礼服出租，食品经营以及其
他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未
列入地方产业发展负面清单的项目。（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，奉化银泰股权结构如下图所示：（三）历史沿革
1、2008年9月设立
奉化银泰成立于2008年9月10日，成立时的股东为宁波华联房地产开发有限公司，名称为“奉化银泰置业有限公司”。根据浙江德威会计师事务所有限公司2008年9月9日出具的《验资报告》（德威（会）验字【2008】00245号），奉化银泰已收到初始股东的货币出资人民币5,000万元。
奉化银泰设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁波华联房地产开发有限公司 5,000.00 100%
合计 5,000.00 100%
2、2009年5月增资
2009年04月20日，奉化银泰股东作出股东决定，增加注册资本人民币5,000万元，注册资本变更为人民币1亿元。根据浙江德威会计师事务所有限公司2009年4月30日出具的《验资报告》（德威（会）验字【2009】00135号），已收到股东缴纳的新增注册资本。
本次增资完成后，奉化银泰的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁波华联房地产开发有限公司 10,000.00 100%
合计 10,000.00 100%
3、2010年5月股权转让
2010年2月11日，宁波华联房地产开发有限公司与浙江联合置业有限公司签署《股权转让协议》，宁波华联房地产开发有限公司将其持有奉化银泰100%的股权转让给浙江联合置业有限公司。
本次股权转让完成后，奉化银泰的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江联合置业有限公司 10,000.00 100%
合计 10,000.00 100%
4、2011年5月股权转让
2011年5月5日，浙江联合置业有限公司与天津银润投资有限公司签署《股权转让合同》，浙江联合置业有限公司将其持有奉化银泰51%的股权转让给天津银润。2011年5月19日，浙江联合置业有限公司与北京银泰置地商业有限公司签署《股权转让合同》，浙江联合置业有限公司将其持有奉化银泰49%的股权转让给北京银泰置地商业有限公司。
本次股权转让完成后，奉化银泰的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 天津银润 5,100.00 51%
2 北京银泰置地商业有限公司 4,900.00 49%
合计 10,000.00 100%
5、2016年11月股权转让
2016年11月1日，北京银泰置地商业有限公司与云南城投签订《股权转让协议》，北京银泰置地商业有限公司将其持有奉化银泰19%的股权转让给云南城投。本次股权转让完成后，奉化银泰的股权结构为：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例
1 天津银润 5,100.00 51%
2 北京银泰置地商业有限公司 3,000.00 30%
3 云南城投 1,900.00 19%
合计 10,000.00 100%
截至本预案出具日，云南城投直接及间接合计持有奉化银泰70%的股权，奉化银泰为云南城投的控股子公司。
（四）主营业务发展状况
奉化银泰主营业务为房地产开发，主要运作“宁波?奉化银泰城”项目，开发项目包括住宅、商业物业和车位，目前委托云泰商管管理其自持的商业物业。（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产合计 18,095.56 13,487.08
非流动资产合计 63,522.75 68,668.73
资产总计 81,618.31 82,155.81
流动负债合计 47,121.86 42,948.62
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
非流动负债合计 28,064.91 23,214.51
负债总计 75,186.77 66,163.12
所有者权益总计 6,431.54 15,992.69
归属于母公司的所有者权益 6,431.54 15,992.69
注：上表数据未经审计。
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 5,548.43 7,819.07
营业成本 3,125.23 3,806.20
营业利润 -4,552.07 -1,661.63
利润总额 -4,482.38 -1,567.50
净利润 -9,561.15 -768.41
归属于母公司的净利润 -9,561.15 -768.41
注：上表数据未经审计。
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 8,911.28 5,522.98
投资活动产生的现金流量净额 -1,193.75 -316.20
筹资活动产生的现金流量净额 -4,876.17 -7,540.47
注：上表数据未经审计。
（六）下属控股子公司基本情况
奉化银泰拥有一家全资子公司宁波市奉化银泰城商业经营管理有限公司，其基本情况如下：
名称 宁波市奉化银泰城商业经营管理有限公司
统一社会信用代码 913302830629385205
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 3,000万元
法定代表人 杨大勇
成立日期 2013年03月29日
企业地址 浙江省宁波市奉化区锦屏街道南山路150号商业-6-3
企业管理咨询，投资管理，资产管理，工程项目管理，市场调查，房屋
经营范围 租赁，经济贸易咨询，会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）
七、成都银城
（一）基本信息
名称 成都银城置业有限公司
统一社会信用代码 91510100556446171B
企业类型 有限责任公司(中外合资)
注册资本 55,000万元
法定代表人 邢新冰
成立日期 2010年8月31日
营业期限 2010年8月31日至2030年8月30日
住所 四川省中国(四川)自由贸易试验区四川省成都市高新区天府大道北段
1199号
主要办公地点 四川省中国(四川)自由贸易试验区四川省成都市高新区天府大道北段
1199号
在四川省成都市锦晖西一街与天府大道北段交汇处（宗地编号：GX14
（211/212/252）：2010-30）从事商业设施、写字楼、酒店、住宅及相
关健身设施、停车场等配套设施的开发、建设、经营和管理；百货商场
的经营管理及相关活动组织策划，并提供相关配套服务；百货零售；自
有房屋租赁；会议服务；经营客房住宿、宾馆、酒吧、茶座、游泳池、
经营范围 SPA、健身室、家庭洗衣服务；批发零售：工艺美术品（不含文物）、
日用品、预包装食品、图书音像制品；汽车租赁；餐饮服务；KTV、室
内游乐设施经营管理；从事房地产信息咨询并提供其他商业配套服务；
打印、复印、彩扩服务；物业管理。（以上经营范围涉及许可证经营的
仅限分支机构经营；以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项
目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关
许可证方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，成都银城股权结构如下图所示：（三）历史沿革
1、2010年8月设立
成都银城成立于2010年8月31日，是经四川省商务厅批复设立的中外合资企业（批准文号：川商审批[2010]246 号），成立时的股东为银泰国际投资有限公司、Talent Trend Limited、上海复地投资管理有限公司，根据四川衡立泰会计师事务所有限公司于2010年9月16日出具的《验资报告》（川衡立泰会验（2010）第09-006号）、于2010年11月9日出具的《验资报告》（川衡立泰会验（2010）第11-003号），成都银城已收到全体股东缴纳的货币出资折合人民币35,000.00万元。
成都银城设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 银泰国际投资有限公司 21,000.00 60%
2 TalentTrendLimited 7,000.00 20%
3 上海复地投资管理有限公司 7,000.00 20%
合计 35,000.00 100%
2、2010年10月增加注册资本
2010年10月27日，成都银城置业有限公司召开董事会并作出决议，同日全体股东签署了《章程修正案》，约定增加注册资本人民币 20,000 万元，变更为人民币 55,000 万元，该次增资经四川省商务厅批复同意（批准文号：川商审批[2010]441号）。新增注册资本由银泰国际投资有限公司认缴12,000万元，TalentTrend Limited认缴4,000万元，上海复地投资管理有限公司认缴4,000万元。根据四川衡立泰会计师事务所有限公司分别于2011年1月10日、2011年3月15日、2011年4月21日和2011年5月6日分别出具的《验资报告》（川衡立泰会验（2011）第01-001号、川衡立泰会验（2011）第03-002号、川衡立泰会验（2011）第04-006号和川衡立泰会验（2011）第05-001号），成都银城累计实收资本合计人民币55,000万元。
本次增资完成后，成都银城的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 银泰国际投资有限公司 33,000.00 60%
2 TalentTrendLimited 11,000.00 20%
3 上海复地投资管理有限公司 11,000.00 20%
合计 55,000.00 100%
3、2011年5月股权转让
2011年5月5日，银泰国际投资有限公司与天津银润投资有限公司签署《股权转让合同》，银泰国际投资有限公司将其持有成都银城51%的股权转让给天津银润。2011年6月22日，四川省商务厅作出《关于同意成都银城置业有限公司股东股权转让的批复》（川商审批【2011】205号）。
本次股权转让完成后，成都银城的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 天津银润 28,050.00 51%
2 银泰国际投资有限公司 4,950.00 9%
3 TalentTrendLimited 11,000.00 20%
4 上海复地投资管理有限公司 11,000.00 20%
合计 55,000.00 100%
4、2013年12月股权转让
2013年12月31日，上海复地投资管理有限公司与北京银泰置地商业有限公司签署《股权转让协议》，上海复地投资管理有限公司将其持有成都银城20%的股权转让给北京银泰置地商业有限公司。2014年1月26日，四川省商务厅作出《关于同意成都银城置业有限公司股东股权转让的批复》（川商审批【2014】37号）。
本次股权转让完成后，成都银城的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
2 天津银润 28,050.00 51%
2 银泰国际投资有限公司 4,950.00 9%
3 Talent Trend Limited 11,000.00 20%
4 北京银泰置地商业有限公司 11,000.00 20%
合计 55,000.00 100%
5、2016年7月股权转让
2016年7月，Talent Trend Limited与Diamond Bright Holdings Ltd签署《关于转让成都银城置业有限公司股权的协议书》，Talent Trend Limited将其持有成都银城20%的股权转让给Diamond Bright Holdings Ltd。
本次股权转让完成后，成都银城的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 天津银润 28,050.00 51%
2 银泰国际投资有限公司 4,950.00 9%
3 DiamondBrightHoldingL.td 11,000.00 20%
4 北京银泰置地商业有限公司 11,000.00 20%
合计 55,000.00 100%
6、2016年12月股权转让
2016年12月30日，北京银泰置地商业有限公司与云南城投签署《关于转让成都银城置业有限公司股权的协议书》，北京银泰置地商业有限公司将其持有成都银城19%的股权转让给云南城投。
本次股权转让完成后，成都银城的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 天津银润 28,050.00 51%
2 银泰国际投资有限公司 4,900.00 9%
3 DiamondBrightHoldingL.td 7,000.00 20%
4 北京银泰置地商业有限公司 550.00 1%
5 云南城投 10,450.00 19%
合计 55,000.00 100%
截至本预案出具日，云南城投直接及间接合计持有成都银城70%的股权，成都银城为云南城投的控股子公司。
（四）主营业务发展状况
成都银城开发项目为“成都?银泰中心&泰悦豪庭”（包含成都华尔道夫酒店），开发项目包括住宅、公寓、商业物业和酒店，自持的商业物业自身负责运营。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产合计 363,388.06 385,491.45
非流动资产合计 400,484.80 386,600.63
资产总计 763,872.86 772,092.09
流动负债合计 143,453.20 195,315.28
非流动负债合计 380,856.44 363,735.86
负债总计 524,309.64 559,051.14
所有者权益总计 239,563.22 213,040.95
归属于母公司的所有者权益 239,563.22 213,040.95
注：上表数据未经审计。
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 51,681.39 89,957.57
营业成本 8,634.11 29,958.59
营业利润 31,116.89 40,848.17
利润总额 31,390.45 41,015.61
净利润 23,031.22 30,661.18
归属于母公司的净利润 23,031.22 30,661.18
注：上表数据未经审计。
3、现金流量表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
经营活动产生现金流量净额 16,813.84 12,739.22
投资活动产生现金流量净额 -156.51 -880.57
筹资活动产生现金流量净额 -6,412.36 -5,846.85
注：上表数据未经审计。
（六）下属控股子公司基本情况
成都银城拥有一家全资子公司成都云银城物业管理有限公司，成都云银城物业管理有限公司基本情况如下：
名称 成都云银城物业管理有限公司
统一社会信用代码 91510100MA67XN680J
企业类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册资本 500万元
法定代表人 杨大勇
成立日期 2018-10-12
企业地址 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1199号3栋27层
2702、2703、2704、2705、2706号
物业管理;酒店管理(不含住宿);企业管理咨询;商务信息咨询(不含证券、
期货、金融类及投资咨询);餐饮企业管理(不含餐饮服务);停车场管理;
票务代理;室内外装饰装修工程、园林绿化工程设计、施工(凭资质证书
经营范围 经营);家庭服务;家电维修;汽车美容服务;清洁服务;礼仪服务;机械设备
技术咨询、技术服务;游泳池(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营
活动);批发、零售建筑材料;苗木种植(另择场地经营)、销售(不含林木种
子);销售:日用品、厨房设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
八、宁波泰悦
（一）基本信息
名称 宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司
统一社会信用代码 913302065579775995
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 10,000万元
法定代表人 王平乐
成立日期 2010年7月23日
营业期限 2010年7月23日至2020年7月22日
住所 宁波市北仑区新碶中河路399号(银泰城)2幢4-6号4-601室
主要办公地点 宁波市北仑区新碶中河路399号(银泰城)2幢4-6号4-601室
房地产开发经营，办公用房租赁，企业管理咨询，投资管理（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
经营范围 集（融）资等金融业务），市场调查，经济贸易咨询，会议及展览服务，
广告设计、制作、发布，工程项目管理，日用品、针纺织品、服装、皮
革制品、五金交电、家具、建筑装饰材料、工艺美术品、金银饰品、通
讯设备的批发、零售；验光；配镜；摄影；照相彩扩；礼服出租；鞋包
修理；服装修改；商品信息咨询服务；家电批发、零售、维修；体温表、
血压计、磁疗器具、家庭用血糖分析仪及试纸、医用小型制氧机、手提
式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕套、避孕帽、第一类
医疗器械的零售，场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，宁波泰悦股权结构如下图所示：（三）历史沿革
1、2010年7月设立
宁波泰悦成立于2010年7月23日，成立时的股东为天人房地产公司（宁波经济技术开发区天人房地产开发有限公司），根据浙江德威会计师事务所有限公司2010年7月19日出具的《验资报告》【德威（会）验字[2010]00128号】，宁波泰悦已收到天人房地产公司货币出资10,000万元。
宁波泰悦设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 天人房地产公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
2、2010年11月股权变更
2010年8月3日，天人房地产公司与宁波银泰投资有限公司签署《股权转让合同》，天人房地产公司将其持有的宁波泰悦100%的股权转让给宁波银泰投资有限公司。
本次转让完成后，宁波泰悦的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁波银泰投资有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
3、2011年5月股权变更
2011年5月17日，宁波银泰投资有限公司与天津银润签署《股权转让合同》，宁波银泰投资有限公司将其持有的宁波泰悦51%的股权转让给天津银润。
本次转让完成后，宁波泰悦的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁波银泰投资有限公司 4,900 49%
2 天津银润 5,100 51%
合计 10,000 100%
4、2016年9月股权变更
2016 年，宁波银泰投资有限公司与天津银润签署《股权转让合同》，宁波银泰投资有限公司将其持有的宁波泰悦49%的股权转让给天津银润。
本次转让完成后，宁波泰悦的股权结构为:
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 天津银润 10,000 100%
合计 10,000 100%
5、2016年9月股权变更
2016年9月26日，天津银润与宁波银泰投资有限公司签署《股权转让协议》，天津银润将其持有的宁波泰悦49%的股权转让给宁波银泰投资有限公司。
本次转让完成后，宁波泰悦的股权结构为:
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 天津银润 5,100 51%
2 宁波银泰投资有限公司 4,900 49%
合计 10,000 100%
6、2016年11月股权变更
2016年11月23日，宁波银泰投资有限公司与云南城投签署《股权转让协议》，宁波银泰投资有限公司将其持有的宁波泰悦19%的股权转让给云南城投。
本次转让完成后，宁波泰悦的股权结构为:
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 天津银润 5,100 51%
2 宁波银泰投资有限公司 3,000 30%
3 云南城投 1,900 19%
合计 10,000 100%
截至本预案出具日，云南城投直接及间接合计持有宁波泰悦70%的股权，宁波泰悦为云南城投的控股子公司。
（四）主营业务发展状况
宁波泰悦主营业务为房地产开发，主要运作“宁波?北仑银泰城”项目，开发项目为商业物业，目前整租给云泰商管经营。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产合计 87,428.47 84,717.89
非流动资产合计 179,192.60 178,912.04
资产总计 266,621.07 263,629.93
流动负债合计 149,953.29 133,074.04
非流动负债合计 93,437.86 92,346.59
负债总计 243,391.15 225,420.63
所有者权益总计 23,229.92 38,209.30
归属于母公司的所有者权益 23,229.92 38,209.30
注：上表数据未经审计。
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 6,751.57 19,729.91
营业成本 11,542.41 13,051.78
营业利润 -10,370.07 13,030.05
利润总额 -7,740.37 14,419.25
净利润 -14,979.38 11,288.98
归属于母公司的净利润 -14,979.38 11,288.98
注：上表数据未经审计。
3、现金流量表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
经营活动产生现金流量净额 13,273.92 10,594.73
投资活动产生现金流量净额 11.00 -6.12
筹资活动产生现金流量净额 -13,279.10 -13,545.08
注：上表数据未经审计。
（六）下属控股子公司基本情况
宁波泰悦拥有一家全资子公司宁波北仑泰悦商业经营管理有限公司，宁波北仑泰悦商业经营管理有限公司基本情况如下：
名称 宁波北仑泰悦商业经营管理有限公司
统一社会信用代码 91330206071498950U
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000万元
法定代表人 杨大勇
成立日期 2013年07月24日
企业地址 宁波北仑区新碶中河路399号(银泰城)2幢4-6号4-603室
商业经营管理,投资管理(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务),市场信息咨询,
经济贸易咨询,工程项目管理,商业用房租赁,企业管理咨询,企业营销策
划,会务服务,婚庆服务,展览展示服务,房地产经纪,广告设计、制作、发
经营范围 布,雕塑设计与制作,日用品、服饰鞋帽、办公用品、体育用品、电子产
品、化妆品、工艺品、钟表眼镜、珠宝、金银饰品、文化用品、健身器
材、塑料制品、橡胶制品、针纺织品、家具、建材、家用电器、厨卫用
具、皮具、箱包、照相器材、五金交电、钢材、建材、化工产品、贵金
属的批发、零售,自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定
公司经营或禁止进出口的货物及技术)。
九、宁波银泰
（一）基本信息
名称 宁波银泰置业有限公司
统一社会信用代码 91330212084762749T
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 30,000万元
法定代表人 王平乐
成立日期 2013年12月13日
营业期限 2013年12月13日至2033年12月12日
住所 宁波市鄞州区邱隘镇横泾村
主要办公地点 宁波市鄞州区邱隘镇横泾村
房地产开发经营；企业管理信息咨询；市场调查；企业形象策划；展览
经营范围 展示服务；针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品、计算机软硬件、
木材、机械设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，宁波银泰股权结构如下图所示：（三）历史沿革
1、2013年12月设立
宁波银泰成立于2013年12月13日，成立时的股东为北京银泰，根据浙江天平会计师事务所有限责任公司2013年12月12日出具的《验资报告》（天平验[2013]0263号），宁波银泰已收到北京银泰的货币出资3亿元。
设立时宁波银泰的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京银泰 30,000 100%
合计 30,000 100%
2、2013年12月股权变更
2013年12月25日，北京银泰与上海道诚二期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海道诚二期”）签署《股权转让协议》，北京银泰将宁波银泰 49%股权转让给上海道诚二期。
本次转让完成后，宁波银泰的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京银泰 15,300 51%
2 上海道诚二期 14,700 49%
合计 30,000 100%
3、2015年1月股权变更
2014年12月31日，上海道诚二期与北京银泰签署《股权转让协议》，上海道诚二期将宁波银泰49%股权转让给北京银泰。
本次股权转让后，宁波银泰为北京银泰的全资子公司，股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京银泰 30,000 100%
合计 30,000 100%
4、2017年8月股权变更
2017年8月1日，北京银泰与云南城投签署《股权转让协议》，北京银泰将宁波银泰70%股权转让给云南城投。本次转让完成后，宁波银泰的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 21,000 70%
2 北京银泰 9,000 30%
合计 30,000 100%
截至本预案出具之日，云南城投持有宁波银泰70%的股权。（四）主营业务发展状况
宁波银泰的主营业务为房地产开发，主要开发项目为宁波东部新城银泰城，包括商业物业及写字楼，目前自持的商业物业整租给云泰商管经营。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产合计 94,312.84 104,196.26
非流动资产合计 245,000.90 251,430.19
资产总计 339,313.74 355,626.45
流动负债合计 123,699.06 107,917.82
非流动负债合计 132,491.75 152,990.70
负债总计 256,190.81 260,908.52
所有者权益总计 83,122.93 94,717.93
归属于母公司的所有者权益 83,122.93 94,717.93
注：上表数据未经审计。
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 17,494.80 26,075.80
营业成本 11,479.59 11,226.67
营业利润 -9,773.71 -5,045.52
利润总额 -9,694.39 -4,824.18
净利润 -11,588.39 -365.67
归属于母公司的净利润 -11,588.39 -365.67
注：上表数据未经审计。
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 18,320.06 -144,065.03
投资活动产生的现金流量净额 - -3.71
筹资活动产生的现金流量净额 -19,455.12 140,542.04
注：上表数据未经审计。
（六）下属控股子公司基本情况
宁波银泰有一家全资子公司宁波银泰城商业管理有限公司，基本情况如下：名称 宁波银泰城商业管理有限公司
统一社会信用代码 91330212316919670D
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000万元
法定代表人 郑勇强
成立日期 2015年2月12日
企业地址 宁波市鄞州区邱隘镇百丈东路2400弄17号933室
商业广场管理；自有房屋、柜台出租；日用百货、针纺织品、服装、皮
经营范围 革制品、五金交电、家具、家居用品、建筑装饰材料、化工原料及产品、
工艺品、珠宝首饰、通讯设备的批发、零售；验光及配镜；鞋包修理服
务；服装修改服务；摄影摄像服务
十、黑龙江银泰
（一）基本信息
名称 黑龙江银泰置地有限公司
统一社会信用代码 912301025838056193
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 10,000万元
法定代表人 王彦辉
成立日期 2011年10月12日
营业期限 长期
住所 哈尔滨市道里区元江路631号
主要办公地点 哈尔滨市道里区元江路631号
房地产开发与经营；自有房屋租赁；建筑装饰装修设计、施工；会议及
展览服务；设计、制作、代理、发布国内广告业务；工程管理服务；停
经营范围 车场经营；汽车美容服务；写字楼开发；酒店经营管理；商业管理；洗
衣服务；健身服务；电线电缆设备租赁；代收代缴电费；销售：建筑材
料、装饰材料、百货（不含危险品) 。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，黑龙江银泰股权结构如下图所示：（三）历史沿革
1、2011年10月设立
黑龙江银泰成立于2011年10月12日，设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 黑龙江盛丰投资有限公司 1,850 18.5%
2 北京银泰置地商业有限公司 2,150 21.5%
3 天津国俊投资有限公司 6,000 60.0%
合计 10,000 100.0%
根据黑龙江恒天会计师事务所有限公司2011年10月11日出具的《验资报告》 （黑恒会师［验报］字［2011］第0238号），截至2011年10月11日，黑龙江银泰已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 10,000 万元，均为货币岀资。
2、2013年7月股权转让
2013年7月19日，天津国俊投资有限公司与北京银泰置地商业有限公司签署《股权转让协议》，将所持有黑龙江银泰全部股权转让给北京银泰置地商业有限公司。
此次转让后，黑龙江银泰的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 北京银泰置地商业有限公司 8,150 81.5%
2 黑龙江盛丰投资有限公司 1,850 18.5%
合计 10,000 100.0%
3、2017年4月股权转让
2017年4月17日,北京银泰置地商业有限公司与云南城投签署《股权转让协议》，将所持有黑龙江银泰70%股权转让给云南城投，黑龙江盛丰投资有限公司未行使优先购买权。
此次转让后，黑龙江银泰的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 云南城投 7,000 70%
2 北京银泰置地商业有限公司 1,150 11.5%
3 黑龙江盛丰投资有限公司 1,850 18.5%
合计 10,000 100.0%
截至本预案出具之日，云南城投持有黑龙江银泰70%的股权。（四）主营业务发展状况
黑龙江银泰的主要开发项目为哈尔滨银泰城项目，包括住宅公寓及商业物业，目前未自持商业物业和酒店资产。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产合计 131,094.17 140,426.39
非流动资产合计 973.56 1,757.05
资产总计 132,067.73 142,183.44
流动负债合计 122,045.38 130,791.02
非流动负债合计 715.80 875.63
负债总计 122,761.16 131,666.65
所有者权益总计 9,306.55 10,516.78
归属于母公司的所有者权益 9,306.55 10,516.78
注：上表数据未经审计。
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 11,733.49 10,058.63
营业成本 6,342.04 6,320.48
营业利润 -213.09 -177.76
利润总额 -202.80 -104.52
净利润 -1,210.23 1,736.82
归属于母公司的净利润 -1,210.23 1,736.82
注：上表数据未经审计。
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -331.82 -2,524.91
投资活动产生的现金流量净额 - -0.65
筹资活动产生的现金流量净额 - -211.30
注：上表数据未经审计。
（六）下属控股子公司基本情况
黑龙江银泰有一家全资子公司哈尔滨银悦商业管理有限公司，基本情况如下：名称 哈尔滨银悦商业管理有限公司
统一社会信用代码 91230102MA18YJG720
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 400万元
法定代表人 于军
成立日期 2016年07月21日
企业地址 哈尔滨市道里区群力第一大道、规划路、群力第二大道、丽江路围合区
域银泰城悦街W111商铺
企业管理，商业信息咨询，房屋租赁，柜台租赁，验光配镜服务，摄影、
照相彩扩服务，礼服出租，鞋、包修理，服装修改、加工，展览展示服
务，会议服务，设计、制作、代理、发布国内广告业务，停车场经营，
经营范围 汽车美容服务，酒店经营管理，洗衣服务，健身服务，房屋中介服务；
食品经营；批发兼零售：日用百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金
交电、家具、建筑装潢材料、工艺美术品、金银饰品、通讯设备（不含
卫星地面广播接收设备）、电子产品、医疗器械、家用电器、电动自行
车；代收、代缴水电费。
十一、淄博银泰
（一）基本信息
名称 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司
统一社会信用代码 91370300584546030G
企业类型 有限责任公司(中外合资)
注册资本 15,666万元
法定代表人 杜胜
成立日期 2011年10月28日
营业期限 2011年10月28日至2051年10月27日
住所 淄博高新区鲁泰大道以北西六路以东(淄博名尚国际社区商业楼)
主要办公地点 淄博高新区鲁泰大道以北西六路以东(淄博名尚国际社区商业楼)
商业项目的投资、规划、设计、及运营管理；受委托进行经营管理服务、
营销策划；商业地产策划；商业信息技术开发应用服务；名尚银泰城商
经营范围 业地产开发、销售、店铺招商与租赁；房屋租赁；商业地产中介；物业
管理；物业服务；代理国内外广告业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，淄博银泰股权结构如下图所示：（三）历史沿革
1、2011年10月设立
淄博银泰成立于2011年10月28日，成立时的名称为名尚城市广场（淄博）商业管理有限公司（2012年12月20日名称变更为名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司），系淄博昂展（即淄博昂展地产有限公司）的全资子公司。根据淄博科信会计师事务所有限责任公司2011年10月28日出具的《验资报告》（淄科信会师验字［2011］第1-014号）,截至2011年10月28日，淄博银泰已收到淄博昂展缴纳的货币注册资本666万元，占注册资本的100%。
设立时淄博银泰股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 淄博昂展地产有限公司 666 100.00%
合计 666 100.00%
2、2012年10月增资
2012年8月15日，精英国际（即精英国际有限公司）与淄博昂展签订《增资协议》，双方同意淄博银泰注册资本由666万元增加至15,666万元，由精英国际岀资15,000万元，占注册资本的95.75%。
2012年9月12日，淄博市商务局核发《关于同意精英国际有限公司增资并购内资企业名尚城市广场（淄博）商业管理有限公司的批复》（淄商务外资准字［2012］12号），同意精英国际出资15,000万元增资并购淄博银泰，企业类型变更为中外合资企业。2012年9月12日，山东省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府淄［2012］0592号）。
此次增资后，淄博银泰的股权结构变更为:
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 精英国际有限公司 15,000 95.75%
2 淄博昂展地产有限公司 666 4.25%
合计 15,666 100.00%
根据山东启新会计师事务所有限责任公司2012年9月26日出具的《验资报告》（启新验字[2012]第076号）、2012年12月20日出具《验资报告》（启新验字[2012]第103号），精英国际的出资已全部到位。
3、2017年4月股权转让
2017年4月17日，精英国际有限公司与云南城投签署《股权转让协议》，将所持有淄博银泰70%股权转让给云南城投。
此次转让后，淄博银泰的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 云南城投 10,966.20 70.00%
2 淄博昂展地产有限公司 666.00 4.2512%
3 精英国际有限公司 4,033.80 25.7588%
合计 15,666 100.00%
截至本预案出具之日，云南城投持有淄博银泰70%的股权。（四）主营业务发展状况
淄博银泰开发项目为名尚城市广场项目（商业物业），自持的商业物业整租给云泰商管经营。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产合计 29,618.09 28,459.52
非流动资产合计 147,772.35 179,477.88
资产总计 177,390.44 207,937.39
流动负债合计 162,862.90 152,946.89
非流动负债合计 16,850.35 26,098.21
负债总计 179,713.25 179,045.10
所有者权益总计 -2,322.28 28,892.29
归属于母公司的所有者权益 -2,322.28 28,892.29
注：上表数据未经审计。
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 1,298.36 5,201.44
营业成本 285.19 2,653.52
营业利润 -40,460.91 -22,148.97
利润总额 -40,151.82 -21,919.87
净利润 -31,215.11 -18,848.89
归属于母公司的净利润 -31,215.11 -18,848.89
注：上表数据未经审计。
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -687.42 129,920.45
投资活动产生的现金流量净额 - -189.76
筹资活动产生的现金流量净额 - -131,271.86
注：上表数据未经审计。
（六）下属控股子公司基本情况
截至本预案出具之日，淄博银泰无下属控股子公司。
十二、哈尔滨银旗
（一）基本信息
名称 哈尔滨银旗房地产开发有限公司
统一社会信用代码 912301005919479404
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 20,000万元
法定代表人 王彦辉
成立日期 2012年6月15日
营业期限 长期
住所 哈尔滨市道里区元江路631号
主要办公地点 哈尔滨市道里区元江路631号
房地产开发与经营；自有房屋租赁；建筑装饰；会议及展览服务；制作、
代理、发布国内广告业务；工程管理服务；食品生产经营；销售纺织品
及针织品、珠宝首饰、文具用品、照相器材、汽车及零配件、家用电器
经营范围 及电子产品、家具、出版物批发、零售；洗染服务；宠物美容；理发及
美容服务；内资娱乐场所；游乐园；休闲健身活动；停车场服务；物业
管理；汽车美容；代收代缴水电费；教育咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，哈尔滨银旗股权结构如下图所示：（三）历史沿革
1、2012年6月设立
哈尔滨银旗成立于2012年06月15日，成立时的股东为北京银泰、黑龙江盛丰（即黑龙江盛丰投资有限公司），成立时的注册资本为2,000万元。
根据黑龙江华轩会计师事务所有限公司2012年6月14日出具的《验资报告》（黑华轩会验字［2012］第163号），截至2012年6月14日，哈尔滨银旗已收到首期货币出资400万元，股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 北京银泰 1,630 81.5%
2 黑龙江盛丰 370 18.5%
合计 2,000 100%
2、2013年4月股权转让
2013年3月20日，黑龙江盛丰与天津国俊（天津国俊企业管理有限公司（已注销），原名天津国俊投资有限公司）签订《股权转让协议》，将其持有哈尔滨银旗股权全部转让给天津国俊。
此次转让后，哈尔滨银旗的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 北京银泰 1,630 81.5%
2 天津国俊 370 18.5%
合计 2,000 100.0%
3、2013年7月股权转让
2013年7月10日，北京银泰与天津国俊签订《股权转让协议》，将哈尔滨银旗66.5%的股权转让给天津国俊。
此次转让后，哈尔滨银旗的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 北京银泰 300 15%
2 天津国俊 1,700 85%
合计 2,000 100%
4、2013年8月股权转让
2013年8月8日，天津国俊与黑龙江银泰签订《股权转让协议》，将其持有的哈尔滨银旗85%的股权全部转让给黑龙江银泰。
此次转让后，哈尔滨银旗的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 北京银泰 300 15%
2 黑龙江银泰 1,700 85%
合计 2,000 100%
5、2014年2月股权转让
2014年2月20日，黑龙江银泰与黑龙江盛丰、北京银泰分别签订《股权转让协议》，将其持有的哈尔滨银旗 18.5%的股权转让给黑龙江盛丰，另将其持有的哈尔滨银旗66.5%的股权转让给北京银泰。
此次转让后，哈尔滨银旗的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 北京银泰 1,630 81.5%
2 黑龙江盛丰 370 18.5%
合计 2,000 100%
6、2014年4月注册资本、实收资本增加
2014年4月23日，哈尔滨银旗召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由2,000万元增加到20,000万元，由北京银泰以货币认缴14,670万元，黑龙江 盛丰以货币认缴3,330万元。
根据黑龙江中原会计师事务所有限责任公司2014年4月23日出具的《验资报 告》（黑中会审字［2014］第0057号），截至2014年4月16日止，哈尔滨银旗己收到新增注册资本（实收资本）合计19,600万元。截至2014年4月16日止，变更后的累计注册实收资本为2亿元，注册资本全部到位。
2014年4月23日，哈尔滨银旗完成工商变更，股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 北京银泰 16,300 81.5%
2 黑龙江盛丰 3,700 18.5%
合计 20,000 100%
7、2017年8月股权转让
2017年8月15日，北京银泰与云南城投签订《股权转让协议》，将其持有的哈尔滨银旗70%的股权转让给云南城投。
此次转让后，哈尔滨银旗的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 云南城投 14,000 70%
2 北京银泰 2,300 11.5%
3 黑龙江盛丰 3,700 18.5%
合计 20,000 100%
截至本预案出具之日，云南城投持有哈尔滨银旗70%的股权。（四）主营业务发展状况
哈尔滨银旗的开发项目为哈尔滨银泰城项目，为商业物业，目前整租给云泰商管经营。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产合计 153,677.13 289,393.85
非流动资产合计 171,551.07 3,045.16
资产总计 325,228.20 292,439.01
流动负债合计 313,200.79 285,193.65
非流动负债合计 3,959.06 -
负债总计 317,159.85 285,193.65
所有者权益总计 8,068.34 7,245.36
归属于母公司的所有者权益 8,068.34 7,245.36
注：上表数据未经审计。
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 13,805.61 15,487.89
营业成本 12,264.52 5,996.26
营业利润 -8,054.74 91.56
利润总额 -8,044.28 107.12
净利润 -11,054.20 795.16
归属于母公司的净利润 -11,054.20 795.16
注：上表数据未经审计。
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 285.93 48,880.87
投资活动产生的现金流量净额 -1.10 -7.20
筹资活动产生的现金流量净额 - -52,513.89
注：上表数据未经审计。
（六）下属控股子公司基本情况
截至本预案出具之日，哈尔滨银旗无下属子公司。
十三、台州商业
（一）基本信息
名称 台州银泰商业有限公司
统一社会信用代码 91331002074031774E
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 10,000万元
法定代表人 王平乐
成立日期 2013年7月23日
营业期限 2013年7月23日至 长期
住所 浙江省台州市椒江区洪家街道昌平路1号洪家街道办事处大楼8层801
室
主要办公地点 浙江省台州市椒江区洪家街道昌平路1号洪家街道办事处大楼8层801
室
针织纺织品、百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品和易制毒化
学品）、计算机软硬件、木材、机械设备销售；房地产开发；企业形象
经营范围 策划；展览服务；房屋租赁服务；企业管理咨询服务；商务信息咨询服
务；市场调查；文化活动策划服务；广告服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，台州商业股权结构如下图所示：（三）历史沿革
1、 2013年7月设立
台州商业成立于2013年7月23日，北京银泰为其唯一股东。根据温岭市中和联合会计师事务所有限公司2013年7月22日出具的《验资报告（》中和验[2013]第542号），截至2013年7月22日，台州商业已收到股东缴纳的货币出资10,000万元。公司设立时股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 北京银泰 10,000 100%
合计 10,000 100%
2、2014年1月股权转让
2014年1月8日，北京银泰与上海财通资管（上海财通资产管理有限公司）签订《股权转让协议》，将其持有的台州商业49%股权转让给上海财通资管。
此次转让后，台州商业的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 上海财通资管 4,900 49%
2 北京银泰 5,100 51%
合计 10,000 100%
3、2015年2月股权转让
2015年1月28日，上海财通资管与北京银泰签订《股权转让协议》，将台州商业49%股权转让给北京银泰。
此次转让后，台州商业的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 北京银泰 10,000 100%
合计 10,000 100%
4、2017年3月股权转让
2017年3月29日，北京银泰与中国银泰签订《股权转让协议》，将台州商业100%股权转让给中国银泰。
此次转让后，台州商业的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国银泰 10,000 100%
合计 10,000 100%
5、2017年8月股权转让
2017年8月2日，中国银泰与云南城投签订《股权转让协议》,将台州商业70%股权转让给云南城投。
此次转让后，台州商业的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 云南城投 7,000 70%
2 中国银泰 3,000 30%
合计 10,000 100%
截至本预案出具之日，云南城投持有台州商业70%的股权。（四）主营业务发展状况
台州商业的开发项目为台州银泰城项目，业态为购物中心，项目建成后，公司委托云泰商管管理其自持的商业物业。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产合计 56,162.53 29,577.51
非流动资产合计 120,549.30 134,168.86
资产总计 176,711.83 163,746.36
流动负债合计 68,231.14 142,882.87
非流动负债合计 110,227.26 6,463.97
负债总计 178,458.40 149,346.84
所有者权益总计 -1,746.57 14,399.52
归属于母公司的所有者权益 -1,746.57 14,399.52
注：上表数据未经审计。
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 5,869.26 5,599.25
营业成本 710.21 2,029.58
营业利润 -14,716.18 -25,299.24
利润总额 -14,723.54 -25,046.57
净利润 -16,146.10 -19,640.75
归属于母公司的净利润 -16,146.10 -19,640.75
注：上表数据未经审计。
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
经营活动产生现金流量净额 -90,700.45 72,996.11
投资活动产生现金流量净额 - -8.29
筹资活动产生现金流量净额 99,474.30 -74,125.88
注：上表数据未经审计。
（六）下属控股子公司基本情况
截至本预案出具之日，台州商业无下属子公司。
十四、台州置业
（一）基本信息
名称 台州银泰置业有限公司
统一社会信用代码 913310020786770547
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 10,000万元
法定代表人 王平乐
成立日期 2013年9月16日
营业期限 2013年9月16日 至 2033年9月15日
住所 浙江省台州市椒江区洪家街道昌平路1号洪家街道办事处大楼802室
主要办公地点 浙江省台州市椒江区洪家街道昌平路1号洪家街道办事处大楼802室
房地产开发；企业形象策划；展览服务；针织纺织品、百货、五金交电、
经营范围 化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、计算机软硬件、木材、
机械设备销售；房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，台州置业股权结构如下图所示：（三）历史沿革
1、2013年9月设立
台州置业成立于2013年9月16 日，成立时的股东为北京银泰。根据温岭市中和联合会计师事务所（普通合伙）2013年9月13日出具的《验资报告》（中和验［2013］第681号），经审验，截至2013年9月13日，台州置业已收到股东缴纳的货币出资10,000万元。公司设立时股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 北京银泰 10,000 100%
合计 10,000 100%
2、2014年1月股权转让
2014年1月8日，北京银泰与上海财通资管签署《股权转让协议》，北京银泰将台州置业49%股权转让给上海财通资管。
此次转让后，台州置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 上海财通资管 4,900 49%
2 北京银泰 5,100 51%
合计 10,000 100%
3、2015年2月股权转让
2015年1月28日，上海财通资管与北京银泰签订《股权转让协议》，上海财通资管将其持有台州置业49%股权转让给北京银泰。
此次转让后，台州置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 北京银泰 10,000 100%
合计 10,000 100%
4、2017年3月股权转让
2017年3月29日，北京银泰与中国银泰签订《股权转让协议》，北京银泰将其持有的台州置业100%股权转让给中国银泰。
此次转让后，台州置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 中国银泰 10,000 100%
合计 10,000 100%
5、2017年8月股权转让
2017年8月2日，中国银泰与云南城投签订《股权转让协议》，中国银泰将台州置业70%股权转让给中国银泰。
此次转让后，台州置业的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 云南城投 7,000 70%
2 中国银泰 3,000 30%
合计 10,000 100%
截至本预案出具日，云南城投持有台州置业70%的股权。（四）主营业务发展状况
台州置业的开发项目为台州银泰城一期项目，即台州银泰城的住宅、写字楼、商业街部分，业态有住宅、商业街、写字楼等。公司未自持商业物业和酒店资产。（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产合计 79,026.34 80,404.87
非流动资产合计 7.13 3,251.55
资产总计 79,033.46 83,656.42
流动负债合计 84,881.87 77,842.50
非流动负债合计 - -
负债总计 84,881.87 77,842.50
所有者权益总计 -5,848.41 5,813.92
归属于母公司的所有者权益 -5,848.41 5,813.92
注：上表数据未经审计。
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 1,114.60 7,108.17
营业成本 2,522.82 5,001.77
营业利润 -8,462.56 -5,237.73
利润总额 -8,456.63 -5,247.66
净利润 -11,662.33 -3,858.16
归属于母公司的净利润 -11,662.33 -3,858.16
注：上表数据未经审计。
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
经营活动产生现金流量净额 22,965.24 -8,692.79
投资活动产生现金流量净额 - -
筹资活动产生现金流量净额 -22,578.54 8,920.74
注：上表数据未经审计。
（六）下属控股子公司基本情况
截至本预案出具之日，台州置业无下属子公司。
十五、杭州西溪
（一）基本信息
名称 杭州西溪银盛置地有限公司
统一社会信用代码 91330106311271377T
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 40,000万元
法定代表人 杨雪军
成立日期 2014年10月22日
营业期限 2014年10月22日 至 长期
住所 浙江省杭州市西湖区西溪国家湿地公园福堤5号管理用房108室
主要办公地点 浙江省杭州市西湖区西溪国家湿地公园福堤5号管理用房108室
服务：房屋租赁，房地产营销策划，房地产信息咨询，房地产中介服务，
停车服务，室内外装饰设计，承接室内装饰工程（涉及资质证凭证经营），
企业管理咨询，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务），酒店管理，工程项目
咨询（涉及资质证凭证经营），市场调查，经济信息咨询（除商品中介），
经营范围 企业形象策划，会展服务，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络
广告发布），计算机软硬件的技术开发、技术咨询、成果转让，成年人
的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：
针纺织品，日用百货，五金交电，化工产品（除化学危险品及第一类易
制毒化学品），计算机软硬件，木材，普通机械。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，杭州西溪股权结构如下图所示：（三）历史沿革
1、2014年设立
杭州西溪成立于2014年10月，根据北京鸿嘉会计师事务所有限责任公司2015年2月27日出具的《验资报告》（京鸿嘉验字［2015］第002号）,经审验，截至2014年11月18日，杭州西溪已收到全体股东货币缴纳注册资本40,000万元。成立时的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京银泰 20,400 51%
2 厦门银泰置业有限责任公司 19,600 49%
合计 40,000 100%
2、2017年4月股权变更
2017年4月1日，北京银泰、厦门银泰置业有限责任公司分别与中国银泰投资有限公司签署《股权转让协议》，将拥有的杭州西溪51%、49%股权转让给中国银泰投资有限公司。
本次股权转让后，杭州西溪成为中国银泰投资有限公司全资子公司。本次转让完成后，杭州西溪的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
2 中国银泰投资有限公司 40,000 100%
合计 40,000 100%
3、2017年8月股权变更
2017年7月31日，中国银泰投资有限公司与云南城投签署《股权转让协议》，中国银泰投资有限公司将其持有杭州西溪70%的股权转让给云南城投。本次转让完成后，杭州西溪的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 28,000 70%
2 中国银泰投资有限公司 12,000 30%
合计 40,000 100%
截至本预案出具日，云南城投持有杭州西溪70%的股权。（四）主营业务发展状况
杭州西溪旗开发项目为西溪银泰城项目，业态为商业物业，目前委托云泰商管管理其自持的商业物业。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产合计 369,736.79 319,636.92
非流动资产合计 210,434.11 229,329.96
资产总计 580,170.90 548,966.88
流动负债合计 198,220.53 273,021.15
非流动负债合计 218,029.95 96,794.83
负债总计 416,250.48 369,815.97
所有者权益总计 163,920.42 179,150.91
归属于母公司的所有者权益 163,920.42 179,150.91
注：上表数据未经审计。
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 13,585.11 23,842.36
营业成本 6,972.73 4,202.66
营业利润 -20,809.44 25,324.78
利润总额 -20,549.91 25,908.06
净利润 -15,230.48 19,474.40
归属于母公司的净利润 -15,230.48 19,474.40
注：上表数据未经审计。
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
经营活动产生现金流量净额 -106,734.82 -1,605.28
投资活动产生现金流量净额 -1.30 -1,486.77
筹资活动产生现金流量净额 109,677.87 -6,097.00
注：上表数据未经审计。
（六）下属控股子公司基本情况
截至本预案出具之日，杭州西溪无下属子公司。
十六、云泰商管
（一）基本信息
名称 云泰商业管理（天津）有限公司
统一社会信用代码 91120118MA06BXCGXJ
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000万元
法定代表人 杨明才
成立日期 2018年5月9日
营业期限 2018年5月9日 至 2058年5月8日
天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心
住所 5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公
司托管第281号）
天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心
主要办公地点 5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公
司托管第281号）
企业管理服务;经营管理写字楼、酒店、服务型公寓、商场、停车场及
其他商业设施;房屋出租;物业管理;房屋工程设计;代理记账;财务咨询;
企业管理咨询;经济信息咨询;计算机信息技术服务与技术咨询;计算机
经营范围 系统集成;网络设备安装与维护;日用百货、针纺织品、金银首饰、工艺
美术品、家用电器、照相器材、通讯器材、电子产品、玩具、珠宝、眼
镜、钟表、服装、鞋帽、箱包、皮革制品、体育用品、办公用品、化妆
品、护肤品、花草及观赏植物的批发兼零售;佣金代理业务(拍卖除外)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，上市公司持有云泰商管43%股权，为云泰商管的控股股东。云泰商管的股权结构如下图所示：
（三）历史沿革
1、2018年5月设立
云泰商管成立于2018年5月9日,成立时的股东为云南城投、北京银泰、云泰热忱。云南城投认缴出资4300万元、北京银泰认缴出资3200万元、云泰热忱认缴出资2500万元，合计金额10000万元。云南城投、北京银泰、云泰热忱认缴出资缴付期限至2058年1月1日前。云南城投于2018年5月16日货币出资12,900,000元，北京银泰于2018年7月18日货币出资9,600,000元，云泰热忱于2019年8月20日货币出资7,500,000元。
云泰商管设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 4,300 43%
2 北京银泰 3,200 32%
3 云泰热忱 2,500 25%
合计 10,000 100%
截至本法预案出具日，云南城投持有云泰商管43%的股权。（四）主营业务发展状况
云泰商管主营业务为商业运营管理。云泰商管注册成立后，云南城投与北京银泰置地商业管理有限公司所持有的及双方在云泰商管存续期间新设、新购的商业物业，优先交由云泰商管管理。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产合计 46,573.33 32,042.41
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
非流动资产合计 3,523.11 907.59
资产总计 50,096.44 32,950.00
流动负债合计 46,158.27 30,414.54
非流动负债合计 - -
负债总计 46,158.27 30,414.54
所有者权益总计 3,938.16 2,535.46
归属于母公司的所有者权益 3,938.16 2,535.46
注：上表数据未经审计。
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 89,586.38 16,400.19
营业成本 64,700.48 10,180.62
营业利润 826.96 389.42
利润总额 922.08 409.11
净利润 652.70 285.46
归属于母公司的净利润 652.70 285.46
注：上表数据未经审计。
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
经营活动产生现金流量净额 -1,418.80 15,762.71
投资活动产生现金流量净额 -2,194.88 -426.21
筹资活动产生现金流量净额 750.00 2,250.00
注：上表数据未经审计。
（六）下属控股子公司基本情况
云泰商管拥有7家全资子公司，基本情况如下：
1、云成商业管理（北京）有限公司名称 云成商业管理（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110105MA01E28W2W
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 吴铮
成立日期 2018年8月13日
企业地址 北京市西城区阜成门南大街1号三层1-7内308室
企业管理;物业管理;企业管理咨询;经济贸易咨询;技术推广服务;销售日
用品、针纺织品、珠宝首饰、工艺品、家用电器、照相器材、通讯设备、
电子产品、玩具、眼镜、钟表、服装、鞋帽、箱包、皮革制品(不含野
经营范围 生动物皮张)、体育用品、文具用品、化妆品;出租商业用房;机动车公共
停车场服务;代理、发布广告;餐饮管理;代理记账;工程设计。(企业依法
自主选择经营项目,开展经营活动;代理记账、工程设计以及依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、云泰创新文化发展（天津）有限公司名称 云泰创新文化发展（天津）有限公司
统一社会信用代码 91120118MA06E5C09X
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 吴铮
成立日期 2018年8月10日
天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心5
企业地址 号楼-4、10-707(天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托
管第280号)
组织文化艺术交流活动；企业形象策划；市场营销策划；广告设计、制
作、代理、发布；图文设计；计算机软硬件技术开发、服务、咨询、转
经营范围 让；商务信息咨询；企业管理服务；会议服务；展览展示服务；动漫设
计；服装设计；网页设计；礼仪庆典服务；翻译服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、环球云泰商业管理（成都）有限公司名称 环球云泰商业管理（成都）有限公司
统一社会信用代码 91510100MA67AQ6C6L
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 吴铮
成立日期 2018年8月8日
企业地址 四川省成都市锦江区东御街18号1栋4层1号
商业综合体管理服务;企业管理咨询;酒店管理(不含住宿);长租公寓;停
经营范围 车场管理服务;房屋租赁;物业管理;房屋建筑工程设计、施工(凭资质证
书经营);代理记账(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);财务
咨询;社会经济咨询(不含证券、期货、金融类及投资咨询);计算机信息
技术服务与技术咨询;计算机系统集成;网络设备技术服务;销售:日用
品、针纺织品、金银首饰、工艺美术品(不含象牙及其制品、文物)、家
用电器、照相器材、通讯器材(不含无线广播电视发射及卫星地面接收
设备)、玩具、珠宝、眼镜(不含角膜接触镜)、钟表、服装、鞋帽、箱包、
皮革制品、体育用品、办公用品、化妆品、花卉、苗木(不含林木种子);
食品销售(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);食品制售(食
品生产加工限分支机构在工业园区内经营);餐饮服务(未取得相关行政
许可(审批),不得开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
4、云南云泰商业管理有限公司名称 云南云泰商业管理有限公司
统一社会信用代码 91530111MA6NA50H6B
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 吴铮
成立日期 2018年7月18日
企业地址 云南省昆明市官渡区民航路869号融城金阶A座3004
商业运营管理；房地产经纪服务；企业管理；物业管理；室内外装饰装
修工程的设计与施工；代理记账；财务信息咨询；经济信息咨询；计算
机系统集成及综合布线；计算机软硬件的开发、应用及技术咨询、技术
服务、技术转让；日用百货、针纺织品、工艺美术品、体育用品、办公
用品、皮革制品、化妆品、预包装食品、散装食品、保健食品、卫生用
经营范围 品的销售；中药材、农副产品、花卉的收购及销售；网上销售：预包装
食品、花卉、农副产品、茶叶；中药材粉碎服务；茶叶的生产及销售；
商务信息咨询；企业形象设计及营销策划；设计、制作、代理、发布国
内各类广告；礼仪庆典服务；承办会议及商品展览展示活动；对外贸易
经营（货物进出口或技术进出口）；票务代理；国内贸易、物资供销。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、云创商业管理（杭州）有限公司名称 云创商业管理（杭州）有限公司
统一社会信用代码 91330105MA2CCX8400
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 吴铮
成立日期 2018年7月3日
企业地址 浙江省杭州市拱墅区丰潭路430号丰元国际大厦3幢810室
商业品牌管理；停车服务；餐饮服务（限下属分支机构经营）；生活美
容；健身服务；企业管理服务；酒店管理；停车场管理；不动产租赁；
经营范围 物业管理；财务信息咨询（除代理记账）；企业管理咨询；经济信息咨
询；计算机软硬件、信息技术的技术服务、技术咨询；计算机系统集成；
网络设备的上门安装、上门维修（凡涉及许可证、资质证书的，凭有效
许可证、资质证书经营）；日用百货、针纺织品、金银首饰（除文物）、
工艺美术品、家用电器、照相器材、通讯器材、电子产品、玩具、珠宝
（除文物）、眼镜（除隐形眼镜）、钟表、服装、鞋帽、箱包、皮革制
品、体育用品、办公用品、母婴用品、初级食用农产品（除药品）、食
品、化妆品、花卉、观赏植物的销售；含下属分支机构经营范围。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、宁波云尚商业管理有限公司名称 宁波云尚商业管理有限公司
统一社会信用代码 91330212MA2H484R62
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 800万元人民币
法定代表人 吴铮
成立日期 2020年3月10日
企业地址 浙江省宁波市鄞州区邱隘镇德厚街155号;中山东路2276号B1层B888
一般项目:商业综合体管理服务;物业管理;企业管理;酒店管理;停车场服
务;土地使用权租赁;住房租赁;柜台、摊位出租;财务咨询;信息技术咨询
服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息系统集成服务;信息
系统运行维护服务;日用品零售;针纺织品零售;计算机及办公设备维修;
经营范围 珠宝首饰零售;工艺品及收藏品零售(象牙及其制品除外);文具用品零售;
化妆品零售;鞋帽零售;服装服饰零售;箱包零售;眼镜零售;体育用品及器
材零售;日用家电零售;照相器材及望远镜零售;玩具、动漫及游艺用品零
售;钟表零售;家具销售;电子办公设备零售;社会经济咨询服务;通信设备
零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
7、宁波北仑云耀商业管理有限公司名称 宁波北仑云耀商业管理有限公司
统一社会信用代码 91330206MA2H488G1A
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 800万元人民币
法定代表人 吴铮
成立日期 2020年3月10日
企业地址 浙江省宁波市北仑区新碶街道中河路399号(银泰城)1幢-1-99号-1-99-1
商铺
一般项目:商业综合体管理服务;企业管理;酒店管理;停车场服务;土地使
用权租赁;住房租赁;柜台、摊位出租;物业管理;财务咨询;信息咨询服务
(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;信息系统集成服务;信息
系统运行维护服务;计算机及办公设备维修;日用品零售;日用百货批发;
经营范围 针纺织品零售;针纺织品批发;珠宝首饰零售;珠宝首饰批发;工艺品及收
藏品零售(象牙及其制品除外);工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品
除外);日用家电零售;家用电器批发;照相器材及望远镜零售;照相器材及
望远镜批发;通信设备零售;玩具、动漫及游艺用品零售;玩具及动漫衍生
产品批发;眼镜零售;钟表零售;服装服饰零售;服装服饰批发;鞋帽零售;
鞋帽批发;箱包零售;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;文具用
品零售;文具用品批发;化妆品零售;化妆品批发;礼品花卉零售(除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
十七、杭州银云
（一）基本信息
名称 杭州银云商业管理有限公司
统一社会信用代码 91330105MA28R44W31
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 李垚
成立日期 2017年4月21日
营业期限 2017年4月21日 至 长期
住所 浙江省杭州市拱墅区祥符街道银泰城2幢701室-76
主要办公地点 浙江省杭州市拱墅区祥符街道银泰城2幢701室-76
商业品牌管理;日用百货的销售;物业管理;企业管理咨询;经济信息咨询;
经营范围 建设工程项目管理(凭资质证书经营);展览展示服务;广告的设计、制作、
代理、发布(凡涉及许可证的凭有效许可证经营)。物业服务(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，杭州银云股权结构如下图所示：（三）历史沿革
1、2017年4月设立
杭州银云成立于2017年4月21日，成立时的股东为云南城投和北京银泰（北京银泰置地商业有限公司），根据公司章程，云南城投以货币方式认缴出资7,000万元，于2037年3月27日前到位；北京银泰以货币方式认缴出资3,000万元，于2030年9月16日前到位。
杭州银云设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 7,000 70%
2 北京银泰 3,000 30%
合计 10,000 100%
截至本预案出具日，云南城投持有杭州银云70%的股权。（四）主营业务发展状况
杭州银云主营业务为商业运营管理。主要与台州商业签订物业整租协议并支付租金。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产合计 275.86 177.63
非流动资产合计 18.42 28.92
资产总计 294.28 206.55
流动负债合计 5,269.81 3,324.21
非流动负债合计 - -
负债总计 5,269.81 3,324.21
所有者权益总计 -4,975.52 -3,117.65
归属于母公司的所有者权益 -4,975.52 -3,117.65
注：上表数据未经审计。
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 - -
营业成本 1,602.77 1,072.11
营业利润 -1,857.87 -2,637.46
利润总额 -1,857.87 -2,637.46
净利润 -1,857.87 -2,637.46
归属于母公司的净利润 -1,857.87 -2,637.46
注：上表数据未经审计。
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
经营活动产生现金流量净额 10.66 -271.24
投资活动产生现金流量净额 -22.75 -32.46
筹资活动产生现金流量净额 - -8.10
注：上表数据未经审计。
（六）下属控股子公司基本情况
截至本预案出具之日，杭州银云无下属子公司。
十八、北京房开
（一）基本信息
名称 北京房开创意港投资有限公司
统一社会信用代码 91110111089610496K
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000万元
法定代表人 郑勇强
成立日期 2014年1月21日
营业期限 2014年1月21日 至 2034年1月20日
住所 北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-C1053
主要办公地点 北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-C1053
项目投资；投资咨询（中介除外）；销售商品房；房地产开发；出租商
业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
经营范围 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，北京房开股权结构如下图所示：（三）历史沿革
1、2014年1月设立
北京房开成立于2014年1月21日，成立时的股东为创意港公司（即北京创意港商务服务有限公司）、房开鼎盛公司（即北京房开鼎盛投资有限公司）、云南城投，根据北京市润鹏冀能会计师事务所有限责任公司2014年1月20日出具的《验资报告》【京润（验）字[2014]-202101 号】，北京房开已收到创意港公司货币出资650万元、房开鼎盛公司货币出资100万元、云南城投货币出资250万元，合计金额1,000万元。
北京房开设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 创意港公司 650 65%
2 房开鼎盛公司 100 10%
3 云南城投 250 25%
合计 1,000 100%
2、2014年2月股权变更
2014年1月23日，创意港公司与天地方中公司（即北京天地方中资产管理有限公司）签署《股权转让协议》，创意港公司将其持有的北京房开60%的股权转让给天地方中公司。
本次转让完成后，北京房开的股权结构为:
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 创意港公司 50 5%
2 房开鼎盛公司 100 10%
3 云南城投 250 25%
4 天地方中公司 600 60%
合计 1,000 100%
3、2016年1月股权变更
2015年12月30日，创意港公司与云南城投签署《股权转让协议》，创意港公司将其持有的北京房开5%的股权转让给云南城投；同日，天弘资管（2015年5月8日，天地方中公司名称变更为天弘资管（即天弘创新资产管理有限公司）与云南城投签署《股权转让协议》，天弘资管将其持有的北京房开50%的股权转让给云南城投。
本次变更登记完成后，北京房开的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 800 80%
2 房开鼎盛公司 100 10%
3 天弘资管 100 10%
合计 1,000 100%
4、2016年7月股权变更
2016年7月5日，天弘资管与云南城投签署《股权转让协议》，天弘资管将其持有的北京房开10%的股权转让给云南城投。
本次变更登记完成后，北京房开的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 云南城投 900 90%
2 房开鼎盛公司 100 10%
合计 1,000 100%
截至本预案出具日，云南城投持有北京房开90%的股权。（四）主营业务发展状况
北京房开为房地产开发公司，主要负责开发房山房地产项目。公司未自持商业物业和酒店资产。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产合计 516,589.61 472,475.68
非流动资产合计 8.46 19.74
资产总计 516,598.07 472,495.43
流动负债合计 523,022.34 285,985.91
非流动负债合计 - 190,000.00
负债总计 523,022.34 475,985.91
所有者权益总计 -6,424.26 -3,490.48
归属于母公司的所有者权益 -6,424.26 -3,490.48
注：上表数据未经审计。
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 - -
营业成本 - -
营业利润 -799.10 -836.77
利润总额 -2,933.79 -889.27
净利润 -2,933.79 -889.27
归属于母公司的净利润 -2,933.79 -889.27
注：上表数据未经审计。
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
经营活动产生现金流量净额 196,259.17 -3,712.72
投资活动产生现金流量净额 0.01 -7.44
筹资活动产生现金流量净额 -196,181.33 -96,946.69
注：上表数据未经审计。
（六）下属控股子公司基本情况
截至本预案出具之日，北京房开无下属子公司。
第五节 标的资产预估作价情况
本次上市公司拟出售的标的资产包括天津银润100%的股权、苍南银泰70%的股权、杭州海威70%的股权、平阳银泰70%的股权、杭州云泰70%的股权、奉化银泰19%的股权、成都银城19%的股权、宁波泰悦19%的股权、宁波银泰70%的股权、黑龙江银泰 70%的股权、淄博银泰 70%的股权、哈尔滨银旗 70%的股权、台州商业70%的股权、台州置业70%的股权、杭州西溪70%股权、云泰商管43%的股权、杭州银云70%的股权以及北京房开90%的股权。
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估。截至本预案出具日，本次交易相关评估工作仍在进行，以2019年12月31日为评估基准日，标的资产预估价值合计为50.9亿元。
本次交易的标的资产的最终交易价格将参考标的资产经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估、经国有资产监督管理有权部门核准/备案的资产评估结果，并经由交易双方最终协商确定，并将在重组报告书中进行披露。本预案中披露的预估情况与最终的评估结果可能存在差异。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司业务的影响
上市公司本次出售所持有的天津银润等18家子公司股权后，拟将收回的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。
公司近年来持续向康养地产和旅游地产转型。鉴于公司2019年业绩出现大幅亏损，为提升公司业绩，优化资产结构，增强盈利能力，通过资产处置、债权清收等措施回收资金，达到瘦身健体、增强公司市场竞争力的目的。
2020年4月16日，云南省政府召开的省属企业改革发展金融工作座谈会，通报了省委、省政府对城投集团未来发展的最新战略定位——将打造成为云南省文化旅游、健康服务万亿级产业的龙头企业。公司将围绕云南省委、省政府对省城投集团未来发展的最新战略定位，依托集团公司在文化旅游、健康服务领域的优势资源，着力构建“文化+土地+开发”、“旅游+土地+开发”及“康养+土地+开发”的三大业务板块，向产业地产商全面转型。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易上市公司将出售所持有的标的公司股权，有利于上市公司盘活存量资产，优化资产结构。由于本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成备考财务数据审阅相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产出售暨关联交易报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，与省城投集团及其关联方存在经营相同或相似业务的情形。本次交易后，上市公司与控股股东在房地产开发、酒店运营及商业管理等方面存在一定的业务重叠。针对上述情形，上市公司与控股股东及其控制的企业将进一步采取适当措施减少并最终消除未来可能形成的同业竞争，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方省城投集团为上市公司控股股东，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序，与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
本次交易完成前，上市公司与标的公司存在与日常经营相关的关联交易，关联交易内容包括资金拆借、提供与接受物业服务等。待与本次交易标的相关的审计工作完成后，将详细披露报告期内上述关联交易情况。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。（二）本次交易的审批风险
本次交易需履行多项审批程序，包括但不限于有权国资监管部门批复、上海证券交易所问询、上市公司董事会、股东大会履行内部决策程序审议通过等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司将置出主要的自持商业地产及其相关债务，有利于降低资产规模和有息负债水平；不会对上市公司的净利润产生重大不利影响。虽然上市公司目前拥有充足的土地储备以支撑本次交易完成后未来的开发量，但上市公司依然存在收入下降所带来的业绩波动风险。
（四）交易完成后存在一定程度同业竞争的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股股东省城投集团直接控制的下属企业。上市公司与控股股东及其控制的企业在房地产开发、酒店运营及商业管理等方面存在一定的业务重叠。针对上述情形，上市公司与控股股东及其控制的企业将进一步采取适当措施减少并最终消除未来可能形成的同业竞争，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作均尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估值工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书（草案），并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
（六）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
（七）本次交易完成后上市公司及其下属公司与标的公司的交易将构成关联交
易的风险
本次交易完成后，标的公司将成为省城投集团直接控制的下属企业，并成为上市公司的新增关联方，上市公司及其下属子公司与标的公司的交易将构成上市公司的关联交易。本次交易完成后，标的公司与上市公司之间可能将继续发生关联交易。
上市公司将继续严格遵守相关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》的相关规定，严格履行关联交易审批程序，并及时、充分披露，确保关联交易的公允性及合理性，充分维护公司及中小股东的合法权益。
（八）CMBS 资产专项计划提前终止导致对上市公司短期财务及资金状况存在
不利影响的风险
标的公司中成都银城、杭州西溪、奉化银泰及台州商业作为项目公司涉及商业房地产抵押贷款支持证券融资（以下简称“CMBS”），具体情况为：
成都银城持有的成都银泰 in99 购物中心、成都华尔道夫酒店及车位、房屋及其占有范围内的国有土地使用权等物业作为底层资产，开展 CMBS 融资，截至2019年12月31日，存量贷款余额为348,298.00万元；杭州西溪、奉化银泰及台州商业持有的西溪购物中心、奉化购物中心及台州购物中心等物业作为底层资产，开展CMBS融资，截至2019年12月31日，存量贷款余额为329,562.50万元。
截至2019年12月31日，上述两项CMBS融资涉及的存量贷款余额合计677,860.50万元，根据CMBS资产专项计划相关协议，若上市公司丧失对项目公司的控股权，CMBS资产专项计划将终止。本次交易完成后，上市公司控股股东省城投集团将取得项目公司的控股权，为避免专项计划提前终止，上市公司将按照CMBS 协议及相关法律法规要求召集资产专项计划持有人大会审议修订上述计划终止条款。CMBS资产专项计划持有人大会对于同意本次交易完成后相关专项计划存续具有不确定性，存在专项计划提前终止，导致对本次交易的实施产生不利影响风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）本次交易标的公司的部分房屋产权、土地使用权及股权对外抵押、质押
相关风险
本次交易标的公司的资产存在部分房屋产权、土地使用权及股权对外抵押、质押情形。交易标的公司相关房屋产权、土地使用权及股权对外抵押、质押主要是因项目融资的需要，属于房地产行业开发经营过程中的正常情形，但仍存在因抵押、质押问题导致出现权属纠纷的风险。
（二）部分商标使用权的继续使用存在不确定性的风险
本次交易的自持商业地产普遍使用了中国银泰及其关联方的商标对外经营，根据中国银泰对上市公司的商标使用权授权协议约定，标的公司商标使用权仅限于上市公司及其及子公司使用。标的公司转让给省城投集团后，由于标的公司不再由上市公司控股，依照协议将无法继续使用中国银泰及其关联方的商标。如无法完成就商标使用权协议的换签工作，则部分商标使用权能否继续使用存在不确定性。
（三）尚未取得相关股东放弃优先购买权的风险
根据拟出售标的公司《公司章程》，本次转让尚需要取得标的公司其他股东的同意文件。上市公司已就该事项与标的公司其他股东进行了沟通，截至本预案出具日，公司尚未取得相关股东放弃优先购买权的同意文件。上市公司不排除因尚未取得相关股东放弃优先购买权的同意文件导致本次重大资产重组方案重大调整或终止的风险。
（四）标的资产股权存在质押可能无法按时交割的风险
本次交易中，上市公司持有的宁波银泰70%的股权、黑龙江银泰70%的股权、淄博银泰70%的股权、哈尔滨银旗70%的股权、台州商业70%的股权、台州置业 70%的股权、杭州西溪 70%的股权被质押于中国银行昆明盘龙支行，以用作上市公司于2017年收购上述资产时向中国银行申请并购贷款的质押物。截至本预案出具日，上市公司尚未取得中国银行昆明盘龙支行同意解除标的资产股权质押的同意函。
此外，2019年10月，云南城投、省城投集团与保利集团下属广州金地房地产开发有限公司签署了《合作框架协议》，云南城投将所持有的昆明欣江合达城市建设有限公司、东莞云投置业有限公司、西双版纳云城置业有限公司及昆明市官渡区城中村改造置业有限公司等四家子公司的股权协议或公开转让给广州金地，广州金地已于2019年10月向云南城投支付22亿元作为上述交易的诚意金，同时，云南城投将北京房开90%的股权质押给广州金地，作为上述诚意金的担保。截至本预案出具日，上述质押担保尚未解除。
本次交易存在标的资产股权质押不能解除而导致本次交易无法按时交割的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上
市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时
间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股
价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公司将
根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有
可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的对本次交易不利影响的可能性。
第八节 其他重大事项
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东省城投集团已原则性同意本次重组。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自预案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计
划
上市公司控股股东省城投集团及一致行动人已于2020年4月29日出具承诺，就本公司持有的上市公司股份，本公司承诺将不在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持，本公司无在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2020年4月29日出具承诺，本人持有上市公司股份的，不在本次重大资产重组公告之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份，本人无在本次重大资产重组公告之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
三、首次披露日前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大资产重组事项，公司于2020年1月23日披露《云南城投置业股份有限公司关于公司筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票首次公告前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
项目 公司股票首次公告前第20个 公司股票首次公告前一交 涨跌幅
交易日（2019年12月24日） 易日（2020年1月22日）
云南城投
（600239.SH）收盘价 2.89 2.96 2.42%
（元/股）
上证综指
（000001.SH）收盘价 2,982.68 3,060.75 2.62%
（点）
房地产开发指数
（882509.WI）收盘价 3,760.36 3,798.19 1.01%
（点）
注：按照证监会行业分类，上市公司属于房地产开发业，行业指数对应证监会房地产开发指
数（882509.WI）。
数据来源：Wind资讯
云南城投股票首次公告前20个交易日内，云南城投股票收盘价累计涨跌幅为2.42%，同期上证综指累计涨跌幅为2.62%，同期云南城投所属的房地产开发业指数累计涨跌幅为1.01%。云南城投股票收盘价在上述期间内，扣除上证综指涨幅因素后，波动幅度为-0.20%；扣除房地产开发指数涨幅因素后，波动幅度为1.41%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在首次公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，无异常波动情况。
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司及标的公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会及网络投票情况
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，保证规范运作。
五、首次作出决议前六个月内二级市场核查情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止期间持有和买卖上市公司 A股股票（证券简称：云南城投，证券代码：600239）的情形进行自查。自查范围具体包括：上市公司、本次交易的重组交易对方省城投集团，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
截至本预案签署日，上市公司就内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查工作尚在履行过程中，具体查询结果将于重组报告书中披露。
第九节 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
（一）关于本次交易的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《云南城投置业股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事发表事前认可意见如下：
“1、按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定，本次交易构成重大资产重组，且符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规规定的各项实质条件。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、上交所颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。本次交易将采用非公开协议转让的方式进行。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价方式合理，符合市场规则，充分保障了公司及全体股东、特别是中小投资者的利益。
3、《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。
4、承担本次重大资产出售相关评估工作的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。
5、本次重大资产出售不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
6、公司审议本次重大资产出售相关事项的程序完整、合法、有效，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
7、本次重大资产出售构成与控股股东的关联交易。
8、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，并且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东、尤其是中小投资者的利益。
据此，我们同意将本次重大资产出售相关议案提交公司第九届董事会第八次会议进行审议。”
（二）关于本次交易相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，独立董事对本次交易的相关议案发表独立意见如下：
“1、公司本次交易的相关议案在提交公司第九届董事会第八次会议审议前已经我们事先认可。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定，本次交易构成重大资产重组，且符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等相关法律、法规规定的各项实质条件。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、上交所颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。本次交易将采用非公开协议转让的方式进行。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价方式合理，符合市场规则，充分保障了公司及全体股东、特别是中小投资者的利益。
3、《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。本次重大资产出售预案内容真实、准确、完整，客观表述了公司本次交易前后的实际情况，并充分披露了本次交易的相关风险。
4、承担本次重大资产出售相关评估工作的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。
5、本次重大资产出售不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
6、公司本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过。公司审议本次重大资产出售相关事项的程序完整、合法、有效，符合《公司法》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
7、本次重大资产出售最终构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
8、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东、尤其是中小投资者的利益。
9、鉴于本次重大资产出售的评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，同意本次董事会审议通过本次交易相关议案后暂不召开股东大会。
10、本次交易相关的评估尚未完成，待前述事项完成后公司就本次交易相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们认为，本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意本次重大资产出售的相关事项及总体安排。”
二、独立财务顾问意见
中信证券作为公司的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》、《上市规则》、《财务顾问办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、云南城投董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第26号》的要求；
2、本次重大资产重组的交易对方省城投集团已出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告，符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》的要求；
3、上市公司与交易对方及18家标的公司签署了附生效条件的《股权转让协议》。上述协议均符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；
4、云南城投董事会已经按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于上市公司第九届董事会第八次会议决议记录中；
5、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
6、云南城投编制的重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
7、上市公司董事会编制的《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
8、本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成，相应经审阅的备考财务数据将在重组报告书中予以披露。届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组正式方案出具独立财务顾问报告。
第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）（本页无正文，为《上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明》的签署页）
全体董事签名：
卫飚 杨涛 张建新
娄爱东 陈旭东 杜胜
杨明才
年 月 日
（本页无正文，为《上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明》的签署页）
全体监事签名：
莫晓丹 刘兴灿 苏琳薇
年 月 日
（本页无正文，为《上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明》的签署页）
全体高级管理人员签名：
杜胜 谭正良 吴涛
杨明才 范文武 郑勇强
李映红 童一松
年 月 日
（此页无正文，为《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》
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