股票代码：603887 股票简称：城地股份
上海城地香江数据科技股份有限公司
海通证券股份有限公司
关于《上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件的反馈意见》
的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
2020年4月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年4月14日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200445号）已收悉，海通证券股份有限公司作为保荐机构，组织申请人上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”）、申请人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“申请人律师”）、申请人会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题进一步核查，现就反馈意见回复如下，请予审核。
除非另有说明，本反馈意见回复中简称或名词释义与《上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中具有相同含义。
本反馈意见回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目录
一、重点问题及回复....................................................................................................4
重点问题1.....................................................................................................................4
重点问题2...................................................................................................................21
重点问题3...................................................................................................................38
重点问题4...................................................................................................................56
重点问题5...................................................................................................................66
重点问题6...................................................................................................................77
重点问题7...................................................................................................................86
重点问题8...................................................................................................................94
重点问题9.................................................................................................................101
重点问题10...............................................................................................................108
重点问题11............................................................................................................... 115
重点问题12...............................................................................................................121
二、一般问题及回复................................................................................................133
一般问题1.................................................................................................................133
一、重点问题及回复
重点问题1
申请人本次拟募集资金12亿元，用于新建沪太智慧云谷数字科技产园项目及补充流动资金。项目实施主体为2019年6月成立的申江通科技有限公司。请申请人补充说明并披露：（1）项目投资及补流资金数额的测算依据和过程，各投资构成是否属于资本性支出，是否存在预备费和铺底流动资金，如有相关比例是否符合再融资规定；（2）实施主体当前运营情况，是否具备技术、人员及市场储备，是否存在实施障碍或风险，项目当前建设进展、资金投入情况，是否存在置换董事会决议日前投入的情形；（3）本次募投项目经营及盈利模式，与2019年收购标的香江科技业务的联系和区别，是否产生替代，是否存在增厚收购标的业绩承诺的情形，是否能独立核算；（4）效益测算过程是否谨慎合理；（5）申请人在手订单情况及产能消化措施。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）项目投资及补流资金数额的测算依据和过程，各投资构成是否属于资本性支出，是否存在预备费和铺底流动资金，如有相关比例是否符合再融资规定
本次公开发行可转债募集资金总额不超过12亿元，投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投
入金额
1 沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期 105,442.45 84,045.99
2 补充流动资金 35,954.01 35,954.01
合计 141,396.46 120,000.00
1、沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期的投资明细及测算
沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期总投资额为105,442.45万元，拟使用募集资金投入84,045.99万元，具体投资依据构成情况如下：
单位：万元
序号 费用构成 投资总额 拟以募集资金投入额 是否属性资本性投入
1 土地购置费用 1,801.96 -
2 工程建设费用 18,359.50 4,002.19 是
3 设备购置费用 80,043.80 80,043.80 是
4 人员招聘费用 1,235.00
5 基本预备费 4,002.19
合计 105,442.45 84,045.99
本次募投项目投资主要用于土地购置费用、工程建设费用、设备购置费用，另有部分人员招聘费用和基本预备费。其中拟使用募集资金投入的项目主要为工程建设费用和设备购置费用，均为资本性支出。
（1）土地购置费用
土地购置费用为1,801.96万元，主要为购置沪太智慧云谷数字科技产业园项目实施用地相关支出。上述支出金额系根据本次募投项目实施主体、公司全资子公司申江通与太仓市自然资源和规划局签署的《国有建设用地使用权出让合同》中的用地面积、合同金额，结合本次募投项目预计占地面积测算得出，申请人主要通过自筹形式支付上述土地购置费用。
（2）工程建设费用
工程建设费用为18,359.50万元，主要用于沪太智慧云谷数字科技产业园的整体建设，建设成本按照市场造价测算，拟以募集资金投入4,002.19万元，均为资本性支出。
（3）设备购置费用
设备购置费用投资预算80,043.80万元，相关投资预算系根据主要设备供应商初步询价结果以及其他设备现行市场价格水平合理估算而得，均为资本性支出，拟全部以募集资金投入，具体设备投资明细如下：
序号 设备名称 单价（万元） 数量 单位 金额（万元）
电气设备明细（含机架）
1 IT变压器 20 56 台 1,120.00
2 UPS 110 32 组 3,520.00
（400kVA(50*8)/IGBT）
3 动力变压器 20 12 台 240
序号 设备名称 单价（万元） 数量 单位 金额（万元）
4 UPS 150 32 组 4,800.00
（450kVA(50*9)/IGBT）
5 柴油发电机组 400 32 台 12,800.00
6 UPS 180 192 组 34,560.00
（500kVA(50*10)/IGBT）
7 110kV变压器 200 3 台 600
8 10kV变压器 30 2 台 60
暖通设备明细
1 离心式冷冻机 150 12 台 1,800.00
2 冷冻水泵 20 12 台 240
3 板式换热器 100 12 台 1,200.00
（冷却水）
4 板式换热器（液冷） 85 4 台 340
5 蒸发冷却机组 80 64 组 5,120.00
6 精密空调 24 288 台 6,912.00
7 蓄冷罐 15 8 个 120
8 直膨式新风机组 20 8 台 160
9 排风机 4.5 8 台 36
（Q=8000 m3/h,N=5.5 kW）
10 排风机 3.8 8 台 30.4
Q=6000 m3（/h,N=3.0kW）
11 排风机 5.9 8 台 47.2
（Q=10000 m3/h,N=5.5kW）
12 排风机 10.4 8 台 83.2
（Q=15000 m3/h,N=7.5kW）
13 多联机室外机组（146 kW） 180 5 台 900
14 多联机室内机组（7.1kW） 20 105 台 2,100.00
15 新风机组 15 5 套 75
给排水设备明细
1 开式冷却塔 120 12 台 1,440.00
2 冷却循环泵 70 12 台 840
3 闭式冷却塔 60 4 台 240
4 冷却循环泵 40 4 台 160
序号 设备名称 单价（万元） 数量 单位 金额（万元）
5 冷却塔补水水泵 20 4 台 80
6 加湿补水泵 20 4 台 80
动力设备明细
1 埋地油罐 30 4 个 120
2 潜油泵 40 4 台 160
消防设备明细
1 消火栓泵 15 1 台 15
2 喷淋泵 15 1 台 15
3 消火栓稳压泵 10 1 台 10
4 喷淋稳压泵 10 1 台 10
5 生活加压泵 10 1 台 10
合计 80,043.80
（4）人员招聘费用
人员招聘费用主要为实施募投项目拟新增的部分员工产生的薪酬，金额预计为1,235万元。
（5）基本预备费
基本预备费根据设备购置费用的5%估算。
综上所述，本次募投项目沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期工程投资额为105,442.45万元，本次募集资金拟分别投入工程建设费用4,002.19万元、设备购置费用80,043.80万元，合计84,045.99万元，均为资本性支出。
2、补充流动资金的测算依据及过程
（1）项目投资明细
公司拟使用募集资金35,954.01万元用于补充流动资金，该募投项目不属于资本性投入。
（2）项目投资测算依据和过程
1）流动资金测算原理
流动资金测算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求。公司本次补充流动资金需求规模测算公式如下：
经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债
预测期流动资金需求=预测期流动资金占用额-基期流动资金占用额
2）流动资金需求测算的基本假设
2019年4月，公司完成并购香江科技并新增IDC业务后，整体规模快速增长，为保证流动资金预测的合理性和报告期内的可比性，本次测算以公司2016年至2018年营业收入、业绩增速、流动资产、流动负债等财务指标进行测算。
2016年至2018年，公司营业收入的年平均复合增长率31.40%，以此为公司预计销售收入年增长率测算基础。该假设仅用于计算公司的流动资金需求，并不代表公司对未来三年末及以后的经营情况、趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。本次流动资金需求测算主要考虑公司营业收入变动导致的资金需求变动，不考虑公司建设厂房、生产线、购买机器设备等投资行为的资金需求。
假设公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。
3）流动资金需求具体测算
2016年到2018年，公司营业收入分别为56,559.93万元、81,290.67万元、126,036.40万元，逐年快速增长，具体测算情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 最近一年 2019年末 2020年末 2021年末
/2018年末 占比 /2019年度 /2020年度 /2021年度
营业收入 126,036.40 \ 165,611.83 217,613.94 285,944.72
应收票据及应收账款 55,374.37 43.94% 72,761.92 95,609.17 125,630.45
预付款项 853.61 0.68% 1,121.64 1,473.84 1,936.63
存货 77,959.81 61.85% 102,439.20 134,605.10 176,871.11
经营性流动资产合计 134,187.80 106.47% 176,322.76 231,688.11 304,438.18
应付票据及应付账款 45,668.22 36.23% 60,008.04 78,850.57 103,609.65
经营性流动负债合计 45,668.22 36.23% 60,008.04 78,850.57 103,609.65
流动资金占用额 88,519.57 \ 116,314.72 152,837.54 200,828.53
流动资金需求 27,795.15 36,522.82 47,990.99
预测期流动资金累计需求 112,308.96
根据上述测算结果，截至2021年末，公司净营运资金需要量为200,828.53万元；截至2018年末，公司净营运资金需要量为88,519.57万元，预测期公司流动资金缺口为112,308.96万元。公司本次募投项目补充流动资金金额为35,954.01万元，不超过未来三年公司资金需求的上限。
根据上述分析可见，除补充流动资金35,954.01万元外，本次公开发行可转
债募集资金的具体用途为各募投项目中的工程建设费用和设备购置费用，不包括
项目总投资中的人员招聘费用和基本预备费。
综上所述，申请人本次公开发行可转换公司债券拟募集资金120,000万元，
其中投入项目资本性支出84,045.99万元，补充流动资金35,954.01万元，补充
流动资金金额占本次募集资金总额的比例未超过30%，符合《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。
（二）实施主体当前运营情况，是否具备技术、人员及市场储备，是否存在实施障碍或风险，项目当前建设进展、资金投入情况，是否存在置换董事会决议日前投入的情形；
1、实施主体当前运营情况及项目当前建设进展、资金投入情况，是否存在置换董事会决议日前投入的情形
本次募投项目沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期的实施主体为申江通科技有限公司，项目建设期预计2年时间，结合募投项目建设进度及工程项目竣工验收、分期付款安排，本次募集资金使用的进度安排如下：
投资进度（万元）
序号 项目 金额（万元） 占比
第一年 第二年
1 设备采购投入 80,043.80 95.24% 24,013.14 56,030.66
2 工程建设费用 4,002.19 4.76% 4,002.19 -
合计 84,045.99 100.00% 28,015.33 56,030.66
截至本反馈意见回复出具日，申江通已取得项目建设用地，并办理了《建筑工程施工许可证》，但尚未正式投产。截至目前申江通的募投项目已投资金额主要为支付土地购置费用及相关咨询费用，上述费用不属于本次募投项目中拟以募集资金置换的款项性质，不存在置换董事会决议日前投入的情形。
2、公司是否具备技术、人员及市场储备，是否存在实施障碍或风险
（1）公司具有实施募投项目的技术、人员储备
公司完成收购香江科技后，主营业务已从桩基与基坑围护这一单一领域延伸至互联网数据中心这一信息时代的基础设施领域。香江科技在IDC行业深耕多年，业务范围包括设备、集成和运维，基本覆盖了IDC建设和运营的主要环节，是市场上为数不多的IDC全产业链服务商。香江科技在数据中心节能降耗、数据中心职能运维及基站电源智能控制等方向持续研发投入，形成专利技术超过200项，凭借过硬的产品实力和良好的服务参与了北京奥运数字大厦、国家计算机信息安全中心、中国建设银行武汉灾备中心、中国信达安徽灾备中心以及三大运营商在国内众多数据中心的建设，并和中国移动、中国联通、中国电信建立了稳定的合作关系，成为华为、ABB、西门子等国际著名企业的战略合作伙伴。在IDC运营管理及增值服务业务方面，公司持有并运营的“上海联通周浦数据中心二期”项目严格按照美国TIA-942及国家GB50174-2008的A级数据中心标准建造，已吸引华为、京东、万国等知名企业入驻，同时成为联通云计算华东区域混合云的核心节点。上述综合性的业务能力和积累，为公司本次募投项目沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期工程的实施提供了足够的行业经验、技术支持和人员储备。
同时，申请人成立了大数据事业部，积极整合与子公司香江科技的协同优势，促进管理团队的融合及提升，并通过外部引进和内部培养的方式储备IDC行业的特定人才，为募投项目的顺利实施做好准备。
（2）公司市场储备情况
互联网数据中心行业的主要客户群体包括互联网云服务商、运营商和金融机构等，子公司香江科技在过往生产经营中，与上述客户群体已保持了长期良好的合作关系，建立了精干的销售团队，在行业内亦积累了良好的口碑，为募投项目建成后的业务拓展打下了充分的基础。截至目前，公司已接触了一批意向性客户，后续公司将结合募投项目的投建进度、客户类型、报价等情况，与潜在意向客户达成合作关系。
综上所述，申请人已基本具备与本次募投项目相关的技术、人员及市场储备。未来，申请人将持续在技术研发等方面积极投入，并通过内部培养和外部引进等方式不断为实施募投项目做好人员储备工作，利用公司在行业内良好的口碑和技术优势开拓市场，本次募投项目实施不存在实施障碍。
（三）本次募投项目经营及盈利模式，与2019年收购标的香江科技业务的联系和区别，是否产生替代，是否存在增厚收购标的业绩承诺的情形，是否能独立核算
1、经营及盈利模式
申请人本次募投项目“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”，通过自建标准化专业级机房环境数据中心，向客户提供机柜租用、运维服务等IDC基础服务。客户将其服务器及相关设备置于数据中心中，并由申请人通过实施体系化、标准化、规范化、流程化的运维管理模式，保障用户服务器及相关设备能够持续稳定、安全的有效运行。申请人与客户协商单机柜的服务费收费标准，根据客户使用的机位、机柜等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费，获取服务费及其他运营增值收入。
2、2019年收购标的香江科技业务的联系和区别，是否产生替代，是否存在增厚收购标的业绩承诺的情形，是否能独立核算
（1）香江科技业务情况
香江科技自成立以来专注于数据中心行业，经过十余年的深耕发展已成为一家集数据中心解决方案、系统集成、运营管理和增值业务的IDC全产业链服务商，可以根据客户的不同需求提供涵盖IDC设备与解决方案、IDC前期咨询、IDC机房建设与系统集成、IDC运营管理及增值服务的全流程的IDC综合服务，其各项主营业务在产业链中的情况如下：
1）IDC设备与解决方案业务
香江科技的IDC设备与解决方案业务主要为IDC及通信行业相关设施提供硬件解决方案和各类设备，产品应用范围涵盖数据中心、智能电气、接入网等诸多领域。主要包括数据中心机房内的高低压配电柜、智能数据母线、UPS电源输入输出柜、精密配电柜、微模块（标准机柜、冷通道）、精密节能制冷系统、机房监控软件、综合布线系统（光纤槽道、走线架）等，以及数据中心机房外的户外机柜、光缆交接箱、光缆分纤箱等。
2）IDC系统集成业务
香江科技的IDC系统集成业务主要根据电信运营商或其他IDC投资方的建设需求，提供IDC的工程咨询、设备采购、施工建设等服务。
3）IDC运营管理及增值业务
随着在IDC行业的积累不断加深，香江科技凭借着对IDC行业未来发展方向的理解和把握，积极布局IDC的运营管理和增值服务业务。数据中心的运营管理是数据中心生命周期中非常重要的一个环节，也是多数IDC行业企业的主要业务内容。香江科技的数据中心运营管理及增值服务业务主要是在整合基础电信运营商网络资源的基础上，向客户提供优质且稳定的机位、服务器、带宽等资源，同时还向客户提供优质的全天候安全监控、技术支持等增值服务，帮助客户节省技术、人力等运营成本。
（2）本次募投项目与香江科技现有业务的联系和区别，是否产生替代，是
否存在增厚收购标的业绩承诺的情形，是否能独立核算
1）IDC行业的快速发展促使公司加快产业布局，本次募投项目将对公司夯实IDC投资和运维领域优势地位，保持长期发展起到积极作用，不存在替代、承接香江科技现有业务、客户的情形
随着移动互联网、云计算、大数据、5G通信等行业的发展，社会各行各业所产生的的数据量级快速增长，客户对数据存储和交换的需求大幅增加带动了IDC市场的高速成长。同时随着IDC牌照放开，阿里云、腾讯云、华为等巨头相继进入市场，以基础资源出租的公有云市场增长迅速，亦直接拉动了IDC市场持续快速增长。
本次募投项目从建设完成后的用途、场景而言与香江科技子公司上海启斯持有并运营的“中国联通周浦数据中心二期”项目存在一定的相似性，两者均为大型高标准的通用型数据中心机房，可为各类型的企业用户提供数据中心机房、机柜的租赁服务及其他增值服务。但本次募投项目系对行业快速发展进行的产能补充，并不存在对子公司现有业务进行替代的情形，主要原因如下：
①IDC行业高速发展，市场空间巨大
受大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快速发展的驱动及5G、工业互联网以及人工智能等新技术的应用，我国IDC业务市场规模连续高速增长，根据科智咨询发布的《2019-2020年中国IDC产业发展研究报告》，2019年我国IDC业务市场规模超过1,500亿元，预计到2022年将超过3,200亿元，IDC行业市场空间巨大。
本次募投项目和香江科技的原有IDC运营管理及增值业务均位于长三角地区，毗邻上海、杭州、南京等地，信息产业发达，有较多互联网企业在上述地区设立总部或区域中心，项目建设所在地对数据中心产业具有广阔的市场需求。
②双方各自开发客户，不存在业务承接关系
香江科技现有IDC运营及增值服务项目为“中国联通周浦数据中心二期”，该机房采用批发型数据中心模式，与上海联通签署整体租赁协议，由上海联通负责最终客户的销售。而公司目前正就本次募投项目的运营模式与多家潜在客户进行沟通，客户层面不存在替代或承接香江科技现有上海联通客户的情形。
③产业定位不同，募投项目将加快公司在IDC行业的战略布局
公司致力于发展成为一流的互联网服务商，为应对行业的快速发展及市场需求的扩张，公司拟通过实施本次募投项目新增运营机柜，对IDC行业进行战略布局，提升市场份额，提高公司的行业地位。
本次募投项目达成后，公司将新增6,000台数据机柜，相较公司现有“中国联通周浦数据中心二期”项目的3,649台机柜在整体规模和机柜容量上有了大幅提升，数据中心的集中度更高，更加适宜用于作为超大规模云计算中心等大型互联网企业或云服务商的核心节点，与现有机房项目的定位有所不同。
此外，本次募投项目位于江苏太仓市，与香江科技现有IDC运营管理及增值业务所在地上海浦东所处位置及环境有所不同，故重点辐射的客户群也会存在一定差异。因此，本次募投项目预计将不会对香江科技现有业务和客户产生特定替代情形。该项目的顺利实施，将有利于增强上市公司盈利能力，提高公司在IDC行业的核心竞争力和市场占有率，为公司保持长期发展起到积极促进作用。
2）申江通与香江科技各自独立核算，不存在增厚香江科技业绩承诺的情形
申江通科技有限公司设立于2019年6月，系公司为实施本次募投项目，于香江科技之外单独设立的子公司，由公司进行独立管理、独立核算，与香江科技不存在业务混同、财务合并计算的情形。截至本反馈意见回复出具日，申江通尚处于筹建期，尚未正式开展生产经营，与香江科技亦不存在股权关系和业务往来，不存在增厚香江科技业绩承诺（业绩承诺期为2018年至2020年）的情形。
（四）效益测算过程是否谨慎合理
本次募集资金投资项目的营业收入和成本、费用的测算依据如下：
1、营业收入
本项目的营业收入来源于数据中心建成后提供机柜租用和运维服务等IDC基础服务后按照服务器所实际使用机柜数量收取的服务器托管服务费。根据对行业内30A容量机柜的托管服务费调研，结合周边地区和同行业上市公司的实际情况，预计运营期内的平均机柜托管服务费为8.4万元/个/年（不含增值税，增值税率为6%），本次募投项目建成后预计将新增机柜数量6000个。
同行业上市公司 项目名称 机柜等级 单价（不含税）
奥飞数据 廊坊讯云数据中心 40A 12万元/架/年
二期项目
佳力图 南京楷德悠云数据 20A 5.77万元/架/年
中心项目（一期）
宝信软件 宝之云IDC四期项 20A 7.24万元/架/个
目
光环新网 子公司科信盛彩项 30A 9.18万元/架/个
目
沪太智慧云谷数字
申请人 科技产业园项目一 30A 8.4万元/架/个
期
注：光环新网子公司科信盛彩项目的单价为《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件》中披露的2017年平均销售单价。
数据中心采用机柜的功率和容量不同，所处地区不同，相应单价亦有所差异。公司本次募投项目机柜标准为30A，测算的价格处于奥飞数据的40A机柜和佳力图、宝信软件的20A机柜之间，低于光环新网子公司科信盛彩项目单价，具有谨慎性和合理性。
出于谨慎考虑，预计募投项目运营的前4年（含建设期），机房出租率分别为10%、30%、50%和70%，逐步增长，并于第5年起达到90%。
单位：万元
序号 业务类型 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年至第11年
1 主机托管 5,040.00 15,120.00 25,200.00 35,280.00 45,360.00
2 带宽使用 96.00 288.00 480.00 672.00 864.00
收入合计 5,136.00 15,408.00 25,680.00 35,952.00 46,224.00
2、项目成本费用
（1）主营业务成本
1）公司主营成本包括电费、人工成本、宽带使用费、物料消耗及其他等。本测算中，物料消耗等计入其他管理费用。
2）折旧按照直线法进行折旧和摊销计算。
（2）销售费用
1）项目销售人员的工资及福利费。
2）项目的广告和市场推广等销售费用。
3）销售费用根据子公司香江科技过往财务情况，按营业收入5.43%测算。
（3）管理费用
1）管理费用项目管理人员、办公场所租赁和其他管理费用。
2）其他管理费用根据子公司香江科技过往财务情况，以营业收入2.42%测算。
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年至 第11年
第10年
一、主营业务成本 2,163.97 4,543.95 8,655.89 14,763.81 18,707.75 18,707.75 18,707.75
二、管理费用 3,467.83 9,365.70 9,674.51 9,963.33 10,212.14 10,212.14 7,816.83
1.管理人员工资 40.00 100.00 160.00 200.00 200.00 200.00 200.00
2.折旧摊销 3,303.43 8,892.48 8,892.48 8,892.48 8,892.48 8,892.48 6,497.17
3.其他管理费用 124.41 373.22 622.03 870.84 1,119.65 1,119.65 1,119.65
三、销售费用 30.00 353.68 911.03 1,468.38 2,025.73 2,583.08 2,583.08
1.销售人员工资 30.00 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00
2.其他销售费用 0.00 278.68 836.03 1,393.38 1,950.73 2,508.08 2,508.08
四、税金及附加 0.00 161.22 161.22 161.22 161.22 161.22 161.22
总成本 5,661.80 14,424.54 19,402.65 26,356.73 31,106.84 31,664.19 29,268.88
经营性付现成本 2,358.38 5,532.06 10,510.17 17,464.25 22,214.36 22,771.71 22,771.71
注1：第11年，随着部分设备的折旧年限到期，折旧摊销金额有所下降
注2：税金及附加主要指房产税和土地使用税
3、募投效益
整个项目计算期12年，其中工程建设期在第一年和第二年进行，项目建成后在运营期第1年（即项目第二年）开始试运营；第2年正式运营，运营期为第2年至第12年，根据上述营业收入及项目成本费用的情形，测算利润、现金流等情况如下：
（1）运营期主要利润指标
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年至 第11年
第10年
营业收入 5,136.00 15,408.00 25,680.00 35,952.00 46,224.00 46,224.00 46,224.00
营业成本 2,163.97 4,543.95 8,655.89 14,763.81 18,707.75 18,707.75 18,707.75
销售费用 30.00 353.68 911.03 1,468.38 2,025.73 2,583.08 2,583.08
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年至 第11年
第10年
管理费用 3,467.83 9,365.70 9,674.51 9,963.33 10,212.14 10,212.14 7,816.83
利润总额 -525.80 983.46 6,277.35 9,595.27 15,117.16 14,559.81 16,955.12
净利润 -525.80 983.46 6,277.35 5,512.70 11,337.87 10,919.86 12,716.34
（2）运营期主要现金流指标
单位：万元
项目 初期投入 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年至 第11年
第10年
净现金流量 -25,213.80 -57,843.09 5,781.00 11,535.36 15,383.93 20,330.51 23,452.29 54,127.67
（税前）
所得税影响 - - - - 4,082.57 3,779.29 3,639.95 4,238.78
净现金流量 -25,213.80 -57,843.09 5,781.00 7,452.79 11,604.64 16,690.56 19,812.34 54,127.67
（税后）
累计净现金 111,062.66
流量（税后）
本次项目静态投资回收期预计为8.1年（所得税后，含建设期），项目投资
内部收益率（所得税后）预计为13.28%。
（3）与同行业上市公司比较情况
同行业上市公司 项目名称 净利率
奥飞数据 廊坊讯云数据中心二期项目 约29%
佳力图 南京楷德悠云数据中心项目（一期） 23.93%
上海嘉定绿色云计算基地项目 30.75%
光环新网
燕郊光环云谷二期项目 23.14%
申请人 沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期 稳定期预计净利率23.62%
注：上述数据取自同行业可比上市公司公开披露信息
与同行业上市公司相比，公司本次募投项目预计效益测算净利率为23.62%，与同行业上市公司近期披露的IDC项目预计效益情况基本相仿，不存在较大差异。
（五）申请人在手订单情况及产能消化措施
2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会提出：加快5G网络、数据中
心等新型基础设施建设进度，要注重调动民间投资积极性。数据中心行业迎来了
前所未有的发展机遇。数据中心服务是指通过建立标准化电信级专业机房、互联
网带宽、IP地址等电信资源，为客户提供服务器托管、租用以及相关增值等方
面的全方位服务，其客户主要为互联网客户。因此，其行业发展与互联网行业发
展息息相关。
随着移动互联网、云计算、大数据、5G通信等行业的发展，社会各行各业所产生的的数据量级快速增长，客户对数据存储和交换的需求大幅增加带动了IDC市场的高速成长。同时随着IDC牌照放开，阿里云、腾讯云、华为等巨头相继进入市场，以基础资源出租的公有云市场增长迅速，亦直接拉动了IDC市场持续快速增长。根据科智咨询发布的《2019-2020年中国IDC产业发展研究报告》，2019年中国IDC市场总规模达到1,562.5亿元，同比增长27.2%，市场规模绝对值相比2018年增长超过300亿元。得益于5G、工业互联网以及人工智能等新技术的应用，各级政府部门，企事业单位纷纷加强了数据中心的建设及网络资源业务整合力度，在很大程度上推动了中国IDC行业客户需求的充分释放，拉升了IDC业务市场规模的持续增长。预计2022年，中国IDC业务市场规模将超过3,200.5亿元，同比增长28.8%，快速增长的行业规模和市场容量为公司未来的业绩增长提供了充足的市场空间和良好的产业环境。
本次募投项目建设地太仓市地处长三角地区，毗邻上海、杭州、南京等地，
信息产业发达，有较多互联网企业在上述地区设立总部或区域中心，项目建设所
在地对数据中心产业具有广阔的市场需求。公司并购香江科技，进行了有效的整
合，拥有了行业领先的专业技术优势，并建设了行业人才梯队。在过往的经营过
程中，子公司香江科技与中国移动、中国联通、中国电信等主要电信运营商保持
了长期稳定的合作关系，成为华为、施耐德、ABB、西门子等国际著名企业的战
略合作伙伴，并凭借过硬的产品实力和良好的服务参与了北京奥运数字大厦、国
家计算机信息安全中心、中国建设银行武汉灾备中心、中国信达安徽灾备中心以
及三大运营商在国内众多数据中心的建设，产品和服务得到了客户的一致认可。
与上述客户的良好合作有助于公司数据中心业务未来的市场开拓。
公司具备与本次募投项目相关的技术、人员及运营管理经验，在行业内有较
好的客户资源和口碑。从募投项目前期论证阶段起，公司已接触了一批意向客户，
项目建设过程中，公司将持续培养相关人才，并与潜在客户持续进行商业谈判，
磋商合作事宜。本次募投项目建设地所在市场位于信息产业较为发达的长三角地
区，市场亦具有充分的产能消化能力，预计本次募投项目闲置风险较低，可以达
到预计实施效益。
（六）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构执行的程序主要为：查阅可行性研究报告及本次可转债发行的相关
文件；取得申请人现有的IDC业务合同情况及意向客户的谈判记录；对公司管
理层及其他相关专业人员进行访谈；查阅公司与太仓市自然资源和规划局签署的
《国有建设用地使用权出让合同》；会同可研机构在阿里巴巴、广联达、广材助
手等平台查询设备供应商的报价情况；对本次募投项目投资金额进行了复核和验
证。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目具有必要性和合理性，公司已具备实
施本次募投项目所必须的技术、资质；公司在本次募投项目的效益测算过程中，
相关参数选取和计算较为谨慎，本次募投项目的投资金额测算过程和结果具有
合理性，相关风险已在募集说明书中进行了充分披露；公司募集资金使用符合
《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，募集资金用途信息披露充分合
规，相关保障措施有效可行；本次募集资金除补充流动资金35,954.01万元外，
剩余84,045.99万全部用于资本性支出，符合《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。
重点问题2
2019年4月申请人完成了对香江科技100%股份的收购，交易对价23.33亿元，形成商誉14.64亿元。请补充说明：（1）标的资产截至目前的业绩承诺情况，是否存在精准实现业绩承诺的情形；（2）商誉确认过程，结合香江科技的经营及财务状况、评估报告预测业绩与实际业绩的差异、未来业绩承诺实现可行性等，分析商誉未计提减值准备的合理性，相关减值测试过程、参数选取是否谨慎，结合商誉规模说明未来减值对企业经营业绩的影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）标的资产截至目前的业绩承诺情况，是否存在精准实现业绩承诺的情形
1、标的资产截至目前的业绩承诺实现情况
根据公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。
2、香江科技不存在精准实现业绩承诺的情形
（1）香江科技业绩承诺完成情况
2018年度和2019年度，香江科技经营状况较好，业绩承诺完成率分别为101.48%和104.54%。具体承诺业绩及实际完成情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
业绩承诺（a） 24,800.00 18,000.00
实际完成（b） 25,925.89 18,266.82
差额（b-a） 1,125.89 266.82
完成率 104.54% 101.48%
（2）香江科技业绩承诺完成的合理性
1）香江科技的业务简介
香江科技的业务主要分为IDC设备与解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理及增值服务三类。其中，IDC设备与解决方案业务主要为IDC及通信行业相关设施提供硬件解决方案和各类设备，产品应用范围涵盖数据中心、运营商基站、智能电气、接入网等诸多领域；IDC系统集成业务主要根据电信运营商或其他IDC投资方的建设需求，提供IDC的工程咨询、设备采购、施工建设等服务；IDC运营管理及增值服务业务可分为基础运营管理服务和增值服务两类，其中IDC基础运营管理服务包括机柜和机位等物理空间服务、服务器托管等资源型通信服务，IDC增值服务是在IDC基础运营管理服务之外向客户提供的定制化机房服务、全天候安全监控等增值服务。
2）香江科技的收入确认原则
报告期内，香江科技不同业务板块的收入确认政策如下：对于IDC设备与解决方案业务，香江科技在销售产品发货后，取得客户产品验收单后确认收入；对于IDC系统集成业务，香江科技在项目施工完成时，取得客户最终验收报告后确认收入；对于IDC运营管理及增值服务业务，香江科技按月统计客户实际使用的机柜数量，按照实际每月结算的金额确认收入。
将香江科技收入确认原则与同行业公司会计政策对比如下：
①IDC设备与解决方案业务
香江科技现行政策 可比公司：科信技术（300565.SZ）
根据国内通信运营商的结算特点，本公司的
货物发出后需经客户检验签收，在客户完成
货物检验签收手续并且双方正式签订结算
商品发出并经验收后确认收入 合同（订单）后，商品所有权上的主要风险
方转移给购买方，收入的金额方能可靠的计
量。因此，公司以购买方签发签收单时间和
双方正式签署结算合同（订单）的时间孰晚
作为公司销售收入实现的时点。
香江科技销售部门及业务人员根据客户订单通知仓库办理出库手续并发货，客户收到产品并验收后香江科技与客户结算。香江科技收到客户签收的运货单后，不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，收入确认的条件已经满足，因此确认收入，与可比公司收入政策相似。
②IDC系统集成业务
香江科技现行政策 可比公司：国脉科技（002093.SZ）
工程施工项目完工并经验收后确认 公司在合同已签订，相关服务及设备已交付，已取得
收入 购买方对该项工程的初验报告，同时与合同相关的收
入已经取得或取得了收款的凭据时，确认收入。
IDC系统集成业务通常需要经过咨询、方案设计、设备采购、系统工程搭建、安装调试、试运行、系统工程验收等过程。由于在客户尚未对系统集成项目进行验收之前，项目并未最终实施完毕，风险与报酬尚未完全转移，而在完工交付后，一般合同的收入成本金额都已经非常明确，收入和成本金额都能可靠地计量，后续成本发生较少且可以合理估计，故香江科技在系统集成项目完工并经验收后确认收入，与可比公司收入政策相似。
③IDC运营管理及增值服务业务
香江科技现行政策 可比公司：数据港（603881.SH）
月末按实际结算金额确认收入 月末按实际结算金额确认收入
IDC运营管理及增值服务均按月进行结算，每月末按实际结算金额确认收入，满足权责发生制的要求，符合会计准则的规定，同时与可比公司收入政策一致。
综上，香江科技收入确认政策符合会计准则的规定及行业惯例，合理反映了自身经济业务实质，收入确认依据是谨慎合理的。
3）中介机构执行的核查程序
保荐机构会同申报会计师执行的核查程序主要如下：
①了解香江科技销售与收款相关的内部控制，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；
②通过对管理层访谈了解收入确认政策，检查主要客户合同相关条款，并分析评价实际执行的收入确认政策是否适当，复核相关会计政策是否一贯运用；
③对营业收入实施分析程序，与历史同期、同行业的毛利率进行对比，分析毛利率变动情况，复核收入的合理性；
④通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，确认主要客户与公司及主要关联方是否不存在关联关系；
⑤结合应收账款的审计，向主要客户函证款项余额及当期销售额；
⑥针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对收入确认的支持性凭证，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间；
⑦对销售收入进行真实性检查，核实香江科技收入确认是否真实。对于IDC设备销售业务，检查主要客户销售合同、发货验收单、销售发票、销售回款等；对于IDC系统集成业务，检查主要客户销售合同、竣工验收报告、销售发票、销售回款等；对于IDC数据中心运营管理和增值服务业务，检查主要客户销售合同、销售发票、销售回款、客户结算单等。
⑧了解香江科技各产品生产工艺流程、成本核算流程及成本归集与分配的标准和方法，核查成本计算方法、过程及数据的准确性；对存货进行截止性测试，核查采购入库、产成品入库、销售成本结转等是否跨期；
⑨对期间费用执行了分析性复核程序，并对期间费用进行抽样细节测试，检查了相关的支持性文件如合同或协议、发票、付款水单、支付申请文件等；
⑩了解香江科技应收款项账龄编制方法，获取其应收账款及应收票据账龄明细表，评价其方法的合理性及账龄划分的准确性，重新计算其按照账龄分析法计提坏账准备的准确性；
4）中介机构出具的专业意见
天职国际会计师出具了香江科技2018年度财务报表审计报告（天职业字[2019]20238号）以及2019年度财务报表审计报告（天职业字[2020]14048号），均为标准无保留意见。天职国际会计师对香江科技2018年度和2019年度的财务数据进行核查，对其业绩真实性发表了明确意见。
天职国际会计师出具了香江科技2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告（天职业字[2019]27293号）和2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告（天职业字[2020]16856号），对香江科技的业绩承诺完成情况进行说明。
海通证券股份有限公司出具了《关于上海城地香江数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况之专项核查意见》和《关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况之专项核查意见》，对香江科技的业绩承诺完成情况发表了核查意见。
综上所述，香江科技实现业绩是真实可靠的，完成业绩承诺具有合理性。
（二）商誉确认过程，结合香江科技的经营及财务状况、评估报告预测业绩与实际业绩的差异、未来业绩承诺实现可行性等，分析商誉未计提减值准备的合理性，相关减值测试过程、参数选取是否谨慎
1、商誉确认过程
商誉的确认过程如下所示：
单位：万元
编号 项目 金额
1 合并成本① 233,300.00
2 香江科技可辨认净资产公允价值② 86,868.89
3 上市公司收购香江科技的股权比例③ 100%
4 上市公司享有的香江科技可辨认净资产公允价值的份额(②* 86,868.89
③)
5 合并商誉（①-④) 146,431.11
公司于2019年4月通过发行股份及支付现金方式收购非同一控制下的企业香江科技100%的股权，股权购买价款为233,300.00万元，考虑评估增值递延所得税影响后的购买日可辨认净资产公允价值86,868.89万元，确认商誉146,431.11万元。
2、香江科技的经营及财务状况
香江科技2019年度、2018年度主要经营及财务状况如下所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 161,604.71 124,975.85
营业成本 104,647.52 82,590.51
营业利润 29,995.68 22,698.17
利润总额 31,492.03 23,840.86
扣除非经常性损益后归属于母公司 25,925.89 18,266.82
股东的净利润
3、评估报告预测业绩与实际业绩的差异
（1）评估报告预测业绩与实际业绩实现情况
单位：万元
年度 收购时预测数 2019年减值测试预测数 实际业绩
2018 17,472.67 18,266.82
2019 24,795.78 25,925.89
2020 27,198.08 29,948.95
2021 29,457.30 32,360.66
2022 31,922.13 35,360.19
2023 34,000.92 37,881.92
2024 39,662.93
2018年度和2019年度实现业绩18,266.82万元、25,925.89万元，均完成了业绩承诺，同时实际业绩高于收购时评估报告预测数。
2019年减值测试时预测数高于收购时点评估报告预测数，一方面是由于2019年商誉减值测试评估的对象为资产组，资产组现金流中不包含利息支出，而收购时点评估对象为股东全部权益，财务费用相对较高，故2019年商誉减值测试时预测的财务费用小于收购时点预测的财务费用；另一方面，收购完成后，香江科技实际实现的业绩高于收购时候的预测，故基于2019年商誉减值时点的预测高于收购时点的预测数。
（2）按照香江科技的不同业务板块，对比其2019年度和2018年度实际收入和收购时盈利预测相比较的实现情况如下：
单位：万元
项目 2019年度预测收入 2019年度实际收入 2019年完成率
IDC设备与解决方案 86,900.00 98,447.21 113.29%
IDC系统集成 44,131.83 46,903.17 106.28%
IDC运营管理及增值服务 22,491.31 16,254.33 72.27%
合计 153,523.14 161,604.71 105.26%
项目 2018年度预测收入 2018年度实际收入 2018年完成率
IDC设备与解决方案 79,000.00 76,241.58 96.51%
IDC系统集成 39,403.42 35,477.50 90.04%
IDC运营管理及增值服务 13,454.99 13,256.77 98.53%
合计 131,858.42 124,975.85 94.78%
2018年度，香江科技各业务板块实现收入与重组时盈利预测数据相比，完成率均超过90%，合计实现收入与预测收入相比实现94.78%，整体实现程度较高。
2019年度，香江科技合计实际收入较预测收入完成率为105.26%，其中IDC设备与解决方案板块和IDC系统集成板块收入完成率均超过100%，IDC运营管理及增值服务板块收入完成率为72.27%，相较预测收入存在一定差异。主要原因为香江科技通过子公司上海启斯持有并运营的“上海联通周浦数据中心二期”项目2019年度的上柜进度略低所致。截至2019年末，上海启斯共有机柜数3,649台，已有超过3,400台机柜与客户签约，签约率达93%，符合预期。但客户通常需根据各自业务上线情况安排机柜的具体改造和上柜，上架计划一般分批、分项目或阶段实施，故存在部分客户已签约，但尚未正式上柜运营情形，导致相关收入低于预测值，上述客户均已向公司支付空置费用，并在加紧上柜过程中，预计对香江科技实现整体业绩承诺不构成重大影响。
综上，香江科技盈利预测较为合理，业绩实现情况具有合理性。
4、香江科技未来业绩承诺实现可行性
（1）国内IDC行业当前处于快速发展阶段，未来市场空间巨大
随着移动互联网、云计算、大数据、5G通信等行业的发展，社会各行各业所产生的的数据量级快速增长，客户对数据存储和交换的需求大幅增加带动了IDC市场的高速成长。同时随着IDC牌照放开，阿里云、腾讯云、华为等巨头相继进入市场，以基础资源出租的公有云市场增长迅速，亦直接拉动了IDC市场持续快速增长。在IDC建设方面，首先是三大运营商加大对新机房的投入，一部分原来由各省公司控制的资源被划拨到集团统一管理，以提升资源整合和对大客户的销售能力。其次，受行业需求增大等因素的影响，第三方IDC公司开始新建大量机房。
根据科智咨询发布的《2019-2020年中国IDC产业发展研究报告》，2019年中国IDC市场总规模达到1,562.5亿元，同比增长27.2%，市场规模绝对值相比2018年增长超过300亿元。得益于5G、工业互联网以及人工智能等新技术的应用，各级政府部门，企事业单位纷纷加强了数据中心的建设及网络资源业务整合力度，在很大程度上推动了中国IDC行业客户需求的充分释放，拉升了IDC业务市场规模的持续增长。预计2022年，中国IDC业务市场规模将超过3,200.5亿元，同比增长28.8%，快速增长的行业规模和市场容量为公司未来的业绩增长提供了充足的市场空间和良好的产业环境。
（2）香江科技具有较强的市场竞争力
目前国内的IDC企业中，大多数业务范围相对集中，且以从事IDC运营管理和增值服务业务的企业为主，存在同质化竞争的情况。以IDC运维及增值业务为主的第三方IDC服务商其市场份额主要来自于存量IDC机房的竞争，在成熟IDC机房的运营过程中，由于运维服务商与电信运营商及IDC业主方的长期合作，一般较少更换第三方服务商。因此，行业中多数第三方IDC服务商的增长空间相对有限。
香江科技较早涉足IDC设备和解决方案领域，并与三大运营商在数据中心的发展历程中形成了较为牢固的合作基础。同时，凭借对配电设备、空调系统、智能母线、微模块等多种IDC机房核心设备的技术积累和深度理解，标的公司成功切入了IDC系统集成领域和IDC运营管理及增值业务领域，并获取了较为完整的业务资质。通过以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务反哺系统集成业务的良性协同，香江科技迅速打开了IDC行业的下游市场，并实现了业务规模的快速发展。
一方面，香江科技的IDC设备和解决方案业务可以覆盖IDC机房建设所需的大部分主要设备，凭借对上游硬件设备的掌控，香江科技在与其他竞争对手竞争IDC系统集成项目时具有显著的成本优势。另一方面，在香江科技取得IDC项目的设备供应和系统集成业务后，凭借从项目初期规划到建设完成的过程中积累的服务和管理经验，香江科技可顺利承接后续IDC机房的运营管理和增值服务业务，形成全产业链的核心竞争优势。
公司在完成收购香江科技后，积极整合双方协同优势。一方面公司凭借上市公司的平台优势以及在基础工程施工领域的多年积累，将香江科技原先覆盖IDC设备与解决方案、系统集成以及运营管理和增值服务的业务链延伸至IDC投资和IDC机房建设领域，进一步完善了香江科技在IDC领域的全产业链布局，为香江科技业务拓展创造新的增长点；另一方面公司在工程施工领域深耕多年，在工程项目精细化管理方面与香江科技系统集成业务拥有较强的协同性，双方的优势整合将进一步提高香江科技的经营效率和工程管理能力，为香江科技未来业务发展夯实基础。
（3）香江科技2020年在手订单较为充足
截至2019年12月31日，香江科技预计将于2020年完成的在手订单中，IDC设备与解决方案业务销售金额（含税）约4亿元，IDC系统集成业务销售金额（含税）约17.42亿元，IDC运营管理及增值服务业务销售金额（含税）约2亿元，在手订单预计实现销售金额（含税）合计约23.42亿元。根据在手订单情况，预计香江科技2020年销售金额（含税）不少于23亿元，结合公司上述业务毛利率情况分析，香江科技完成2020年业绩承诺的可能性较大。
综上所述，香江科技所处的IDC行业属于国家政策大力支持发展的高新技术行业，未来将面临较大的市场增长空间，且香江科技已形成了覆盖产业链上下游的综合竞争优势，为香江科技实现盈利预测提供了有力保障。此外，香江科技2019年的业绩情况良好，且2020年在手订单较为充足，预计2020年完成业绩承诺的可能性较高。
5、相关减值测试过程、参数选取是否谨慎
（1）商誉减值测试的过程
根据《企业会计准则第08号-资产减值》的规定，在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。公司在每年年度终了对商誉进行减值测试。在进行减值测试时，公司将商誉的账面价值按能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊到资产组组合，并测试包含商誉的资产组组合的可收回金额是否低于其账面价值。测试结果表明包含分摊商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。商誉减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
公司将通过比较公允价值减去处置费用后的净额法和预计未来现金流量现值法计算得出的可收回金额，与资产组组合账面价值及减值情况进行比较。由于被评估的资产组组合于评估基准日不存在销售协议和资产活跃市场，故根据可获取的最佳信息，采用估值技术估计公允价值，其中公允价值采用收益法评估。公司收益法评估采用自由现金流折现模型。
2019年度，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对香江科技资产组组合于2019年12月31日的可收回金额进行了评估。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海城地香江数据科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的香江科技股份有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（报告号：沃克森评报字（2020）第0449号），以2019年12月31日为评估基准日，采用预计未来现金流量现值法对包含商誉的香江科技资产组组合的预计未来现金流量的现值进行了估值。
（2）商誉减值测试的主要参数
关于香江科技商誉减值测试中各项参数说明如下：
1）预测期
本次商誉减值测试将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期为5年，即2020年至2024年，2025年起进入永续期。
2）收入增长率
香江科技2020年至2024年收入预测情况如下：
单位：万元
预测年度
产品名称 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 稳定年度
IDC设备及解 107,805.55 113,195.83 118,855.62 124,798.40 131,038.32 131,038.32
决方案
增长率 8% 5% 5% 5% 5% 0%
IDC系统集成 49,126.84 51,583.19 54,162.35 56,870.46 59,713.99 59,713.99
业务
增长率 8% 5% 5% 5% 5% 0%
IDC运营管理 19,273.66 24,551.89 28,289.63 30,909.31 32,010.47 32,010.47
及增值业务
增长率 19% 27% 15% 9% 4% 0%
合计 176,206.05 189,330.91 201,307.60 212,578.18 222,762.77 222,762.77
增长率 9.06% 7.45% 6.33% 5.60% 4.79% 0.00%
管理层根据对未来市场最新信息的掌握、判断及行业趋势，对预期收入增长率采取了较为稳健、保守的预期估计，该预测与资产组组合以往业绩、行业现状、发展趋势保持一致。
从上表可以看出，本次预测期2020年-2024年收入的增长率分别为9.06%、7.45%、6.33%、5.60%、4.79%，整体呈逐渐下降趋势，也低于历史年度收入的增长率，预测较为谨慎。
3）毛利率
管理层基于该资产组组合过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计，对预测期毛利率的预测情况如下：
项目 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 稳定年度
毛利率 34.43% 34.94% 35.43% 35.69% 35.68% 35.64%
上述预测期毛利率与香江科技2018年和2019年毛利率33.91%和35.24%相比基本一致，具有合理性。
4）销售费用
包含商誉资产组销售费用由工资、差旅费、招待费、运输费等与经营相关的费用组成。
根据包含商誉资产组前三年的营业费用明细情况分析，主要参考各项费用占主营业务收入的各年比例的均值，并考虑固定费用与变动费用的区别，预测未来年度各项营业费用的发生额。
预测期销售费用如下：
预测年份（单位：万元）
项目 2020年 2021年 2022年 2023年度 2024年度 稳定年度
度 度 度
销售费用 8,353.15 8,971.38 9,544.52 10,091.88 10,597.51 10,597.51
销售费用/主营业 4.74% 4.74% 4.74% 4.75% 4.76% 4.76%
务收入
5）管理费用
包含商誉资产组管理费用主要由折旧、摊销、工资、差旅费、办公费、业务招待费等与包含商誉资产组管理相关的费用组成。根据包含商誉资产组历史年度的管理费用明细情况分析，主要参考各项费用占主营业务收入的各年比例的平均值，并考虑固定费用与变动费用的区别，预测如下：
其中：
①职工工资含工资、福利费、社会保险费、工会经费等，主要按照包含商誉资产组历史年度在岗职工平均工资水平结合地区及行业平均水平预测。
②折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定。
③其他无形资产、长期待摊费用根据其原始发生额及摊销年限确定。
④其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到。
预测期管理费用如下：
预测年份（金额单位：人民币万元）
项目 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 稳定年度
管理费用 4,207.14 4,326.80 4,385.80 4,474.30 4,694.42 4,694.42
管理费用/主营业务收入 2.39% 2.29% 2.18% 2.10% 2.11% 2.11%
6）研发费用
包含商誉资产组研发费用主要由折旧、摊销、工资、差旅费等与包含商誉资产组研发相关的费用组成。根据包含商誉资产组历史年度的研发费用明细情况分析，主要参考各项费用占主营业务收入的各年比例的平均值，并考虑固定费用与变动费用的区别，预测如下：
其中：
①职工工资含工资、福利费、社会保险费、工会经费等，主要按照包含商誉资产组历史年度在岗职工平均工资水平结合地区及行业平均水平预测。
②折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定。
③其他无形资产、长期待摊费用根据其原始发生额及摊销年限确定。
④其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到。
预测年份（金额单位：人民币万元）
项目 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 稳定年度
研发费用 7,843.77 8,424.93 8,976.80 9,513.30 10,021.68 10,021.68
研发费用/主营业务收入 4.45% 4.45% 4.46% 4.48% 4.50% 4.50%
7）折现率
依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率为16.42%。税后折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)计算得出。
2019年12月31日香江科技资产组组合可收回金额的具体计算过程如下：
单位：万元
预测年度
项目 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 永续期
营业收入 176,206.05 189,330.91 201,307.60 212,578.18 222,762.77 222,762.77
营业成本 115,534.22 123,186.80 129,974.34 136,704.75 143,275.07 143,369.67
税金及附加 834.54 971.40 1,022.54 1,073.11 1,122.56 1,138.72
销售费用 8,353.15 8,971.38 9,544.52 10,091.88 10,597.51 10,597.51
管理费用 4,207.14 4,326.80 4,385.80 4,474.30 4,694.42 4,694.42
研发费用 7,843.77 8,424.93 8,976.80 9,513.30 10,021.68 10,021.68
息税前利润EBIT 39,433.24 43,449.60 47,403.59 50,720.83 53,051.54 52,940.78
折旧摊销 9,269.62 9,881.62 9,731.70 9,604.94 9,604.94 9,604.94
EBITDA 48,702.86 53,331.22 57,135.30 60,325.77 62,656.48 62,545.72
资本性支出 14,463.26 8,561.73 8,561.73 8,561.73 8,561.73 9,497.91
营运资金增加 6,543.83 6,113.54 5,607.72 5,236.72 4,671.80 0.00
经营期末收回
税前现金流量 27,695.77 38,655.95 42,965.85 46,527.33 49,422.95 53,047.81
税前折现率 16.42% 16.42% 16.42% 16.42% 16.42% 16.42%
折现期 0.5 1 1 1 1
折现系数 0.9268 0.7961 0.6838 0.5873 0.5045 3.0721
税前现金流量折现 25,668.29 30,772.80 29,379.28 27,327.07 24,933.36 162,970.50
扣减期初营运资金 73,245.51
预计未来现金流量现值 227,805.79
香江科技2019年12月31日包含商誉的资产组组合账面价值为215,146.56万元。包含商誉的香江科技资产组组合预计未来现金流量的现值为227,805.79万元。因此香江科技资产组组合的可收回金额高于包含商誉的香江科技资产组组合账面价值，故香江科技资产组组合不存在商誉减值的情况，无需计提商誉减值准备。
（三）结合商誉规模说明未来减值对企业经营业绩的影响
1、商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了做减值测试。如果香江科技未来经营状况恶化，商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润。对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。商誉减值对上市公司业绩影响的敏感性分析如下：
单位：万元
商誉减值比例 商誉原值 商誉减值金额 对上市公司利润的影响
1% 146,431.11 1,464.31 -1,464.31
5% 146,431.11 7,321.56 -7,321.56
10% 146,431.11 14,643.11 -14,643.11
20% 146,431.11 29,286.22 -29,286.22
商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司股东的净利润。虽然香江科技在2018年和2019年均实现了业绩承诺，且目前经营情况良好，未来实现业绩承诺的可能性较高，但若香江科技无法较好地实现预期收益，则商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。公司已在本次申请发行可转换公司债券的募集说明书中针对上述商誉减值风险进行了风险提示。
2、公司应对商誉减值风险的措施
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。若未来香江科技由于宏观经济形势、竞争格局变动等潜在不利变化导致经营状况不佳，从而产生商誉减值风险，可能对上市公司经营业绩造成不利影响。
为了减小上述商誉减值风险，公司在重组过程中与业绩承诺方签署了《盈利补偿协议》，由交易业绩承诺方对香江科技2018年、2019年以及2020年的经营业绩作出了承诺（2018年度和2019年度均已完成了业绩承诺），若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。同时业绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进行减值测试，若触发减值测试补偿条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。
同时，公司在完成收购香江科技后，在运营管理、市场拓展、人力资源和融资渠道等方面积极整合双方优势，进一步提升香江科技的盈利能力。公司将香江科技纳入自身的经营管理体系，协助香江科技利用上市公司平台，充分发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入和市场拓展力度扩大IDC设备的市场占有率，同时借助自身的IDC全产业链优势进一步强化在IDC系统集成和运营维护领域的竞争力，巩固和抢占市场，提升自身的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，降低公司的商誉减值风险。目前，香江科技各项业务发展形势良好，市场前景广阔，商誉减值的潜在风险得到有效防范。
（四）保荐机构和会计师核查程序及核查意见
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对香江科技2018年度、2019年度财务报表执行了审计工作，对香江科技2018年度、2019年度财务报表整体发表意见；
2、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
3、分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，同时评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；
4、将相关资产组的实际经营结果与以前年度相应的预测数据进行了比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠。评价管理层编制的有关商誉资产组可回收金额测算说明，将测算说明表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算说明表数据的合理性；
5、与管理层讨论关键假设相关变动的可能性，评估管理层预测现金流量所使用的未来收入增长率、预测的毛利率、费用率以及折现率等关键假设的合理性；
6、检查投资协议、业绩承诺、收购评估报告，评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性，评价独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性，结合被投资单位的经营情况，复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；
7、测试未来现金流量净现值的计算是否准确，评估第三方专家的胜任能力、专业素质和客观性。
经核查，保荐机构及会计师认为：香江科技实现业绩是真实可靠的，具有合理性；香江科技资产组组合的可收回金额高于包含商誉的香江科技资产组组合账面价值，故香江科技资产组组合不存在商誉减值的情况，未计提商誉减值准备具有合理性，相关减值测试过程、参数选取较为谨慎合理；公司已在本次申请文件中对商誉减值风险进行了风险提示，并采取措施减小商誉减值风险。
重点问题3
报告期内申请人应收账款及应收票据额增幅大，最近一期应收账款15.03亿元，应收票据1.96亿元。2018年申请人对采用账龄分析法计提坏账的标准进行了变更。（1）请补充最近一期前五大应收账款方名称、销售内容、应收金额及占比，并结合对应客户详细情况、履约能力、历史回款说明是否存在较大的回收风险；（2）最近一年及一期应收账款期末回款情况；（3）结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款及应收票据金额变动的原因及合理性；（4）应收账款坏账计提标准变更的原因及合理性，相关坏账计提是否充分，是否与同行业可比上市公司一致，定量分析计提标准变更对申请人财务的影响；（5）中城建设有限责任公司2018年成为申请人第四大客户，销售金额6340.15万元。申请人就与该客户的建筑施工合同存在尚未了结的票据纠纷。请详细说明中城建设2018年进入前五大客户名单的原因，申请人项目基本情况、获取过程，截至目前与该客户的应收账款情况，是否存在回款风险，是否存在以被告为出票人和承兑人的其他应收票据，结合商业承兑汇票占比说明应收票据未计提坏账准备的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）请补充最近一期前五大应收账款方名称、销售内容、应收金额及占比，并结合对应客户详细情况、履约能力、历史回款说明是否存在较大的回收风险
1、最近一期公司前五大应收账款方的情况
最近一期末，公司前五大应收账款方的具体情况如下：序号 公司名称 应收账款余额 占比情况 销售内容
1 云引擎（北京）网络科技有 35,025.20 22.53% IDC系统集成、IDC
限公司 设备
2 汇天网络科技有限公司 20,020.53 12.88% IDC系统集成
3 中国移动通信集团有限公司 13,567.57 8.73% IDC设备
4 中铁建工集团有限公司 4,893.86 3.15% 桩基与基坑围护工程
5 龙湖地产 3,236.20 2.08% 桩基与基坑围护工程
序号 公司名称 应收账款余额 占比情况 销售内容
合 计 76,743.36 49.37%
注：公司客户中广州云下科技有限公司、深圳市云引擎网络科技有限公司、南京海基电力科技有限公司均为云引擎（北京）网络科技有限公司下属企业，故合并计算应收账款余额。公司客户中上海湖胤房地产有限公司、上海可亿实业投资发展有限公司、上海品胤房地产有限公司、杭州龙韬置业有限公司、上海合砚房地产有限公司、上海湖鑫房地产有限公司为龙湖地产控制的关联企业，故合并计算应收账款余额。
截至最近一期末，公司前五大应收账款方中，云引擎（北京）网络科技有限公司（简称“云引擎”）、汇天网络科技有限公司（简称“汇天网络”）和中国移动通信集团有限公司（简称“中国移动”）均为IDC业务领域的客户，中铁建工集团有限公司（简称“中铁建工”）和龙湖地产为桩基与基坑围护业务领域的客户。
2、公司应收账款的回收风险较小
（1）公司主要应收账款方资信情况较好
最近一期末公司上述应收账款方的背景情况如下：
公司名称 公司性质 注册资本（万 成立日期 主营业务
元）
云引擎（北京）网络 民营企业 69,411.76 2017-06-08 技术推广服务；计算机系
科技有限公司 统集成；软件开发。
汇天网络科技有限 民营企业 50,000 2007-10-29 技术开发；技术应用；技
公司 术服务。
中国移动通信集团 基础电信业务；增值电信
有限公司 国有企业 30,000,000 1999-07-22 业务；经营与信息通信业
务相关的系统集成。
对外派遣实施境外工程所
需的劳务人员；各类型工
中铁建工集团有限 业、能源、交通、民用工
公司 国有企业 238,500.28 1990-05-25 程施工总承包；新建、扩
建各级铁路大中型建设项
目综合性工程（不含四电
工程）的施工等等。
业务涵盖地产开发、商业
上市地产 运营、租赁住房、智慧服
龙湖地产 集团 599,010.41 2007-12-21 务四大主航道业务，并积
极试水养老、产城等创新
领域等
上述前五大应收账款方中，云引擎和汇天网络为IDC行业内领先的云服务商，其分别在北京、深圳和广州等一线城市投资建设IDC机房，整体资金实力和项目质量良好。中国移动、中铁建工均为大型国有企业，龙湖地产为国内知名房地产开发商，上述客户均具有规模较大、资信良好、属于行业龙头企业等特点。因此，公司前五大应收账款方的企业信用情况良好、履约能力强、回款风险相对较小。
（2）公司主要应收账款方的账龄合理，历史回款情况良好
最近一期末前五大应收账款方的账龄结构情况如下：
单位：万元
序 公司名称 期末应收 占应收账款 账龄比例
号 账款余额 总额的比例 1年以内 1-2年 2年以上
1 云引擎（北京）网络 35,025.20 22.53% 35,025.20
科技有限公司
2 汇天网络科技有限公 20,020.53 12.88% 20,020.53
司
3 中国移动通信集团有 13,567.57 8.73% 10,738.44 1,821.07 1,008.07
限公司
4 中铁建工集团有限公 4,893.86 3.15% 4,163.21 353.34 377.32
司
5 龙湖地产 3,236.20 2.08% 1,060.42 1,965.06 210.71
合计 76,743.36 49.37% 71,007.80 4,139.47 1,596.10
从账龄结构来看，截至报告期末，公司应收账款前五大客户中，云引擎（北京）网络科技有限公司和汇天网络科技有限公司款项均在一年以内，中国移动、中铁建工和龙湖地产的应收账款则主要在2年以内，占期末应收款的比例分别为92.57%、92.29%和93.49%，2年以上应收账款主要为质保金和少量尾款所引起，整体来看，公司主要应收账款方的账龄合理，符合公司业务开展的实际情况。
中国移动为公司IDC业务客户，公司主要与其下属各地区子公司进行合作，对其销售IDC相关设备及服务等，涉及的服务及产品种类、交易主体众多，产品验收及回款审批程序较为复杂，存在部分两年以上应收款项属于合理现象。
中铁建工和龙湖地产为公司桩基及基坑围护业务客户，下属多个项目与公司进行合作。桩基及基坑围护业务在实施过程中，公司根据实际工程量按完工百分比法确认相关收入，并根据工程进度或工作节点收取一定比例的工程进度款项，待施工完成后，公司一般收取款项为工程量的60%-80%左右，剩余货款则需政府相关部门验收，并经第三方中介机构竣工结算后收取。验收决算时间相对较长，部分工程需待后续配套工程乃至整体项目完工后进行整体验收，中间间隔时间最长可达2年，项目竣工验收后，公司收取95%左右的货款，剩余约5%左右的结算价款则作为质量保修金，在保修期过后支付，此阶段周期取决于合同约定质保期限，一般为保修期结束后数月内支付。前五大应收账款客户中铁建工和龙湖地产为公司桩基及基坑围护业务客户，其应收账款2年以内的金额分别为4,516.55万元和3,025.48万元，占该客户期末应收账款比例分别为92.29%和93.49%，符合该业务模式实际情况。
公司与上述客户保持良好的合作关系，在过往的合作过程中，应收账款回款情况较好，不存在款项争议或发生坏账等情况，且上述企业通常为国内三大运营商、知名第三方IDC服务商、国企或大型房地产开放商，实力雄厚，资质优良，应收款项回收风险相对较小。
（二）最近一年及一期应收账款期末回款情况
2018年末、2019年末公司应收账款截至报告期末的回款情况如下所示：
单位：万元
年份 期末应收账款余额 截至2020年3月31日 期后回款占应收账款余
回款金额 额的比例
2018 49,441.85 38,195.93 77.25%
2019 187,987.37 67,522.19 35.92%
注：最近一期末距本次反馈意见回复日时间间隔较短，为更合理、有效分析应收账款回款情
况，以2018年、2019年期末应收账款进行回款分析
2018年末、2019年末应收账款截至报告期末的回款金额分别为38,195.93万元和67,522.19万元，回款率分别为77.25%、35.92%。
2018年末，公司的应收账款均由桩基与基坑围护业务构成，该项业务由于其业务特点，项目完工到整体竣工验收之间间隔一定期限，最长可达2年左右，而项目完工时仅收取60%-80%的工程进度款，剩余款项需在竣工验收后收取，且通常会有5%左右的质量保修金，导致整体应收账款账龄相对较长。截至报告期末，2018年末应收款项的回款比例为77.25%，剩余款项主要为部分项目已完工但尚未竣工验收结算的工程进度款以及质保金构成。
2019年末，公司的应收账款余额为187,987.37万元，较2018年末大幅增长，主要系公司于2019年4月收购香江科技新增的IDC业务应收款项，以及桩基与基坑围护业务的不断增长引起的应收款项增加所致。截至报告期末，上述款项回款比例为35.92%，主要为：1、受新型冠状病毒肺炎疫情影响，2019年末已完工的部分项目尚未进行验收，相应款项未能回款；2、部分客户复工复产延后导致整体回款速度有所减慢；3、部分应收货款尚处于信用期内等原因导致。
（三）结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款及应收票据金额变动的原因及合理性
1、报告期内公司应收账款和应收票据的变动情况
报告期内，公司应收账款及应收票据账面金额、营业收入及应收账款变动情况如下：
单位：万元
2020年3月31 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
项目 日/ 日/ 日/ 日/
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
应收票据 28,552.83 23,626.03 10,292.27 4,835.69
应收账款 142,072.91 172,184.29 45,082.10 29,662.12
应收账款及应收票据 170,625.74 195,810.32 55,374.37 34,497.81
合计
营业收入 51,816.30 292,411.18 126,036.40 81,290.67
应收账款及应收票据 -12.86% 253.61% 60.52% 10.63%
增长率
营业收入增长率 -82.28% 132.01% 55.04% 43.72%
报告期内，公司应收账款和应收票据的账面金额随着营业收入的提升而整体呈上升趋势。2017年度至2019年度应收账款及应收票据的增长率分别为10.63%、60.52%和253.61%，营业收入增长率分别为43.72%、55.04%和132.01%。应收账款及应收票据的增长率和营业收入增长率变动趋势一致。
2019年度，公司应收账款与应收票据合计金额与2018年度相比增长253.61%，主要系2019年4月收购香江科技所致，随着公司完成收购香江科技并将其纳入合并报表范围，公司整体资产规模和营收水平大幅增长，应收账款金额也随之显著增加。
2、公司应收账款和应收票据变动的原因及合理性
（1）公司所处行业特征导致应收账款和应收票据金额较大
报告期内，公司主营业务之一桩基与基坑围护业务，由于其业务特点，项目完工到整体竣工验收之间间隔一定期限，最长可达2年左右，而项目完工时仅收取60%-80%的工程进度款，剩余款项需在竣工验收后收取，且通常会有5%左右的质量保修金，导致整体应收款项账龄相对较长。随着公司业务的不断拓展，公司应收账款和应收票据金额有所提高。
2019年度，公司完成收购香江科技后新增IDC业务，该业务当期新增应收款项108,278.54万元，引起当年度应收账款及应收票据金额快速增长。
报告期内，公司应收账款和应收票据的变动趋势符合公司所处的行业特征及业务发展实际情况，变动情况合理。
将公司应收账款和应收票据占总资产的比例与同行业可比公司进行比较：
代码 公司简称 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
002542.sz 中化岩土 33.20% 31.62% 28.54%
002051.sz 中工国际 22.64% 22.88% 32.24%
600170.sh 上海建工 14.53% 13.99% 10.69%
300565.sz 科信技术 22.19% \ \
002093.sz 国脉科技 4.66% \ \
603881.sh 数据港 4.40% \ \
平均值 16.94% 22.83% 23.82%
603887.sh 公司 28.10% 30.85% 32.89%
注：公司2019年4月并购香江科技后新增IDC业务，故该行业可比上市公司仅比较2019年数据。
可以看出，报告期内公司的应收账款及应收票据占总资产的比例高于行业平均值，主要是由于同行业上市公司业务所属具体细分领域不同所导致。公司2017年和2018年主营业务为桩基与基坑围护业务，同行业上市公司中，上海建工为大型综合建筑工程公司，业务除桩基与基础工程领域外还包含投资、设计、咨询、设备、材料等多个方面，与公司相同的业务类型占其整体规模较小，因此其应收账款占比与公司存在一定差异。中化岩土所从事的业务类型与公司相比整体较为接近，可以看出其应收账款及应收票据占比亦与公司差异较小。
（2）报告期内公司业务模式变化对应收账款的影响情况
报告期内，公司地基与基础工程业务的主要经营模式为工程承包，包括勘察、咨询、设计、施工中的单项承包或专业综合承包，根据承包方式不同分为专业承包和总承包两种。公司地基与基础工程业务的主要客户为知名房地产企业和大型建筑企业等，业务模式和客户类型在报告期内未发生重大变化。
此外，公司在完成收购香江科技后，主营业务新增了IDC领域的设备与解决方案、系统集成以及运营管理和增值服务业务，业务种类和经营模式有所拓展。上述IDC业务在经营中也会产生应收账款，且随着业务规模的扩大而增加。截至2019年末香江科技的应收账款余额为108,278.54万元，占公司应收账款余额的57.60%；截至2020年3月末香江科技的应收账款余额为107,379.18万元，占公司应收账款余额的69.08%。因此，2019年公司因收购香江科技新增的IDC业务一方面使公司业务模式更为多元化，整体抗风险能力有所提高；另一方面业务规模的扩大也造成了2019年末公司应收账款的显著增加。
（3）报告期内公司信用政策变化情况
1）桩基与基坑围护业务
报告期内，公司桩基与基坑围护业务的下游客户多为大型房地产开发商和建筑企业，上述客户各项目一般采取公开招投标或邀标形式，请多家行业公司进行投标后，根据合同报价、施工工期、公司规模、项目经验和信用期等因素遴选适格施工方达成合作意向。
公司在参与上述邀标、招投标时，也同时会参考客户经营规模和信用状况、以往交易情况、项目大小等因素进行综合评估，故不同客户乃至同一客户不同项目的具体信用政策也有所不同，随着与客户合作的不断深入、合作项目的规模，在考虑自身发展情况的基础上，公司对客户项目的信用政策持续保持动态调整。
总体来看，桩基与基坑业务中，公司根据实际工程量按完工百分比法确认相关收入，并根据工程进度或工作节点收取一定比例的工程进度款项，待施工完成后，公司一般收取款项为工程量的60%-80%左右，剩余货款则需政府相关部门验收，并经第三方中介机构竣工结算后收取。验收决算时间相对较长，部分工程需待后续配套工程乃至整体项目完工后进行整体验收，中间间隔时间最长可达2年，项目竣工验收后，公司收取95%左右的货款，剩余约5%左右的结算价款则作为质量保修金，在保修期过后进行支付。
2）IDC业务
公司于2019年4月收购香江科技后，业务结构中新增了IDC领域相关业务。香江科技在IDC设备与解决方案业务的主要客户包括中国移动通信集团有限公司、中国联合网络通信有限公司和华为技术有限公司等大型运营商或云服务商；IDC系统集成业务的客户主要包括云引擎（北京）网络科技有限公司、汇天网络科技有限公司等IDC服务商。根据业务和客户类型的不同，香江科技采取不同的信用政策：（1）对于IDC设备与解决方案业务，香江科技在销售产品发货后，取得客户产品验收单后确认收入。对于三大运营商等大型国有企业集团，香江科技销售收款政策主要为确认收货后收取70%、初验完成后收取20%、终验完后收取10%（或终验完成后收取30%）。（2）对于IDC系统集成业务，香江科技在项目施工完成时，取得客户最终验收报告后确认收入，并按照合同约定的工程进度收款；对于资信状况较好的大型民营企业，评估客户信用状况后给予适当的信用账期。报告期内，香江科技对主要客户的信用政策基本维持稳定。
综上所述，报告期内公司应收账款及应收票据的增长主要原因为公司桩基与基坑围护业务规模的不断提升以及收购香江科技后新增IDC业务板块所致，公司针对不同客户、不同项目及不同业务，制定了合理、一贯的信用政策，应收账款及应收票据波动与公司整体营业收入的增长和资产规模的提升相匹配。
（四）应收账款坏账计提标准变更的原因及合理性，相关坏账计提是否充分，是否与同行业可比上市公司一致，定量分析计提标准变更对申请人财务的影响
1、应收账款坏账计提标准变更的原因及合理性
（1）应收账款坏账计提标准变更的情况
2018年4月16日城地股份召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，此次会计估计变更自2018年1月1日起开始实施。公司本次会计估计变更主要为对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的会计估计变更，变更前后的具体情况如下：
1）变更前，采用账龄分析法计提坏账准备的比例为：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年） 3 3
1-2年 10 10
2-3年 50 50
3年以上 100 100
2）变更后，采用账龄分析法计提坏账的比例为：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年） 5 5
1-2年 10 10
2-3年 30 30
3-4年 50 50
4-5年 80 80
5年以上 100 100
（2）应收账款坏账计提标准变更的原因及合理性
1）公司应收账款坏账计提标准变更的原因
由于公司应收账款中，账龄在1年以内（含1年）的占比较大，为了加强对应收款项的管理，提供更加客观、真实和公允的应收款项的财务会计信息，客观公正地反映公司经营成果，公司评估了客户构成、应收款项回收的安全性及回款特点，并在参考部分同行业上市公司的应收款项坏账准备计提比例后，本着审慎经营、有效防范和化解应收债权管理风险的原则，基于会计谨慎性的考虑，对公司应收款项中采用账龄分析法计提坏账准备的计提标准进行变更。
2）同行业上市公司应收账款坏账计提标准变更的情况
比较公司同行业上市公司的应收账款坏账准备计提的会计政策，此次变更符
合行业特征，与公司业务模式较为相似的中化岩土在近年亦进行了类似的会计政
策变更，变更前后，中化岩土采用账龄分析法计提坏账准备的政策情况如下：
政策变更前 政策变更后
账龄 计提比例 账龄 计提比例
1年以内（含1年） 0 1年以内（含1年） 5
1-2年（含2年） 10 1-2年（含2年） 10
2-3年（含3年） 50 2-3年（含3年） 30
3年以上 100 3-4年（含4年） 50
- - 4-5年（含5年） 70
- - 5年以上 100
因此，公司对应收账款坏账计提标准的变更与同行业可比公司的调整方式基
本一致，具有合理性。
2、公司应收账款坏账计提标准与同行业公司对比情况
（1）应收账款坏账计提政策比较
公司采用预期信用损失的简化模型计提坏账准备，并确定了稳健的坏账计提政策，与同行业可比上市公司坏账计提政策情况对比如下：
证券代码 证券简称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
002542.sz 中化岩土 5% 10% 30% 50% 70% 100%
002051.sz 中工国际 3% 15% 50% 100% 100% 100%
600170.sh 上海建工 0至40% 5%至70% 5%至100% 5%至100% 5%至100% 5%至100%
300565.sz 科信技术 1%至5% 10% 25% 60% 80% 100%
002093.sz 国脉科技 5% 10% 30% 50% 50% 100%
603881.sh 数据港 0至10% 30% 80% 100% 100% 100%
公司 5% 10% 30% 50% 80% 100%
注：其中中化岩土、中工国际和上海建工属于公司地基与基础工程业务板块的可比公司，科信技术、国脉科技和数据港属于公司IDC业务板块的可比公司。
（2）公司应收账款坏账准备计提比例与同行业公司比较情况
报告期各期末，公司及同行业可比公司应收账款坏账计提比例情况如下：
单位：万元
证券代码 可比公司名称 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日
002542.sz 中化岩土 15.85% 14.56% 14.71%
002051.sz 中工国际 17.08% 12.16% 10.42%
600170.sh 上海建工 7.10% 6.82% 7.16%
300565.sz 科信技术 8.46% \ \
002093.sz 国脉科技 17.90% \ \
603881.sh 数据港 0.21% \ \
平均值 11.10% 11.18% 10.76%
公司 8.41% 8.82% 9.96%
综上，公司应收账款坏账计提标准与基础工程行业和IDC行业的可比公司相比不存在重大差异，且报告期内应收账款的坏账比例与同行业公司相比亦处于合理区间范围内，具有合理性。
3、定量分析计提标准变更对公司财务的影响
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响，无须追溯调整。
（1）模拟测算对公司各期末坏账准备的影响
本次应收账款坏账计提标准变更对2018年末应收账款坏账准备的影响情况如下：
单位：万元
期间 应收账款余 占比 原政策坏账计 坏账准备 应收账款账
额 （%） 提比例（%） 面价值
1年以内（含1年） 38,664.25 78.20 3 1,159.93 37,504.32
期间 应收账款余 占比 原政策坏账计 坏账准备 应收账款账
额 （%） 提比例（%） 面价值
1-2年（含2年） 5,166.26 10.45 10 516.63 4,649.63
2-3年（含3年） 4,770.20 9.65 50 2,385.10 2,385.10
3年以上 841.14 1.70 100 841.14
合计 49,441.85 100.00 4,902.79 44,539.06
较现政策多计提坏账准备金额 543.04
资产减值损失影响额 543.04
上述应收账款坏账计提标准变更对2019年末应收账款坏账准备的影响情况如下：
单位：万元
期间 应收账款余 占比 原政策坏账计 坏账准备 应收账款
额 （%） 提比例（%） 账面价值
1年以内（含1年） 150,729.72 80.18 3 4,521.89 146,207.82
1-2年（含2年） 24,753.90 13.17 10 2,475.39 22,278.51
2-3年（含3年） 6,564.25 3.49 50 3,282.13 3,282.13
3年以上 5,939.50 3.16 100 5,939.50
合计 187,987.37 100.00 16,218.91 171,768.46
较现政策多计提坏账准备金额 415.83
资产减值损失影响额 415.83
上述应收账款坏账计提标准变更对2020年3月末应收账款坏账准备的影响情况如下：
单位：万元
期间 应收账款余 占比 原政策坏账计 坏账准备 应收账款
额 （%） 提比例（%） 账面价值
1年以内（含1年） 122,934.47 79.08 3 3,688.03 119,246.43
1-2年（含2年） 21,434.50 13.79 10 2,143.45 19,291.05
2-3年（含3年） 7,270.38 4.68 50 3,635.19 3,635.19
3年以上 3,809.07 2.45 100 3,809.07
合计 155,448.42 100.00 13,275.74 142,172.67
较现政策多计提坏账准备金额 -99.76
资产减值损失影响额 -99.76
因此，公司调整应收账款坏账计提政策对公司2018年、2019年和2020年1季度坏账准备的影响金额分别为543.04万元、415.83万元和-99.76万元，占当期净利润的比例分别为-7.52%、-1.26%和1.38%，整体影响较小。
综上所述，公司2018年对应收账款坏账计提标准的变更符合同行业公司的普遍情况，对公司经营业绩和盈利水平的影响相对较小。上述变更可以更加具体、公允地反映公司应收款项的结构和特点，更加客观、真实地反映公司经营成果，具有合理性。
（五）中城建设2018年进入前五大客户名单的原因，申请人项目基本情况、获取过程，截至目前与该客户的应收账款情况，是否存在回款风险，是否存在以被告为出票人和承兑人的其他应收票据，结合商业承兑汇票占比说明应收票据未计提坏账准备的原因及合理性
1、公司与中城建设的合作情况及相关项目情况
中城建设有限责任公司（简称“中城建设”）成立于1994年，经营范围包括“房屋建筑工程、市政公用工程施工总承包、地基与基础工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；园林古建筑工程专业承包；房地产开发”，具有国家住建部颁发的房屋建筑工程施工总承包一级资质，市政公用工程施工总承包三级资质。
报告期内，公司与中城建设之间的业务合作模式主要是中城建设作为项目发包方对项目的桩基和基坑围护标段进行招投标，公司参与投标并中标后作为专业分包单位与中城建设签署工程合同、进行施工并与其进行结算。报告期内，公司与中城建设合作的项目情况如下：
合同签 报告期内实现销售收入（万元）
发包方 项目名称 工程内容 订日期 2017年 2018年 2019年 2020年
度 度 度 1-3月
长兴岛凤凰镇 桩基与基坑 2017年
中城建 CX1单元07- 围护混合 2月 2,543.54 - - -
设有限 04项目
责任公 奉贤海湾项目 2018年
司 桩基工程一标 桩基 1月 - 3,341.13 - -
段项目
合同签 报告期内实现销售收入（万元）
发包方 项目名称 工程内容 订日期 2017年 2018年 2019年 2020年
度 度 度 1-3月
奉贤海湾项目 2018年
基坑围护分包 基坑围护 4月 - 2,999.02 - -
工程项目
合计 2,543.54 6,340.15 - -
占当期销售收入比重 3.13% 5.03% - -
2、公司与中城建设的应收账款情况，是否存在回款风险，是否存在以被告为出票人和承兑人的其他应收票据
截至2020年3月31日，公司针对中城建设的应收账款和应收票据情况如下：
单位：万元
客户名称 2020年3月31日 占比 2020年3月31 占比
应收账款余额 日应收票据余额
中城建设有限责任公司 2,788.79 1.79% - -
报告期内公司与中城建设合作的三个项目中，“长兴岛凤凰镇CX1单元07-04项目”的业主方为上海兴闳房地产开发有限公司（简称“兴闳房地产”），“奉贤海湾项目桩基工程一标段项目”和“奉贤海湾项目基坑围护分包工程项目”的业主方均为上海金闵房地产开发有限公司（简称“金闵房地产”），兴闳房地产和金闵房地产均为泰禾集团股份有限公司（000732.SZ）的子公司。报告期内，公司在上述项目根据施工进度达到合同约定的收款条件后积极向项目发包方中城建设进行收款，中城建设根据项目进度完成了部分款项的支付，截至2020年3月末仍有合计2,788.79万元应收账款尚未支付。
2019年，中城建设以项目业主方金闵房地产作为出票人和承兑人开具的14张商业承兑汇票合计1,400万元背书转让至公司。因上述商票到期未能兑付，公司向上海市奉贤区人民法院提起14起民事诉讼（即每张承兑汇票一起诉讼），并就与金闵房地产票据追索权系列案件申请财产保全，请求冻结金闵房地产的银行存款合计14,228,128.00元（含利息）或查封、冻结其所有的同等价值的其他财产，并以天安财产保险股份有限公司上海分公司的诉讼财产保全责任保险提供担保。
截至2020年3月31日，公司已收到上海市奉贤区人民法院出具的民事裁定书，判令冻结金闵房地产银行存款14,228,128.00元或查封其所有的同等价值的其他财产并立即开始执行。经法院调解，金闵房地产承诺在规定期限内偿付其中5起案件相关款项，另有8起案件已作出一审判决，支持公司诉讼请求。另有一张票据公司已于2019年3月背书转让至上海溧泓建筑劳务有限公司。因此，截至报告期末，公司针对中城建设的应收账款2,788.79万元中，因商业票据到期未承兑所引起的1,300万元款项已取得法院全额财产保全，以及胜诉判决或调解书，100万元款项已票据背书转让，剩余的1,388.79万元应收款尚处于信用期内，回款风险相对较小。
考虑到公司与中城建设之间在多个项目中的合作关系，且中城建设对于上述应付账款的偿付意愿较强，报告期内已通过商业票据背书方式进行了部分偿付及承诺在规定期限内支付货款。同时，公司上述项目的业主方均为知名房地产开发商泰禾集团的子公司，整体资产实力和信誉相对较好。前述商业票据的逾期情形业已得到妥善解决，因此公司判断中城建设的应收款项不存在重大回款风险。
截至2020年3月31日，公司不存在以中城建设、金闵房地产或兴闳房地产为出票人和承兑人的其他应收票据。
3、公司已于2019年末对应收票据计提坏账准备
公司的应收票据有银行承兑汇票和商业承兑汇票。对于银行承兑汇票而言，由于经银行承兑到期无条件付款，信用等级较高，并且银行承兑汇票可以背书转让，也可以申请贴现，具有较好的流通性，因此，公司未对收到的银行承兑汇票按照账龄计提相应的坏账准备。
针对商业承兑汇票而言，由于国家相关法规和银行结算监管对其出票人、承兑人有着相当高的信用状况要求或者保证金要求，达不到一定信用状况的企业无法签发商业承兑汇票，因此市场上流通中的商业承兑汇票的出票人、承兑人一般均有相当的资金实力作为保证，商业承兑汇票的到期付款一定程度上有所保障。在2019年以前，公司收到的商业承兑汇票均能按期获得付款，未出现到期未能兑付从而转入应收账款或对公司造成实质性损失的情形，整体坏帐风险较小，故公司在2019年以前未针对商业承兑汇票计提坏账准备。自2019年起，考虑到外部经济环境出现一定变化，部分客户出现商业承兑汇票承兑风险，基于谨慎性原则，公司自2019年起开始对商业承兑汇票以账龄作为信用风险特征组合进行计提坏账。2019年末，公司应收商业承兑汇票的坏账准备计提比例如下：
账龄 应收商业承兑汇票计提比例
1年以内（含1年） 5.00%
1-2年（含2年） 10.00%
2-3年（含3年） 30.00%
3-4年（含4年） 50.00%
4-5年（含5年） 80.00%
5年以上 100.00%
2019年末和2020年3月末，公司应收票据余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
应收票据 30,008.29 24,867.66
其中：银行承兑汇票 899.04 35.00
商业承兑汇票 29,109.25 24,832.66
商业承兑汇票占比 97.00% 99.86%
商业承兑汇票账龄 1年以内（含1年） 1年以内（含1年）
商业承兑汇票坏账计提比例 5% 5%
商业承兑汇票坏账准备余额 1,455.46 1,241.63
（六）保荐机构和会计师核查程序及核查意见
保荐机构会同申报会计师履行了以下核查程序：
1、对销售收入流程执行穿行测试（包括查阅公司客户管理的各项制度、公司的销售合同模板、核查收入流程的重要内控节点及凭证是否完善）；
2、取得公司报告期内的销售收入明细表，检查公司客户的构成情况，对主要客户变动情况进行对比分析，并进一步了解变动较大的原因，检查公司主要客户的合同条款，检查公司各期末应收账款余额是否与合同约定的信用政策相符；
3、对于未按期回款的，了解未按时回款的原因，检查其期后回款情况并评价管理层对相应应收账款坏账准备计提的充分性；
4、查验公司与主要客户的销售合同、验收单等，核查收入确认的准确性；
5、核查报告期内公司前五大欠款方的销售合同、发票、签收凭证、收款凭证等财务资料；
6、查询可比公司公开披露文件，核查公司收入确认政策、信用政策和坏账计提比例与其他可比公司是否具有一致性；
7、了解公司应收账款账龄编制方法，获取公司编制的应收账款账龄明细表，评价其方法的合理性及账龄划分的准确性，重新计算其按照账龄分析法计提坏账准备的准确性；
8、获取公司应收票据明细表，检查公司收到的应收票据是否均为有真实交易背景的客户实际支付的，检查从客户收到应收票据是否与销售金额匹配；
9、检查公司背书的应收票据是否均用于支付与公司有真实交易背景的供应商，核查背书给供应商的金额是否与采购金额匹配；
10、查阅会计准则对会计估计变更的规定；对公司业务部门及财务总监进行访谈，了解公司的经营模式、会计估计变更的原因、对主要客户的信用政策；
11、根据变更前的会计估计对财务数据进行测算，模拟对坏账准备、资产减值损失的影响；
12、获取公司与中城建设有限责任公司建筑施工合同存在尚未了结的票据纠纷的相关法律文件，获取与中城建设有限责任公司三个项目的合同，了解项目获取过程、基本情况以及报告期内各期确认的销售收入；
13、核实是否存在以上海金闵房地产开发有限公司为出票人和承兑人的其他应收票据。
经核查，保荐机构和会计师认为：公司最近一期末的前五大应收账款方履约能力较好，应收账款的回收风险较小；公司最近一年的应收账款回款比例具有合理性；应收账款及应收票据余额的变动与公司所处的行业特点、业务模式和信用政策相符，具有合理性。报告期内，公司对应收款项信用风险特征组合以及坏账准备计提标准的变更与同行业可比公司具有一致性，且上述变更对公司各年度财务状况和经营成果不产生重大不利影响。报告期内公司与中城建设有限责任公司的业务往来具有合理性，且不存在以中城建设有限责任公司或上海金闵房地产开发有限公司为出票人和承兑人的其他应收票据，相关应收账款的回收风险相对较小。公司已于2019年末起针对商业承兑汇票按照账龄分析法的计提坏账准备。
重点问题4
报告期内申请人存货金额逐期增加，最近一期末达到10.13亿元，主要为建造合同形成的已完工未结算资产。请说明：（1）已完工未结算资产持续增长的原因及合理性，对应的主要项目情况（项目名称、客户名称、合同日期、预计总收入及总成本、完工进度、结算比例、结算标准），项目进度是否符合预期，是否存在未及时结算或无法结算的情形；（2）存货减值准备考虑是否谨慎合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）已完工未结算资产持续增长的原因及合理性，对应的主要项目情况（项目名称、客户名称、合同日期、预计总收入及总成本、完工进度、结算比例、结算标准），项目进度是否符合预期，是否存在未及时结算或无法结算的情形
1、公司存货中建造合同形成的已完工未结算资产变动原因及合理性
报告期内，公司桩基与基坑围护业务根据行业特点和业务模式，按照《企业会计准则－建造合同》的要求，在会计核算中设置“工程施工”、“工程结算”科目。“工程施工”科目核算实际发生的合同成本和合同毛利。实际发生的合同成本和确认的合同毛利记入本科目的借方，确认的合同亏损记入本科目的贷方。“工程结算”科目核算根据合同完工进度已向客户开出工程价款结算账单办理结算的价款。本科目是“工程施工”或“生产成本”科目的备抵科目，已向客户开出工程价款结算账单办理结算的款项记入本科目的贷方，合同完成后，本科目与“工程施工”或“生产成本”科目对冲后结平。如果建造合同的结果能够可靠地估计，公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。公司累计已发生的施工成本和累计已确认的毛利之和大于累计已办理结算的合同价款的差额为已完工未结算资产，在存货中列示。
报告期各期末，公司存货中建造合同形成的已完工未结算资产账面金额如下表所示：
单位：万元
项目 2020年3月31 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日/2020年1-3月 日/2019年 日/2018年 日/2017年
建造合同形成的已 71,987.54 74,674.24 77,185.91 47,334.95
完工未结算资产
变动比例 -3.60% -3.25% 63.06% -
桩基与基坑围护业 29,019.78 144,891.74 122,565.30 79,947.89
务收入
变动比例 - 18.22% 53.31% -
2018年末已完工未结算资产较2017年末增长29,850.96万元，增幅63.06%，主要系随着公司桩基与基坑围护业务规模的不断扩大，公司承接的大型项目增多、合同金额相对较大，而施工工程行业的特点和业务模式决定了公司施工进度往往领先于业主方或总包方的结算进度，进而导致公司在业务规模快速增长的情况下已完工未结算的资产增长高于已完工项目的结算，造成公司已完工未结算资产规模的增加。报告期内，2018年和2019年公司桩基与基坑围护业务分别实现收入122,565.30万元和144,891.74万元，同比分别增长53.31%和18.22%，与同期已完工未结算资产的变动幅度63.06%和-3.25%相比，2019年末有所差异，主要系因为“南京扬子科创围护”和“唐镇镇南社区商品房桩基及围护”等大型项目在2018年完工进度较高，但于2019年进行结算所致。
公司承接工程项目的规模大小、完工进度和结算周期是影响公司已完工未结算资产期末余额的重要因素。2018年，公司承接了“南京扬子科创围护”和“唐镇镇南社区商品房桩基及围护”等大型项目，这些项目金额相对较大，且建设及结算周期较长。截至2018年末，“南京扬子科创围护”和“唐镇镇南社区商品房桩基及围护”项目完工进度分别达到58%和92%，而结算进度均相对较低，导致上述项目分别确认已完工未结算资产7,333.52万元和4,286.37万元，引起当年度已完工未结算资产与营业收入同向快速增长。
2019年末，公司已完工未结算资产较2018年末减少2,511.67万元，降幅3.25%，主要系公司对“南京扬子科创围护”和“唐镇镇南社区商品房桩基及围护”等大型项目已完工部分实现了部分结算。2020年3月末，公司已完工未结算资产较2019年末减少2,686.70万元，降幅3.60%，主要系公司“七莘路桩基围护”和“上海市百老汇桩基工程”等项目进行结算所致。
2、已完工未结算资产对应的主要项目情况
截至2020年3月31日，公司建造合同形成的已完工未结算资产余额前十名的项目基本情况如下：
单位：万元
项目进 是否存在
序 存货金 完工 预计总 预计总 结算 度是否 未及时结
号 项目名称 客户名称 额 合同日期 进度 收入 成本 比例 结算标准 符合预 算或无法
期 结算的情
形
嘉定区江桥 合同签订后付合同价的5%；深坑区
镇0804号 中建钢构 域完成付25%；支撑体系全部完成
1 地块围护工 有限公司 2,600.65 2019-9-1 92% 4,696.45 3,581.28 30% 付15%；浅基坑完成付15%；具备 是 否
程 开挖条件付5%；全部完工付20%，
余款验收合格后一次性付清。
中国建筑 施工结束后付合格工程量的60%，
上海览海西 第八工程 2020年春节付合格工程量的80%，
2 南骨科医院 局有限公 2,600.12 2019-4-1 100% 6,009.50 4,104.02 60% 主体结构封顶办理完成分包结算后 是 是（注）
新建项目 司 付至结算金额95%，余5%保修金保
修期满后28日内支付完毕。
太仓熠泰 每月支付承包人完成合格工程量的
3 太仓恒大童 旅游开发 2,378.80 2019-6-16 100% 16,704.16 12,307.82 80% 80%，工程结算完成后支付至结算价 是 否
世界乐园 有限公司 款的97%，余3%为保修金自竣工两
年后支付。
4 紫光南京集 南京紫光 2,283.09 2018-10-31 100% 9,678.64 6,385.32 75% 按月进度的已完成工作量的75%支 是 否
成电路基地 存储科技 付工程款；验收合格支付完工造价
项目进 是否存在
序 存货金 完工 预计总 预计总 结算 度是否 未及时结
号 项目名称 客户名称 额 合同日期 进度 收入 成本 比例 结算标准 符合预 算或无法
期 结算的情
形
桩基工程 有限公司 的85%；工程结算后支付至97%，
余3%为质保金，2年后无缺陷无息
支付。
南京扬子科 中铁建工 整体完工后支付80%，剩余20%于
5 创围护 集团有限 2,105.79 2018-9-28 100% 13,860.16 10,232.99 80% 验收合格后30天内付清。 是 否
公司
每月经甲方审核后30天向乙方支付
上海青浦蟠 上海建工 合格产值的75%；完工结算后30天
6 臻路2704 一建集团 1,860.52 2019-1-18 100% 6,827.58 5,169.40 75% 内付结算价的97%，余3%保修金在 是 否
地块围护 有限公司 全部围护验收证明起满2年后30天
内无质量问题，无息支付。
甲方支付上月已完合格工程产值的
宝能官渡1 绍兴宝钜 70%；工程完工验收付至80%；甲方
7 号桩基及基 置业有限 1,761.89 2019-4-20 94% 7,879.87 6,112.70 66% 完成结算手续后支付至结算金额的 是 否
坑支护工程 公司 97%，余3%为保修金，于保修期结
束后30日内支付。
唐镇镇南社 上海华枫 甲方支付上月审核产值的60%，验
8 区商品房桩 房地产开 1,675.14 2018-2-27 92% 5,066.56 3,641.42 60% 收合格后付合同价的80%,提交完整 是 否
基及围护 发有限公 结算资料后付合同价的85%，结算
司 完成90天内，付结算价的95%。
项目进 是否存在
序 存货金 完工 预计总 预计总 结算 度是否 未及时结
号 项目名称 客户名称 额 合同日期 进度 收入 成本 比例 结算标准 符合预 算或无法
期 结算的情
形
工程进度款按月支付，支付金额按
余政储出43 杭州汇高 最高不超过该月完成合格产品价款
9 号地块二期 置地有限 1,549.17 2018-3-1 97% 5,600.00 4,457.32 68% 的70%；全部完工后两个月内，总 是 否
桩基围护 公司 价款付至合格工程价款的80%。其
余款项决算完毕付清。
杭州港中 按当月完成工程量的70%支付工程
杭政储出61 旅钱江城 进度款；桩基检测合格后支付至已
10 号地块项目 市发展有 1,351.84 2019-9-11 100% 4,506.13 3,528.57 70% 完工程价的85%，结算完毕支付至 是 否
桩基工程 限公司 结算造价的95%。余5%为质量保修
金，验收满一年后返还。
注：“上海览海西南骨科医院新建项目”存在未及时结算情况，主要原因为：根据合同约定“2020年春节付合格工程量的80%”，而2020年春节前后受新冠肺炎疫情影响，客户结算及付款流程进展延缓，结算进度有所延后。
根据公司与客户签订的桩基与基坑围护业务的工程施工合同，工程款的收款方式一般约定为项目竣工决算前，收款至已完成工作量的60%-80%；竣工决算完毕，收款至决算总价的95%左右；一般还约定决算总价的约5%左右作为质量保修金，在保修期过后支付。随着报告期内公司业务不断扩大，承接的大型项目数量逐渐增加，而大型项目具有施工周期长、竣工结算手续繁杂等特点，未达到合同约定的结算和收款节点前，公司将已完工未结算的资产计入存货，故报告期已完工未结算资产持续增长具有合理性。
虽然在项目实施过程中，客户可能会根据项目实际需求以签证、补充合同等形式增加项目工作量，导致项目施工期延长，但公司主要工程的工程进度与合同规定基本一致。对于公司存货中已完工未结算资产金额较大的项目，公司项目部均定期或于重要节点积极与客户办理项目进度结算。截至2020年3月31日，公司建造合同形成的已完工未结算资产余额前十名的项目进度均符合预期，仅“上海览海西南骨科医院新建项目”存在未及时结算情况。该项目合同约定“2020年春节付合格工程量的80%”，而实际结算比例低于合同约定比例，主要是由于2020年春节前后受新冠肺炎疫情影响，客户结算及付款流程进展延缓，结算进度稍有延后，其余项目不存在未及时结算或无法结算的情形。
（二）存货减值准备考虑是否谨慎合理
1、公司存货跌价准备计提政策
公司期末对存货进行全面清查后，对工程施工按单项工程已发生的未结算成本大于预计可结算收入的差额，计提工程预计损失准备；对其余存货逐项按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
存货可变现净值按公司在生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的库存商品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
2、公司存货跌价准备计提的合理性和谨慎性
（1）公司存货的库龄情况
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
账面金额 比例 账面金额 比例 账面金额 比例 账面金额 比例
1年以内 85,551.37 75.93% 77,494.61 70.98% 55,383.55 71.04% 33,146.06 69.20%
1-2年 18,508.68 16.47% 20,779.48 19.03% 16,778.71 21.52% 9,899.14 20.67%
2-3年 6,171.97 5.49% 8,233.88 7.54% 2,646.33 3.39% 4,851.91 10.13%
3年以上 2,363.93 2.10% 2,674.31 2.45% 3,151.22 4.04% - 0.00%
合计 112,375.82 100.00% 109,182.28 100.00% 77,959.81 100.00% 47,897.11 100.00%
2017年至2018年，公司主要业务为桩基与基坑围护，公司存货主要为少量的原材料和周转材料，以及建造合同形成的已完工未结算资产。2019年公司完成收购香江科技后，主要业务新增了IDC业务板块，公司存货分类增加了在产品、库存商品、委托加工物资、发出商品和项目成本。报告期各期末，公司存货中账龄在1年以内以及1-2年的比例合计分别为89.87%、92.56%、90.01%和92.40%，整体库龄结构较为合理。公司库龄在2年以上的存货主要包括部分建造合同形成的已完工未结算资产和发出商品等，占比相对较小，存货总体减值风险较小。
（2）公司各项存货跌价准备计提情况及合理性
公司存货中建造合同形成的已完工未结算资产主要为桩基与基坑围护业务所产生。由于公司桩基与基坑围护业务的下游客户以综合实力较强、资信情况良好的大型房地产开发商和国有建筑工程企业为主，且公司在承接项目的过程中有完善的定价体系，公司在报告期内通常不会出现已发生的未结算成本大于预计可结算收入的工程施工项目。因此，报告期内公司未针对建造合同形成的已完工未结算资产计提存货减值准备，具有合理性。
公司存货中原材料既包括桩基与基坑围护业务中发生的一些通用材料，也包括IDC设备与解决方案业务中的部分标准化零部件。上述原材料通用性相对较强，价格相对较为稳定，因此公司报告期内未计提存货跌价准备。
报告期内，公司存货中的在产品和库存商品主要为IDC设备与解决方案产生，在公司“以销定产”的模式下，上述在产品及库存商品均有明确的在手合同或订单。由于公司IDC设备与解决方案业务具备较好的盈利能力，产成品和库存商品的可变现净值高于成本，因此报告期内公司未对在产品和库存商品计提跌价准备。
报告期内，公司发出商品主要为发往客户尚未验收的IDC设备与解决方案领域的产品，2019年末和2020年3月末公司库龄在2年以上的发出商品余额分别为697.73万元和697.73万元。因IDC设备主要用于各工程项目，验收时间的长短一定程度上取决于项目的进展。部分项目有一定的验收周期，虽然期末发出商品基本上均存在相应的销售订单与之相对应，但考虑部分发出商品迟迟未能验收，未来能否验收具有一定的不确定性，故公司根据谨慎性原则，将库龄在2年以上的发出商品可变现净值按照0元计算，因此2019年末和2020年3月末全额计提跌价准备。
报告期内，公司的委托加工物资和项目成本库龄较短，均为1年以内。公司的委托加工物资主要为委托供应商加工的材料，其可变现净值高于成本，因此主要按照成本计量，无需计提跌价准备。公司存货中的项目成本主要为IDC系统集成业务的工程成本，均与在手合同相对应，项目成本的可变现净值高于成本，因此无需计提跌价准备。
综上所述，报告期内公司严格按照会计准则和公司会计政策对存货计提跌价准备，具有合理性和谨慎性。
3、存货跌价准备计提比例与同行业公司对比情况
报告期内，公司主要业务为桩基与基坑围护业务及IDC业务，分别选取同样从事桩基与基坑围护业务和IDC业务的可比上市公司，存货跌价准备的计提比例情况如下：
代码 公司简称 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
002542.sz 中化岩土 0.00% 0.00% 0.00%
002051.sz 中工国际 0.00% 0.52% 0.27%
600170.sh 上海建工 0.00% 0.03% 0.02%
300565.sz 科信技术 14.53% \ \
002093.sz 国脉科技 0.11% \ \
603881.sh 数据港 0.00% \ \
平均值 2.44% 0.18% 0.10%
603887.sh 公司 0.64% 0.00% 0.00%
注1：公司2019年4月并购香江科技后新增IDC业务，故该行业可比上市公司仅比较2019
年数据。
注2：科信技术2019年对发出商品计提较多减值准备，相应其当年度存货减值准备比例较
高。
因此，公司存货跌价准备计提比例与地基与基础工程行业、IDC行业的可比公司相较处于合理范围内，具有合理性。
（三）保荐机构及会计师核查意见
保荐机构、会计师履行了以下核查程序：核查了公司报告期各期末存货构成；结合公司业务情况、主要项目情况及项目进度对存货中已完工未结算资产余额增长的合理性进行了分析；计算了公司存货账龄情况；核查了公司存货跌价准备的计提过程；将公司存货减值准备计提情况与同行业进行了对比分析。
经核查，保荐机构及会计师认为：随着公司业务规模扩大，公司已完工未结算资产的增长具备合理性；报告期内，公司已完工未结算资产对应项目进度符合预期，仅个别项目因特殊原因影响未及时结算；公司存货减值准备的计提符合会计准则和公司会计政策，与同行业公司相比处于合理范围内，具有合理性和谨慎性。
重点问题5
申请人报告期内营业收入大幅增长，净利润增幅显著小于营业收入增幅，经营活动现金流持续为负且净利润差异逐期扩大，差异原因解释为业务环节占用资金以及大型项目合同较多。请说明（1）2017年、2018年营业收入大幅增长的原因及合理性，最近三年一期净利润增幅显著小于营业收入增幅的原因及合理性；（2）列表说明报告期内大型合同项目名称、施工周期、结算周期、期末完工比例、收入确认情况、累计回款情况、应收款项余额、并说明经营活动现金流与净利润差异情形是否与同行业可比公司一致，申请人是否有改善现金流的可行措施；（3）2016-2018年货币资金大幅下降的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）2017年、2018年营业收入大幅增长的原因及合理性，最近三年一期净利润增幅显著小于营业收入增幅的原因及合理性
1、营业收入大幅增长的原因及合理性
报告期各期，公司的营业收入波动情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 金额 波动 金额 波动 金额
桩基与基坑围护 29,019.78 144,891.74 18.22% 122,565.30 53.31% 79,947.89
IDC业务 22,725.98 146,635.39
主营业务收入 51,745.76 291,527.12 137.85% 122,565.30 53.31% 79,947.89
其他业务收入 70.54 884.06 -74.53% 3,471.10 158.50% 1,342.78
营业收入合计 51,816.30 292,411.18 132.01% 126,036.40 55.04% 81,290.67
报告期内，公司营业收入主要分为桩基与基坑围护业务和IDC业务两项构
成。受益于建筑业的稳定增长和公司在行业内的竞争优势，公司桩基与基坑围护
业务呈逐年快速增长趋势，2017年至2019年收入分别为79,947.89万元、
122,565.30万元和144,891.74万元。2019年4月，公司并购香江科技股份有限公
司，新增IDC业务在当年为公司贡献146,635.39万元营业收入，促进公司2019
年度营业收入整体增长至291,527.12万元，为公司稳步发展带来新的增长动力，
具体分析如下：
1）建筑业的稳定增长为桩基和基坑围护市场发展打下基础
桩基和基坑围护主要用于民用和工业房屋、市政工程、公用设施、港口等各
类建筑领域，行业需求与建筑行业的发展密切相关。桩基下游行业全部为与国民
经济运行息息相关的行业，发展状况直接关系到我国经济的发展，历来是国家建
设投资的重点领域，而基坑围护是软土地质建筑施工和深基坑施工必须实施的防
护工程，应用范围更广。
随着我国城镇化进程的不断推进，建筑业长期保持了较高的增长速度，已经
成为国民经济的支柱产业。根据国家统计局公布的数据，2017年至2019年建筑
业总产值分别为213,943.96亿元、235,085.53亿元和248,446亿元，同比增长率
分别为9.88%和5.68%。在国家供给侧结构性改革深入开展的背景下，建筑行业
签订合同额增速近年来持续增长，2017年至2019年建筑业企业本年新签合同额
分别达到254,619.58亿元、272,854.06亿元、289,234.99亿元，同比增长率分别
为7.16%和6.00%。建筑行业的稳定发展为公司的桩基和基坑围护业务增长创造
了良好的市场环境。
2）不断开拓周边市场，促进公司业务快速增长
报告期内，公司主营桩基与基坑围护业务分地区收入情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
上海 19,390.52 66.82% 60,427.89 41.71% 66,569.68 54.31% 46,447.68 58.10%
除上海外其 9,629.26 33.18% 84,463.84 58.29% 55,995.62 45.69% 33,500.21 41.90%
他地区
合计 28,019.78 100.00% 144,891.74 100.00% 122,565.30 100.00% 79,947.89 100.00%
2016年以前，公司桩基与基坑围护业务主要来自于上海地区，上海地区的
社区成熟、各类楼宇和建筑较为密集，各类地下工程尤其是大型工程在施工复杂
度和施工工艺要求等方面均属于行业较高水平。公司在上海地区深耕多年，在桩
基与基坑围护业务上积累了大量的技术及经验。
在深耕上海地区业务的基础上，公司利用较强的行业经验和技术优势，向上
海以外的其他区域进行业务辐射，不断开拓南京、杭州、无锡、宁波等周边地区
的业务，并通过在江苏、浙江等地设立分公司，将市场和技术团队扎根当地，进
一步提升了业务拓展实力。2017年到2019年，公司来自于上海地区的业务收入
分别为46,447.68万元、66,569.68万元和60,427.89万元，保持稳步发展趋势，
而其他地区的业务快速增长，从2017年度的33,500.21万元已增长至2019年度
的84,463.84万元，复合增长率高达58.75%。上海地区的稳步发展和其他地区的
快速增长，促进公司营业收入快速增长。
3）积极探索互联网数据中心业务，实现双主业协同发展
2019年4月，公司并购香江科技股份有限公司后，将主营业务从原有的桩基与基坑围护业务拓展至互联网数据中心相关业务。随着移动互联网、云计算、大数据、5G通信等行业的发展，社会各行各业所产生的的数据量级快速增长，客户对数据存储和交换的需求大幅增加带动了IDC市场的高速成长。同时随着5G发展的加速，阿里云、腾讯云、华为等巨头相继进入市场，以基础资源出租的公有云市场增长迅速，亦直接拉动了IDC市场持续快速增长。2019年度，公司因并购香江科技而新增IDC相关业务收入146,635.39万元，对公司当年度营业收入增长带来了较大贡献。
2、最近三年一期净利润增幅显著小于营业收入增幅的原因及合理性
报告期内公司营业收入、营业毛利及净利润波动情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年 2018年度 2017年度
营业收入
金额 51,816.30 292,411.18 126,036.40 81,290.67
波动 \ 132.01% 55.04% 43.72%
营业毛利
金额 12,284.55 79,770.22 23,183.86 15,263.22
波动 \ 244.08% 51.89% 38.03%
净利润
金额 7,358.96 33,127.28 7,217.99 6,639.13
波动 \ 358.95% 8.72% 19.96%
2017年度和2018年度，公司营业收入增幅分别为43.72%和55.04%，高于净利润增幅19.96%和8.72%，主要原因为2017年度起公司实施《2017限制性股票激励计划(草案)》，各期产生的股份支付金额较大引起管理费用增长，以及研发投入逐年增加所致。从营业毛利可见，上述年度同期营业毛利的增幅分别为38.03%和51.89%，与营业收入波动基本相仿。
2019年度，公司营业收入、营业毛利和净利润同比均大幅增长，主要原因为并购香江科技后新增IDC业务收入146,635.39万元所致。IDC业务的毛利率为33.64%，高于桩基和基坑业务毛利率20.59%，致使当期营业毛利增幅高于营业收入波动。而管理费用、销售费用等具有一定刚性，增幅小于营业毛利波动，相应当期净利润增幅高于营业毛利波动。
（二）列表说明报告期内大型合同项目名称、施工周期、结算周期、期末完工比例、收入确认情况、累计回款情况、应收款项余额、并说明经营活动现金流与净利润差异情形是否与同行业可比公司一致，申请人是否有改善现金流的可行措施。
申请人施工项目因施工条件、技术指标、工程总体进度等不同，施工周期差异较大，一般为数个月乃至1-2年不等。根据公司与客户签订的桩基与基坑围护业务的工程施工合同，项目结算周期一般分为四个阶段，具体情况如下：
第一阶段：按月进度或工作节点进行收款，结算方式一般为客户确认月/节点工作量后，出具工程量确认单据，公司依据经确认工程量的50%-75%结算进度款项，此阶段结算进度较快，一般结算周期在1个月以内；
第二阶段：项目竣工决算前，收款至已完成工作量的60%-80%，此阶段结算进度较快，一般结算周期在1-2个月；
第三阶段：竣工决算完毕，收款至决算总价的95%左右。公司根据实际工程量按完工百分比法确认相关收入，但具体工程款项结算需政府相关部门验收，并经第三方中介机构竣工结算后收取。上述验收决算等过程时间较长，部分工程需等配套工程乃至整体项目完工后进行整体验收，故此阶段周期较长，但最长一般不超过2年；
第四阶段：约定决算总价约5%左右作为质量保修金，在保修期过后支付，此阶段周期取决于合同约定质保期限，一般为保修期结束后数月内支付。
总体而言，申请人桩基与基坑围护行业各期收款均根据实际完工工程量的一定比例收取工程进度款项，完工后一般还需等配套工程乃至整体项目完工后进行整体验收，验收完毕仍需保留约5%左右的质量保修金，故应收账款相对较大，经营活动现金流量一般会低于各期实际实现的净利润。
1、报告期各期前十大合同项目名称、各期末完工比例、收入确认情况、累计回款情况、应收款项余额情况列示如下：
（1）2020年1-3月
单位：万元
项目名称 期末完工比例 当期收入确认情况 累计回款情况 应收款项余额
七莘路桩基围护 86% 5,343.95 2,738.80 2,244.82
东航金叶苑（暂名）3#地块桩基及围护 100% 3,660.56 2,320.57 453.10
嘉定区江桥镇0804号地块围护工程 92% 2,642.61 1,447.51 1.80
中国上海市百老汇项目桩基工程 100% 2,055.45 2,046.10 2,385.60
湖州草田漾桩基工程 99% 1,848.88 4,489.74 1,920.22
青浦华新镇27-01地块桩基及围护 96% 1,491.77 372.58 315.76
杭州中心A坑基坑桩基工程 87% 1,408.45 527.40 927.72
市北高新1801地块桩基及围护 100% 1,363.97 2,874.79 578.48
苏州市吴江区花港2号商住项目 100% 1,251.72 482.43 609.07
宝能官渡1号桩基及基坑支护工程 94% 989.95 4,344.09 814.93
（2）2019年度
单位：万元
项目名称 期末完工比例 当期收入确认情况 累计回款情况 应收款项余额
项目名称 期末完工比例 当期收入确认情况 累计回款情况 应收款项余额
太仓恒大童世界乐园 100% 12,884.45 12,313.36 2,000.00
紫光南京集成电路基地桩基工程 100% 8,798.76 5,644.63 1,614.35
上海青浦蟠臻路2704地块围护 100% 6,827.58 3,780.04 1,801.51
宝能官渡1号桩基及基坑支护工程 80% 5,771.54 3,152.64 1,258.37
上海览海西南骨科医院新建项目 100% 5,513.30 0.00 3,409.38
湖州草田漾桩基工程 73% 5,110.80 1,500.00 4,909.97
招商上海虹桥商办项目围护工程 100% 5,044.58 3,466.85 694.92
南京扬子科创围护 100% 5,023.76 7,995.00 3,759.37
杭州华润万象城桩基围护项目 100% 4,507.85 4,664.83 245.52
奉贤区南桥新城15单元35A05A 100% 3,849.95 2,791.49 1,197.73
（3）2018年度
单位：万元
项目名称 期末完工比例 当期收入确认情况 累计回款情况 应收款项余额
南京扬子科创围护 58.00% 7,292.01 1,995.00 0.00
龙湖奉贤南桥新城15单元桩基围护 100.00% 6,296.96 2,945.70 3,340.18
四川北路街道HK172-13地块围护 100.00% 5,265.38 4,154.99 204.52
余政储出43号地块二期桩基围护 93.53% 4,596.21 3,322.70 219.67
南京河西南鱼嘴金融聚集区G地块 99.00% 4,507.26 3,403.24 1,281.11
招商上海虹桥商办项目桩基工程 100.00% 4,476.55 3,400.00 293.15
唐镇镇南社区商品房桩基及围护 92.00% 4,229.40 0.00 434.40
启东君之地桩基 95.59% 4,140.33 3,870.00 1.00
无锡华发XDG-2017-45号桩基 100.00% 4,025.82 2,848.61 694.11
宁波奉化恒大滨海国际特色小镇 86.69% 3,700.29 3,279.14 298.42
（4）2017年度
单位：万元
项目名称 期末完工比例 当期收入确认情况 累计回款情况 应收款项余额
闵行新城MHP0-1101单元龙湖颛桥 100.00% 6,644.51 5,119.55 43.23
杭政储出25号地块桩基围护 75.10% 4,803.38 2,383.20 1,615.61
项目名称 期末完工比例 当期收入确认情况 累计回款情况 应收款项余额
杭政储出24号地块桩基围护 97.50% 3,478.93 2,823.72 531.67
芜湖融创玉兰公馆桩基围护 91.02% 3,372.83 1,800.00 820.69
龙华街道183街坊商品房项目 77.88% 3,193.52 2,500.00 1,500.00
复地宴南都桩基及基坑支护 96.50% 3,005.72 1,891.85 443.60
北蔡04-05.07.11地块桩基及围护 70.91% 2,934.40 1,963.70 0.00
康桥东路商业用房围护 52.10% 2,734.85 4,710.00 0.00
长兴岛凤凰镇CX1单元07-04项目 100.00% 2,543.54 1,408.28 49.98
漕河泾光启园四期厂房建设工程 100.00% 2,532.79 546.00 1,754.00
2、经营活动现金流与净利润的比较
报告期内，公司经营活动现金流与净利润的比较情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,012.57 14,419.64 -19,330.29 -13,552.41
净利润 7,358.96 33,127.28 7,217.99 6,639.13
差异 -8,371.53 -18,707.64 -26,548.28 -20,191.55
（1）行业特征
公司主营业务为桩基与基坑围护与IDC业务两大类，其中桩基与基坑围护业务在实施过程中涉及较多资金占款，如在投标阶段需要支付投标保证金、履约保证金等，在施工阶段又需要支付材料采购款、劳务分包费支出等工程周转金等。而实际收取工程进度款时，业主或总承包方的工程款支付进度往往有所滞后，且系根据实际工程完工进度的一定比例结算工程进度款，项目竣工验收后亦将保留的约5%左右的质量保修金，属于行业内的常见合理现象。故在业务快速发展过程中，行业内公司的销售收入回款金额通常会低于营业成本的支付现金的金额，从而影响经营性现金净流量。
（2）桩基与基坑围护业务回款模式
根据公司与客户签订的桩基与基坑围护业务的工程施工合同，工程款的收款方式一般约定为项目竣工决算前，收款至已完成工作量的60%-80%；竣工决算完毕，收款至决算总价的95%左右；剩余5%左右质量保修金，在保修期过后支付。报告期内公司业务不断扩张，承接大型项目的数量亦逐渐增加，较长的施工周期和竣工验收周期，使得公司项目实施过程中的付现成本较高、回款相对较慢，相应公司经营活动现金净流量低于各期净利润。
（3）与同行业上市公司的对比分析
选取桩基与基坑围护业务同行业可比公司，报告期各期，可比公司经营性现金流净额与当期净利润水平的差异列示如下：
单位：万元
证券名称 项目 2019年 2018年度 2017年度
经营活动现金净 14,767.59 11,499.27 15,021.44
流量
中化岩土 净利润 24,707.10 22,119.74 23,870.03
差额 -9,939.51 -10,620.47 -8,848.59
经营活动现金净 -31,564.32 283,396.93 -248,942.65
流量
中工国际 净利润 104,697.52 117,878.17 136,180.49
差额 -136,261.84 165,518.76 -385,123.14
经营活动现金净 14,419.64 -19,330.29 -13,552.41
流量
申请人 净利润 33,127.28 7,217.99 6,639.13
差额 -18,707.64 -26,548.28 -20,191.54
根据公开披露信息统计，同行业上市公司普遍存在经营活动现金净流量低于净利润的情况，公司情况与同行业公司不存在明显差异。
2、改善现金流的措施
公司将持续加强现金流管理，以确保利润水平的质量，具体措施如下：
（1）加强资金预算管理，加强资金使用的监督和管理，加速资金周转，提
高资金效益，保证资金安全。
（2）持续加强对应收账款的管理，加快应收账款的结算，对到期的应收款
项及时催收客户依约付款，提高应收账款周转率。
（3）不断改善存货库存管理，保持合理库存量，提高存货周转率。
（4）加强厂商谈判能力，延长应付账期或优化付款方式。
（5）公司本次发行可转债募集资金主要用于“沪太智慧云谷数字科技产业
园项目一期”和补充流动资金。在募投项目建成并成功达产后，公司预计将新增
6KW通信机柜约6,000台。根据目前上海及周边地区IDC资源整体较为紧缺、
市场需求较大的情况，未来该项目的运营可持续为公司提供稳定的IDC机房服
务现金流，进一步改善公司的经营性现金流情况。
（三）货币资金大幅下降的原因及合理性
公司货币资金主要由银行存款及保证金等其他货币资金构成。报告期各期，公司货币资金余额及变动情况如下所示：
单位：万元
项目 2020年3月 2019年12月 2018年12月31日 2017年12月31日
31日 31日
库存现金 5.17 2.24 2.79 1.82
银行存款 28,369.66 36,586.00 7,345.77 19,922.04
其他货币资金 22,227.06 29,655.99 2,895.35 175.01
货币资金合计 50,601.89 66,244.22 10,243.92 20,098.87
变动情况 -23.61% 546.67% -49.03% -15.31%
2017年末公司货币资金余额较2016年末减少3,633.27万元，下降15.31%，主要由于公司当期业务规模增长较快所致。工程施工行业在项目实施各环节需占用较多的资金，用于支付投标保证金、履约保证金、工程周转金等款项。2017年公司营业收入同比增长43.72%，所承接大型项目的合同金额较大，占用了较多的货币资金投入项目建设。
2018年末公司货币资金余额较2017年末减少9,854.95万元，下降49.03%，主要由于1、公司2018年营业收入同比增长55.04%，同时承接的大型工程项目合同金额较大，致使公司需投入的工程项目营运资金增加，导致期末公司货币资金金额较期初出现下降。2、前次募投资金逐渐投入使用。
2019年末公司货币资金余额较2018年末增加56,000.31万元，同比增加546.67%，主要由于公司报告期内完成了重大资产重组，并购香江科技股份有限公司，截至2019年12月31日香江科技股份有限公司账面货币资金余额为49,878.58万元，扣除该因素影响公司2019年货币资金余额较2018年末增加6,121.73万元，同比增加59.76%。主要由于企业改善现金流的措施取得成效，公司新增的IDC设备与解决方案业务、系统集成业务和运营管理和增值服务业务可以进一步丰富公司的业务模式，弥补公司桩基与基坑围护业务模式造成的现金流与净利润不匹配的情况，改善现金流。
（四）保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、取得公司报告期的收入明细清单，追查至主要项目的合同、进度单据和回款单据，并对项目人员进行访谈了解；
2、对主要工程项目的业务负责人进行访谈，了解公司业务施工周期、结算情况以及施工、验收决算、回款过程中涉及的外部单据及流程，并进行追查核对；
3、对公司主要客户进行函证，核实应收账款及收入确认情况；
4、取得同行业上市公司披露的财务信息和业务情况，与申请人进行比对；
5、核查公司工程项目实施的资金投入情况；
6、取得公司募集资金使用台账，以及会计师事务所出具的募集资金使用报告，核查募集资金投入情况。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、申请人在深耕上海地区业务的基础上，不断开拓南京、杭州、无锡、宁
波等周边地区的业务，桩基和基坑业务报告期内快速增长。2019年4月，公司
并购香江科技后新增IDC业务收入，使得整体营业收入进一步大幅增长，报告
期内，公司营业收入波动具有合理性；
2、2017年和2018年公司净利润增幅低于营业收入增幅，主要系受到股权
激励计划的实施及研发投入金额的增长所引起；2019年度公司并购香江科技后
净利润增幅高于营业收入波动，上述变化系公司实际经营情况的体现，不存在
异常情形；
3、公司主营业务中的桩基与基坑围护在实施过程中涉及较多资金占款，而实际收取工程进度款时，业主或总承包方的工程款支付进度亦存在一定滞后性，公司净利润与经营活动现金净流量公司所属行业特点所引起的，与可比上市公司情况相符，申请人已采取措施改善现金流情况；
4、2016年至2018年，公司货币资金余额有所下降，主要系工程项目营运资金及募投
项目建设投入所致。
重点问题6
申请人最近一期负债大幅增加，主要偿债能力指标逐期下滑，请说明原因及合理性，结合主要负债期限及现金流情况分析是否存在流动性风险，并说明本次选择发行可转债的考虑。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）公司报告期内负债金额和主要偿债指标的变动原因及合理性
1、报告期内公司负债大幅增加的原因及合理性
公司负债结构中以流动负债为主，报告期内，公司流动负债总额占负债总额的比例分别为98.16%、97.67%、90.54%和81.71%。2020年3月末公司流动负债占比有所下降，主要是当期新增了长期借款金额21,968.00万元，是用于支付收购香江科技的部分现金对价而发生的银行并购贷款。
报告期内公司流动负债的金额及构成变动情况如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 90,558.86 41.36% 89,677.17 32.70% 20,800.00 25.86% 8,950.00 19.13%
应付票据 22,251.69 10.16% 31,649.33 11.54% 6,076.51 7.56% 260.00 0.56%
应付账款 73,498.03 33.57% 98,272.59 35.83% 39,591.71 49.23% 24,522.07 52.42%
预收款项 12,386.38 5.66% 14,486.04 5.28% - 0.00% - 0.00%
应付职工薪酬 612.16 0.28% 1,314.31 0.48% 222.86 0.28% 178.74 0.38%
应交税费 6,072.86 2.77% 4,998.13 1.82% 919.23 1.14% 1.99 0.00%
其他应付款 6,221.20 2.84% 27,032.64 9.86% 5,939.60 7.39% 8,483.66 18.14%
其他流动负债 7,335.92 3.35% 6,840.20 2.49% 6,876.71 8.55% 4,383.51 9.37%
流动负债合计 218,937.10 100.00% 274,270.42 100.00% 80,426.62 100.00% 46,779.97 100.00%
报告期内，公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款及其他应付款等，上述四项流动负债占各期流动负债的比例合计分别达到90.24%、90.03%、89.92%和87.94%。
报告期各期末，公司短期负债金额逐年上升，占流动负债的比例亦从19.13%提高至41.36%，主要系由于一方面公司的桩基与基坑围护业务在报告期内业务规模持续提升，业务收入从2017年的79,947.89万元增长至2019年度的144,891.74万元，年均复合增长率达到34.62%。随着业务规模的扩大，公司各项工程施工过程中占用的周转资金也随之大幅增加，因此公司通过增加短期借款的方式满足营运资金需求，导致短期借款金额及占比在报告期内同时快速升高；另一方面，公司于2019年4月收购完成香江科技并将其纳入合并报表范围，而香江科技在收购前作为非上市企业，其融资渠道相对单一，主要通过银行借款等有息负债的形式满足公司业务发展的资金需求，2019年末和2020年3月末香江科技账面短期借款金额分别达到89,677.17万元和90,558.86万元，导致公司合并报表层面短期借款金额和占比在2019年末和2020年3月末出现大幅度增加。
报告期内，公司应付账款及应付票据金额呈现逐年增加的变动趋势，与公司营业成本的变动趋势一致。从占流动负债比例来看，报告期各期末，公司应付账款及应付票据合计占流动负债比例分别为52.98%、56.78%、47.37%和43.73%，自2018年末后呈下降趋势。主要是由于公司2019年末及2020年3月末的应付账款和应付票据金额亦包括香江科技，因此上述时点公司应付账款和应付票据金额虽大幅增加，但因为香江科技应付票据和应付账款占流动负债的比例较母公司更低，因此整体占比有所下降。
公司2019年末其他应付款相较2017年末和2018年末出现大幅增长，主要由于2019年4月公司完成收购香江科技100%股权后，除发行股份支付对价外公司尚需支付交易对方现金对价38,218.19万元。截至2019年末，公司已将2019年11月完成的非公开发行募集配套资金16,126.00万元支付给交易对方，不足的部分由公司在2020年3月通过并购贷款支付完成。因此公司2019年末的其他应付款中股权收购款账面金额较大。
综上，报告期内公司负债主要部分的增加均与公司业务规模的提升以及收购香江科技并将其纳入合并报表范围而导致，未出现与经营活动无关的负债异常变动情况，具有合理性。
2、公司主要偿债指标的变动原因及合理性
报告期内，公司主要偿债指标变动情况如下：
主要指标 2020年1-3月 2019年/2019 2018年/2018 2017年/2017
/2020年3月31日 年12月31日 年12月31日 年12月31日
流动比率（倍） 1.67 1.44 1.90 2.33
速动比率（倍） 1.12 1.03 0.92 1.30
资产负债率（合并） 44% 48% 49% 39%
资产负债率（母公司） 28% 32% 48% 38%
利息保障倍数 6.77 8.32 14.47 30.63
报告期内，公司资产负债率逐年上升，流动比率、速动比率和利息保障倍数整体呈逐年下降的变动趋势。上述变动发生的原因主要是由于报告期内公司桩基与基坑围护业务规模和营收水平快速增长，对营运资金的要求亦不断提高，公司为了满足业务发展的需要主要通过短期借款的方式保障营运资金的投入，导致公司流动比率和速动比率均持续下降，而资产负债率亦有所提高。短期借款金额的增加也同时导致公司报告期内利息支出不断增加，虽然公司整体息税前利润实现了较快增长，但由于利息支出基数较小，因此利息保障倍数整体在报告期内呈下降趋势。
报告期内，公司在2017年和2018年主要业务集中在地基与基础工程行业，2019年4月收购完成香江科技后新增IDC业务，故分别选取地基与基础工程行业以及IDC行业内的可比上市公司。主要偿债指标比较情况如下：
项目 公司简称 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
中化岩土 1.52 1.47 1.39
中工国际 1.75 1.76 1.62
上海建工 1.21 1.20 1.24
科信技术 2.06 \ \
流动比率
国脉科技 4.41 \ \
数据港 0.28 \ \
平均值 1.87 1.48 1.42
公司 1.44 1.90 2.33
速动比率 中化岩土 0.99 0.94 0.79
项目 公司简称 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
中工国际 1.27 1.36 1.19
上海建工 0.69 0.66 0.65
科信技术 1.71 \ \
国脉科技 2.50 \ \
数据港 0.25 \ \
平均值 1.24 0.99 0.88
公司 1.03 0.92 1.30
中化岩土 54% 54% 49%
中工国际 50% 49% 53%
上海建工 86% 84% 84%
科信技术 30% \ \
资产负债率
国脉科技 24% \ \
数据港 71% \ \
平均值 52% 62% 62%
公司 48% 49% 39%
注：注：其中中化岩土、中工国际和上海建工属于公司地基与基础工程业务板块的可比公司，
科信技术、国脉科技和数据港属于公司IDC业务板块的可比公司。公司2019年4月并购香
江科技后新增IDC业务，故该行业可比上市公司仅比较2019年数据。
由上表可以看出，报告期内2017年末公司主要偿债能力指标均优于同行业公司的平均水平，主要系同行业可比上市公司中中化岩土、上海建工等公司上市时间较早，业务体量和规模均大幅高于公司，且公司首次公开发行募集资金到位后整体偿债能力得到显著优化。而随着报告期内公司业务规模的快速增长，公司资产负债率逐渐提升并向行业平均水平靠拢；流动比率和速动比率亦下降至行业平均水平附近，符合公司所处行业及业务模式的特点，具有合理性。
（二）公司主要有息负债的期限及现金流情况
截至2020年3月末，公司主要有息负债情况的偿还安排如下：
到期时间 到期借款金额 借款类型
2020年4月 - 短期借款
2020年5月 22,000.00 短期借款
到期时间 到期借款金额 借款类型
2020年6月 20,900.00 短期借款
2020年7月 1,000.00 短期借款
2020年8月 - 短期借款
2020年9月 2,800.00 短期借款
2020年10月 5,000.00 短期借款
2020年11月 4,000.00 短期借款
2020年12月 13,000.00 短期借款
2021年1月 10,000.00 短期借款
2021年2月 - 短期借款
2021年3月 11,800.00 短期借款
小计 90,500.00
2020年9月至2025年2月 21,968.00 长期借款
合计 112,468.00
截至2020年3月末，公司虽账面短期借款金额较大，但其偿付安排分散在2020年至2021年，短期内集中偿付压力相对较小。公司2020年3月末账面货币资金总额为50,601.89万元，除去保证金等使用受限的现金外，可自由使用的现金仍有28,374.83万元，同时考虑到公司截至2020年3月末尚有未使用的银行授信额度约3.71亿元，而且上述短期借款到期后仍可通过续贷等方式延续，因此公司因短期借款偿还导致的流动性风险相对较小。
报告期内，公司根据有息负债的到期日和利息偿付要求，对公司应收票据、应收账款和应付款项等进行提前统筹安排和计划，保证公司的正常资金周转。截至2020年3月末，公司流动比率和速动比率分别为1.67和1.12，流动资产和速动资产对流动负债的整体覆盖比例良好，整体经营杠杆水平和流动性风险较小。
报告期内，公司经营性现金流量的基本情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金 63,272.66 236,115.36 91,931.93 58,182.07
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
收到的税费返还 34.73 298.77 - -
收到其他与经营活动有关的现金 17,398.89 3,508.37 1,211.22 1,106.19
经营活动现金流入小计 80,706.27 239,922.49 93,143.15 59,288.26
购买商品、接受劳务支付的现金 69,380.35 186,232.02 96,414.71 62,551.06
支付给职工以及为职工支付的现金 3,203.50 8,364.08 2,498.57 1,947.52
支付的各项税费 2,898.26 15,381.92 5,019.36 3,877.20
支付其他与经营活动有关的现金 6,236.73 15,524.84 8,540.81 4,464.90
经营活动现金流出小计 81,718.84 225,502.86 112,473.44 72,840.67
经营活动产生的现金流量净额 -1,012.57 14,419.64 -19,330.29 -13,552.41
2017年至2018年，公司的主要业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，而工程施工行业的业主或总承包方的工程款支付进度往往滞后于施工方的实际完工进度。施工方在项目实施各环节需占用较多的资金，在投标阶段需要支付投标保证金、履约保证金等，在施工阶段又需要支付材料采购款、劳务分包费支出等工程周转金。因此，该行业公司的销售收入回款比例经常会低于营业成本的支付比例，导致经营性现金净流量为负。2019年4月公司收购完成香江科技后，新增的IDC设备与解决方案业务、系统集成业务和运营管理和增值服务业务进一步丰富了公司的业务模式，一定程度上缓解了公司桩基与基坑围护业务现金流与净利润不匹配的情况。2019年度，公司合并报表层面的经营性现金流量净额已经由负转正，达到14,419.64万元，较2018年出现明显改善，进一步缓解了公司的资金周转压力和流动性风险。
同时，报告期内公司银行贷款的偿还率和利息偿付率均为100%，未出现因资金周转问题导致延期偿付本金或利息的情形，整体流动性风险较小。此外，为了应对公司短期借款的偿付安排及满足业务拓展需求，进一步减小流动性风险，公司拟将本次申请公开发行可转债募集资金中不超过35,954.01万元用于补充公司流动资金。上述募集资金到位后将进一步提高公司的财务安全性，增强公司的偿债能力。
（三）公司本次发行可转债的主要考虑
1、可转债票面利率相对较低，公司实际担负偿债压力较小
统计2020年1月至3月公开发行的可转债票面利率情况如下：
发行公告日 代码 名称 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
利率 利率 利率 利率 利率 利率
2020-03-30 113033.SH 利群转债 0.40 0.60 1.00 1.50 1.80 2.00
2020-03-27 113574.SH 华体转债 0.50 0.70 1.20 1.80 2.20 2.70
2020-03-24 128103.SZ 同德转债 0.50 0.60 1.20 2.00 2.50 3.00
2020-03-20 110068.SH 龙净转债 0.20 0.50 1.00 1.50 1.80 2.00
2020-03-18 123047.SZ 久吾转债 0.50 0.80 1.20 3.00 3.60 4.00
2020-03-17 123046.SZ 天铁转债 0.50 0.70 1.00 1.50 2.50 3.00
2020-03-17 128102.SZ 海大转债 0.20 0.40 0.80 1.20 1.50 2.00
2020-03-12 128101.SZ 联创转债 0.30 0.50 1.00 1.50 1.80 2.00
2020-03-10 123044.SZ 红相转债 0.50 0.80 1.40 1.80 3.00 3.50
2020-03-10 128100.SZ 搜特转债 0.40 0.60 1.00 1.50 1.80 2.00
2020-03-10 123045.SZ 雷迪转债 0.50 0.70 1.20 1.80 2.20 2.50
2020-03-10 110067.SH 华安转债 0.20 0.40 0.60 0.80 1.50 2.00
2020-03-10 113572.SH 三祥转债 0.40 0.50 1.00 1.50 1.80 2.00
2020-03-10 113571.SH 博特转债 0.50 0.80 1.00 1.50 2.00 3.00
2020-03-09 113570.SH 百达转债 0.40 0.60 1.00 1.50 1.80 2.00
2020-03-09 128099.SZ 永高转债 0.30 0.60 1.00 1.50 1.80 2.00
2020-03-05 113569.SH 科达转债 0.40 0.80 1.00 1.50 2.00 3.00
2020-03-04 113568.SH 新春转债 0.50 0.80 1.20 1.80 2.50 3.00
2020-03-03 128098.SZ 康弘转债 0.40 0.60 1.00 1.50 1.80 2.00
2020-03-03 123043.SZ 正元转债 0.50 0.70 1.20 1.80 2.20 2.50
2020-03-02 113567.SH 君禾转债 0.50 0.80 1.20 1.60 2.20 2.80
2020-02-27 113032.SH 桐20转债 0.30 0.50 1.00 1.50 1.80 2.00
2020-02-27 110066.SH 盛屯转债 0.40 0.60 1.00 1.50 1.80 2.00
2020-02-26 113566.SH 翔港转债 0.50 0.80 1.20 1.80 2.20 2.80
2020-02-26 113564.SH 天目转债 0.50 0.70 1.20 1.80 2.50 3.00
发行公告日 代码 名称 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
利率 利率 利率 利率 利率 利率
2020-02-24 113565.SH 宏辉转债 0.40 0.80 1.00 1.50 2.50 3.00
2020-02-21 128097.SZ 奥佳转债 0.40 0.60 1.00 1.50 1.80 2.00
2020-02-07 128096.SZ 奥瑞转债 0.50 0.80 1.00 1.70 2.00 2.30
2020-02-07 128095.SZ 恩捷转债 0.40 0.60 1.00 1.50 1.80 2.00
2020-01-14 128094.SZ 星帅转债 0.50 0.70 1.20 1.80 2.30 2.60
2020-01-14 113563.SH 柳药转债 0.30 0.60 1.00 1.50 1.80 2.00
2020-01-10 123042.SZ 银河转债 0.50 0.80 1.10 1.50 2.00 2.50
2020-01-09 123041.SZ 东财转2 0.20 0.40 0.60 0.80 1.50 2.00
平均值 0.41 0.65 1.05 1.59 2.07 2.46
由上述统计可以看出，可转债作为兼有股权性质和债券性质的混合型证券，其公开发行的票面利率普遍较低，发行完成后公司面临的付息压力较小，对公司生产经营和财务安全性不会造成重大不利影响。
2、发行可转债对公司原有股东稀释效应相对较小
根据公司本次公开发行可转债的发行方案，本次可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。因此，公司原有股东可通过行使优先配售权认购公司本次发行的可转债，以减少后续可转债转股后对自身持股比例的稀释效应。同时，可转换公司债券的转股过程是循序渐进的，对公司原有股东持股比例的稀释和每股收益的摊薄效应亦随着转股进度而逐渐显现，相对较为平缓。
此外，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司公开发行可转债的转股价格“应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。”因此，公司发行可转债的转股价格下限相较非公开发行股票等再融资品种的发行价格下限更高，可转债转股时对公司原有股东的股权稀释效应更小。
3、公开发行可转债的发行风险相对较小
根据公司本次公开发行可转债的发行方案，本次发行原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。因此，相较于非公开发行等其他再融资品种，本次公开发行可转债采用承销商包销的形式，发行风险相对较小。
4、公开发行可转债转股后可增强公司股票流动性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。在公司本次发行的可转债进入转股期后，投资者可通过选择转股变为公司普通股股东。相较非公开发行等再融资品种，公开发行可转换公司债券能够吸引更多的投资者，在转股后增加公司股票的流动性。
综上所述，公司基于降低公司偿债压力，减小发行风险和对原股东的股权稀释影响，并进一步改善公司股票流动性等方面的考虑，选择公开发行可转换公司债券满足本次募集资金投资项目的资金需求，具有合理性。
（四）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：查阅了申请人最近三年的审计报告和最近一期财务报告、同行业可比上市公司财务报告；核查了申请人短期借款等有息负债明细和相关合同，分析主要偿债指标的变动原因；查阅了并统计了近期市场上可转债发行的相关情况；访谈了申请人管理层及相关负责人。
经核查，保荐机构认为：公司最近一期负债大幅增加，且主要偿债指标有所下降主要是由于公司业务规模的提升和对香江科技的收购，具有合理性。公司报告期内偿债能力较强，流动性风险相对较小。公司选择公开发行可转换公司债券满足本次募集资金投资项目的资金需求，主要是基于降低公司偿债压力，减小发行风险和对原股东的股权稀释影响，并进一步改善公司股票流动性等方面的考虑，具有合理性。
重点问题7
申请人主营业务为桩基及基坑围护，房地产行业下游行业之一。报告期内前五大客户存在多家房地产企业。最近一年一期第二大客户均为恒大集团，销售收入分别为1.09亿元和2.02亿元。请补充说明对恒大集团销售大幅增长的原因及商业合理性，分析当前房地产政策是否会对申请人桩基及基坑围护业务产生重大不利影响；报告期内其他业务收入的具体内容，大幅增长的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）报告期内公司对恒大集团销售大幅增长的原因及商业合理性
1、报告期内公司与恒大集团的业务建立及销售情况
公司自2013年起与恒大集团建立了业务关系，主要是通过招投标方式获得了恒大集团宁波恒大华府桩基项目。上述项目顺利完成后，公司进入恒大集团合格供应商名录，恒大集团在新项目涉及公司业务时会通过项目公司主动邀请公司参与项目投标，公司根据当时的人员安排、业务饱和度、资金情况有选择性的进行投标，恒大集团通过评标程序后确定供应商。若公司中标，则与恒大集团下属项目公司签订具体业务合同。
报告期内，公司对恒大集团的销售情况如下：
期间 销售收入（万元） 占当期营业收入比例
2020年1-3月 264.09 0.51%
2019年度 20,903.79 7.15%
2018年度 10,855.75 8.61%
2017年度 141.49 0.17%
报告期内公司对恒大集团的销售收入占整体营业收入的比例较低，不存在对恒大集团的重大依赖。
2、报告期内公司参与多个恒大集团项目，且整体回款情况良好
2018年和2019年度，恒大集团在宁波、太仓、启东等地的多个大型项目开工建设，公司作为在长三角地区桩基与基坑围护领域的知名企业，在收到招标邀请后积极参与投标并成功中标。随着上述项目的实施推进，公司在2018年和2019年按照工程进度陆续确认收入，因此2018年和2019年度公司对恒大集团的销售收入出现了较大幅度的提升。
2018年和2019年度公司参与恒大集团的相关项目进度及回款比例情况如下所示：
单位：万元
项目名称 累计确认 累计确认 累计收款 结算进度 回款比例
含税收入 应收账款
太仓恒大文化旅游城 4,433.81 3,547.05 1,850.37 80.00% 52.17%
围护项目
启东恒大文化旅游城 469.17 375.34 200.31 80.00% 53.37%
桩基项目
太仓恒大童世界乐园 1,782.48 1,464.89 1,416.89 82.18% 96.72%
灌注桩二标段
宁波奉化恒大滨海国 4,724.30 4,213.51 3,869.09 89.19% 91.83%
际特色小镇
太仓恒大童世界乐园 16,704.16 14,325.36 12,373.36 85.76% 86.37%
项目
奉化恒大滨海国际特 3,044.84 3,044.84 2,953.50 100.00% 97.00%
色小镇再加固
奉化恒大二标段加固 4,046.03 4,046.03 3,350.10 100.00% 82.80%
合计 35,204.80 31,017.02 26,013.61 - 83.87%
截至2020年3月末，公司2018年和2019年参与恒大集团的相关项目按照结算进度的收款比例整体达到83.87%，整体收款较为及时，公司与恒大集团的业务合作情况良好。
3、公司业务定位聚焦行业龙头，恒大集团是公司战略客户之一
公司自成立以来聚焦桩基与基坑围护等基础工程业务，下游客户主要为大型开发商和建筑商等。由于地基与基础工程业务往往单个项目金额较大，且对业主方资金实力、工程管理能力有较高要求，因此公司在承接或参与项目投标时，侧重于选择综合实力较强、信用状况良好的行业龙头企业。
恒大集团作为目前国内排名前列的大型房地产开发商，拥有较强的项目开发能力和资源，业务范围覆盖全国，整体实力雄厚。根据中国房地产业协会评选的“中国房地产开发企业500强榜单”，恒大集团在2018年、2019年和2020年均位列第一。同时，恒大集团实施的诸多项目均是所在地的标杆项目，业务规模大，可以有效提高公司营收规模和市场份额。因此，公司将恒大集团作为公司的重要战略客户，报告期内积极参与恒大集团的大型项目招标。公司历史上完成的恒大集团大型项目包括宁波恒大华府住宅项目、宁波恒大山水城项目、奉化国际滨海旅游健康小镇项目、太仓恒大童世界乐园项目、太仓恒大文化旅游城项目、启东恒大文化旅游城项目等。在执行上述项目的过程中，公司未因质量问题而与恒大集团发生纠纷或诉讼，双方建立了较为稳固的合作关系。
恒大集团作为港股上市公司，拥有较为完善的业务管理制度，其各个项目一般通过招投标形式确定供应商。公司在获知项目招标情况后积极参与投标，并凭借自身在桩基与基坑围护领域多年来形成的技术优势争取获得业务机会，双方合作模式较为公开透明。除恒大集团外，公司在业务发展的过程中凭借自身的技术和工艺优势，已与多个其他大型房地产企业或建筑商如金地集团、保利地产、融创地产、龙湖地产、碧桂园、绿地集团、凯德置业、旭辉集团、中国建筑、中铁建工、上海建工等建立了优质、稳定的合作关系，市场覆盖广度和深度不断提升，进一步分散了经营风险。
综上所述，恒大集团作为房地产龙头企业之一，项目资源丰富，是公司着力拓展的重要战略客户。报告期内公司凭借较强的技术实力成为恒大集团的合格供应商，并于2018年和2019年通过招投标的形式成功中标并参与了恒大集团的多项大型项目。公司根据相关项目的工程进度在2018年和2019年度确认了相应的业务收入，且各个项目的回款情况良好，收入的增长具有合理性。
（二）当前房地产政策是否会对申请人桩基及基坑围护业务产生重大不利影响
1、当前房地产政策和房地产市场发展趋势
（1）国家有关房地产调控的行业政策及市场环境变化
2016年度的中央经济工作会议上首次提出了“房住不炒”的房地产行业调控基调，提出“促进房地产市场平稳健康发展。要坚持‘房子是用来住的、不是用来炒的’的定位，综合运用金融、土地、财税、投资、立法等手段，加快研究建立符合国情、适应市场规律的基础性制度和长效机制。要在宏观上管住货币，落实人地挂钩政策。要加快住房租赁市场立法，加强住房市场监管和整顿。”此后，与房地产相关的中央各部门及各级地方政府陆续出台了与之相配套的调控政策，在房企融资、购房者信贷等方面进一步收紧。
2019年12月召开的中央经济工作会议在房地产政策方面再次强调了“房住不炒”的整体政策方向，提出“要加大城市困难群众住房保障工作，加强城市更新和存量住房改造提升，做好城镇老旧小区改造，大力发展租赁住房。要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促进房地产市场平稳健康发展。”通过落实“因城施策”的差异化调控政策和长效管理调控机制，实现房地产市场的平稳、健康、有序发展。
在从中央到地方各级调控政策的影响下，各地的房地产市场和土地市场双双逐渐回归理性，国内房地产开发投资金额增速亦有所回落。根据国家统计局数据，2019年国内房地产开发企业新开工房屋面积为227,154.00万平方米，相较2018年增长了8.51%，增长率相较2018年下降了8.67个百分点，显示出了积极的宏观调控成效。
（2）房地产行业整合加快，市场集中度将进一步提升
随着房地产行业的长效管理调控政策的深入落实，行业供求关系将逐渐趋于合理，行业内的整合趋势愈发显著，强者恒强的马太效应愈加明显。对于规模较大的房地产企业而言，其资源获取和快速周转能力相较中小房地产企业具有显著优势。尤其是快速周转能力，从拿地到开工再到销售，规模较大的房地产企业在各个环节都占有较为明显的优势。此外，行业平均利润率的下降、消费者选择意识的增强、重点城市品牌主导下的精细化竞争态势、对运营效率和专业能力要求的提高，都将是行业走向集中的推动力。最终，资本实力强大、运营规范并具有较高品牌价值的房地产企业将具有更大的竞争优势，占据更高的市场地位和更大的市场份额，综合实力弱小的房企将逐渐退出市场，整个市场趋向良性、有序的竞争。
（3）新型城镇化建设加速推进，为房地产市场带来新的机遇
2014年3月，国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》明确了我国新型城镇化的发展目标，提出“城镇化健康有序发展，常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距缩小2个百分点左右，努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。”2020年4月，国务院印发《2020年新型城镇化建设和城乡融合发展重点任务》，要求“加快实施以促进人的城镇化为核心、提高质量为导向的新型城镇化战略，提高农业转移人口市民化质量，增强中心城市和城市群综合承载、资源优化配置能力，推进以县城为重要载体的新型城镇化建设，促进大中小城市和小城镇协调发展。”
在上述政策指引下，长三角区域一体化、京津冀协同发展、长江经济带等重点城市群的一体化发展将深入推进；各个区域中心城市的都市圈同城化建设亦将加快实施。改善城市公用设施、加快新型智慧城市建设、加快推进城市更新等新型城镇化建设的重点领域将为房地产行业创造新的增长点。
2、公司所处行业市场容量巨大，公司的市场占有率仍有较大提升空间
公司所从事的桩基与基坑围护业务从行业分类而言属于土木工程行业，是房地产和市政工程等领域的上游产业。从整个行业的角度看，公司业务所处的土木工程市场规模庞大，全国拥有岩土工程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询等资质的企业数量众多。其中，央企、国企主要以中国交建、中国铁建、上海建工等综合实力雄厚的大型企业为主，民营企业则以中小规模的企业为主。根据国家统计局数据，我国2018年度土木工程建筑建筑业总产值达到63,416.53亿元，行业整体市场规模巨大，相较而言公司目前业务体量和规模占市场总量的比例仍然较低，未来提升空间较大。
自成立以来，公司专注于基坑与桩基围护业务领域，并不断进行研发投入，持续保持在行业内的技术优势。公司自主研发的FCW工法和CLP工法填补了国内空白，并取得了上海市建筑建材业市场管理总站颁发的《城地混凝土管桩芯孔内掘土注浆封底施工技术规程》和《城地五轴水泥土搅拌墙技术规程》，成为行业内少数根据企业技术编制的省部级行业规程。公司CLP工法于2014年3月取得国家级工法证书，从而奠定了公司在国内绿色环保桩基和基坑围护施工技术领域的领先地位。为顺应我国城市化过程中“综合管廊”、“智慧城市”的发展方向，公司自主研发的“装配式PC构件综合管廊围护应用技术研究”科研项目，经上海市住房和城乡建设管理委员会的认定，已列入上海市住房和城乡建设管理委员会科研计划。此外，公司于2017年先后研发出可调向多功能中掘搅拌钻机、钢管前撑锚索后拉H型构件围护结构等多个专利，并以“基坑工程新型绿色围护成套技术与装备研发及应用”项目荣获2017年上海市科技进步三等奖。2018年，公司主持的“低碳高效基坑支护结构成套技术与装备研发及应用”项目荣获上海市土木工程科学技术三等奖。
上述研发成果奠定了公司在所处行业内的技术优势。虽然自2010年以来国家房地产调控政策多次出现收紧，但公司凭借多年来在行业内的技术积累和领先优势，主营业务规模和盈利能力均实现了稳定增长，展现出了较强的市场竞争力。未来随着国内房地产市场的平稳健康发展以及新型城镇化建设的推进，公司所处的土木工程行业市场容量仍将保持在较大规模，公司未来的业务发展仍有较大空间。
3、公司下游客户以行业知名的大型开发商为主，抗风险能力较强
公司通过在地基与基础工程领域的多年积累，与恒大集团、金地集团、保利地产、融创地产、龙湖地产、碧桂园、绿地集团、凯德置业、旭辉集团、中国建筑、中铁建工、上海建工等大型房地产开发及工程企业建立了优质、稳定的合作关系。上述企业在房地产行业内发展多年，业务规模处于市场前列，在当前房地产调控政策下相较于中小型房地产企业拥有更强的生存能力和行业整合能力，在行业内整体抗风险能力较强。因此，公司在承接业务的过程中更侧重与上述行业知名开发商进行合作，可在一定程度上减小公司业务受房地产行业调控的不利影响。
此外，公司目前亦积极拓展业务领域，在房地产宏观调控政策的大环境下积极把握新型城镇化建设的行业机遇，在市政工程、公共服务配套设施、城市综合管廊等领域内争取新的业务增长点，进一步拓宽公司的业务宽度和广度，提高公司的抗风险能力。
综上所述，国内房地产市场在“房住不炒”的长效管理调控机制下处于平稳有序发展阶段，公司凭借较为优质的客户资源以及不断积累的技术优势取得了业务规模的持续提升，房地产行业的宏观调控政策未对公司业务造成重大不利影响。未来公司将努力拓宽业务领域，把握新型城镇化建设机遇，进一步提高桩基与基础工程领域的业务增长潜力。
（三）报告期内其他业务收入的具体内容，大幅增长的原因及合理性
报告期内，公司其他业务收入主要包括H型钢租赁收入、材料销售收入和其他工程收入。具体构成情况如下所示：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
H型钢租赁收入 - 503.15 225.29 91.78
材料销售收入 17.09 256.53 3,129.40 1,197.68
其他工程收入 53.46 124.39 116.42 53.32
合计 70.54 884.06 3,471.10 1,342.78
H型钢是一种截面面积分配更加优化、强重比更加合理的经济断面高效型材，在桩基与基坑围护等基础工程领域应用广泛，且可在工程结束后回收再次使用。公司H型钢租赁收入的产生主要是由于公司设备中的H型钢价值量较大，闲置成本较高，因此公司采用将自有闲置H型钢租出、需要自用时再租赁的方式充分利用自有H型钢，同时可随时满足施工过程中对H型钢的需求。报告期内，公司H型钢租赁收入呈上升趋势，主要是由于公司在报告期内新购置了价值1,073.60万元的H型钢并将其在闲置时租出，因此H型钢租赁收入报告期内有所增加。
报告期内公司的材料销售收入主要是公司在部分项目业主方有需要时代为采购部分工程建材的收入，偶发性较强。2017年公司材料销售收入金额为1,197.68万元，主要为“动车段高级修场配套能力改造工程”中发生的部分水泥和管桩销售收入；2018年建材销售收入3,129.40万元主要是太仓科教新城酒店项目中销售方桩、管桩、格构柱、水泥、钢筋等建材的收入。上述建材销售均为偶发业务，主要是为了满足部分项目业务方的临时需求而发生，且业务类型与公司主营业务不同，因此计入其他业务收入。
公司其他工程收入主要为在项目施工过程中发生的在正式施工合同外的零星非标准化工程所产生的收入，报告期内金额相对较小，且具有偶发性。
综上，报告期内公司其他业务收入中H型钢租赁收入的增长主要是由于公司在报告期内新购置了部分H型钢并将其在闲置时租出，而材料销售收入和其他工程收入等具有一定偶发性。因此公司其他业务收入的变动具有合理性。
（四）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：查阅了公司与恒大集团的业务合同、招投标文件、回款凭证等资料；查阅了国家房地产调控相关政策文件；获取了公司在研技术和申请专利的相关资料；获取了公司其他业务收入明细及相关业务的销售数据和资料；访谈了公司管理层。
经核查，保荐机构认为：恒大集团是公司的重要战略客户，报告期内公司通过参与恒大集团的招投标获取业务机会，销售收入的增长具有商业合理性。当前房地产政策未对公司桩基及基坑围护业务产生重大不利影响。报告期内公司其他业务收入主要为H型钢租赁收入、建材销售收入、其他工程收入和材料销售收入，上述业务收入具有一定的偶发性，根据公司报告期内完成的项目情况各期金额有所差异，具有合理性。
重点问题8
申请人2016年10月首发募集资金用于地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目，截至目前项目投入进度69.45%。请申请人补充说明前募项目当前进展情况，项目两次延期的原因及合理性，实施环境是否发生重大不利变化。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）公司首次公开发行募集资金投资项目的进展情况
经中国证监会《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1883号）核准，公司于上海证券交易所向社会公众公开申请人民币普通股(A股) 24,600,000.00股，发行价为12.13元/股，募集资金总额为人民币298,398,000.00元，扣除发行费用人民币22,250,000.00元后，实际募集资金净额为人民币276,148,000.00元。该次募集资金到账时间为2016年9月27日，本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116237号《验资报告》。
前次募集资金投资项目包括：（1）地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目，用以增加公司的先进施工设备数量，为公司扩大业务规模、提高市场份额奠定基础；（2）技术中心项目，用以提高公司的技术研发能力和创新能力；（3）补充公司流动资金。上述募集资金项目均与申请人主营业务密切相关，是综合考量经济效益、市场环境和公司战略而做出的谨慎决策。
截至2019年12月31日，前次募集资金投资项目的投入进度情况如下：
单位：万元
承诺投资项目 募集资金承 截至期末累 截至期末投 项目达到预定可
诺投资总额 计投入金额 入进度 使用状态日期
地基专用装备升级改造及 22,063.25 15,457.23 70.06% 2020年6月
补充配套营运资金项目
技术中心项目 2,683.18 2,578.42 96.10% \
补充公司流动资金 2,868.37 2,868.37 100.00% \
合计 27,614.80 20,904.02 \ \
其中，截至2019年12月31日前次募投项目中“地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目”投入募集资金进度为70.06%；“技术中心项目”投入进度为96.10%，并于2019年末由在建工程转入固定资产；“补充公司流动资金项目”投入进度为100%，已实施完毕。
（二）前次募投项目两次延期的原因及合理性，实施环境是否发生重大不利变化
1、前次募投项目的两次延期情况
（1）募投项目的延期情况
2018年9月19日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。公司根据实际运营情况及未来行业的发展方向，同时结合市场环境适当调整安排项目进度，拟延长部分募集资金投资项目实施期限，具体情况如下：
序号 项目名称 项目达到预定可使用 项目达到预定可使用
状态日期（调整前） 状态日期（调整后）
1 地基专用装备升级改造及补充配套 2018年9月 2019年9月
营运资金项目
2 技术中心项目 2018年9月 2019年9月
2019年12月30日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目再延期的议案》。公司根据实际运营情况及未来行业的发展方向，同时结合市场环境适当调整安排项目进度，拟延长部分募集资金投资项目实施期限，具体情况如下：
序号 项目名称 原计划建设期 首次延长后建 本次延长后建
限 设期限 设期限
1 地基专用装备升级改造及补充配套营 2018年9月 2019年9月 2020年6月
运资金项目
2 技术中心项目 2018年9月 2019年9月 2020年6月
（2）公司前次募投项目决策审慎，项目延期履行了相关审批程序
公司在筹划申请首次公开发行时，根据公司主营业务的发展需要，经过研究和论证并经由公司董事会和股东大会审议通过，编制确定了相关募集资金投资项目。公司于2016年10月完成首次公开发行后，在募投项目的具体实施过程中，根据公司的实际经营情况和行业发展态势，出于充分发挥募集资金使用效率和保证投资者利益最大化的考虑，经过审慎决策，对部分前次募投项目的完成时间进行了适当延期。该等调整在充分考量可行性和必要性的基础上，根据相关法律法规要求，履行了上市公司的审议和信息披露程序。
2、前次募投项目两次延期的原因及合理性
（1）“地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目”延期的原因及合理性
公司“地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目”项目拟在公司新厂区内新建设备组装及维修厂房、基础设施等工程，购置并组装地基与基础工程建设用机械设备部件。募集资金到位后，公司可能根据届时的市场需求状况、公司业务的实际开展情况、新技术开发及应用情况，调整原先拟投入设备的购买数量，并可能购买风险小、盈利能力强的新工法专用设备，进一步提高公司的竞争实力和盈利能力。
在项目实施的过程中，由于2016年至2018年国内钢材价格出现大幅度上涨，部分地基专用装备受原材料价格上涨的影响，其售价相较公司进行募集资金投资项目效益测算时的市场价格出现显著提高，继续按照原有计划投入并采购相关设备对公司整体生产经营效益的提升效果和投入产出比将不及原先预期；另一方面，自2016年以来国内地基与基础工程行业整合趋势愈发明显，在国家不断提高建筑行业能效和环保水平的背景下，桩基与基坑围护领域的施工技术升级、施工设备更新的步伐也在加快，只有采用无污染、节能的新型施工方法和机械化、绿色化、智能化的新工艺设备才能在行业整合加速的市场环境下保持自身竞争优势。而公司前次募投项目的可行性研究报告编制时间较早，原先拟投入的部分设备和所用工艺与行业技术发展方向有所差异，部分专用设备也出现了升级换代。基于上述原因，公司经审慎决策后决定将“地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目”的建设期限延长至2020年6月。
为了在前次募集资金投资项目延期的情况下继续保障和推进公司各项业务有序发展，公司一方面在现有生产设备的基础上，通过技术改进、提升工艺流程以及进一步提高设备利用率的方式实现原有设备的效能释放，同时对部分通用设备通过租赁的方式来满足公司的日常需求。另一方面，公司亦紧跟桩基与基坑围护行业的最新发展趋势，通过研发新型设备和创新工艺，进一步提升施工毛利率和市场占有率。报告期内，针对原有CLP工法受限于大口径预制管桩产量不足等问题，公司在多介质一体化劲性复合桩等领域持续进行研发投入，并提交了“一种预成孔劲性复合树根桩施工工艺”、“加筋劲性复合桩施工工艺”等专利申请。多介质一体化劲性复合桩技术具有成桩速度快、工期短，承载力高、适用性强、绿色环保、能耗低等优点，是未来桩基和基坑围护领域的重要发展方向之一。
公司在多介质一体化劲性复合桩等领域的持续创新和研发将为未来业务发展和提升奠定基础，在上述技术研发不断推进和成熟的过程中，公司将根据实际应用情况进行募集资金的后续投入。因此，公司基于对股东负责的角度出发，决定延长地基专用设备升级改造项目的实施期限，有利于维护全体股东的利益，具有合理性。
（2）“技术中心项目”延期原因及合理性
公司前次募投项目中的“技术中心项目”在建设初期因周边路政规划原因使项目设计和施工都无法正常开展，为了使技术中心能尽快建成并投入使用，公司调整了设计方案，将项目改为分两期建设、分期报批，上述调整和报批耗费了较长时间。项目一期建成后，为满足消防验收的要求，公司对已建成部分的机修车间进行了重新设计和改建，导致项目进度与预期相比出现一定延后。截至2019年末，“技术中心项目”投入进度已经达到96.10%，投入比例较高。该项目所建设的外岗研发基地已于2019年末转入固定资产，但由于募投项目仍有少量建设工程未全部完成，因此公司决定延长该项目期限至2020年6月，具有合理性。
3、前次募投项目实施环境未发生重大不利变化
（1）桩基与基坑围护行业政策环境未发生重大不利变化
近年来，为了改善我国建筑施工行业能耗高、环境污染的突出问题，深入推进建筑工业化、建筑工程施工节能化，加快发展绿色建筑施工工艺，国家和地方针对建筑业和基础工程行业出台了一系列相关政策，为向绿色化、智能化方向发展的基础工程施工企业提供了良好的发展机遇。
2016年，国家住房城乡建设部发布的《城市地下空间开发利用“十三五”规划》明确要求“更好发挥地下资源潜力，形成平战结合、相互连接、四通八达的城市地下空间。力争到2020年，初步建立较为完善的城市地下空间规划建设管理体系。”“积极争取中央财政资金支持地下空间开发建设。地方各级人民政府要切实加大投入力度，确保对城市地下空间规划制定、现状普查、综合管理信息系统建设等方面任务的资金投入。优化政府投资结构，安排专项资金重点支持地下空间开发建设。”2019年，国家发改委、工信部、自然资源部等多部委联合印发《绿色产业指导目录》，将“建筑节能与绿色建筑”作为基础设施绿色升级的重要部分予以积极培育和推动发展。因此，前次募投项目作为公司提高自身智能化和绿色化施工工艺、打造创新型基础工程施工企业的重要手段，属于国家产业政策积极支持和鼓励的领域，公司募投项目实施的政策环境未发生重大不利变化。
（2）桩基与基坑围护行业市场环境未发生重大不利变化
改革开放以来，伴随着工业化进程加速，我国城镇化经历了一个起点低、增速快的发展过程。1978年至2018年，我国大陆城镇常住人口从1.7亿人增加到8.31亿人，城镇化率从17.9%提升到59.58%。但目前我国的城镇化率仍远低于发达国家80%的平均水平，中国城镇化水平还有较大的发展空间。伴随着人口城镇化水平的提升，土地城镇化水平也不断提升，增长速度甚至超过人口城镇化发展速度。城镇化水平的提升意味着会有大量的住宅、民用商业建筑、公共建筑、工业建筑、基础设施等建设的需求，将为岩土工程行业带来巨大的市场需求。桩基和基坑围护作为岩土工程行业的重要部分，在民用和工业房屋、市政工程、公用设施、港口等各类建筑领域均有广泛应用，行业需求与建筑行业的发展密切相关。
随着我国城镇化进程的不断推进，建筑业长期保持了较高的增长速度，已经成为国民经济的支柱产业。根据国家统计局公布的数据，2017年至2019年建筑业总产值分别为213,943.96亿元、235,085.53亿元和248,446亿元，同比增长率分别为9.88%和5.68%。在国家供给侧结构性改革深入开展的背景下，建筑行业签订合同额增速近年来持续增长，2017年至2019年建筑业企业本年新签合同额分别达到254,619.58亿元、272,854.06亿元、289,234.99亿元，同比增长率分别为7.16%和6.00%。建筑行业的稳定发展为公司的桩基和基坑围护业务增长创造了良好的市场环境。因此，公司募投项目所处的市场环境未发生重大不利变化。
（3）公司不断加强自身技术水平，适应行业最新发展要求
自首次公开发行股票上市且募集资金到位以来，公司主营业务实现了稳步增长，桩基与基坑围护业务收入从2016年度的56,112.50万元增长至2019年度的144,891.74万元，年均复合增长率达到37.19%，整体业务规模显著提升。同时，公司持续加大研发投入，为顺应我国城市化过程中“综合管廊”、“智慧城市”的发展方向，公司于2017年先后研发出可调向多功能中掘搅拌钻机、钢管前撑锚索后拉H型构件围护结构等多个专利，并以“基坑工程新型绿色围护成套技术与装备研发及应用”项目荣获2017年上海市科技进步三等奖。2018年，公司主持的“低碳高效基坑支护结构成套技术与装备研发及应用”项目荣获上海市土木工程科学技术三等奖。因此，公司募投项目实施的内部环境未发生重大不利变化。
综上，公司对前次募集资金投资项目进行的延期主要是根据市场环境和行业发展态势的变化而进行的调整，并通过提高现有资产使用效率、积极投入新技术和新设备的研发等方式适应行业发展要求，提高公司未来的竞争实力，待相关技术和工艺成熟后再投入募集资金进行建设，并非由于桩基与基坑围护政策或市场环境出现重大不利变化。
（三）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：查阅公司《前次募集资金使用情况的专项报告》及审计机构出具的鉴证报告、公司公告、关于募集资金投资项目延期的董事会和监事会相关资料；核查公司募集资金账户的银行对账单、募集资金投资明细、以及募集资金使用所涉及的相关业务合同、规划和施工建设等资料；与公司财务、研发、采购和销售等相关负责人员进行访谈以核查募投项目延期的原因及合理性等。
经核查，保荐机构认为：公司前次募集资金投资项目两次延期，是公司根据募投项目实施过程中的市场和行业实际情况所作出的审慎决策，并依法履行了相关审批程序，具有合理性。公司前次募集资金投资项目的实施环境未出现重大不利变化，前次募集资金投资项目的延期亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
重点问题9
请补充说明2016年现金分红金额及决策程序是否符合公司章程的相关规定。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相
关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公
司章程》对公司的股利分配政策进行了明确的规定：
1、利润分配原则
（1）公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（3）公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司
应当优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红
（1）现金分红基本政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、
进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。
（2）实施现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1）公司该年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金
后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）现金分红的比例和期间间隔
公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东
所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
3、股票分红
公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司营收增长快速、且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
4、利润分配决策机制与程序
公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司
当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因
素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集
中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层
编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大
会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
5、利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独
立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络
投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、利润分配政策的监督约束机制
公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在董事会决议公告和定期报告中详
细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此
发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。监事会应
对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督。
（二）公司的现金分红情况
报告期内，公司的现金分红情况如下：
单位：万元
年份 现金分红金额 合并报表归属于母公司的净利润 占比
2017年 2,060.00 6,639.13 31.03%
2018年 - 7,217.99 -
2019年 2,885.10 33,127.28 8.71%
最近三年年均可分配利润（万元） 15,665.50
最近三年累计现金分红额占最近三年年均可分配利润的比例 31.57%
注1：公司2018年度未进行利润分配，主要系为避免2018年度利润分配与重大资产重组募集配套资金非公开发行产生时间冲突，确保该次发行的顺利实施，为保护中小股东权益，公司于2019年9月进行了半年度利润分配，分配现金股利1,543.75万元。
公司按照《公司章程》的规定和公司制定的股东回报规划实施了积极的利润分配政策，2017年至2019年累计现金分红金额4,945.10万元，占2017年至2019年年均净利润的31.57%，符合《公司章程》中“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。
（三）公司分红与章程对比
根据《公司章程》，公司现金分红的基本政策为：公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分具体情形，并按照章程规定的程序执行分红；
公司的现金分红条件情况为：（1）公司该年度合并报表的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告。达成上述分红条件后，公司以现金方式分配的利
润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司所属的工程施工行业在项目实施各环节需占用较多的资金，用于支付投
标保证金、履约保证金、工程周转金等款项。近年来，受益于行业的快速发展与
自身竞争优势，公司业务持续保持快速增长趋势，相应公司每年需投入的项目营
运资金较大。2016年至2018年，公司经营活动现金流量净额为-4,796.34万元、
-13,552.41万元和-19,330.29万元，现金流较为紧张。
2019年，根据中国证监会《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向沙正勇、谢晓东等香江科技的全体股东发行股份及支付现金收购其持有香江科技100%股份，交易对价233,300,万元，其中通过发行股份支付195,081.81万元，并非公开发行股份募集配套资金不超过44,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价38,218.19万元及中介机构费用等相关交易费用。根据实际发行情况，公司本次非公开发行的发行数量为11,019,928股，募集资金总额为18,800.00万元，扣除股票发行费用2,550.00万元后，募集资金净额为16,250.00万元，低于现金对价，截至2019年末，公司已将2019年11月完成的非公开发行募集配套资金16,126.00万元支付给交易对方，不足的部分由公司在2020年3月通过并购贷款及自有资金支付完成，上述资金支出对公司日常营运所需资金带来一定压力。
基于2016年至今，公司业务持续快速拓展对资金的需求，以及2019年并购香江科技涉及重大资金支出对公司现金流带来的压力，公司在本次拟通过公开发行可转债补充流动资金35,954.01万元，对公司日常经营活动所需现金进行补充。从实际经营情况来看，公司现金流相对紧张，未符合《公司章程》现金分红条件中规定的“现金流充裕”相关内容。
公司董事会重视对投资者的回报，根据《公司章程》规定的现金分红基本政策和现金分红条件，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、重大资金支出安排等，制定各期利润分配方案。除因避免与重大资产重组募集配套资金非公开发行产生时间冲突，确保发行顺利实施，2018年未予以现金分红外，2016年度、2017年度和2019年度均保持持续现金分红，分别分配1,079.10万元、2,060.00万元和2,885.10万元。最近三年，公司累计现金分红金额4,945.10万元，占报告期年均净利润的31.57%，符合《公司章程》中“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。除2019年度利润分配方案尚需经公司股东会审议通过之外，上述各期分红情况业经当期董事会、股东会审议通过，决策程序合法合规。
（四）2016年现金分红金额及决策程序
1、2016年现金分红方案
2016年度，公司经营活动现金流量净额为-4,796.34万元，随着业务的持续拓展，公司预计后续经营活动所需运营资金较大，故未符合《公司章程》中现金分红条件规定的“现金流充裕”相关内容。
基于对投资者的合理投资回报，并结合公司业务发展对资金方面的实际需求，公司在制定2016年度利润分配方案时充分听取了投资者的意见，实施的利润分配方案为：以2016年末总股本98,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税），共计派发现金红利10,791,000.00元，占当期合并报表归属于母公司的净利润的19.50%。
2、2016年度利润分配决策程序
《2016年度利润分配方案》业经公司第二届董事会第八次会议、第二届监
事会第七次会议决议审议通过，决议对本次利润分配方案中现金分红情况进行了
专项说明：公司本年度利润分配方案预案考虑了公司本身处于成长发展期及
2017年度资金的支出安排情况，拟将自有资金优先用于公司发展，符合《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》以及公司章程的规定，符合公司经营需要及
长远发展规划，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。
独立董事针对本次利润分配方案已出具独立意见：公司董事会已经对现金分
红较低原因进行了说明，2016年度利润分配预案是基于确保公司长远发展的角
度出发而制定的，同时符合公司章程及公司股东分红回报计划，对股东的长远利
益不会构成损害，同意该利润分配预案并提交2016年年度股东大会审议。
2017年4月7日，公司召开2016年年度股东大会，审议《关于公司2016
年度利润分配方案的议案》，同意票数为61,586,400票，占本次投票99.83%，其
中5%以下股东同意票数为6,794,600票，占比为98.45%，会议审议通过本次利
润分配方案。
综上所述，公司2016年度利润分配已履行必要的决策程序审议通过，分配
方案符合《公司章程》与现金分红相关的条款，亦符合证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
分红》的规定。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：将申请人2016年以来的利润分配方案与现行有效的《公司章程》中有关现金分红的条款进行了逐项核对，并通过查阅董事会、监事会会议决议，独立董事专项意见，股东大会会议资料及权益分派公告等，核查了申请人各年度现金分红的制定和执行情况。
经核查，保荐机构认为：公司已经严格落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求，制定了明确的利润分配原则、政策及调整的程序，现金分红相关条款符合相关文件规定；建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，有利于保护公众股东的利益。公司各期利润分配实施情况符合《公司章程》和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定。
重点问题10
请补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。申请人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。
根据《再融资业务若干问题解答（二）》的规定，（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）上市公司投资类金融业务，适用除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。（3）申请人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。（4）上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）情况
2020年1月4日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了本次公开发行可转换公司债券的相关议案。自上述董事会决议日前六个月（即2019年7月）起截至本反馈意见回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）情况具体如下：
1、交易性金融资产
截至2020年3月31日，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产构成如下表所示：
单位：万元
项目 2020年3月31日
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 5,010.51
其中：理财产品 5,010.51
合计 5,010.51
报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要系公司子公司香江科技在被申请人并购前根据自身资金安排，购买的“太平洋证券招银39号定向资产管理计划”理财产品，主要目的为充分利用闲置资金获取投资收益。
（1）上述交易性金融资产在香江科技被上市公司并购前即存在
香江科技于2016年12月与太平洋证券股份有限公司（管理人）、招商银行股份有限公司南昌分行（托管人）签署了《太平洋证券招银39号定向资产管理计划资产管理合同》，合同有效期为自生效之日起5年。上述理财产品主要是香江科技为充分利用闲置资金获取投资收益、减小资金闲置成本而发生的，且购买时间较早，在上市公司收购香江科技前即已存在。该投资决策由香江科技在被公司收购前独立做出，不属于公司主动进行的投资，同时，该项投资发生于2016年12月，不属于本次发行董事会决议日前六个月起至今实施的财务性投资。
（2）公司交易性金融资产占比相对较小
根据中国证监会《再融资审核财务知识问答》，“公司再融资董事会决议日时，公司已持有和拟持有的 (例如已经公告未来要做的财务性投资）财务性投资金额不得超过本次拟募集资金量。在满足前述条件下，公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。”
截至2020年3月31日，公司子公司香江科技购买的理财产品金额为5,010.51万元，远低于公司本次拟募集资金总额12亿元，占截至2020年3月末公司合并报表归属于母公司净资产的1.48%，金额占比较小，因此不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
2、其他非流动金融资产（可供出售金融资产）
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，以及根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》的规定变更财务报表的格式。对金融资产的分类和计量作出如下调整：将原分类为“可供出售金融资产”，依据新金融工具准则规定，分类调整至“其他非流动金融资产”。截至2020年3月31日，公司其他非流动金融资产明细如下：
项目 期末余额（元） 在被投资单位持股
比例
可供出售权益工具 32,865,955.12 \
其中：江苏扬中农村商业银行股份有限公司 12,640,480.42 0.72%
扬中恒丰村镇银行股份有限公司 13,985,474.70 6%
江苏赛联信息产业研究院股份有限公司 240,000.00 4%
上海衡修信息科技有限公司（注） 6,000,000.00 10%
合计 32,865,955.12 \
注：2017年末和2018年末公司对上海衡修信息科技有限公司的投资计入“可供出售金融资产”，自2019年起执行新金融工具准则后将其分类调整为“其他非流动金融资产”。
在公司的可供出售权益工具中，江苏扬中农村商业银行股份有限公司、扬中恒丰村镇银行股份有限公司和江苏赛联信息产业研究院股份有限公司为香江科技分别于2014年6月、2011年7月和2013年1月投资的，投资时间较早，在公司收购香江科技前即已存在。香江科技对上述企业的投资情况如下：
序 被投资单位名称 投资日期 持股比例 初始投资成本（元）
号
1 江苏扬中农村商业银行股份有限 2014年6月 0.72% 2,831,600.00
公司
2 扬中恒丰村镇银行股份有限公司 2011年7月 6.00% 6,000,000.00
3 江苏赛联信息产业研究院股份有 2013年1月 4.00% 2,400,000.00
限公司
上述投资中，江苏赛联信息产业研究院股份有限公司是由江苏省众多信息产业优质企业共同设立，主要面向江苏IT企业提供研发咨询、信息产业规划和决策等服务，香江科技对其投资主要是为了增强自身与区域优质信息产业企业的联系，为业务进一步发展提供帮助。因此，该投资不属于财务性投资。
香江科技对江苏扬中农村商业银行股份有限公司和扬中恒丰村镇银行股份有限公司的两次投资均是出于希望在注册地扬中地区长期良好发展的考虑，为维系较好的银企关系，且银行资产的投资本身安全性较高，风险较小，从而做出相关投资决策。
因此，香江科技上述三笔投资的实际形成时间较早，在报告期之外，且是香江科技在被上市公司并购之前就完成的。上述权益工具是由上市公司收购子公司带来的，不是上市公司主动投资行为，该权益工具的形成具有一定的历史原因。同时上述被投资企业均为非上市公司，股权不具备活跃的交易市场，较难在短期内处置。根据《再融资业务若干问题解答》，“基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资”。因此上述投资均不属于财务性投资。
此外，公司截至2020年3月31日可供出售权益工具还包括对上海衡修信息科技有限公司的投资。该投资发生于2017年6月，主要是公司看好上海衡修将汽车后市场与“互联网+”相融合的商业模式而进行的股权投资，公司的投资目的主要是探索公司未来信息化转型的模式，并不以盈利为主要目的，因此该投资亦不属于本次发行董事会决议日前六个月起至今实施的财务性投资。
3、长期股权投资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在持有长期股权投资的情况。
4、借予他人款项
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在借予他人款项的情况。
5、委托理财
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，除前述计入交易性金融资产的香江科技购买的“太平洋证券招银39号定向资产管理计划”理财产品外，公司不存在其他委托理财的情况。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司未实施或拟实施新增财务性投资。
（三）公司最近一期末不存在类金融业务或持有金额较大、期限较长的财务性投资情形
截至2020年3月31日，公司相关资产的情况如下：
单位：万元
序号 科目名称 截至2020年3 截至2020年3月31
月31日余额 日财务性投资余额
1 交易性金融资产 5,010.51 5,010.51
2 其他非流动金融资产（可供出售金融资产） 3,286.60 -
3 其中：江苏扬中农村商业银行股份有限公司 1,264.05 -
4 扬中恒丰村镇银行股份有限公司 1,398.55 -
5 江苏赛联信息产业研究院股份有限公司 24.00 -
6 上海衡修信息科技有限公司 600.00 -
7 长期股权投资 - -
8 其他应收款 3,750.58 -
序号 科目名称 截至2020年3 截至2020年3月31
月31日余额 日财务性投资余额
9 其中：借予他人款项 - -
10 其他流动资产 12,017.26 -
11 其中：理财产品 - -
合计 24,064.95 5,010.51
2020年3月31日归属于母公司股东的净资产 338,863.93
财务性投资占截至2020年3月31日归属于母公司股东的净资产比例 1.48%
公司截至2020年3月31日财务性投资为5,010.51万元，占归母净资产的比例为1.48%，占比较小。公司最近一期末不存在类金融业务，或持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司没有实施或者拟实施新增财务性投资及类金融业务的情况。截至报告期末，公司没有类金融业务，持有的其他非流动金融资产不属于财务性投资；持有的交易性金融资产金额占比较小，不属于金额较大、期限较长的财务性投资，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的要求。
（四）保荐机构核查程序及和核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查询中国证监会关于财务性投资、类金融业务的有关规定，了解两项业务认定的要求；查阅公司报告期内的审计报告和财务报告、公司公告文件、报告期内三会文件，了解本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情形；
2、取得自本次发行相关董事会前六个月至今，公司财务性投资有关科目发生额及余额、取得理财产品投资协议等相关资料，检查所购理财产品的性质以及产品期限，判断是否属于财务性投资；
3、访谈公司管理层，了解公司对外投资与主营业务关系以及对外投资的主要目的；测算已持有或拟持有财务性投资规模及其在公司合并报表归属于母公司净资产的占比等。
经核查，保荐机构认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施新增财务性投资的情形；公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，不存在类金融业务。
重点问题11
根据申请材料，控股股东和实际控制人、一致行动人质押比例较高。请申请人补充说明：（1）控股股东及实际控制人、一致行动人股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情况、实际财务状况和清偿能力等情况。（2）股权质押是否符合股票质押的相关规定。（3）是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）控股股东及实际控制人、一致行动人股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情况、实际财务状况和清偿能力等情况
1、质押的原因和资金具体用途
申请人实际控制人谢晓东及卢静芳持有申请人股份的质押情况如下：
序 质押人 质权 质押股数 借款金额 质押起始 到期日 警戒 平仓 资金用
号 人 （万股） （万元） 日 线 线 途
中泰 购买香
1 谢晓东 证券 3,024.00 23,000.00 2018/4/18 2021/4/16 190% 170% 江科技
股份
归还谢
2 卢静芳 中泰 856.00 5,800.00 2018/4/13 2020/4/12 190% 170% 晓东股
证券 票质押
欠款
上述股份质押所获得的资金主要是用于申请人收购香江科技100%股份前，谢晓东受让香江科技股东沙正勇等人所持香江科技部分股份的转让款。随着香江科技股份变更至申请人及其全资子公司名下，谢晓东所持香江科技股份已由申请人通过发行股份的方式予以收购，上述质押资金用途具有合理性。
2、约定的质权实现情形
根据谢晓东、卢静芳（“甲方”）与中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“乙方”）签订的质押合同，约定的质权实现情形如下：
“第六十六条 交易日按照当日收盘价计算的履约保障比例低于平仓线时，乙方应通知甲方，采取如下相应措施：
（一）交易日按照当日收盘价计算的履约保障比例低于平仓线时，乙方应向甲方发出通知，甲方应在下一个交易日提前购回、并支付相应罚息，或补充质押标的证券，或通过场外方式部分偿还本金。补充质押或场外部分偿还本金后，履约保障比例不低于警戒线。甲方通过补充质押和场外偿还本金方式提供履约保障的，须经乙方同意。
（二）甲方未按照（一）中约定提前购回初始交易，也未进行履约保障，或虽然采取履约保障措施，但未达到警戒线的，甲方构成违约，乙方有权进行违约处置。
......
当预估履约保障比例低于平仓线的，乙方应通知甲方，甲方须在1个交易日内提前购回，或提交标的证券进行补充质押，或通过场外方式部分偿还本金。补充质押或场外部分偿还本金后，履约保障比例不低于警戒线。甲方通过补充质押和场外部分偿还本金方式提供履约保障的，须经乙方同意。
甲方拟以尚未到账的配股股份作为补充质押的，甲乙双方应在权益登记日之前签署补充质押交易的《交易协议书》。”
截至本反馈意见回复出具日，谢晓东、卢静芳未发生违约事件，不存在触发质权实现情形，亦未被要求实现质权。
3、实际控制人的财务状况和清偿能力
谢晓东及卢静芳作为申请人控股股东、实际控制人，实际财务状况良好，具有较强的债务清偿能力，具体分析如下：
（1）截至本反馈意见回复出具日，谢晓东及卢静芳合计质押申请人股票38,800,000股，按2020年4月17日申请人股票收盘价30.38元/股计算，上述质押股份的市值达11.79亿元，为质押融资总金额2.88亿元的4.09倍，谢晓东及卢静芳质押股权的实时履约保证比例分别为383%和430%，远高于质押的警戒线（190%）和平仓线（170%），安全边际较高，履约保障比例较高。
（2）截至本反馈意见回复出具日，谢晓东及卢静芳合计持有申请人股份69,956,118股，质押股数合计38,800,000股，尚有31,156,118股尚未质押，即使未来申请人股价出现较大程度波动，谢晓东及卢静芳未质押股票可用于补充质押。
（3）经核查谢晓东、卢静芳的个人信用报告并查询裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，公司实际控制人谢晓东及卢静芳的信用记录良好，不存在被列入失信被执行人名单，亦不存在因无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形。此外，谢晓东、卢静芳名下持有房产、汽车、银行存款等多项资产，资产较为殷实，能够有效保证清偿股权质押本金及利息的能力。
（二）股权质押是否符合股票质押的相关规定
申请人实际控制人谢晓东及卢静芳与中泰证券的股票质押属于质押式回购交易，适用的主要法规为《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》（以下简称“《业务办法》”）和《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》（以下简称“《风险管理指引》”）。
根据谢晓东、卢静芳与中泰证券签订的股票质押协议、参照《业务办法》和《风险管理指引》的主要核心条款，谢晓东、卢静芳与中泰证券之间的股票质押式回购交易符合《业务办法》和《风险管理指引》的相关要求，具体如下：
1、融入方是指具有股票质押融资需求且符合证券公司所制定资质审查标准的客户，符合《业务办法》第十四条的规定；
2、资金融出方为证券公司，不属于“证券公司及其资产管理子公司管理的公开募集集合资产管理计划”，符合《业务办法》第十七条的规定；
3、《股票质押式回购交易业务协议》的主要条款符合《业务办法》第四章“业务协议”以及该办法附件1《股票质押式回购交易业务协议必备条款》（适用于融出方为证券公司、证券公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户的模式）的相关规定；
4、股票质押回购的回购期不超过3年，符合《业务办法》第二十六条的规定；
5、截至本反馈意见回复出具日，作为资金融出方的单一证券公司接受单只A股股票质押数量占公司总股本的比例未超过市场30%，单只A股股票整体质押比例未超过50%，符合《业务办法》第六十五条的规定；
6、股票质押率上限未超过60%（质押率是指初始交易金额与质押标的证券市值的比率），符合《业务办法》第六十七条的规定；
7、谢晓东、卢静芳已按照法律法规如实进行相关信息披露，没有违反有关信息披露的规定，符合《业务办法》第七十八条的规定；
8、融入方不存在应记入股票质押式回购交易黑名单的情形，即融入方不存在未按照业务协议约定购回且经催缴超过90个自然日仍未能购回的行为或未按照法律法规、自律规则规定使用融入资金且未按照业务协议约定期限改正的行为或中国证监会或协会规定的其他应当记入黑名单的行为，符合《风险管理指引》第三十六条的规定。
综上所述，谢晓东及卢静芳与中泰证券之间的质押式回购交易符合《业务办法》及《风险管理指引》的相关监管规定。
（三）是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性
经核查，谢晓东及卢静芳质押股票发生平仓导致控制权发生变更的风险较小，且其已制定维持控制权稳定的相关措施，具体分析如下：
1、股票质押的履约保障比例较高
截至本反馈意见回复出具日，谢晓东及卢静芳合计质押申请人股票38,800,000股，按2020年4月17日申请人股票收盘价30.38元/股计算，上述质押股份的市值达11.79亿元，为质押融资总金额2.88亿元的4.09倍，谢晓东及卢静芳质押股权的实时履约保证比例分别为383%和430%，远高于质押的警戒线（190%）和平仓线（170%），安全边际较高，履约保障比例较高。
2、申请人经营状况较好，为股价提供了基础支撑
申请人2017年、2018年、2019年及2020年1-3月归属母公司股东净利润分别为0.66亿元、0.72亿元、3.31亿元和0.73亿元，盈利能力较强。随着申请人并购香江科技完成后双方整合的逐步完善，以及申请人与香江科技各自业务的快速发展，未来申请人盈利水平和业务规模将实现进一步增长，为申请人股价提供有力支撑。
3、实际控制人稳定控制权的相关措施
申请人实际控制人谢晓东和卢静芳在前次重组时已针对申请人控制权稳定出具相关承诺如下：
“1、本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不存在与本次交易相关的未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不会主动放弃或促使本人配偶放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权。
2、本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内，本人及本人配偶合计持有上市公司股份的比例应高于沙正勇直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不低于上市公司股份总数的10%。
3、如因本人及本人配偶减持导致本人及本人配偶合计持有上市公司股份的比例减去沙正勇直接或间接持有上市公司股份比例小于10%的，则本人同意将减持所得收益归上市公司所有，并且承诺在前述差额低于10%后的6个月内进行增持，使本人及本人配偶合计持有上市公司的股份减去沙正勇直接或间接持有上市公司股份比例不低于10%。
4、本人承诺，自本次交易完成之日起十二个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期内（以二者孰长为准），本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。本次发行结束之日起至前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述承诺。”
截至本反馈意见回复出具日，上述承诺尚在正常履行过程中。
综上所述，申请人实际控制人谢晓东及卢静芳的股票质押平仓风险较小，上市公司出现控制权变更的风险较小。实际控制人制定了维持控制权稳定的相关措施，且相关措施尚在正常履行过程中。
（四）保荐机构及申请人律师核查程序及和核查意见
针对控股股东、实际控制人股票质押情况，保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅自中国证券登记结算有限责任公司调取的申请人股东名册以及申请人披露的相关公告，了解控股股东、实际控制人股票质押情况；
2、查阅控股股东、实际控制人与质权人签署的股票质押合同及附属文件，了解控股股东、实际控制人股票质押情况，评估股票质押的风险；
3、查阅控股股东、实际控制人的个人信用报告，了解控股股东、实际控制人财务情况以及清偿能力；
4、通过裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询控股股东、实际控制人诚信情况；
5、查阅《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》、《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》等规定，核查控股股东、实际控制人股票质押是否符合股票质押相关规定；
6、查阅控股股东、实际控制人出具的承诺，了解申请人控股股东、实际控制人维持控制权稳定的相关措施并评估其有效性。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：申请人控股股东、实际控制人股票质押协议处于正常履行状态，未发生股票质押协议约定的质权实现的情形；控股股东、实际控制人实际财务状况和信用记录良好，具有较强的债务清偿能力；控股股东、实际控制人的股票质押符合股票质押相关监管规定；控股股东、实际控制人已经制定了维持控制权稳定的有效措施，股票质押平仓风险较小，上市公司出现控制权变更的风险较小。
重点问题12
请申请人补充披露：（1）申请人及合并报表范围内子公司最近三十六个月受到金额高于1万元（含）罚款行政处罚的情况，包括相关行政处罚的机构、处罚时间、具体事由、处罚依据、是否构成重大违法（或情节严重的）行为，是否已完成整改。（2）报告期内，申请人及合并报表范围内子公司被采取监管措施的情况。请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定发表核查意见。
回复：
（一）申请人及合并报表范围内子公司最近三十六个月受到金额高于1万元（含）罚款行政处罚的情况，相关行政处罚的机构、处罚时间、具体事由、处罚依据、是否构成重大违法（或情节严重的）行为，是否已完成整改。
申请人及其合并报表范围内子公司最近三十六个月受到金额高于1万元（含）罚款的行政处罚、出发时间、具体事由、处罚结果和依据、是否构成重大违法（或情节严重的）行为分析及具体整改情况如下：
序 处罚 处罚机构 处罚事由 处罚结果 处罚依据 是否构成重大违法违规（或情节严重） 中介机 是否完成整改
号 对象 与时间 行为 构意见
《建筑工程施工许可管理
办法》第十二条规定，对于 不构成重大违法违规，原因为：
奉贤区建 未取得施工 未取得施工许可证或者为 （1）申请取得施工许可证的义务人为建 发行人已就该
设和管理 许可证擅自 责令停止施 规避办理施工许可证将工 设单位，发行人作为施工单位对建设单 不构成 行政处罚缴纳
1 城地 委员会 施工（第 工、限期改 程项目分解后擅自施工的， 位未取得施工许可证的行为不具有主观 重大违 了罚款，并敦促
股份 2018/11/1 2020181033 正；罚款2 由有管辖权的发证机关责 故意； 法违规 建设单位办理
3 号） 万元。 令停止施工，限期改正，对 （2）罚款金额较小，未造成重大影响； 行为 施工许可证。
建设单位处工程合同价款
1%以上2%以下罚款；对施工 （3）已缴纳罚款，并完成整改。
单位处3万元以下罚款。
不构成重大违法违规，原因为：
奉贤区建 未取得施工 责令停止施 （1）申请取得施工许可证的义务人为建 不构成 发行人已就该
城地 设和管理 许可证擅自 工、限期改 设单位，发行人作为施工单位对建设单 重大违 行政处罚缴纳
2 股份 委员会 施工（第 正；罚款2 同第1项处罚所述依据 位未取得施工许可证的行为不具有主观 法违规 了罚款，并敦促
2018/11/1 2020181036 万元 故意； 行为 建设单位办理
3 号） （2）罚款金额较小，未造成重大影响； 施工许可证。
（3）已缴纳罚款，并完成整改。
杭州市萧 《杭州市市政设施管理条 不构成重大违法违规，原因为： 不构成 发行人在主管擅自向城市
3 城地 山区综合 河道排放污 罚款2万元 例》第五十九条规定，擅自 （1）已缴纳罚款，且进行了整改； 重大违 单位通知后进
股份 行政执法 水 向城市排水设施和河道排 （2）罚款金额较小，未造成重大影响； 法违规 行了整改，且缴
局 放污水的，由城市管理行政 行为 纳了罚款。
序 处罚 处罚机构 处罚事由 处罚结果 处罚依据 是否构成重大违法违规（或情节严重） 中介机 是否完成整改
号 对象 与时间 行为 构意见
2018/8/23 执法机关责令行为人立即 （3）申请人主管部门出具《情况说明》，
停止违法行为，赔偿经济损 近三年公司不存在听证以上的重大违法
失，限期封堵排水口。逾期 违规行为，未发生过重大安全事故，未
不封堵的，采取强制封堵措 受到过重大行政处罚。
施，封堵费用由行为人承
担，并可处以二千元以上二
万元以下罚款。
《杭州市环境噪声管理条
例》第四十一条规定，对未
取得夜间作业证明进行夜
间施工、未按照规定向附近
杭州市萧 居民公告或者未按照夜间 不构成重大违法违规，原因为： 不构成 发行人已就该
城地 山区综合 未取得夜间 罚款1.2万 作业证明载明的作业时间、 （1）已缴纳罚款，且进行了整改； 重大违 行政处罚缴纳
4 股份 行政执法 作业证明进 元 作业内容、作业方式以及避 法违规 了罚款，且进行
局 行夜间施工 免或者减轻干扰附近居民 （2）罚款金额较小，处于规定罚款范围
2018/8/23 正常生活的防范措施等要 的较低档次，且未造成重大影响。 行为 了整改。
求进行施工的，由所在地环
境保护部门责令其改正，并
可处以五千元以上五万元
以下罚款。
序 处罚 处罚机构 处罚事由 处罚结果 处罚依据 是否构成重大违法违规（或情节严重） 中介机 是否完成整改
号 对象 与时间 行为 构意见
不构成重大违法违规，原因为：
上海市宝 （1）申请取得施工许可证的义务人为建 发行人已就该
山区建设 未取得施工 设单位，发行人作为施工单位对建设单 不构成 行政处罚缴纳
5 城地 和交通委 许可证擅自 罚款1万元 同第1项处罚所述依据 位未取得施工许可证的行为不具有主观 重大违 了罚款，并敦促
股份 员会 施工 故意； 法违规 建设单位办理
2018/8/2 （2）罚款金额较小，处于规定罚款范围 行为 施工许可证。
的较低档次，且未造成重大影响；
（3）已缴纳罚款，并完成整改。
《南京市扬尘污染防治管理办不构成重大违法违规，原因为：
南京市建 法》第二十九条第二款规定， 不构成
城地 邺区环境 施工未落实 责令改正违法施工单位未落实扬尘污染防治（1）已缴纳罚款，并完成整改； 重大违 发行人已上交
6 股份 保护局 扬尘污染防 行为；罚款2.3方案的，由环境保护行政主管（2）罚款金额较小，未造成重大影响； 法违规 罚款，且施工现
2018/6/7 治方案 万元 部门责令限期改正，逾期不改（3）处罚部门出具《说明》，证明本事 行为 场已完成整改。
正的，处以1万元以上3万元 项属于一般环境违法行为。
以下罚款。
上海市奉 不构成重大违法违规，原因为： 发行人已就该
贤区建设 未取得施工 （1）申请取得施工许可证的义务人为建 不构成 行政处罚缴纳
7 城地 和管理委 许可证擅自 罚款1万元 同第1项处罚所述依据 设单位，发行人作为施工单位对建设单 重大违 了罚款，并敦促
股份 员会 施工 位未取得施工许可证的行为不具有主观 法违规 建设单位办理
2018/5/28 故意； 行为 施工许可证。
（2）罚款金额较小，处于规定罚款范围
序 处罚 处罚机构 处罚事由 处罚结果 处罚依据 是否构成重大违法违规（或情节严重） 中介机 是否完成整改
号 对象 与时间 行为 构意见
的较低档次，且未造成重大影响；
（3）已缴纳罚款，并完成整改。
不构成重大违法违规，原因为：
（1）申请取得施工许可证的义务人为建 发行人已就该
西湖区住 未取得施工 设单位，发行人作为施工单位对建设单 不构成 行政处罚缴纳
8 城地 建局、区人 许可证擅自 罚款1万元 同第1项处罚所述依据 位未取得施工许可证的行为不具有主观 重大违 了罚款，并敦促
股份 防办 施工 故意； 法违规 建设单位办理
2018/3/29 （2）罚款金额较小，处于规定罚款范围 行为 施工许可证。
的较低档次，且未造成重大影响；
（3）已缴纳罚款，并完成整改。
西湖区城 未取得夜间 不构成重大违法违规，原因为： 不构成 发行人已就该
9 城地 管执法局 作业证明进 罚款2.75 同第4项处罚所述依据 （1）罚款金额较小，未造成重大影响； 重大违 行政处罚缴纳
股份 2017/10/3 行夜间施工 万元 法违规 了罚款，并完成
0 （2）已缴纳罚款，并完成整改。 行为 了整改。
《上海市环境保护条例》第 不构成重大违法违规，原因为：
上海市闵 未经批准或 八十一条规定，未经批准、 （1）未造成严重后果； 不构成 发行人已就该
城地 行区颛桥 未按照批准 未按照批准的要求从事施 （2）已缴纳罚款，并完成整改； 重大违 行政处罚缴纳
10 股份 镇人民政 的要求从事 罚款8万元 工作业，或者在禁止施工的 法违规 了罚款，并完成
府 夜间建筑施 特定期间从事施工作业的， （3）处罚部门出具了《情况说明》，证 行为 了整改。
2017/9/18 工作业 由所在地区环保部门责令 明该项行政处罚对应的行为属于一般违
改正，处一万元以上十万元 法行为，且进行了主动整改。
序 处罚 处罚机构 处罚事由 处罚结果 处罚依据 是否构成重大违法违规（或情节严重） 中介机 是否完成整改
号 对象 与时间 行为 构意见
以下的罚款。
（1）同第1项处罚所述依 不构成重大违法违规，原因为：
未以投标方 据（2）《上海市建筑市场管 （1）申请取得施工许可证的义务人为建
式承接必须 理条例》第五十四条规定， 设单位，发行人作为施工单位对建设单
闵行区建 投标承包的 工程总承包、勘察、设计、 位未取得施工许可证的行为不具有主观 不构成 发行人已就该
11 城地 设和管理 建设工程和 罚款4万元 施工、监理单位未以投标方 故意； 重大违 行政处罚缴纳
股份 委员会 未取得施工 式承接必须投标承包的建 （2）已缴纳罚款，并完成整改； 法违规 了罚款，并完成
2017/9/13 许可擅自施 设工程的，由建设行政管理 行为 了整改。
工 部门或者其他有关部门责 （3）上海市闵行区建筑建材业管理所进
令停止建筑活动，处一万元 行了说明，证明该项行政处罚对应的行
以上三万元以下的罚款。 为不构成重大违法违规行为。
不构成重大违法违规，原因为：
未取得施工 （1）申请取得施工许可证的义务人为建
上海市闵 许可证擅自 设单位，发行人作为施工单位对建设单 不构成 发行人已就该
城地 行区建设 施工；未以 罚款1万 位未取得施工许可证的行为不具有主观 重大违 行政处罚缴纳
12 股份 和管理委 投标方式承 元；责令停 同第11项处罚所述依据 故意； 法违规 了罚款，并完成
员会 接必须投标 止施工 （2）罚款金额较小，处于规定罚款范围 行为 了整改。
2017/3/20 承包的建设 的较低档次，且未造成严重后果；
工程
（3）缴纳罚款，并完成整改。
13 城地 上海市闵 未经批准或 罚款1万元 《上海市环境保护条例》第 不构成重大违法违规，原因为： 不构成 发行人已就该
股份 行区城市 未按照批准 八十一条规定，未经批准、 （1）罚款金额较小，处于规定罚款范围 重大违 行政处罚缴纳
序 处罚 处罚机构 处罚事由 处罚结果 处罚依据 是否构成重大违法违规（或情节严重） 中介机 是否完成整改
号 对象 与时间 行为 构意见
管理行政 的要求从事 未按照批准的要求从事施 的较低档次，且未造成重大影响； 法违规 了罚款并进行
执法局 夜间建筑施 工作业，或者在禁止施工的 （2）已缴纳罚款，并完成整改。 行为 了整改。
2017/1/13 工作业 特定期间从事施工作业的，
由所在地区环保部门责令
改正，处一万元以上十万元
以下的罚款。
《上海市环境保护条例》第 不构成重大违法违规，原因为：
浦东新区 八十一条规定，工业企业噪 （1）已缴纳罚款，并完成整改； 不构成
上海 城管执法 厂界噪声超 罚款14万 声超过国家和本市规定的 重大违 上海启斯已缴
14 启斯 局 过规定排放 元；责令改 环境噪声排放标准的，由市 （2）上海市浦东新区环境监察支队出具 纳罚款并完成
2017/4/18 标准 正 或者区环保部门责令改正， 了《环保行政管理情况的证明》，确认上 法违规 整改。
处二万元以上二十万元以 海启斯受到的该处罚属于一般处罚且已 行为
下的罚款。 缴纳罚款并完成整改。
北京市通 危险废物 《中华人民共和国固体废
州区生态 （废机油 物污染环境防治法》第七十 不构成重大违法违规，原因为： 不构成 香江建业已缴
15 香江 环境局 桶）与非危 罚款1万元 五条规定，将危险废物混入 （1）罚款金额较小，处于规定罚款范围 重大违 纳罚款并完成
建业 2019/11/2 险废物（建 非危险废物中贮存的，处一 的较低档次，且未造成重大影响； 法违规 整改。
5 筑垃圾）混 万元以上十万元以下的罚 （2）已缴纳罚款，并完成整改。 行为
合存放 款。
香江 北京市顺 施工现场裸 《北京市大气污染防治条 不构成重大违法违规，原因为： 不构成 香江建业已于
16 建业 义区城市 露渣土未采 罚款7万元 例》第一百二十条规定，建 （1）现场改正违法行为，且缴纳了罚 重大违 现场改正了违
管理综合 取覆盖、固 筑土方、工程渣土、建筑垃 法违规 法行为，并缴纳
序 处罚 处罚机构 处罚事由 处罚结果 处罚依据 是否构成重大违法违规（或情节严重） 中介机 是否完成整改
号 对象 与时间 行为 构意见
行政执法 化等防尘措 圾应当及时运输到指定场 款，且未造成严重后果； 行为 了罚款。
局 施贮存 所进行处置，在场地内堆存 （2）《北京市大气污染条例》规定，对
2019/8/23 的，应当有效覆盖；未按照 于部分严重违法行为规定了责令停业、
规定采取上述措施或者采 关闭等措施，并规定排放大气污染物造
取措施不当的，由城市管理 成严重污染，构成犯罪的，依法追究刑
综合执法部门责令限期改 事责任。根据发行人确认并经核查，香
江建业并未被处于停业的处罚，亦未被
正，处1万元以上10万元 追究刑事责任，截至目前，香江建业仍
以下罚款；逾期未改正的， 处于正常经营状态；
责令停工整治或停业整顿。 （3）保荐机构会同申请人律师与北京
市顺义区城市管理综合行政执法局相
关人员进行了核实，该相关人员认为该
处罚不属于重大行政处罚。
《北京市建设工程施工现
北京市顺 场管理办法》规定，施工单
义区城市 施工现场场 位应当对施工现场内主要 不构成重大违法违规，原因为： 不构成
香江 管理综合 地未进行硬 道路和模板存放、料具码放 （1）罚款金额较小，处于规定罚款范围 重大违 香江建业已缴
17 建业 行政执法 化、覆盖或 罚款2万元 等场地进行硬化，对其他场 的较低档次，且未造成重大影响； 法违规 纳了罚款，并完
局 者绿化 地进行覆盖或者绿化，土方 （2）已缴纳罚款，并完成整改。 行为 成整改。
2019/8/19 应当集中堆放并采取覆盖
或者固化等措施；未按照规
定采取上述措施或者采取
序 处罚 处罚机构 处罚事由 处罚结果 处罚依据 是否构成重大违法违规（或情节严重） 中介机 是否完成整改
号 对象 与时间 行为 构意见
措施不当的，由城市管理综
合执法部门责令限期改正，
处1万元以上10万元以下
罚款；逾期未改正的，责令
停工整治。
北京市顺
义区城市 施工现场土 不构成重大违法违规，原因为： 不构成
香江 管理综合 方未集中堆 （1）罚款金额较小，处于规定罚款范围 重大违 香江建业已缴
18 建业 行政执法 放或者未采 罚款2万元 同第17项处罚所述依据 的较低档次，且未造成重大影响； 法违规 纳了罚款，并完
局 取覆盖、固 成整改。
（2）已缴纳罚款，并完成整改。 行为2018/10/1化等措施
2
浙江 西湖区城 未取得夜间 不构成重大违法违规，原因为： 不构成 发行人浙江分
19 分公 管执法局 作业证明进 罚款2.75 同第4项处罚所述依据 （1）罚款金额较小，未造成重大影响； 重大违 公司已缴纳罚
司 2017/9/13 行夜间施工 万元 （2）已缴纳罚款，并完成整改。 法行违为规款并完成整改。
不构成重大违法违规，原因为：
浙江 西湖区城 未取得夜间 （1）罚款金额较小，未造成重大影响； 不构成 发行人浙江分
20 分公 管执法局 作业证明进 罚款3.6万 同第4项处罚所述依据 重大违
司 2017/8/30 行夜间施工 元 （2）已缴纳罚款，并完成整改； 法违规 款公并司完已成缴整纳改罚。
（3）处罚部门出具了《说明》，证明该 行为
项行政处罚对应的行为属于一般环境违
序 处罚 处罚机构 处罚事由 处罚结果 处罚依据 是否构成重大违法违规（或情节严重） 中介机 是否完成整改
号 对象 与时间 行为 构意见
法行为，不构成重大违法违规行为。
《杭州市城市河道建设和 不构成重大违法违规，原因为： 不构成 发行人浙江分
浙江 西湖区城 擅自在城市 罚款10万 管理条例》第四十八条规 （1）已缴纳罚款，且进行了整改； 重大违 公司已缴纳罚
21 分公 管执法局 河道抽取生 元 定，擅自从城市河道内抽取 （2）处罚部门出具了《说明》，证明该 法违规 款并停止在河
司 2017/6/9 产用水 生产经营用水的，处两万元 项行政处罚对应的行为属于一般环境违 行为 道内取水。
以上十万元以下罚款。 法行为，不构成重大违法违规行为。
2020年1月15日，上海市嘉定区建筑业管理所作为发行人业务主管单位出具了《情况说明》，证明发行人近三年内，在其建筑施工业务开展过程中，包括但不限于项目取得、项目施工及施工现场管理等方面，不存在听证以上的重大违法违规行为，未发生过重大安全事故，未受到过重大行政处罚。
综上所述，保荐机构认为，发行人及其合并报表范围内子公司最近三十六个月受到的上述金额高于1万元（含）罚款行政处罚所对应的行为不属于重大违法违规行为。
（二）报告期内，申请人及合并报表范围内子公司被采取监管措施的情况
根据申请人的确认并经保荐机构会同律师核查，申请人及其合并报表范围内子公司报告期内不存在被采取监管措施的情形。
（三）申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
根据申请人提供的报告期内各年度审计报告、2020年第一季度报告、报告期内各年度报告、申请人及其子公司所在地政府主管部门出具的合规证明文件、申请人的书面确认并查询中国证监会、证券交易所、政府主管部门以及其他公开网站（该等查询结果受限于中国境内尚未建立全国统一的实时公布诉讼、仲裁、行政处罚相关信息的查询系统），申请人最近三十六个月内财务会计文件不存在虚假记载，且不存在以下重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
1、违反证券法律、行政法规或规章，并受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，并受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（四）保荐机构及申请人律师核查程序及和核查意见
针对申请人及其子公司报告期内受到行政处罚或监管措施的情况，保荐机构会同申请人律师执行了以下核查程序：
1、就申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况进行了网络核查，通过查询中国证监会 (http://www.wwaattssuunn.com/www.csrc.gov.cn)、上海证券交易所(http://www.szse.cn)、国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html)以及申请人及其子公司所在地环保、税务和其他相关主管部门网站核实申请人及其子公司报告期内受到的行政处罚或监管措施；
2、查阅申请人及其子公司报告期内收到的行政处罚决定书及对应的罚款缴纳凭证，核查申请人及其子公司对相关处罚的整改情况；
3、分析申请人及其子公司所受到行政处罚对应依据的相关法律法规，确认申请人及其子公司所受行政处罚的重要程度；
4、取得申请人及其子公司开具的合规证明并与主要主管部门进行访谈；
5、查阅申请人报告期内的年报、审计报告、内控审计报告。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人及其合并报表范围内子公司报告期内不存在被采取监管措施的情形，受到行政处罚所对应的行为不属于重大违法违规行为，最近三十六个月内财务会计文件不存在虚假记载，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条。二、一般问题及回复
一般问题1
请申请人、相关中介机构在申请材料中补充关于强制赎回条款的风险提示。
回复：
公司已在募集说明书“重大事项提示/六、公司相关风险”中的“（二）与本次发行相关的风险”中补充关于强制赎回条款的风险提示，具体如下：
“9、可转换公司债券提前赎回的风险
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司股票在连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。”
同时，公司在募集说明书“第三章 风险因素/十、与本次可转债发行相关的风险”中进行了补充披露。
保荐机构已经在发行保荐书、尽职调查报告中补充申请人本次可转换公司债券提前赎回的风险提示。
（以下无正文）
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