云南城投置业股份有限公司
关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产的说明
云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”、“公司”）拟向云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“省城投集团”）以市场公允价值出售公司所持有的18家子公司股权，分别为：天津银润投资有限公司100%的股权、苍南银泰置业有限公司 70%的股权、杭州海威房地产开发有限公司 70%的股权、平阳银泰置业有限公司 70%的股权、杭州云泰购物中心有限公司 70%的股权、宁波奉化银泰置业有限公司 19%的股权、成都银城置业有限公司 19%的股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司19%的股权、宁波银泰置业有限公司70%的股权、黑龙江银泰置地有限公司70%的股权、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司 70%的股权、哈尔滨银旗房地产开发有限公司 70%的股权、台州银泰商业有限公司 70%的股权、台州银泰置业有限公司 70%的股权、杭州西溪银盛置地有限公司 70%的股权、云泰商业管理（天津）有限公司 43%的股权、杭州银云商业管理有限公司 70%的股权以及北京房开创意港投资有限公司 90%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
一、本次交易前十二个月内上市公司资产交易情况说明
上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况如下：
（一）资产购买情况
1、发行股份及支付现金收购成都会展100%股权并募集配套资金
2017年6月24日，公司筹划以发行股份及支付现金的方式向省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%股权，同时募集配套资金，所募集资金扣除发行费用后用于支付本次收购的现金对价，交易价格为2,357,212.02万元。
因国内市场环境、经济环境等客观情况发生了较大变化，交易各方在部分重要条款上无法达成一致意见，经充分审慎研究，交易各方均认为本次重大资产重组不具备继续推进的条件。经交易各方友好协商，公司于2019年6月19日决定终止此次重大资产重组，并已向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件。
2、投资设立联康云养新生活科技有限公司
2019年6月19日，公司第八届董事会第五十二次会议审议通过《关于公司出资设立合资公司的议案》，同意公司与北京联动天翼科技股份有限公司、北京广联达创元投资中心签订出资合同，设立联康云养新生活科技有限公司（以下简称“新生活科技”），公司现金出资2,000万元，持有新生活科技公司20%的股权。截至本说明出具之日，公司已完成上述股权的工商备案登记工作。
3、向成都民生喜神投资有限公司增资
2019年8月23日，公司第八届董事会第五十三次会议审议通过《关于公司全资子公司成都民生喜神投资有限公司增加注册资本金的议案》，同意全资子公司成都民生喜神投资有限公司（以下简称“民生喜神”）采取认缴方式将其注册资本金由1,000万元增加至10,000万元，增加注册资本金后，公司仍持有民生喜神100%的股权。截至本说明出具之日，公司已完成上述股权的工商变更登记工作。
4、收购云尚发展（淄博）有限公司51%股权
2020年2月24日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于公司收购云尚发展（淄博）有限公司51%股权的议案》，同意公司与北京名尚都市投资有限公司（以下简称“名尚投资”）、淄博市淄川区财金控股有限公司（下称“淄川控股”）、名尚国际（香港）有限公司（下称“名尚国际”）签订《关于收购云尚发展（淄博）有限公司51%股权合作协议》，公司以0元的价格收购名尚投资持有的云尚发展（淄博）有限公司（以下简称“云尚发展”）的51%股权，股权转让完成后，云尚发展51%股权的出资义务将由公司承担。本次交易完成后，云尚发展将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。截至本说明出具之日，云尚发展的工商变更登记手续正在办理过程中。
（二）资产出售情况
1、公开挂牌转让云南城投天堂岛置业有限公司90%股权
2018年8月，经公司第八届董事会第三十二次会议和2018年第八次临时股东大会审议，同意公司采取公开挂牌或协议转让的方式转让云南城投天堂岛置业有限公司（下称“天堂岛置业”）90%的股权。
2019年3月29日，公司在云南产权交易所（下称“云交所”）公开挂牌转让天堂岛置业90%股权，转让底价为36,388万元，受让方须代天堂岛置业偿还欠公司的股东借款本息合计的90%；竞价报名时间为2019年3月29日至2019年4月26日。
截至2019年4月26日，公司公开挂牌转让天堂岛置业90%的股权挂牌期满，未征集到意向受让方。根据挂牌公告，不变更挂牌条件，挂牌期按照5个工作日为一个周期延长，最多延长1个周期。
2019年5月7日，公司收到云交所出具的《挂牌结果通知书》，截至延牌期满，仍未征集到意向受让方，最终将天堂岛置业90%股权转让项目做撤牌处理。
2、申请云南艺术家园房地产开发经营有限公司破产清算
2019年12月4日，公司第八届董事会第五十八次会议审议通过《关于公司申请控股子公司云南艺术家园房地产开发经营有限公司破产清算的议案》，拟同意公司以债权人身份向人民法院申请对公司控股子公司云南艺术家园房地产开发经营有限公司（下称“艺术家园”）进行破产清算。艺术家园目前的股权结构为：公司持股51%；云南文化产业投资控股集团有限责任公司（以下简称“文投集团”）持股20%；自然人胡兆祥持股24.65%；自然人吕燕持股4.35%。
截至2019年10月31日，艺术家园净资产值为-43,900.65万元，严重资不抵债；且涉及多起诉讼，主要包括：因未能按时偿还文投集团借款本金共计30,990万元及相应利息、因未能按时偿还公司借款本金 51,335 万元及相应利息等。艺术家园银行账户被冻结，主要资产被查封，无法清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，无力维持正常经营。鉴于艺术家园不能清偿到期债务且已资不抵债，符合我国《破产法》规定的破产条件，为避免国有资产遭受巨大损失，维护自身及股东的合法权益，公司以债权人身份向人民法院申请艺术家园破产清算。截至本说明出具之日，艺术家园破产清算工作正在有序推进过程中。
3、协议转让东莞云投置业股份有限公司90%股权
2019年10月，公司与广州金地房地产开发有限公司（下称“广州金地”）、公司控股股东省城投集团签署了《合作框架协议》，拟就包含东莞云投置业股份有限公司（以下简称“东莞云投”）在内的公司下属公司部分股权及债权转让事宜同广州金地开展合作，广州金地向公司支付共计人民币22亿元作为上述交易的诚意金，其中，东莞云投持有的华阳花园项目所对应的交易诚意金为2.5亿元。
2019年12月，结合公司经营需要，经协商，公司拟向广州金地关联公司保利湾区投资发展有限公司（以下简称“保利湾区公司”）以非公开协议方式转让东莞云投 90%的股权，保利湾区公司获取上述股权及华阳花园项目 90%权益的交易价款为人民币94,128.27万元。本次交易完成后，公司将持有东莞云投10%的股权，东莞云投不再纳入公司合并报表范围。公司第九届董事会第三次会议于2019年12月31日审议通过了《关于公司转让东莞云投置业有限公司90%股权的议案》。截至本说明出具之日，公司已完成上述股权的工商变更登记工作。
4、协议转让昆明欣江合达城市建设有限公司60%股权
2019年10月，公司与广州金地、公司控股股东省城投集团签署了《合作框架协议》，拟就包含昆明欣江合达城市建设有限公司（以下简称“欣江合达”）在内的公司下属公司部分股权及债权转让事宜同广州金地开展合作，广州金地向公司支付共计人民币22亿元作为上述交易的诚意金，其中，广州金地已就欣江合达60%股权转让事宜向公司支付诚意金6亿元。
2020年2月，结合公司经营需要，经协商，公司拟以协议转让的方式，向广州金地关联公司云南保利实业有限公司（以下简称“云南保利实业”）转让60%股权，标的股权转让价款为49,124.51万元。作为公司向云南保利实业转让标的股权的条件之一，云南保利实业按标的股权比例（即60%）承担截止实际支付日对应的欣江合达应付股东借款本息，截至2019年12月31日，云南保利实业应承担的股东借款本息为67,234.93万元。以上股权转让价款及云南保利实业应向欣江合达提供的股东借款合计为116,359.43元。本次交易完成后，公司将持有欣江合达10%的股权，欣江合达将不再纳入公司合并报表范围。2020年2月公司第九届董事会第四次会议、2020年3月公司第二次临时股东大会审议通过《关于公司转让昆明欣江合达城市建设有限公司60%股权的议案》。截至本说明出具之日，公司已完成上述股权的工商变更登记工作。
5、公开挂牌转让西双版纳航投置业有限公司80%股权
2020年2月24日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于公司下属公司公开挂牌转让西双版纳航投置业有限公司80%股权的议案》，同意公司下属控股子公司西双版纳航空投资有限公司公开挂牌转让所持有的西双版纳航投置业有限公司（以下简称“航投置业”）80%的股权。本次交易确定的审计、评估基准日为2019年12月31日。截至基准日，航投置业经审计的资产总额为7,127.79万元，净资产为 796.24 万元；采用资产基础法进行评估，航投置业经评估的资产总额为8,708.00万元，净资产为2,376.45万元。评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案，最终评估结果以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准。本次对外公开挂牌转让底价不低于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估净资产值，转让价格为最终成交价。截至本说明出具之日，航投置业80%股权的公开挂牌转让工作正在有序推进过程中。
6、公开挂牌转让西安云城置业有限公司51%股权
2020年2月24日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于公司下属企业公开挂牌转让西安云城置业有限公司51%股权的议案》，同意公司下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业公开挂牌转让所持有的西安云城置业有限公司（以下简称“西安云城”）51%股权。本次交易确定的审计、评估基准日为2019年9月30日。截至基准日，西安云城经审计的资产总额为39,582.14万元，净资产值为12,243.98万元；采用资产基础法进行评估，西安云城经评估的资产总额为43,581.69万元，净资产值为16,243.53万元。评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案，最终评估结果以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准。本次对外公开挂牌转让底价不低于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估净资产值，转让价格为最终成交价。截至本说明出具之日，西安云城51%股权的公开挂牌转让工作正在有序推进过程中。
7、公开挂牌转让西双版纳云辰置业有限公司51%股权
2020年4月17日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于公司公开挂牌转让西双版纳云辰置业有限公司51%股权的议案》，同意公司公开挂牌转让所持有的西双版纳云辰置业有限公司（以下简称“云辰置业”）51%的股权。本次交易确定的审计、评估基准日为2019年11月30日。截至基准日，云辰置业经审计的资产总额为34,133.04万元，净资产为8,939.16万元；采用资产基础法进行评估，云辰置业经评估的资产总额为 52,018.97 万元，净资产为 26,766.89万元。评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案，最终评估结果以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准。本次对外公开挂牌转让底价不低于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估净资产值，转让价格为最终成交价。截至本说明出具之日，云辰置业51%股权的公开挂牌转让工作正在有序推进过程中。
8、公开挂牌转让西双版纳沧江文旅开发有限公司100%股权
2020年4月17日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于公司公开挂牌转让西双版纳沧江文旅开发有限公司100%股权的议案》，拟同意公司公开挂牌转让所持有的西双版纳沧江文旅开发有限公司（以下简称“沧江文旅”）100%股权，股权摘牌方应支付的交易对价包括股权对价款及13,578.61万元债权本金及其对应利息（债权利息计算至实际清偿日）。本次交易确定的审计、评估基准日为2019年11月30日。截至基准日，沧江文旅经审计的资产总额为41,092.62万元，净资产值为9,880.60万元；采用资产基础法进行评估，沧江文旅经评估的资产总额为69,679.98万元，净资产值为38,467.96万元。评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案，最终评估结果以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准。本次对外公开挂牌转让底价不低于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估净资产值，转让价格为最终成交价。截至本说明出具之日，沧江文旅100%股权的公开挂牌转让工作正在有序推进过程中。
9、协议转让西双版纳云城置业有限公司90%股权
2019年10月，公司与广州金地、公司控股股东省城投集团签署了《合作框架协议》，拟就包含西双版纳云城置业有限公司（以下简称“版纳云城”）在内的公司下属公司部分股权及债权转让事宜同广州金地开展合作，广州金地已向公司支付共计22亿元作为上述交易的诚意金，其中包含就版纳云城90%股权转让事宜向公司支付的诚意金7亿元。
版纳云城为公司下属控股子公司，目前的股权结构为：公司持股 95.24%，国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合作企业（有限合伙）（下称“国寿云城”）持股4.76%。根据公司与版纳云城、国寿云城签订的相关协议约定，国寿云城以增资及提供股东借款的方式向版纳云城提供资金人民币179,900万元，其中100万元以股权投资方式进入，179,800万元以股东借款方式提供。版纳云城拟向国寿云城清偿上述全部借款，公司将收购国寿云城持有的版纳云城4.76%股权，国寿云城将退出版纳云城的股东身份并办理相应退出手续，国寿云城退出后，版纳云城将办理减资手续，上述手续办理完毕后，公司将持有版纳云城100%股权。
2020年4月，结合公司经营需要，经协商，公司拟以协议转让的方式，向广州金地关联公司云南保利实业转让标的股权，标的股权转让价款为 31,606.65万元。若公司未能取得国资监管机构出具的同意公司以“协议转让”方式向云南保利实业转让标的股权的相关批准文件，则公司将按协议转让约定的同等条件，以公开挂牌的方式对外转让标的股权。如云南保利实业最终取得版纳云城 90%的股权，版纳云城的股权结构将变更为：云南保利实业公司持股90%，公司持股10%，版纳云城将不再纳入公司合并报表范围。2020年4月24日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于公司转让西双版纳云城置业有限公司90%股权的议案》。截至本核查意见出具之日，本次交易尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、上述资产交易与本次交易的关系
1、截至本说明出具之日，除上述交易外，云南城投在本次重大资产出售前12个月内不存在其他购买、出售资产情况；
2、前述交易事项与本次重大资产出售相互独立，不存在一揽子安排，上述交易与本次交易涉及的标的资产不属于同一或相关资产，无需纳入本次重大资产
重组的累积计算范围。
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