证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2020-09
广西柳工机械股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2020 年 4 月 17 日以
电子邮件方式发出召开第八届董事会第二十五次会议的通知，会议于 2020 年 4 月 27
日～28 日在柳工总部大楼 6E 会议室如期召开。会议应到会董事 11 人，实到会董事 11
人（其中独立董事刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生和外部董事苏子孟
先生、王洪杰先生均采取通讯方式参会）。公司监事会监事列席了会议。会议由董事
长曾光安先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》
的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：
一、审议通过《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
1、同意公司 2019 年度董事会工作报告。
2、同意将该项议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
该议案摘自公司 2019 年度报告第四节相关内容。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1、同意根据最新《证券法》（2019 年 12 月修订）、《上市公司章程指引》
（2019 年 4 月修订）、《深交所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等法律法规及公司实际情况对《公司章
程》进行修订（本次《公司章程》修订对照表详见“附件 1”）。
2、同意将该项议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
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柳工董事会公告
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》
同意公司 2019 年共计提各项减值准备合计 19,047 万元，其中计提应收账款坏账准
备 370 万元、应收票据坏账准备-965 万元、其他应收款坏账准备 2,681 万元、长期应收
款坏账准备 9,236 万元；计提存货跌价准备 7,726 万元。剔除外币折算差异影响，本年
发生的资产减值准备影响当期损益（税前）共计 19,047 万元。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工
关于公司 2019 年度计提资产减值准备的公告》，公告编号：2020-11）。
四、审议通过《关于 2019 年第四季度资产损失核销的议案》
同意公司 2019 年第四季度资产损失核销：本次资产核销原值合计 7,130 万元，核
销累计损失 5,783 万元，核销影响当期损失 877 万元。核销资产金额占公司 2019 年经
审计归属母公司净资产 103.51 亿元的 0.69%。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于确认公司2019年度日常关联交易的议案》
同意确认公司 2019 年度共计发生的关联交易 309,758 万元，实际交易额占预计交
易额的 77%。其中，公司从关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接
受劳务等实际发生 291,239 万元，实际采购交易额占预计采购交易额的 76%；公司向关
联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务等实际发生 18,519 万
元，实际销售交易额占预计销售交易额的 85%。
公司 2019 年度实际发生关联交易金额均在股东大会批准的预计范围内。
独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。
关联董事在审议该议案（含子项）时进行了相应的回避表决，其中：
1、对与柳工集团及其下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的三名关联
董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏
先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参
与表决。
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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柳工董事会公告
2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄
海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄
敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先
生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、对与合资公司柳工美卓建筑设备（常州）有限公司发生的关联交易事项：关联
董事黄敏先生（兼任该公司董事）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、
黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩
先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司发生的关
联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事俞传
芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先
生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、对与合资公司广西威翔机械有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联
方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先
生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑
毓煌先生参与表决。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 《柳工
关于确认2019年度日常关联交易的议案》，公告编号：2020-12）。
六、审议通过《关于2019年度高管薪酬结算报告的议案》
1、同意按照公司董事会薪酬与考核委员会审议通过的《关于2019年度公司高管人
员年薪结算报告》，发放2019年度公司高管人员薪酬。
2、同意公司从挖掘机业务“三年突出贡献奖”中，奖励该业务分管副总裁黄敏先
生60万元奖金。
独立董事对该议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于公司 2019 年度报告全文及摘要的议案》
同意公司 2019 年度报告全文及其摘要。
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柳工董事会公告
同意将该项议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
该议案具体内容详见公司同时披露的《柳工 2019 年度报告》和《柳工 2019 年度
报告摘要》（公告编号：2020-13）。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》
同意公司 2019 年度社会责任报告。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工
2019 年度社会责任报告》。
九、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。
1、公司2019年初合并未分配利润为4,336,575,102.72元，2019年度实现归属于母公
司股东的净利润1,017,249,160.52元，母公司本期提取盈余公积金37,723,742.65元，减去
已分配的公司2018年度（上年度）现金股利221,114,666.40元后，期末合并口径可供分
配利润为5,094,985,854.19元，母公司可供分配利润为3,677,117,785.23元。
董事会拟对公司2019年度实现的可供股东分配的利润，以本利润分配预案公布前
的最新股本总额1,475,921,376股为基数，按每10股派1.50元（含税）进行分配（总额
221,388,206.40元），不进行资本公积金转增股本。分配预案公布后至实施前，公司总
股本如因增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，将按照“现金分
红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露
按公司最新总股本计算的分配比例。
2、董事会同意将该项议案提交公司 2019 年度股东大会审议，并根据《公司章
程》规定将于股东大会审议通过后两个月内实施。董事会提请股东大会授权董事会办
理公司 2019 年度利润分配的具体事宜。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于 2019 年度利润分配预案的的公告》（公
告编号 2020-14）
十、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。
同意《关于公司 2019 年度内部控制评价报告》。
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柳工董事会公告
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的公司内部控制
审计报告。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工
2019 年度内部控制评价报告》。
十一、审议通过《关于公司 2020 年融资计划的议案》。
1、同意公司 2020 年度融资最高额度为 70 亿元（不含人民币债券融资），有效期
自董事会批准之日起至董事会审议下一年度公司融资最高额度事项之日止；
2、同意授权董事长在融资最高额度内，具体办理公司融资业务时签署相关合同文
件。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于公司 2020 年度对下属公司提供担保的议案》。
1、同意公司 2020 年度对 21 家下属全资子公司及 2020 年度公司新设或新增纳入
的全资子公司提供最高额度 111.21 亿元担保。上述担保事项有效期自股东大会批准之
日起至股东大会审议下一年度对子公司提供对外担保之日止，并授权董事长在融资担
保额度内具体办理公司融资担保时签署相关文件和手续。
2、同意公司在符合内外部规定的情况下，经股东大会授权批准后，可将担保额度
在担保对象之间进行调剂，并授权董事长审批：
（1）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%
（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
担保调剂事项实际发生时，公司将及时履行临时信息披露义务。
该 项 担 保 金 额 占 公 司 2019 年 12 月 经 审 计 净 资 产 103.51 亿 元 的 比 例 为
107.44%、占总资产 298.61 亿元的比例为 37.24%，需提交股东大会审议通过后方可
执行。
董事会同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。独立董事对上述担保事
项出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
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柳工董事会公告
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于2020年对下属公司提供担保的公告》
（公告编号2020-15）。
十三、审议通过《关于公司发行人民币债券类融资工具一般性授权的议案》
1、同意公司申请截至 2023 年发行人民币债券类融资工具时点余额不超过 40 亿
元，额度可循环使用，用于优化公司债务结构、补充流动资金和项目投资等符合国家
法律法规的用途。融资品种包括但不限于公司债、中期票据、短期融资券、超短期融
资券、资产证券化等监管机构许可发行的债券类融资工具；
2、同意本次申请发行人民币债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审
议通过之日起 36 个月；
3、同意将该议案上报 2019 年度股东大会审议，提请股东大会授权董事会，并同
意董事会授权由公司董事长、总裁、财务负责人、董事会秘书组成的获授权小组（具
体授权内容详见“附件 2”）根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需
求情况和发行时市场情况，在批准额度内签署相关业务文件。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于发行人民币债务类融资工具一般性授权的公
告》（公告编号 2020-16）。
十四、审议通过《关于公司 2020 年第一季度计提资产减值准备的议案》
同意公司 2020 年第一季度各项资产计提减值准备 7,508 万元，合计影响当期损益
-7,508 万元。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于公司2020年内部控制评价实施方案的议案》
同意《关于公司 2020 年度内部控制评价实施方案》的议案。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过《关于公司续聘2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
1、同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告及内
部控制审计机构；
2、同意提请公司股东大会授权董事会，董事会转授权管理层在 2019 年收费的基
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柳工董事会公告
础上和双方已达成一致的定价原则与审计机构商定具体的审计费用；
3、同意将该项议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于续聘 2020 年度财务报告及内部控制审计机构
的公告》（公告编号 2020-17）
十七、审议通过《关于公司 2020 年第一季度报告全文及正文的议案》
同意公司 2020 年第一季度报告全文及正文。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工 2020 年第一季度报告全文》和《柳工 2020
年第一季度报告正文》（公告编号 2020-20）。
十八、审议通过《关于对柳工机械拉美有限公司增资的议案》
1、同意公司对全资下属企业柳工机械拉美有限公司增资 2500 万美元。增资路
径：广西柳工机械股份有限公司→柳工机械拉美有限公司。
2、同意授权公司总裁黄海波先生签署本次增资相关协议文件。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、审议通过《关于设立柳工北美有限公司洛杉矶直营子公司的议案》
同意全资子公司柳工北美有限公司（简称“柳工北美”）投资 410 万美元设立洛
杉矶直营子公司（法人公司），投资款项为公司 2019 年 8 月 27 日公司第八届董事会
第二十一次会议批准对其增资的资金。
2、同意授权公司副总裁金利文先生签署此次柳工北美在洛杉矶设立直营子公司的
相关协议、文件。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十、审议通过《关于对柳工俄罗斯有限公司增资的议案》
1、同意公司向全资下属企业柳工俄罗斯有限公司增资 300 万美元。增资路径：广
西柳工机械股份有限公司→柳工荷兰控股公司（全资下属企业）→柳工欧洲有限公司
（全资下属企业）→柳工俄罗斯有限公司。
2、同意授权公司副总裁罗国兵先生签署本次增资的相关文件。
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柳工董事会公告
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十一、审议通过《关于柳工工程机械核心铸件研发制造项目一期二阶段投资的
议案》
同意全资子公司柳工柳州铸造有限公司投资 4,532 万元（该公司自筹）开展柳工工
程机械核心铸件研发制造项目。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十二、审议通过《关于对柳工东部研发制造基地二期项目投资的议案》
1、同意柳工东部研发制造基地二期项目投资总平面功能规划及工艺规划方案。
2、同意公司东部二期项目总投资 8.17 亿元（含公司董事会于 2019 年 8 月批准的
土地购置款 2.28 亿元），公司东部二期项目固定资产投资额 5.9 亿元，其中第一阶段
投入 5.03 亿元，第二阶段根据业务运营情况投资 8,682 万元，并按照项目计划建设厂
房和配套的附属设施及工艺设备。
资金来源：
除了 1）广西柳工机械股份有限公司自筹 745 万元用于全球后市场业务投资；
2）柳工（常州）矿山机械有限公司自筹 2,564 万元用于其矿山机械业务投资；
以外，其它资金均由柳工常州机械有限公司自筹。
3. 同意授权公司副总裁黄敏先生签署本项目投资建设相关合同、协议等文件。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十三、审议通过《关于对柳工机械（英国）有限公司增资的议案》
1、同意对全资下属企业柳工机械(英国)有限公司增资 400 万英镑。增资路径：
广西柳工机械股份有限公司→柳工机械香港有限公司（全资下属企业）→柳工机械
（英国）有限公司。
2、同意授权公司副总裁罗国兵先生签署本次增资有关协议文件。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
董事王洪杰先生对该议案投弃权票。理由是：疫情持续在全球蔓延，世界经济衰
退，市场前景不明，当前不宜投资。
二十四、审议通过《关于对甘肃瑞远增资建设 4S 店的议案》
1、同意全资下属企业甘肃瑞远柳工机械设备有限公司（简称“甘肃瑞远”）4S 店
项目规划设计方案 。
2、同意对甘肃瑞远 4S 店项目增加投资预算 600 万元。增资路径：广西柳工机械
股份有限公司→广西柳瑞资产管理有限公司（全资下属企业）→甘肃瑞远。
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柳工董事会公告
3、同意授权公司副总裁黄敏先生或其授权人签署涉及增资的相关合同文件。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十五、审议通过《关于召开 2019 年度股东大会的议案》
同意于 2020 年 5 月 25 日召开公司 2019 年度股东大会，审议下列议案：
1、《公司 2019 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2019 年度监事会工作报告》；
3、《关于修订<公司章程>的议案》；
4、《关于公司 2019 年度报告全文及摘要的议案》；
5、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》；
6、《关于公司 2020 年度为下属公司提供担保的议案》；
7、《关于公司发行人民币债券类融资工具一般性授权的议案》；
8、《关于公司续聘 2020 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》等八项议
案。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于召开 2019 年度股东大会的通知》（公告
编号 2020-19）。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
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柳工董事会公告
附件 1：
《广西柳工机械股份有限公司章程》修订对照表
公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对《公
司章程》的部分条款进行如下修订：（注：下文加粗部分为修订内容）
序号 修订前 修订后 修订说明
第二十三条 第二十三条 《上市公司章程
公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依 指引（2019 年 4
律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和 月修订）》第二
定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股 十三条
…… 份：
1
（六）上市公司为维护公司价值及 ……
股东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 价值及股东权益所必需。
股份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十四条 第二十四条 《上市公司章程
公司收购本公司股份，可以选择下 公司收购本公司股份，可以通过 指引（2019 年 4
列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律 月修订）》第二
（一）深圳证券交易所集中竞价交 法规和中国证监会认可的其他方 十四条
易方式； 式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款
（三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第
2
式。 （六）项规定的情形收购本公司
公司收购本公司股份的，应当按照 股份的，应当通过公开的集中交
《证券法》的规定履行信息披露义务。 易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十六条 公司的股份可以依法 依据《证券法》
让。 转让。 第 36 条。
当外国投资者对本公司进行中长期战略 当外国投资者对本公司进行中长
性并购、投资时，其战略性并购、投资 期战略性并购、投资时，其战略
行为应符合中国政府及相关主管部门的 性并购、投资行为应符合中国政
规定，应事先取得本公司董事会、股东 府及相关主管部门的规定，应事
大会的批准以及中国证监会等相关主管 先取得本公司董事会、股东大会
3 部门的批复或核准，并应按《公司 的批准以及中国证监会等相关主
法》、《证券法》和中国证监会、深圳 管部门的批复或核准，并应按
证券交易所等的相关规定履行报告、公 《公司法》、《证券法》和中国
告及其他法定义务。 证监会、深圳证券交易所等的相
关规定履行报告、公告及其他法
定义务。
公司持有百分之五以上股份的股
东、实际控制人、董事、监事、
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柳工董事会公告
高级管理人员，以及其他持有公
司首次公开发行前发行的股份或
者公司向特定对象发行的股份的
股东，转让其持有的本公司股份
的，不得违反法律、行政法规和
国务院证券监督管理机构关于持
有期限、卖出时间、卖出数量、
卖出方式、信息披露等规定，并
应当遵守深圳证券交易所的业务
规则。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高 依据《证券法》
理人员、持有公司 5%以上股份的股 级管理人员、持有公司 5%以上股 第 44 条。
东，将其所持有的本公司股票在买入后 份的股东，将其所持有的本公司
6 个月以内卖出，或者在卖出后 6 个月 股票或者其他具有股权性质的证
以内又买入的，由此获得的收益归公司 券
所有，本公司董事会将收回其所得收 在买入后 6 个月以内卖出，或者
益。但是证券公司因包销购入售后剩余 在卖出后 6 个月以内又买入的，
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 由此获得的收益归公司所有，本
票不受 6 个月时间限制。 公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 但是证券公司因包销购入售后剩
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 余股票而持有 5%以上股份的，卖
司董事会未在上述期限内执行的，股东 出该股票不受 6 个月时间限制。
有权为了公司的利益以自己的名义直接 公司董事会不按照前款规定执行
4 向人民法院提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日
公司董事会不按照本条第一款的规定执 内执行。公司董事会未在上述期
行的，负有责任的董事依法承担连带责 限内执行的，股东有权为了公司
任。 的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第六十三条 第六十三条 《上市公司股东
公司召开年度股东大会的，召集人应当 公司召开年度股东大会的，召集 大会规则》第十
在会议召开二十日（不含会议召开当 人应当在会议召开二十日（不含 五条
天）以前以公告方式通知各股东；召开 会议召开当天）以前以公告方式
临时股东大会的，召集人应当在会议召 通知各普通股股东（含表决权恢
5 开十五日（不含会议召开当天）以前以 复的优先股股东）；召开临时股
公告方式通知各股东。 东大会的，召集人应当在会议召
股东大会采用网络方式的，公司在 开十五日（不含会议召开当天）
发布股东大会通知后，应当在股权登记 以前以公告方式通知各普通股股
日后三日内再次公告股东大会通知。 东（含表决权恢复的优先股股
东）。
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股东大会采用网络方式的，
公司在发布股东大会通知后，应
当在股权登记日后三日内再次公
告股东大会通知。
第六十九条 第六十九条 《上市公司章程
股权登记日登记在册的所有股东或 股权登记日登记在册的所有 指引（2019 年 4
其代理人，均有权出席股东大会，并依 普通股股东（含表决权恢复的优 月修订）》第五
照有关法律、法规及本章程的规定行使 先股股东）或其代理人，均有权 十九条
6
表决权。 出席股东大会，并依照有关法
律、法规及本章程的规定行使表
决权。
第八十一条 第八十一条 《上市公司章程
股东大会应有会议记录，由董事会 股东大会应有会议记录，由 指引（2019 年 4
秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载 月修订）》第七
…… 以下内容： 十二条
（五）股东的质询意见、建议及董 ……
7
事会、监事会、高级管理人员的答复或 （五）股东的质询意见、建
说明等内容； 议及相关人员的答复或说明等内
…… 容；
……
第八十七条 股东（包括股东代理人） 第八十七条 股东（包括股东代理 依据《证券法》
以其所代表的有表决权的股份数额行使 人）以其所代表的有表决权的股 第 90 条。
表决权，每一股份享有一票表决权。 份数额行使表决权，每一股份享
公司持有的本公司股份没有表决权，且 有一票表决权。
该部分股份不计入出席股东大会有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权的股份总数。 权，且该部分股份不计入出席股
公司董事会、独立董事和符合有关条件 东大会有表决权的股份总数。
的股东可向公司股东征集其在股东大会 公司董事会、独立董事、持有百
上的投票权。投票权征集应采取无偿的 分之一以上有表决权股份的股东
方式进行，并应向被征集人充分披露信 或者依照法律、行政法规或者国
息。 务院证券监督管理机构的规定设
公司不得对征集投票行为设置最低持股 立的投资者保护机构（以下简称
比例等不适当障碍而损害股东的合法权 投资者保护机构），可以作为征
8
益。 集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求上市公
司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致公司或者其
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股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百零三条 第一百零三条 《上市公司章程
股东大会现场结束时间不得早于网 股东大会现场结束时间不得 指引（2019 年 4
9
络方式。 早于网络或其他方式。 月修订）》第八
十八条。
第一百一十二条 第一百一十二条 《上市公司章程
公司董事可以由职工代表担任，职 公司董事可以由职工代表担 指引（2019 年 4
工代表担任董事的名额为一人。 任，职工代表担任董事的名额为 月修订）》第九
非职工代表担任的董事由股东大会 一人。 十六条第一款。
选举或更换，职工代表担任的董事由公 非职工代表担任的董事由股
司职工通过职工代表大会、职工大会或 东大会选举或更换，并可在任期
10
者其他形式民主选举。董事任期三年。 届满前由股东大会解除其职务，
董事任期届满，可连选连任。董事在任 职工代表担任的董事由公司职工
期届满以前，股东大会不得无故解除其 通过职工代表大会、职工大会或
职务。 者其他形式民主选举。董事任期
三年。董事任期届满，可连选连
任。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、 第一百一十四条 董事应当遵守法 《证券法》第 82
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 律、行政法规和本章程，对公司 条
勉义务：（五）应当对公司定期报告签 负有下列勤勉义务：（五）应当
署书面确认意见。保证公司所披露的信 对证券发行文件和定期报告签署
息真实、准确、完整； 书面确认意见，保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息
11 真实、准确、完整。
董事无法保证证券发行文件和定
期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披
露的，董事可以直接申请披露。
第一百四十一条 第一百四十一条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会并代表董事会 （一）主持股东大会并代表董事
向股东大会报告工作，召集和主持董事 会向股东大会报告工作，召集和
会会议，主持董事会日常工作，督促、 主持董事会会议，主持董事会日
检查董事会决议的执行； 常工作，督促、检查董事会决议
（二）行使公司法定代表人的职 的执行；
权； （二）行使公司法定代表人的职
12 （三）签署公司股票、债券、重要 权；
合同及董事会重要文件和其他应由公司 （三）签署公司股票、债券、重
法人代表签署的重要文件； 要合同及董事会重要文件和其他
（四）根据公司财务制度的规定或 应由公司法人代表签署的重要文
董事会授权，签署和批准有关的项目合 件；
同、文件和款项； （四）根据公司财务制度的规定
（五）在年度总额低于最近一个会 或董事会授权，签署和批准有关
计年度经审计净资产的5%的周转余额 的项目合同、文件和款项；
内审批融资贷款事项； （五）在以下额度内审批交易及
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（六）在年度总额4,000 万元的额 资产核销、报废、减值事项，并
度内，审批和签署公司资产的收购或出 于事后及时向董事会报告：
售、对外投 1、交易涉及的资产总额（同时存
资、委托理财、租赁等项目的文件 在帐面值和评估值的，以高者为
和款项（关联交易除外），并于事后及 准)占公司最近一期经审计总资产
时向董事会报告； 低于 5%；
（七）在年度总额低于最近一个会 2、交易的成交金额（包括承担的
计年度经审计净资产的1%的额度内， 债务和费用) 及核销、报废资产的
审批公司的 账面净值占公司最近一期经审计
固定资产购置、出售、报废处置； 净资产低于 10%；
（八）在年度交易总额低于公司最 3、交易影响的利润占公司最近一
近一个会计年度经审计净资产的1%额 个会计年度经审计净利润低于
度内，对年 10%；
度累计重组损益不超过公司上年度 4、交易标的（如股权)在最近一个
经审计净利润的10%或单项重组损益不 会计年度相关的主营业务收入占
超过500 万元 公司最近一个会计年度经审计主
的公司债权债务重组事项予以审 营业务收入低于 10%；
批，并定期向董事会汇报； 5、交易标的（如股权)在最近一个
（九）在年度总额100 万元的额度 会计年度相关的净利润占公司最
内，审批社会公益性捐赠或非公益性捐 近一个会计年度经审计净利润低
赠支出； 于 10%；
（十）审批公司与关联自然人发生 6、资产减值准备或者核销、报废
的交易金额在30 万元以下或公司与关 资产低于公司最近一个会计年度
联法人达成的年度总额占公司最近经审 经审计净资产 10%且对公司当期
计净资产值的0.5%以下的关联交易； 损益的影响低于公司最近一个会
董事长须回避的前述关联交易事项，由 计年度经审计净利润绝对值
副董事长审批；董事长、副董事长须回 10%；
避的前述关联交易事项，由董事兼总裁 7、中国证监会、深圳证券交易所
审批。 规定的其他交易事项。
（十一）审批年度总额低于最近一 上述指标计算中涉及的数据
个会计年度经审计净资产的0.5%内的 如为负值，取其绝对值计算。公
流动资产报废事项，事后应及时将处理 司在连续十二个月内发生交易标
的原因、依据及结果向董事会报告； 的相关的交易行为，应当按照累
（十二）审批核销年度总额低于最 计计算的原则适用本款规定。
近一个会计年度经审计净资产的0.5% （六）在年度总额100 万元的额
的资产减值准备范围内的资产，事后应 度内，审批社会公益性捐赠或非
及时将处理的原因、依据及结果向董事 公益性捐赠支出；
会报告； （七）审批公司与关联自然人发
（十三）经董事会审议并授权后， 生的交易金额在低于30万元或公
签署衍生品投资（含远期结售汇业务） 司与关联法人达成的年度总额低
的相关协议及文件； 于公司最近经审计净资产值的
（十四）审批使用董事会专项费 0.5%的关联交易；董事长须回避
用； 的前述关联交易事项，由副董事
（十五）根据需要，向总裁和公司 长审批；董事长、副董事长须回
其他人员签署“法人授权委托书”； 避的前述关联交易事项，由董事
（十六）向董事会提名聘任或解聘 兼总裁审批。
董事会顾问、总裁、董事会秘书人选， （八）经董事会审议并授权
并根据董事会决定，签发公司总裁、副 后，签署衍生品投资（含远期结
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总裁、董事会秘书及财务负责人等公司 售汇业务）的相关协议及文件；
高级管理人员及董事会顾问的任免文 （九）审批使用董事会专项费
件； 用；
（十七）审议批准子公司及参股公 （十）根据需要，向总裁和公司
司利润分配方案和亏损弥补方案； 其他人员签署“法人授权委托
（十八）审批派驻控股、参股企业 书”；
的董事（含法定代表人）、监事、经 （十一）向董事会提名聘任或解
理、财务总监 聘董事会顾问、总裁、董事会秘
等人选，并签发其任免文件； 书人选，并根据董事会决定，签
（十九）在发生战争、特大自然灾 发公司总裁、副总裁、董事会秘
害等紧急情况下，对公司事务行使符合 书及财务负责人等公司高级管理
法律规定和 人员及董事会顾问的任免文件；
公司利益的特别裁决权和处置权， （十二）审议批准子公司及参股
并事后向董事会和股东大会报告； 公司利润分配方案和亏损弥补方
（二十）董事会授予或本章程规定 案；
的其他职权。 （十三）审批派驻控股、参股企
在董事会未对董事长另行作出授权 业的董事（含法定代表人）、监
时，董事长应按照上述规定额度的权限 事、经理、财务总监等人选，并
行使相关事项的审批权。董事会根据法 签发其任免文件；
律、行政法规、部门规章、《深圳证券 （十四）在发生战争、特大自然
交易所股票上市规则》、本章程等相关 灾害等紧急情况下，对公司事务
规定，可以按照谨慎的原则对董事长进 行使符合法律规定和公司利益的
行授权，该授权可以超过上述额度标 特别裁决权和处置权，并事后向
准，但不得超越董事会的自有职权范 董事会和股东大会报告；
围。就上述授权事项，如法律、行政法 （十五）董事会授予或本章程规
规、部门规章 定的其他职权。
及《深圳证券交易所股票上市规 在董事会未对董事长另行作出授
则》另有特别规定的，按照该特别规定 权时，董事长应按照上述规定额
执行。在不违背法律法规、《深圳证券 度的权限行使相关事项的审批
交易所股票上市规则》及本公司章程的 权。董事会根据法律、行政法
条件下，除应由董事长履行的法定代表 规、部门规章、《深圳证券交易
人的职权外，董事会允许董事长就上述 所股票上市规则》、本章程等相
职权范围内的事项进行再授权。 关规定，可以按照谨慎的原则对
董事长进行授权，该授权可以超
过上述额度标准，但不得超越董
事会的自有职权范围。就上述授
权事项，如法律、行政法规、部
门规章及《深圳证券交易所股票
上市规则》另有特别规定的，按
照该特别规定执行。
在不违背法律法规、《深圳
证券交易所股票上市规则》及本
公司章程的条件下，除应由董事
长履行的法定代表人的职权外，
董事会允许董事长可在自身权限
范围内就特定交易事项审批权
（如经营租赁）授权给总裁、副
总裁或资产管理职能部门。授权
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应通过公司的流程制度进行规定
签署相应的授权书。
第一百六十五条 第一百六十五条 《上市公司章程
在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东、实际控制 指引（2019 年 4
13 担任除董事以外其他职务的人员，不得 人单位担任除董事、监事以外其 月修订）》第一
担任公司的高级管理人员。 他职务的人员，不得担任公司的 百二十六条。
高级管理人员。
第一百六十七条 第一百六十七条
总裁对董事会负责，行使下列职 总裁对董事会负责，行使下
权： 列职权：
14 …… ……
（二十）审批年度总额 1000 万元 （二十）审批年度总额 3000
额度内的预算外费用支出； 万元额度内的预算外费用支出；
…… ……
第一百九十八条 监事应当保证公司披 第一百九十八条 监事应当保证公 依据《证券法》
露的信息真实、准确、完整。 司及时、公平地披露信息，所披 第 82 条。
露的信息真实、准确、完整。
监事无法保证证券发行文件和定
15 期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披
露的，监事可以直接申请披露。
第二百二十一条 分配方案公布后至实 第二百二十一条 公司在报告期结 依据深圳交易所
施前，公司总股本由于增发新股、股权 束后，至利润分配、资本公积金 上市公司规范运
激励行权、可转债转股等原因发生变动 转增股本方案公布前发生股本总 作指引 6.9.10。
的，应当按照“现金分红总额、送红股 额变动的，应当以最新股本总额
总额、转增股本总额固定不变”的原 作为分配或者转增的股本基数；
则，在利润分配实施公告中披露按公司 至利润分配、资本公积金转增股
最新总股本计算的分配比例。 本方案公布前未发生股本总额变
动的，应当以上一年度末的股本
总额作为分配或者转增的股本基
16
数。
分配方案公布后至实施前，公司
总股本由于增发新股、股权激励
行权、可转债转股等原因发生变
动的，应当按照“现金分红总
额、送红股总额、转增股本总额
固定不变”的原则，在利润分配
实施公告中披露按公司最新总股
本计算的分配比例。
第二百四十三条 公司应制定信息披露 第二百四十三条 公司应制定信息 依据《证券法》
的制度，按照法律、行政法规和本章程 披露的制度，按照法律、行政法 第 83 条。
的规定真实、准确、完整、及时地披露 规和本章程的规定真实、准确、
17 信息，披露内容做到简明易懂，充分揭 完整、及时地披露信息，披露内
示风险，方便中小投资者查阅。公司健 容做到简明易懂，充分揭示风
全内部信息披露制度和流程，强化董事 险，方便中小投资者查阅。公司
会秘书等相关人员职责，制定自愿性和 健全内部信息披露制度和流程，
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柳工董事会公告
简明化的信息披露规则。 强化董事会秘书等相关人员职
责，制定自愿性和简明化的信息
披露规则。
披露的信息应当同时向所有投资
者披露，不得提前向任何单位和
个人泄露。但是，法律、行政法
规另有规定的除外。
任何单位和个人不得非法要求信
息披露义务人提供依法需要披露
但尚未披露的信息。任何单位和
个人提前获知的前述信息，在依
法披露前应当保密。
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柳工董事会公告
附件 2：
公司发行人民币债券类融资工具一般性授权事项
为有效协调本次发行人民币债券类融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东
大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组根据有关法律法规的规定及监管机构的
意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出
发，全权办理本次发行人民币债券类融资工具的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据
公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行人民币债券类融资工具的具体
发行方案，包括但不限于发行主体、具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方
式、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方
式、具体募集资金投向、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率
选择权和投资者回售选择权、担保事项、具体发行方式及申购方法、登记机构、上市
地点等与发行上市条款有关的一切事宜。
（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次人民币债券类融资工具
发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保函或协
议、支持函、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记
托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上
市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债券类融资工具发行备忘录、
与本次人民币债券类融资工具发行相关的所有公告、通函等）。
（3）为本次人民币债券类融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签
署受托管理协议、清算管理协议以及制定债券类融资工具持有人会议规则（如适
用）。
（4）办理本次人民币债券类融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于
根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次人民币债券类融资工具发行、上市及
本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函的申报材料，签署相关申报文
件及其他法律文件。
（5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项，
依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次人民币债券类融资工具发
行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行人民币债券类融资工
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柳工董事会公告
具发行的全部或部分工作。
（6）办理与本次人民币债券类融资工具发行有关的其他相关事项。
上述股东大会对董事会的授权及董事会对获授权小组的授权自股东大会审议通过
之日起至本次人民币债券类融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之
日止（视届时是否已完成全部本次人民币债券类融资工具发行而定）。
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